新疆百花村股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告暨召开2008年度股东大会的通知

新疆百花村股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告暨召开 2008 年度股东大会的通知 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 
     新疆百花村股份有限公司第四届董事会第五次会议于2009年2月15日在公司七楼会议室召开。本次会议于 2009 年 2 月 5 日以电子邮件和书面送达的方式发出会议通知。应到董事9人，实到9人。会议由公司董事长刘威东女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。本公司监事及高管人员列席本次会议。经与会董事审议并通过以下决议： 
     一、审议通过《2008年度董事会工作报告》； 
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 
     此议案尚需提交股东大会审议批准。 
     二、审议通过《2008年度总经理工作报告》； 
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 
     三、审议通过《2008年度报告正文及摘要》； 
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 
     此议案尚需提交股东大会审议批准。 
     四、审议通过《2008年度财务决算报告》； 
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 
     此议案尚需提交股东大会审议批准。 
     五、审议通过《2008年度利润分配预案》； 
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 
     经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，公司 2008 年度实现归属于上市公司股东的净利润6,703,014.15元，实际可分配利润为-86,115,723.12 元。鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，公司拟对 2008 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此分配预案尚需提交股东大会审议批准。 
     六、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》； 
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 
     为保证公司审计工作的连续性，同意续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2008年度财务审计机构，并同意支付2008年度审计费用26万元。此议案尚需提交股东大会审议批准。 
     七、审议通过《2008年管理层薪酬方案》； 
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 
     会议同意《2008年管理层薪酬方案》除董事长薪酬18万元尚需提交股东大会审议批准外，其他人员薪酬经本次董事会通过，自2008年1月起执行。 
     独立董事意见：公司本次制定的薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司管理层的积极性，有利于公司的长远发展。 
     八、审议通过《独立董事费用管理办法》； 
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 
     此议案尚需提交股东大会审议批准。 
     九、审议通过《关于修改公司章程的议案》； 
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 
     此议案尚需提交股东大会审议批准。 
     十、审议通过《关于召开2008年度股东大会的议案》。 
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 
     1、会议时间：2009年3月11日上午 11：00时（北京时间） 
     2、会议地点：新疆乌鲁木齐市中山路141号公司七楼会议室 
     3、股东大会召集人：新疆百花村股份有限公司董事会 
     4、会议议题： 
        （1）审议《2008年度董事会工作报告》； 
        （2）审议《2008年度监事会工作报告》； 
        （3）审议《2008年度报告及摘要》； 
        （4）审议《2008年度财务决算报告》； 
        （5）审议《2008年度利润分配预案》； 
        （6）审议《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》； 
        （7）审议《2008年董事长薪酬方案》； 
        （8）审议《独立董事费用管理办法》； 
        （9）审议《关于修改公司章程的议案》。 
      5、出席会议对象： 
       （1）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 
       （2）截止2009 年 3 月 6  日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及授权委托代理人； 
      （3）公司董事、监事及高级管理人员。 
      6、登记办法 
        （1）登记手续：法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证及股东账户办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股东账户办理登记手续。请各位股东在3月 
10日前以信函或传真方式办理登记，来信请寄至公司办公地址，现场登记的股东请至公司办公地址。 
        （2）登记时间：2009年3月10日 
        （3）公司办公地址：新疆乌鲁木齐市中山路141号 
        （4）公司邮政编码：830002 
        （5）联系人：顾永新 
         联系电话：[phone]       传真：[phone] 
      7、会期半天，与会者食宿及交通费自理。 
    附： 
                                    授权委托书 
      兹委托         先生/女士代表本人出席新疆百花村股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。 
      委托人股东账号： 
      委托人持股数：                    委托日期： 
      委托人身份证号：                  受托人身份证号： 
      委托人签名：                      受托人签名： 
      注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。 
      附件一：《公司章程修正案》。 
      特此公告。 
                                              新疆百花村股份有限公司董事会 
                                                         2009年2月17日 
附件一：《公司章程修正案》 
                             公司章程修正案 
     按照中国证监会令[2008]57 号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，结合公司实际，现提出《公司章程》修改意见如下： 
     原第一百九十条  公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 
     拟修改为：第一百九十条  公司中期或年终可以采取现金或者股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30％。如公司盈利但未提出现金利润分配预案，应向股东详细说明未 
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。