安徽皖维高新材料股份有限公司四届二十二次董事会决议暨召开2008年年度股东大会公告

安徽皖维高新材料股份有限公司四届二十二次董事会决议暨召开 2008 年年度股东大会公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 
     安徽皖维高新材料股份有限公司董事会四届二十二次会议，于2009年2月16日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到董事7人，实际到会 7 人，会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、董事会秘书列席了会议。本次会议的召开及程序符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论，以全体董事一致赞成的表决结果形成如下决议： 
    一、审议通过了《公司 2008 年年度报告》及其摘要 
    二、审议通过了《公司 2008 年度董事会工作报告》 
    三、审议通过了《公司 2008 年度财务决算报告》 
    四、审议通过了《公司 2008 年度利润分配预案》 
      经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司年审注册会计师方长顺、张婕、彭江应审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司2008 年度归属于母公司股东的净利润63,948,123.45 元，根据《公司章程》和有关规定，按 10%提取盈余公积 6,478,663.76 元，本年度可供股东分配的利润57,469,459.69 元，加上以前年度未分配利润29,402,648.43 元，实际可供股东分配的利润 86,872,108.12 元。 
      董事会拟定：以2008 年12 月31 日公司总股本36,807.915 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）进行分配，共计分配利润 7,361,583.00 元，剩余未分配利润79,510,525.12元转入下期。本次不进行公积金转增股本。 
      本预案须提请公司 2008 年年度股东大会审议。 
     五、审议通过了《公司内部控制自我评估报告》 
     六、审议通过了《公司 2008 年社会责任报告》 
     七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》 
     根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令第57 号）的规定，结合公司实际情况，董事会决定对《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》第一百五十五条进行相应修改。具体修改情况如下： 
     修改前的第一百五十五条为：公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。 
     修改后的第一百五十五条为：公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。公司在有盈利的情况下，每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 
     本议案需提请公司 2008 年度股东大会审议。 
     八、审议通过了《关于 2009 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》 
      根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章的有关规定，现对2009 年度公司与关联方日常关联交易情况做如下预计： 
      一、本议案中的关联方是指： 
       1、安徽皖维集团有限责任公司（以下简称：皖维集团），是本公司的控股股东； 
      2、巢湖皖维金泉实业有限公司（以下简称：金泉公司），系皖维集团的控股子公司； 
      3、巢湖皖维振华实业有限公司（以下简称：振华公司），系皖维集团的控股子公司。 
       二、公司与关联方日常关联交易是指： 
       1、公司向关联方采购原材料、包装物、辅助材料及接受综合服务、租赁铁路、租赁土地等； 
       2、公司向关联方销售水、电、汽及劳动保护用品等。 
       三、公司与关联方日常关联交易的定价原则： 
       公司与关联方日常关联交易按市场价格进行定价。 
       四、2008 年度日常关联交易情况和 2009 年日常关联交易预计 
 （单位：万元） 
  业务类型    关联方名称       交易内容      2008年实际发生额  2009 年预计发生额 
                           采购石灰石                  618.97               350 
                           采购石膏                    464.64               750 
                           采购铁粉                 1,411.91               1500 
                           采购砂岩                    354.66               500 
               皖维集团    采购包装袋等                906.05              1200 
     采                    支付综合服务费              303.27          303.2698 
                           支付铁路租赁费               16.80              16.8 
     购                    支付土地租赁费              118.88            118.88 
                                小 计               4,195.18          4,738.95 
     业                    电石                     2,165.35               2500 
               金泉公司    包装物                      651.77              1200 
     务                        小    计             2,817.12               3700 
                           醋酸锌等材料                156.19               150 
                           包装物                      165.04               180 
               振华公司    净水剂                       41.80                40 
                           药剂                         26.54                30 
                              小     计                389.57               400 
                采购业务合计                        7,401.87            8838.95 
               晥维集团    销售劳保等                    1.77                 2 
    销售 
               金泉公司    销售水电汽等                 37.22                50 
    业务 
               振华公司    销售水电汽等                 40.90                50 
                销售业务合计                            79.89               102 
     本议案需提请公司 2008 年度股东大会审议。 
     九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 
     根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，结合华普天健高商会计师事务所（北京）有限责任公司（原安徽华普会计师事务所）为本公司提供审计服务的工作状况，董事会提议：续聘华普天健高商会计师事务所（北京）有限责任公司为本公司 2009年度财务报表的审计机构。 
     本议案需提请公司 2008 年度股东大会审议。 
     十、审议通过了《董事会审计委员会年报工作规程》 
     十一、决定于 2009 年 4 月 9 日召开公司 2007 年度股东大会 
      现将召开年度股东大会的有关事项通知如下： 
       （一）会议召开的基本情况 
     1、召开时间：2009 年4 月9 日（星期四）上午十时 
     2、股权登记日：2009 年4 月7 日（星期二） 
     3、会议地点：公司东办公楼会议室 
     4、会议出席对象 
       （1）2009 年4 月 7 日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。 
       （2）公司董事、监事和高级管理人员。 
       （二）会议的主要议程 
     1、审议《公司2008 年度董事会工作报告》； 
     2、审议《公司2008 年度监事会工作报告》； 
     3、审议《公司2008 年度财务决算报告》； 
     4、审议《公司2008 年度利润分配预案》； 
     5、审议《关于修改公司章程的议案》； 
     6、审议《关于 2009 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》； 
     7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。 
       （三）本次股东大会的登记方法 
     1、登记方式： 
       （1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。 
       （2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（附件）、委托人证 
券账户卡办理登记手续。 
     2、参会登记时间：2009年4 月8 日（星期三）全天。 
     3、登记地点：本公司证券部 
     联系人：王军、陈爱新 
      电 话：0565-2317294 
     传 真：0565-2317447 
     特此公告。 
                               安徽皖维高新材料股份有限公司 
                                       董   事   会 
                                     2009 年2 月 18 日 
附件： 
                           股东授权委托书 
     兹全权委托            先生/女士代表我本人/单位参加安徽皖维高新材料股份有限公司 2008 年年度股东大会，并代行全部表决权。 
     委托人签名：                  股东账号： 
     持有股数：                    委托人身份证号码： 
     受托代理人签名： 
     受托代理人身份证号码： 
     委托时间：2009年4 月  日。