兰州黄河企业股份有限公司关于与
甘肃新盛工贸有限公司等签订《股权置换协议之补充协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易。
2、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易对公司日常经营没有重大影响，不存在侵害公司、股东尤其是中小投
资者利益的情形。
一、关联交易概述
1、兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）与甘肃新盛工贸有限公司（以
下简称“新盛工贸”）和兰州黄河麦芽有限公司（以下简称“兰州麦芽”）于2012年11
月12日签订了《股权置换协议》，将持有的兰州麦芽65%的股权与新盛工贸通过兰州麦
芽间接享有的兰州黄河（金昌）麦芽有限公司（以下简称“金昌麦芽”）73.33%股权进
行了置换，置换后，公司持有金昌麦芽73.33%的股权，新盛工贸持有兰州麦芽100%股权，
兰州麦芽成为新盛工贸全资子公司（关于该次股权置换的详细情况见公司于2012年11
月15日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《兰州黄河企业股份有限公司董事会关联交易公告》，公告编号：2012（临）-029）。
在上述股权置换中，公司持有兰州麦芽65%股权对应的资产为兰州麦芽的生产、办
公用房及生产机器设备，其全部坐落在位于兰州市七里河区郑家庄108号、面积77.84
亩的土地（以下简称“该地块”）上，自公司于2003年以转让方式取得的该地块土地使
用权至今，兰州麦芽一直向公司租赁使用该地块，每年支付租金185万元。
根据甘肃天马不动产评估咨询有限公司出具的甘天（2017）（估）字第035号《土
地估价报告》，该地块位于兰州市七里河区郑家庄108号，面积51,893.4平方米（合77.84
亩），为工业出让用地，对应土地使用权终止日期为2028年6月22日，不存在抵押、质
押 等 他 项 权 利 限 制 ， 在 估 价 期 日 2017 年 8 月 31 日 ， 该 地 块 土 地 使 用 权 评 估 值
20,687,823.00元,剩余使用年限为10.8年。截止估价期日2017年8月31日，该地块土地
使用权资产账面价值1,632.07万元，评估增值436.71万元。
鉴于该地块为工业用地，从估价期日起算的剩余使用年限仅剩10.8年，且其地上附
着物已于2012年置换给新盛工贸，公司无法改变其用途为公司所用，为达到更有效利用
该地块之目的，同时也为更符合新《物权法》“地随房走、房随地走”的原则，公司拟
与新盛工贸和兰州麦芽签订《股权置换协议之补充协议》，将该地块土地使用权转让给
新盛工贸。
2、本次交易对方新盛工贸持有公司控股股东兰州黄河新盛投资有限公司（以下简
称“新盛投资”）51%的股权，是新盛投资的控股股东，本次交易的另一相关方兰州麦芽
为新盛工贸的全资子公司，新盛工贸与公司的实际控制人均为杨世江先生。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司2017年12月11日召开的第九届董事会第十八次会议对《关于与甘肃新盛工
贸有限公司等签订<股权置换协议之补充协议>暨关联交易的议案》进行了审议和表决，
审议表决时关联董事杨世江、牛东继、杨世涟回避了对此项议案的表决，4名非关联董
事中3名董事同意此项议案,表决通过。
4、本次关联交易金额为20,687,823.00元，占公司2016年经审计净资产的1.79%，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要
经过有关部门的批准；其交易净收益不足500万元，亦无需公司股东大会批准。
二、关联方基本情况
甘肃新盛工贸有限公司：
类 型：有限责任公司
住 所：甘肃省兰州市七里河区滨河西路117号
法定代表人：杨世江
注 册 资本：壹仟捌佰伍拾万元整
成 立 日期：1999年08月16日
经 营 期限：1999年08月16日至2019年08月15日
经 营 范围：预包装食品（食品卫生许可证有效期至2018年4月9日），农副产品（不
含粮食批发）、机电产品（不含小轿车）、汽车配件、普通机械、五金交电（不含进口摄、
录像机）、仪器仪表、化工原料及产品（不含危险品）、建筑材料、装饰材料、金属材料
（不含贵金属）、包装及原辅材料、日杂百货的批发零售，技术开发转让，咨询服务；
自营代销各类商品和技术的进出口，房屋租赁，场地租赁（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
杨世江先生持有新盛工贸48.6%的股权，是新盛工贸控股股东、实际控制人。公司
与新盛工贸的实际控制人均为杨世江先生，按照《深圳证券交易所股票上市规则》 2014
年修订）的相关规定，新盛工贸与公司存在关联关系。
截至2016年12月31日，新盛工贸的总资产为27,081.9万元，负债为20,057.9万
元，所有者权益为7,024万元。2016年度营业收入为76.2万元，营业利润为305万元，净
利润为250.2万元。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况：
本次交易标的位于兰州市七里河区郑家庄108号，为东临内路及居民住宅区，南至
兰州电力修造厂铁路专用线，西至金港城住宅小区，北至兰州金港糖酒商贸城地块土
地使用权，兰州麦芽的办公、生产用房及生产机器设备均在该地块上。该地块土地面
积51,893.4平方米（合77.84亩），为工业出让用地，对应土地使用权终止日期为2028
年6月22日，不存在抵押、质押等他项权利限制，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁的
情况。
2.评估情况：
本次交易标的已由甘肃天马不动产评估咨询有限公司进行评估，并出具了甘天
（2017）（估）字第035号《土地估价报告》。在估价期日2017年8月31日，该地块土地
使用权评估值20,687,823.00元,剩余使用年限为10.8年。截止估价期日2017年8月31
日，该地块土地使用权资产账面价值1,632.07万元，评估增值436.71万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的标的土地已经甘肃天马不动产评估咨询有限公司出具甘天（2017）（估）
字第035号《土地估价报告》，交易双方将以《土地估价报告》确定的土地价值为定价
依据。
五、交易协议的主要内容
公司与新盛工贸同意：以甘肃天马不动产评估咨询有限公司2017年9月18日对目标
宗地实现、未完土地期限出具的甘天（2017）估字第035号《土地估价报告书》评估的
地价总额人民币20,687,823元（大写：贰仟万零陆拾捌万柒仟捌佰贰拾叁元）为目标宗
地转让金额；在协议经双方签字之日后三十日内，新盛工贸向公司全额一次性支付土地
使用权转让金；在协议签订后，由新盛工贸依照有关规定办理土地使用权变更登记手续，
公司有义务协助新盛工贸办理变更登记手续。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置等情况，交易完成后也不会产生同业竞争等情况。本次
交易的资金来源为自有资金。
七、交易目的和影响
本次交易标的之土地使用权将于2028年6月22日到期，从估价期日2017年8月31日
起算的剩余使用年限为 10.8年。由于该地块的剩余使用年限仅剩不到10.8年，且其地
上附着物已于2012年置换给新盛工贸，公司无法改变其用途为公司所用，为符合新《物
权法》“地随房走、房随地走”原则的要求，从公司整体利益出发，将该地块转让给新
盛工贸将有利于公司盘活闲置资产、优化资产结构，符合公司长期发展战略。
本次交易实施后，有利于新盛工贸理顺资产权属关系，便于其今后经营业务的拓展。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司未与新盛工贸发生关联交易。
九、独立董事的事前认可意见
经审查，我们认为：在公司与新盛工贸于2012年11月进行股权置换后，兰州麦芽已
成为新盛工贸的全资子公司，但兰州麦芽生产、办公用房及生产机器设备附着之土地的
土地使用权却一直为公司所有，为更符合新颁行《物权法》“地随房走、房随地走”原
则的要求，公司拟签订上述协议、转让该土地使用权的关联交易行为，不存在损害公司
和股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意将上述议案提交公司第九届董事会第十
八次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
十、独立董事的独立意见
就公司与新盛工贸和兰州麦芽签订《股权置换协议之补充协议》暨关联交易事项，
我们认为：
1、本次交易属于关联交易，董事会就该议案进行表决时，关联董事已进行回避，
审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定。
2、在公司与新盛工贸于2012年11月进行股权置换后，兰州麦芽已成为新盛工贸的
全资子公司，但兰州麦芽生产、办公用房及生产机器设备附着之土地的土地使用权却一
直为公司所有，为更符合新颁行《物权法》“地随房走、房随地走”原则的要求，加之
该土地使用权剩余使用年限已较短、转让定价公允，故公司本次关联交易不存在造成向
关联方进行利益倾斜的情形，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，符
合公司与全体股东利益。
3、本次交易实施后，有利于新盛工贸理顺其资产权属关系，有利于其今后的发展。
鉴于此，我们同意公司《关于与甘肃新盛工贸有限公司等签订<股权置换协议之补
充协议>暨关联交易的议案》。
十一、备查文件
1、董事会九届十八次会议会议记录、决议及公告；
2、甘天（2017）（估）字第035号《土地估价报告》；
3、《股权置换协议之补充协议》；
4、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告
兰州黄河企业股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十二月十一日
