山东登海种业股份有限公司
关于投资设立山东登海润农种业有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）山东登海种业股份有限公司（以下简称“登海种业” 或
“公司”）与山东润农种业科技有限公司（以下简称“润农种业”）共
同投资设立山东登海润农种业有限公司（以下简称“登海润农”或“新
公司”）。其中登海种业以自有资金出资 1,530 万元，占登海润农注册
资本的 51%；润农种业以实物资产出资 1,470 万元，占登海润农注册
资本的 49%。
（二）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次投资事项
的投资额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。上
述交易已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。董事会授权公
司经营层具体办理本次投资设立子公司的相关事宜，包括但不限于签
署协议、公司章程，办理注册登记等。
（三）本次设立子公司的事项不涉及关联交易，也不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）企业名称：山东润农种业科技有限公司
（二）统一社会信用代码：913708271662023079
（三）法定代表人：周海永
（四）注册资本：3000 万元人民币
（五）成立日期：1991 年 03 月 12 日
（六）经营范围：稻、小麦的生产、加工、包装、批发零售；黄
淮粳稻的研发；粮食收购销售（以上项目均须凭许可证核定的范围经
营，有效期限以许可证为准） 国家禁止和限制经营的项目不得经营，
依法必须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（七）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（八）注册地：鱼台县城工业路南首路东、南环路北
（九）与上市公司的关联关系
润农种业及其实际控制人与公司不存在关联方关系。
三、拟成立公司概况
（一）公司名称：山东登海润农种业有限公司（最终以工商核名
为准）
（二）注册资本：人民币 3,000 万元
（三）股东及股东的出资情况
公司以现金出资人民币 1,530 万元，占登海润农注册资本的
51％。
润农种业以实物出资人民币 1,470 万元,占登海润农注册资本的
49％。
润农种业经烟台宏正资产评估事务所有限公司出具的资产评估
报告烟宏评报字（2017）第 87 号确认纳入评估范围的资产，在评估
基准日 2017 年 11 月 13 日，评估价值为 20,949,095 元，其中房屋建
筑物 15,169,949 元、机械设备 2,340,518 元，车辆 192,760 元、办
公设备 307,660 元、土地使用权 2,938,208 元。以上数额以最终的评
估报告为准，评估报告书作为本协议附件（附件一）。润农种业将其
中包含房权证编号为鲁（2017）鱼台县不动产权第 0000371 号、鱼房
权证鱼台字第 201600035 号的仓库、办公楼，以及证书编号为鱼台国
用（2014）第 0827000077 号的土地使用权在内的价值 14,700,000.00
元的资产先期作为实物出资注入新公司，剩余价值 6,249,095.00 元
的资产待新公司成立后由新公司全部受让。
（四）经营范围: 稻、小麦的生产、加工、包装、批发零售；黄
淮粳稻的研发；粮食收购销售（以上项目均须凭许可证核定的范围经
营，有效期限以许可证为准） 国家禁止和限制经营的项目不得经营，
依法必须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。最
终以营业执照核实的内容为准。
（五）企业类型:有限责任公司
（六）注册地：山东省鱼台县
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易是根据烟台宏正资产评估事务所有限公司出具的《山东
润农种业科技有限公司核实房地产、设备及车辆价值项目评估报告》
（烟宏评报字（2017）第 87 号）,评估结论:经实施清查核实、实地
查勘、尽职调查访谈、市场调查、评定估算等评估程序，得出评估结
论如下：截至评估基准日 2017 年 11 月 31 日，润农种业资产评估结
果汇总表
单位：元
项目名称 评估价值 备注
房屋及建筑物 15,169,949.00
机械设备 2,340,518.00
车辆 192,760.00
办公设备 307,660.00
土地使用权 2,938,208.00
合计 20,949,095.00
结合上述资产评估价值，经交易双方协商确认，将其中包含房权
证编号为鲁（2017）鱼台县不动产权第 0000371 号、鱼房权证鱼台字
第 201600035 号的仓库、办公楼，以及证书编号为鱼台国用（2014）
第 0827000077 号的土地使用权在内的价值 14,700,000.00 元的资产
先期作为实物出资注入新公司，剩余价值 6,249,095.00 元的资产待
新公司成立后由新公司全部受让。
五、对外投资合同的主要内容
(一)出资缴纳及资产转移
1.登海种业（甲方）以现金出资的人民币壹仟伍佰叁拾万圆整
（15,300,000.00 元），于新公司章程中约定的出资时间汇至新公司
账户内；
2.润农种业（乙方）实物出资的价值 14,700,000.00 元的资产中，
实物资产、设备等无需过户的资产，于新公司注册后 20 日内移交给
新公司接管、占有；土地、房屋、车辆等需办理产权过户手续的资产
于新公司注册后 1 个月内过户至新公司名下；
3. 润 农 种 业 评 估 范 围 内 除 实 物 出 资 之 外 的 剩 余 价 值
6,249,095.00 元的资产，在新公司注册成立后一个月内，由新公司
全部受让并办理相关的资产过户、移交手续，由新公司支付对价；
4.股东不按本协议及新公司章程缴纳认缴的出资，除应当向新公
司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
(二)因本协议的签署和履行而产生的税费，由甲、乙各方根据有
关法律、法规、规范性文件的规定各自承担。
(三)避免同业竞争条款
新公司注册成立后，润农种业只作为甲乙双方合资公司的投资主
体存在，不得再从事任何与双方合资公司产生同业竞争的业务。
(四)违约责任
任何一方违反上述协议约定，应赔偿对方实际损失，并承担违约
责任。
(五)争议解决
如因本协议签订及履行产生争议，由双方另行协商，签订补充协
议，补充协议与本协议具有同等法律效力。协商不成，双方同意由莱
州市人民法院管辖诉讼。
(六)本协议一式两份，登海种业与润农种业各执一份，经双方签
印后生效。
六、本次出资设立子公司的目的、资金来源和对公司的影响
（一）本次出资设立子公司目的
整合人才、技术、市场资源，加快技术创新步伐，培育具有自主
知识产权且适应市场需求的优良品种，提高公司的核心竞争力，有利
于公司农作物品种多样化协同发展，降低经营风险；发挥区位优势，
拓展品种销售市场，提高公司规模效益。
（二）资金来源：本次出资资金为公司自有资金。
（三）本次出资对公司的影响
本次出资以公司自有资金投入,出资占归属于上市公司股东的净
资产（公司 2016 年度报告数据）的 0.57%，出资设立的子公司为公
司持股 51%的控股子公司。因此，本次出资对公司的财务状况和经营
成果无重大影响。
（四）预计投资风险
在政策法规方面不存在障碍，可能面临运营管理、内部控制、市
场变化等方面的风险。公司将加强内部协作机制的建立和运行，明确
经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断
适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
新公司具备农业生产的特点，因此受气候、自然灾害、病虫害、
市场等不确定因素的影响较大，业绩也可能受到不同程度的影响。
七、备查文件
（一）第六届董事会第十三次会议决议
（二）烟台宏正资产评估事务所有限公司出具的《山东润农种业
科技有限公司核实房地产、设备及车辆价值项目评估报告》（烟宏评
报字（2017）第 87 号）
（三）出资协议书
特此公告。
山东登海种业股份有限公司
董事会
2017 年 12 月 11 日
