贵航股份重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易预案
1
证券简称：贵航股份 证券代码：600523 上市地：上海证券交易所
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
重大资产重组暨非公开发行股份
购买资产暨关联交易预案
独立财务顾问
2009 年2 月9 日贵航股份重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易预案
2
公司声明
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
尽管目标资产审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事
保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次非公开发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股份购买资产相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股份购买资产相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。贵航股份重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易预案
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特别提示
1、本次交易预案核心内容为：贵航股份非公开发行股份收购贵航集团持有的风
雷公司100%股权、天义电器100%股权和盖克机电持有的中航标100%股权。公司
拟收购股权的预估值约为7.68 亿元，最终交易价值以经具有证券从业资格的中介机
构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为准。
2、公司已聘请具有证券从业资格的会计师和资产评估机构对目标资产展开审
计、评估工作，审计、评估的基准日为2008 年12 月31 日。相关资产经审计的历史
财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《贵州贵航汽车零部件股
份有限公司重大资产重组暨非公开发行购买资产重组报告书》中予以披露。届时，
公司将再次召开董事会审议本次交易方案，以及审计、评估数据，发布召开股东大
会的通知，敬请投资者关注。
3、本公司已与贵航集团和盖克机电就本次交易的相关事宜进行商谈，并形成总
体交易预案，公司第三届董事会第二十七次会议审议批准了本次交易预案；并与交
易对方签署了附条件生效的《贵州贵航汽车零部件股份有限公司与中国贵州航空工
业集团公司发行股份购买资产协议书》和《贵州贵航汽车零部件股份有限公司与贵
州盖克集团有限公司发行股份购买资产协议书》。
4、本预案未提供贵航股份及标的资产2009 年的盈利预测数据，贵航股份及标
的资产2009 年经审核的盈利预测数据将在《贵州贵航汽车零部件股份有限公司重大
资产重组暨非公开发行购买资产重组报告书》中予以披露。受中航工业的业务整合
及外部环境的影响，标的资产2009 年的盈利存在一定的不确定性，标的资产2009
年的利润存在下降的风险，敬请投资者关注。
5、根据《重组办法》的规定，本次非公开发行股份购买资产的价格不低于定价
基准日前20 个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于2009 年1 月5
日停牌，按照停牌前20 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价
为8.03 元，则本次非公开发行价格确定为8.03 元。贵航股份重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易预案
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6、交易各方承诺：“本公司本次认购贵航股份本次非公开发行的股份自该等股
份发行结束之日起36 个月内不转让；若本公司违反前述承诺，愿意承担由此引起的
一切法律责任。”
7、本次交易存在以下风险：
（1）审批风险
本次交易需要完成包括但不限于以下审批程序方能最终实施完毕：
① 本公司股东大会批准本次交易方案；
② 国有资产监督管理部门对本次非公开发行股票认购资产事项的批准以及对
目标资产评估结果的备案或核准；
③ 中国证监会核准贵航集团和盖克机电关于免于以要约方式增持股份的申请；
④ 中国证监会核准本次非公开发行股票收购资产方案；
⑤ 公司向上海证券交易所和登记公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次
非公开发行的全部报批程序。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，该等不确定性
将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。
（2）本次交易中部分资产存在的法律风险
截至本次预案书公告日，风雷公司和天义电器名下的土地权属完备，但土地使
用性质为划拨地，在本次重组中，其土地需办理授权经营。如果风雷公司和天义电
器土地授权经营方案不能获得国土资源管理部门的批准，将会导致风雷公司和天义
电器的整体评估价值降低，进而影响本次重组的整体进程。本公司将按照相关法律
法规及时披露相关进展情况。
8、贵航集团和盖克机电已分别向公司出具书面承诺：本公司保证所提供信息的
真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。贵航股份重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易预案
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目 录
公司声
明..................................................................................................................
........... 2
特别提
示..................................................................................................................
........... 3
释
义..................................................................................................................
.............. 9
第一章 本次非公开发行股份购买资产方案概要......................................................... 11
一、本次非公开发行股份购买资产的背景、目的和原则................................... 11
（一）背景.......................................................................................................
11
（二）目的.......................................................................................................
11
（三）原则.......................................................................................................
11
二、上市公司基本情况介绍................................................................................... 12
（一）公司概况............................................................................................... 12
（二）公司设立及历次股权变动情况........................................................... 12
（三）公司控股股东和实际控制人的情况................................................... 17
（四）主营业务............................................................................................... 18
（五）主要财务指标....................................................................................... 19
三、发行对象及其与公司的关系........................................................................... 20
四、本次非公开发行股份购买资产方案的主要内容........................................... 20
（一）发行股票的种类和面值....................................................................... 20
（二）发行方式............................................................................................... 20
（三）发行对象及认购方式........................................................................... 20
（四）发行价格............................................................................................... 20
（五）发行数量............................................................................................... 21
（六）拟购买资产的范围............................................................................... 21
（七）锁定期安排........................................................................................... 21
（八）上市地点............................................................................................... 22
（九）本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排................................... 22
（十）本次非公开发行股票决议有效期....................................................... 22贵航股份重大资产重组暨非
公开发行股份购买资产暨关联交易预案
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五、本次非公开发行是否构成关联交易............................................................... 22
六、本次非公开发行是否导致公司控制权变化................................................... 22
七、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序....................................... 23
（一）本次交易已经获得的授权和批准包括............................................... 23
（二）本次交易完成尚需获得的授权、核准、同意和备案....................... 23
第二章 发行股票对象的基本情况................................................................................. 24
一、贵航集团...................................................................................................
24
（一）贵航集团的基本情况........................................................................... 24
（二）贵航集团股权结构............................................................................... 25
（三）贵航集团的控股和参股公司情况....................................................... 25
（四）贵航集团主营业务情况....................................................................... 27
（五）贵航集团主要财务数据....................................................................... 28
（六）本预案披露前24 个月内贵航集团与发行人之间重大交易事项.... 28
（七）贵航集团的声明和承诺....................................................................... 28
二、盖克机
电........................................................................................................... 29
（一）盖克机电的基本情况........................................................................... 29
（二）盖克机电股权结构............................................................................... 29
（三）盖克机电控股子公司情况................................................................... 29
（四）盖克机电主要财务数据....................................................................... 30
（五）本预案披露前24 个月内盖克机电与发行人之间重大交易事项.... 30
（六）盖克机电的声明和承诺....................................................................... 30
第三章 目标资产的基本情况.........................................................................................
31
一、中国航空工业标准件制造有限责任公司....................................................... 31
（一）基本情况............................................................................................... 31
（二）目标资产的预估值............................................................................... 33
二、贵州风雷航空军械有限责任公司................................................................... 33
（一）基本情况............................................................................................... 33
（二）目标资产的预估值............................................................................... 35贵航股份重
大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易预案
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三、贵州天义电器有限责任公司........................................................................... 35
（一）基本情况............................................................................................... 35
（二）目标资产的预估值............................................................................... 38
第四章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的分析............................................. 39
一、本次非公开发行对公司股本结构的影响....................................................... 39
二、本次非公开发行对公司主营业务结构的影响............................................... 39
三、本次非公开发行对公司财务状况和盈利能力的影响................................... 40
四、本次非公开发行对同业竞争和关联交易的影响........................................... 41
（一）对同业竞争的影响............................................................................... 41
（二）对关联交易的影响............................................................................... 41
五、本次非公开发行对公司的其他影响............................................................... 41
（一）对公司章程的影响............................................................................... 41
（二）发行对高级管理人员的影响............................................................... 41
（三）对上市公司治理的影响....................................................................... 42
第五章 其他重要事
项..................................................................................................... 43
一、保护投资者合法权益的相关安排................................................................... 43
二、独立董事意
见................................................................................................... 44
三、独立财务顾问对于本预案的核查意见........................................................... 44
四、本次重大资产重组的相关风险....................................................................... 45
（一）本次交易的审批风险........................................................................... 45
（二）未披露盈利预测及目标资产业绩下降的风险................................... 45
（三）大股东控制风险................................................................................... 46
（四）公司规模快速扩张的管理风险及业务经营风险............................... 46
（五）部分房产存在的法律风险................................................................... 46
（六）风雷公司和天义电器划拨地存在的法律风险................................... 47
（七）信息披露的风险................................................................................... 47
（八）股票价格波动的风险........................................................................... 47
（九）其他风险............................................................................................... 47
贵航股份重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易预案
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五、连续停牌前公司股票价格的波动情况........................................................... 47
六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告............... 50贵航股份重大资产重组暨非公开发行股份购买资产
暨关联交易预案
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释 义
贵航股份、公司、本
公司
指 贵州贵航汽车零部件股份有限公司
中航工业 指 中国航空工业集团公司
贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
盖克机电 指 贵州盖克航空机电有限责任公司
盖克投资 指 贵州盖克投资管理有限公司
中航标 指 中国航空工业标准件制造有限责任公司
风雷公司 指 贵州风雷航空军械有限责任公司
天义电器 指 贵州天义电器有限责任公司
天义电梯 指 贵州天义电梯成套设备有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
重大资产重组预案、
本预案
指 《贵州贵航汽车零部件股份有限公司重大资产重
组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》
本次非公开发行、本
次非公开发行购买资
产、本次重组、本次
交易
指 贵航股份向贵航集团、盖克机电非公开发行股份，
贵航集团以其持有的风雷公司100%股权、天义电
器100%股权和盖克机电以其持有的中航标100%
股权认购贵航股份向其非公开发行股份的行为
注入资产、目标资产 指 风雷公司100%股权；天义电器100%股权；中航
标100%股权
独立财务顾问、中投
证券
指 中国建银投资证券有限责任公司
附条件生效协议、《发
行股份购买资产协
议》
指 《贵州贵航汽车零部件股份有限公司与中国贵州
航空工业（集团）有限责任公司发行股份购买资
产协议书》、《贵州贵航汽车零部件股份有限公
司与贵州盖克航空机电有限责任公司发行股份购
买资产协议书》
审计、评估基准日 2008 年12 月31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》贵航股份重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易预案
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令
第53 号）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第35 号）
元 指 人民币元贵航股份重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易预案
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第一章 本次非公开发行股份购买资产方案概要
一、本次非公开发行股份购买资产的背景、目的和原则
（一）背景
1、根据国务院国有资产监督管理委员会在《关于推进国有资本调整和国有企业
重组指导意见的通知》，要“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资
产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增
资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”
2、贵航集团在贵航股份2006年公布的股权分置改革最终方案中承诺股权分置改
革完成后将逐步注入优质资产和业务，包括汽车零部件和相关航空产品零部件业务，
以提高贵航股份的盈利能力，尽快做大做强贵航股份，给投资者更好的回报。
（二）目的
通过本次重大资产重组，整合贵航集团的汽车零部件和航空零部件相关资产。
贵航股份通过本次非公开发行股份收购风雷公司、天义电器和中航标三家企业100%
的股权，将拓宽公司的产业链，使公司从以汽车零部件制造为主的企业转变为汽车
和航空零部件并重的供应商，并进一步扩大了公司经营规模，以增强公司的抗风险
能力，提高公司在同行业中的竞争地位。
（三）原则
1、符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
和《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关法律法规的要求；符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形；
3、有利于上市公司形成清晰的业务发展战略目标，优化上市公司资产质量，形
成核心竞争力和持续发展的能力；贵航股份重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易预案
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4、通过本次交易纳入上市公司的业务具备独立完整的生产、供应、销售系统，
能够直接面向市场独立自主经营，独立承担责任和风险。
二、上市公司基本情况介绍
（一）公司概况
公司名称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司
英文名称：GUIZHOU GUIHANG AUTOMOTIVE COMPONENTS CO.,LTD
股票上市地：上海证券交易所（A股）
股票简称：贵航股份
股票代码：600523
法定代表人：迟耀勇
注册资本：28,879.38万元
注册地址：贵州省贵阳市小河区清水江路1号
办公地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航大厦9层
邮政编码：550009
电话：0851-3802670
传真：0851-3803931
经营范围：汽车、摩托车零部件制造、销售；汽车（不含小轿车）、摩托车，
二、三类机电产品的批零兼营；橡胶、塑料制品的制造、销售；经营本企业自产产
品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务；通用设备、专用设备制造销售。
主营业务：汽车、摩托车零部件的开发、制造、销售；橡胶、塑料制品的开发、
制造、销售。主要产品为汽车密封条系列、空气滤清器和散热器系列、汽车锁匙总
体和开关系列。
（二）公司设立及历次股权变动情况
1、公司设立贵航股份重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易预案
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公司是经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1291号文批准，于1999年12月
29日由贵航集团等八家发起人共同发起设立的股份有限公司。红阳公司、华阳电工
厂、永红机械厂和申一橡胶厂等四家发起人，以经财政部财评字[1999]562号文确认
的评估后经营性净资产（分别为7,711.26万元、5,571.78万元、5,371.83万元和3,217.63
万元）投入公司，经财政部财管字[1999]386号文批复按1：0.6705的比例分别折为国
有法人股5,170.13万股、3,735.68万股、3,601.63万股和国家股2,157.31万股（该国家
股由贵阳市国有资产管理局持有）；贵航集团、中国航空工业供销贵州公司、贵州
海洋经济发展有限责任公司、贵阳新达机械厂等四家发起人分别以现金200万元、100
万元、100万元和100万元出资，按1：0.6705的折股比例分别折为国有法人股134.10
万股、67.05万股和法人股67.05万股、67.05万股。发起人出资共折为15,000万股，形
成公司成立时总股本15,000万股。
公司设立时的股本结构如下表：
股份类别 数量（万股） 比例（%）
发起人股 15,000.00 100.00
一、国家股 2,157.31 14.38
其中：贵阳市国有资产管理局 2,157.31 14.38
二、国有法人股 12,708.59 84.72
其中：红阳公司 5,170.13 34.47
华阳电工厂 3,735.68 24.90
永红机械厂 3,601.63 24.01
贵航集团 134.10 0.89
中国航空工业供销贵州公司 67.05 0.45
三、法人股 134.10 0.90
其中：贵州海洋经济发展有限公司 67.05 0.45
贵州新达机械厂 67.05 0.45
四、总股本 15,000.00 100.00
2、2000年股份划转
根据2000年财政部财企[2000]511号文批复，2000年11月1日，红阳公司、华阳
电工厂和永红机械厂所持贵航股份的5,170.13万股、3,735.68万股和3,601.63万股国有
法人股，共计12,507.44万股全部划转由贵航集团持有，由此，贵航集团共持有贵航
股份国有法人股12,641.54万股，占贵航股份总股本的84.28%，为贵航股份的控股股
东。
3、发行上市贵航股份重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易预案
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经中国证监会证监发行字[2001]99号文批准，公司于2001年12月12日向社会公
开发行人民币普通股7,000万股，并于2001年12月27日在上交所上市交易，发行后公
司总股本为22,000万股，注册资本变更为22,000万元。
发行完成后公司的股本结构如下：
股份类别 股份性质 数量（万股） 比例（%）
一、非流通股 发起人股 15,000.00 68.18
其中：1、贵航集团 国有法人股 12,641.54 57.47
2、贵阳市国有资产管理局 国家股 2,157.31 9.81
3、贵州新达机械厂 法人股 67.05 0.30
4、贵州海洋经济发展有限责任公司法人股 67.05 0.30
5、中国航空工业供销贵州公司 国有法人股 67.05 0.30
二、流通股 社会公众股 7,000.00 31.82
合 计 － 22,000.00 100.00
4、2003年股份划转
根据2003年11月9日国资委国资产权函[2003]325号文的批复，贵航股份2,157.31
万股国家股的持股单位由原贵阳市国有资产管理局变更为贵阳市国有资产投资管理
公司，贵阳市国有资产管理局持有的本公司股份划转由贵阳市国有资产投资管理公
司持有。
5、股权分置改革
2006年8月24日，国资委国资产权[2006]1084号文批准公司的股权分置改革方
案。2006年9月4日公司相关股东大会通过股权分置改革暨定向回购方案，公司股权
分置改革于2006年9月14日完成，由原非流通股东向股权登记日登记在册的流通股股
东每10股送3股。
其中，贵航集团代为公司其他三家非流通股股东垫付18.774万股股改对价。代
为垫付后，该三家非流通股股东所持股份上市流通时，须向贵航集团偿还代为垫付
的股份（如期间贵航股份派发红股或转增股本，则该股份数额按送股或转增比例予
以调整）及该等股份所产生的一切收益，并取得贵航集团的书面同意。
股权分置改革完成后，公司股本结构如下：
股份类别 数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股份
1、国有法人持有股份 12,775.29 58.07
2、其他境内法人持有股份 124.71 0.57贵航股份重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易预案
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有限售条件的流通股合计 12,900.00 58.64
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 9,100.00 41.36
无限售条件的流通股份合计 9,100.00 41.36
三、股份总额 22,000.00 100.00
6、定向回购
依据2006年9月4日公司相关股东大会审议通过的股权分置改革暨定向回购方
案，并经国资委国资产权[2006]1551号文批准，贵航集团、贵阳市国投公司分别将
所持公司541.07万股、60.23万股国有法人股以每股8.70元的价格定向转让给公司，
以抵偿所欠公司的债务。回购后公司总股本变更为21,398.70万股，其中有限售条件
股份12,298.70万股，无限售条件流通股份9,100万股。公司于2006年12月29日完成回
购股份的注销和变更登记等工作。
定向回购实施后，公司股本结构如下：
股份类别 数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股份 12,298.70 57.47
其中：1、贵航集团 10,311.88 48.19
2、贵阳市国投公司 1,795.06 8.39
3、贵阳新达机械厂 57.66 0.27
4、中国航空工业供销贵州公司 19.05 0.09
5、中国农业银行贵州省分行营业部 67.05 0.31
6、上海百联投资管理有限公司 48.00 0.22
二、无限售条件流通股份 9,100.00 42.53
股份总额 21,398.70 100.00
7、2007年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]491号《关于核准贵州贵航汽车零
部件股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，根据公司第三届董事会第十八次
（临时）会议于2007年12月28日审议通过的《关于公司非公开发行股票发行方式的
议案》，此次非公开发行分两步进行。先由贵航集团以其拥有的贵州华阳电工厂100%
权益和贵阳万江航空机电有限公司的100%权益（经评估的交易金额合计为42,163.22
万元），按照9.41元/股的发行价格，以资产认购股份的方式认购本次非公开发行的
4,480.68万股。贵航股份再向特定投资者非公开发行3,000万股人民币普通股（A股），
每股面值人民币1元，每股发行价为人民币11.01元，非公开发行后，总股本增至
28,879.38万股。贵航股份重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易预案
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实施非公开发行后，公司的股本结构如下：
股份类别 数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股份 18,651.78 64.59
1、国有法人持股 15,584.73 53.96
其中：贵航集团 14,792.56 51.22
2、其他内资持股 2,767.05 9.58
3、外资持股 3.00 1.04
二、无限售条件股份 10,227.60 35.41
股份总数 28,879.38 100.00
8、股权分置改革中垫付股份偿还及有限售条件股份解禁
2008年1月25日，公司有限售条件的流通股东中国农业银行贵州省分行营业部、
上海百联投资管理有限公司偿还了在本公司股权分置改革期间由本公司控股股东贵
航集团垫付的对价共计161,070股。2008年2月18日公司收到了中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司过户登记确认书。
2008年3月14日，公司为贵州省分行营业部、上海百联投资管理有限公司所持有
的576,630股和412,800股办理了有限售条件股份的解禁手续并进行了公告。
股权分置改革中垫付股份偿还后，公司股本结构如下：
股份类别 数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股份 18,552.84 64.24
1、国有法人持股 15,552.84 53.85
其中：贵航集团 14,808.67 51.28
2、其他内资持股 2,700.00 9.35
3、外资持股 300.00 1.04
二、无限售条件股份 10,326.54 35.76
股份总数 28,879.38 100.00
9、公司最新股本结构与前十大股东情况
截至本预案公告日，公司最新的股本结构如下：
股份类别 数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股份 14,827.72 51.34
二、无限售条件的流通股份 14,051.66 48.66
股份总数 28,879.38 100.00
截至本预案公告日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量
（万股）
持股比例
（%）贵航股份重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易预案
17
1 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 14,808.67 51.28
2 贵阳市国有资产投资管理公司 1,795.06 6.22
3 中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资
基金 762.05 2.64
4 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－
018L－FH001 沪 500.00 1.73
5 交通银行股份有限公司－建信优势动力股票型证
券投资基金 499.68 1.73
6 中国银行－海富通收益增长证券投资基金 496.25 1.72
7 北京瑞丰投资管理有限公司 400.00 1.39
8 斯坦福大学 300.00 1.04
8 中国人民健康保险股份有限公司－传统－普通保
险产品 300.00 1.04
8 首创证券有限责任公司 300.00 1.04
8 河南瑞贝卡控股有限责任公司 300.00 1.04
8 汉盛证券投资基金 300.00 1.04
8 北京盈泰房地产开发有限公司 300.00 1.04
8 交通银行－汉兴证券投资基金 300.00 1.04
（三）公司控股股东和实际控制人的情况
1、控股股东
名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
企业类型：有限责任（国有独资）
法定代表人：谭卫东
注册资本：167,087万元人民币
注册地址：贵阳市中华南路49号
办公地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航大厦
主营业务：航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、
汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、化工产品、橡胶制品、塑料制品、
工程液压件、医疗、交通运输设备及部件的研制、生产、销售。
贵航集团前身为1964年组建的航空工业部○一一基地，1991年3月注册为中国贵
州航空工业管理局，1999年3月改制成立有限责任公司。贵航集团是以飞机、汽车及
汽车零部件、工程液压件等为支柱产品，以资本和产品经营为纽带，集制造、贸易、
科研、金融于一体的军民结合型大型航空工业集团，是我国重要的国防科研生产基
地。贵航股份重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易预案
18
截止2008年12月31日，贵航集团持有公司股份14,808.67万股，持股比例为
51.28%，股份类别为国有法人股，为公司的控股股东。
2、实际控制人
企业名称：中国航空工业集团公司
经济性质：全民所有制
法定代表人：林左鸣
注册资金：人民币陆百肆拾亿元整
住所：北京市朝阳区建国路128号
经营范围：
1、许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备
配套系统与产品的研究、设计、研制、设计、研制、试验、生产、经营、维修、保
障及服务等业务。
2、一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设
计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机
载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子
产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；
设备租赁；工程勘察设计、工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关
的技术装让、技术服务；进出口业务。
贵航集团的股东为中国航空工业第一集团公司（以下简称“一航集团”），贵航
集团由一航集团100%持股。根据国务院下发的《国务院关于组建中国航空工业集团
公司有关问题的批复》（国函【2008】95号文），在一航集团和中国航空工业第二
集团公司（以下简称“二航集团”）全部所属企事业单位基础上组建中国航空工业
集团公司（以下简称“中航工业”），中航工业于2008年11月6日在国家工商总局注
册成
