证券简称：恒立实业 证券代码：000622 公告编号： 2017-73
恒立实业发展集团股份有限公司
关于公司收到应诉通知书的公告
本公司董事会保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月 4 日
收到湖南省高级人民法院（以下简称“法院”）发来的民事诉讼《应诉通知书》
等相关资料，通知公司作为被告参加诉讼。现将有关诉讼情况公告如下：
一、本次诉讼的基本情况
（一）诉讼各方当事人
原告：揭阳市中萃房产开发有限公司
被告：恒立实业发展集团股份有限公司
被告：长沙丰泽房地产咨询有限公司
被告：谭迪凡
被告：深圳市傲盛霞实业有限公司
被告：岳阳恒通实业有限责任公司
（二）原告主张的主要事实及理由
原告揭阳市中萃房产开发有限公司（以下简称“中萃房产”）诉称，其原合
法持有岳阳恒立冷气设备股份有限公司（为公司曾用企业名称，以下简称“岳
阳恒立”）4110 万股股票，占公司总股本的 28.99%，为第一大股东。因公司连
续三年亏损，被暂停上市，面临退市风险，其同深圳市傲盛霞实业有限公司（以
下简称“傲盛霞”）及岳阳恒立于 2010 年 9 月 28 日签署《关于对岳阳恒立冷气
设备股份有限公司重组的合作协议》（以下简称“《重组合作协议》”,该协议中
所定义的的重组是:就岳阳恒立恢复上市所拟定或进行的一切工作，包括但不限
于为确保岳阳恒立恢复上市资格进行的债务重组、资产处置、公司内部管理和
董事会的调整、非公开发行股票购买资产、股改承诺的完成、信息披露等）。约
定傲盛霞为岳阳恒立的重组方，占据资产重组的主导地位，由傲盛霞为岳阳恒
立的重组提供财务支持，可为岳阳恒立选择确定重组方案；傲盛霞借款 4350
万元给岳阳恒立，用于解决岳阳恒立相关债权债务，中萃房产同意将其所持有
的岳阳恒立的 3000 万股股份过户给傲盛霞，以进行重组；原告与傲盛霞按 50：
50 比例共享岳阳恢复上市资格的资产重组过程中岳阳恒立置出资产中土地开
发权等的权益等。原告据此认为公司和傲盛霞肯定并认可了有关土地开发权及
收益权的分配方案。
中萃房产同傲盛霞于 2011 年 8 月 6 日签署《关于<关于对岳阳恒立冷气设备
股份有限公司重组的合作协议>的补充协议》，双方在《重组合作协议》的基础原
则上补充约定，傲盛霞承诺其在重组后采取必要措施确保促成与中萃房产合作开
发岳阳恒立现有土地资源，双方按原约定各 50%投入及分配损益。原告据此认为
其享有岳阳恒立有关土地资源的开发权，并享有 50%的收益分配权。
因公司经营发展需要，公司于 2013 年 11 月 27 日召开 2013 年第二次临时股
东大会，决议成立全资子公司岳阳恒通实业有限责任公司（以下简称“恒通实业”）
注册资本为 1 亿元，出资方式为：现金出资人民币 3000 万元，土地出资 7000
万元。2014 年 1 月 6 日，恒通实业注册成立。岳阳恒立将其享有的坐落于岳阳
市青年中路使用权面积为 90216 平米的商服和住宅用地的国有土地使用权，以土
地出资的方式过户至恒通实业名下。原告作为小股东在股东大会审议该议案时投
反对票。
2016 年 11 月 24 日，恒立实业与长沙丰泽房地产咨询有限公司（以下简称
“长沙丰泽”）及谭迪凡签署《附生效条件的股权转让协议》，恒立实业将所持有
的恒通实业 80%的股权作价 23280.7982 万元的价格转让给长沙丰泽。2016 年 12
月 16 日，公司转让恒通实业 80%股权办理完成工商股权变更登记。原告认为恒
立实业、傲盛霞与长沙丰泽、谭迪凡恶意患通，以股权转让的方式，将涉案的该
宗土地的开发权和收益权实际转让给长沙丰泽，剥夺原告该宗土地的开发权和收
益权，严重损害作为第三人的原告的利益。
（三）原告诉讼请求
1、请求人民法院依法确认被告恒立实业发展集团股份有限公司、长沙丰泽
房地产咨询有限公司、谭迪凡之间于 2016 年 11 月签署的《附条件生效的股权转
让协议》无效；
2、请求依法判令被告长沙丰泽房地产咨询有限公司将其持有岳阳恒通实业
有限责任公司 80%的股权全部返还至恒立实业发展集团股份有限公司名下；
3、本案的案件受理费、财产保全费等由被告承担。
二、判决或裁决情况
公司已收到法院传票，该案件将于 2018 年 1 月 9 日开庭审理。
三、其他诉讼仲裁事项
1、因公司原实际控制人林榜昭所控制的广东揭商投资有限公司（以下简称
“揭商投资”）同公司控股子公司上海恒安于 2014 年签订《投资协议》及补充协
议，上海恒安以自有资金 1,000.00 万元委托揭商投资进行投资，协议期限为
2014 年 2 月 12 日至 2017 年 2 月 11 日；投资年回报率第一年为 10%，第二
年及以后年度为 8%；林榜昭就投资协议履行为揭商投资提供担保。上海恒安按
照投资协议约定向揭商投资支付投资款后揭商投资未能及时归还投资款本金及
收益。
上海恒安于 2017 年 3 月 23 日向上海市嘉定区人民法院递交了诉讼材料，
2017 年 5 月 5 日，上海市嘉定区人民法院出具了“(2017)沪 0114 民初 6761 号”
《上海市嘉定区人民法院受理通知书》，决定予以立案。2017 年 11 月 9 日嘉定
区人民法院开庭审理了此案，截止本公告日法院尚未作出判决，揭商投资未向上
海恒安支付任何款项。
公司对子公司上海恒安起诉揭商投资相关事项于 2017 年 5 月 10 日在中国证
监会指定媒体予以公告（公告编号：2017-28）。
2、除上述案件外，截止本公告日，无应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事
项。
四、本次诉讼对公司的影响及采取的措施
1、经公司初步自查，公司档案记录中未有同原告及傲盛霞签署《重组合作
协议》的记录，亦未曾召开董事会或股东大会审议此事宜，故对此协议无法按照
信息披露要求予以公告，公司将及时向当时实际控制人林榜昭及董事长陈少波等
主要人员核实该协议的真实性及其是否存在未经公司董事会或股东大会审议授
权私自越权签署《重组合作协议》情形。
2、《重组合作协议》及其相关补充协议系公司原控股股东中萃房产同傲盛
霞就公司股权重组事宜所做的约定，不应也不能对公司具有约束力，且公司实施
股权分置改革及恢复上市过程中均未涉及剥离土地使用权等资产，公司系土地使
用权唯一合法权利人，任何股东无权亦不具备未经合法程序私自约定和分配土地
开发收益的权利和资格，公司权益不会因此事项受到损害。
3、在公司将土地使用权出资且恒通实业为唯一合法权利人的前提下，公司
基于经营发展需要于 2016 年进行的重大资产出售将该土地使用权所对应的恒通
实业 80%股权出售给长沙丰泽，本次股权出售构成重大资产出售，公司聘请适格
专业中介机构并严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定的程序实施，
相关股权出让程序合法有效，不存在侵害包括中萃房产在内的任何第三方权益情
形。
4、经公司核实后，若《重组合作协议》系时任董事长和法定代表人陈少波
未经授权签署，公司将第一时间向证券监管部门汇报并反映陈少波及时任实际控
制人林榜昭等违反《公司法》和《公司章程》的违法行为，并就相关人员滥用实
际控制人权利及未能勤勉履行公司董事和高级管理人员对公司负有的忠实义务
给公司造成的损失向人民法院起诉，要求其赔偿公司相关损失。
5、公司若在核实《重组合作协议》及相关文件过程中，发现时任实际控制
人林榜昭及董事长和法定代表人陈少波等在控制和经营管理公司期间存在其他
违法犯罪活动的，将向公安机关举报，请求司法机关予以查处。
公司将根据核查及诉讼的进展情况，及时披露相关信息，敬请投资者注意投
资风险。
五、备查文件
1. 案号（2017）湘高民初字第 23 号《应诉通知书》；
2. 民事起诉状。
特此公告
恒立实业发展集团股份有限公司董事会
2017 年 12 月 6 日
