债券代码:145206 债券简称:16 千里 01
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司近年来在原控股股东及实际控制人、原法定代表人及原董事长庄敏主导下过
度投资,导致公司资金链紧张,面临流动性风险和经营风险。为了防范前述事项再次
发生,公司拟收紧对外投资的权限,对《公司章程》的相关条款进行修改,以降低对
外投资的风险。经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过,现拟对《公司章程》
相关条款进行修改。
《公司章程》修改情况如下:
原公司章程条款 修改后的公司章程条款
第十八条 ...... 目 前 庄 敏 持 股 第十八条 ...... 目 前 庄 敏 持 股
85,486.6093 万 股 , 占 公 司 总 股 本 的 85,486.6093 万 股 , 占 公 司 总 股 本 的
35.07%,为公司控股股东。 35.07% , 其 中 庄 敏 将 其 持 有 的
609,471,512 股股份(占公司总股本的
25%)于股东大会的表决权以及提名、提
案权无条件不可撤销的授予周培钦行使。
周培钦为公司控股股东。
第四十八条 连续 180 日单独或者合 第四十八条 单独或者合计持有公
计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
事会请求召开临时股东大会...... 召开临时股东大会......
第一百一十条 董事会应当确定购 第一百一十条 董事会应当确定购
买或出售资产、计提资产减值准备及核销 买或出售资产、计提资产减值准备及核销
资产损失、对外投资、资产抵押、对外担 资产损失、对外投资、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限,建 保事项、委托理财、关联交易的权限,建
立严格的审查和决策程序;重大投资项目 立严格的审查和决策程序;重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审, 应当组织有关专家、专业人员进行评审,
并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
董事会有权决定下列收购或出售资 董事会有权决定下列收购或出售资
产、计提资产减值准备及核销资产损失、 产、计提资产减值准备及核销资产损失、
资产抵押、对外投资、委托理财、贷款、 资产抵押、对外投资、委托理财、贷款、
关联交易等事项: 关联交易等事项:
1、 非关联交易事项: 1、 非关联交易事项:
(1)公司发生的购买或出售资产(不 (1)公司发生的购买或出售资产(不
含购买原材料、燃料和动力,以及出售产 含购买原材料、燃料和动力,以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产,但资 品、商品等与日常经营相关的资产,但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍 产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍
包含在内)、对外投资(含委托理财、委 包含在内)、对外投资(含委托理财、委
托贷款、对子公司投资,不含证券投资、 托贷款、对子公司投资,不含证券投资、
风险投资)、租入或租出资产、资产抵押、 风险投资)、租入或租出资产、资产抵押、
质押、签订管理方面的合同(含委托经营、 质押、签订管理方面的合同(含委托经营、
受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或 受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或
债务重组、研究与开发项目的转移、签订 债务重组、研究与开发项目的转移、签订
许可协议以及其他交易(下列指标计算中 许可协议以及其他交易(下列指标计算中
涉及的数据如为负值,取其绝对值计算): 涉及的数据如为负值,取其绝对值计算):
① 交易涉及的资产总额(同时存在 ① 交易涉及的资产总额(同时存在
账面值和评估值的,以较高者为准)占公 账面值和评估值的,以较高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的 50%以下的 司最近一期经审计总资产的 30%以下、
事项; 10%以上的事项;
② 交易的成交金额(包括承担的债 ② 交易的成交金额(包括承担的债
务和费用)占公司最近一期经审计净资产 务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以下,且绝对金额超过 5,000 万元; 的 30%以下、10%以上,或绝对金额超过
③ 交易产生的利润占公司最近一个 3,000 万元;
会计年度经审计净利润的 50%以下,且绝 ③ 交易产生的利润占公司最近一个
对金额超过 500 万元; 会计年度经审计净利润的 30%以下、10%
④交易标的(如股权)在最近一个会 以上,或绝对金额超过 300 万元;
计年度相关的营业收入占公司最近一个 ④ 交易标的(如股权)在最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以下,且 会计年度相关的营业收入占公司最近一
绝对金额超过 5,000 万元; 个会计年度经审计营业收入的 30%以下、
⑤ 交易标的(如股权)在最近一个 10%以上,或绝对金额超过 3,000 万元;
会计年度相关的净利润占公司最近一个 ⑤ 交易标的(如股权)在最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以下,且绝 会计年度相关的净利润占公司最近一个
对金额超过 500 万元; 会计年度经审计净利润的 30%以下、10%
(2)审议决定占公司最近一期经审 以上,或绝对金额超过 300 万元;
计 净 资 产 20% 以 下 的 证 券 投 资 或 低 于 (2)审议决定占公司最近一期经审
5,000 万元的除证券投资以外的风险投资 计 净 资 产 10% 以 下 的 证 券 投 资 或 低 于
事项; 3,000 万元的除证券投资以外的风险投资
(3)审议决定连续十二月累计对外 事项;
提供财务资助金额不超过公司最近一期 (3)审议决定连续十二月累计对外
经审计净资产 10%的事项; 提供财务资助金额不超过公司最近一期
公司发生“购买或者出售资产”交易, 经审计净资产 10%的事项;
不论交易标的是否相关,若所涉及的资产 公司发生“购买或者出售资产”交易,
总额或者成交金额在连续十二个月内经 不论交易标的是否相关,若所涉及的资产
累计计算超过公司最近一期经审计总资 总额或者成交金额在连续十二个月内经
产 30%的,仍须提交股东大会审议,并经 累计计算超过公司最近一期经审计总资
出席会议的股东所持表决权的三分之二 产 30%的,仍须提交股东大会审议,并经
以上通过。 出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第一百一十五条 连续 90 日单独或 第一百一十五条 持有公司 10%以上
者合计持有公司 10%以上股份的股东、1/3 股份的股东、1/3 以上董事或者监事会,
以上董事或者监事会,可以提议召开董事 可以提议召开董事会临时会议。董事长应
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 当自接到提议后 10 日内,召集和主持董
日内,召集和主持董事会会议。 事会会议。
第一百二十八条 总裁对董事会负 第一百二十八条 总裁对董事会负
责,行使下列职权: 责,行使下列职权:
(十)除应由董事会、股东大会审议 (十)除应由董事会、股东大会审议
决定的交易事项外,其他交易事项由总裁 决定的交易事项外,其他交易事项由总裁
(或其授权人员)决定,包括但不限于下 (或其授权人员)决定,包括但不限于下
列交易事项: 列交易事项:
1、 非关联交易事项: 1、 非关联交易事项:
公司发生的购买或出售资产(不含购 公司发生的购买或出售资产(不含购
买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 买原材料、燃料和动力,以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产,但资产置 商品等与日常经营相关的资产,但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含 换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含
在内)、对外投资(不含证券投资、委托 在内)、对外投资(不含证券投资、委托
理财、风险投资等)、租入或租出资产、 理财、风险投资等)、租入或租出资产、
资产抵押、质押、签订管理方面的合同(含 资产抵押、质押、签订管理方面的合同(含
委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资 委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资
产、债权或债务重组、研究与开发项目的 产、债权或债务重组、研究与开发项目的
转移、签订许可协议以及其他交易,达到 转移、签订许可协议以及其他交易,达到
下列标准的(下列指标计算中涉及的数据 下列标准的(下列指标计算中涉及的数据
如为负值,取其绝对值计算): 如为负值,取其绝对值计算):
(1)决定交易涉及的资产总额(同 (1)决定交易涉及的资产总额(同
时存在账面值和评估值的,以较高者为 时存在账面值和评估值的,以较高者为
准)占公司最近一期经审计总资产低于 准)占公司最近一期经审计总资产低于
30%的事项; 10%的事项;
(2)决定单次交易的成交金额(含承 (2)决定单次交易的成交金额(含承
担的债务和费用)占公司最近一期经审计 担的债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产低于 30%的事项,且绝对金额不超 净资产低于 10%的事项,或绝对金额不超
过 5000 万元; 过 3,000 万元;
(3)决定单次交易产生的利润或净 (3)决定单次交易产生的利润或净
利润(以较高者为准)占公司最近一个会 利润(以较高者为准)占公司最近一个会
计年度经审计净利润低于 30%的事项,且 计年度经审计净利润低于 10%的事项,或
绝对金额不超过 500 万元; 绝对金额不超过 300 万元;
(4)决定单笔交易标的(如股权) (4)决定单笔交易标的(如股权)
在最近一个会计年度相关的主营业务收 在最近一个会计年度相关的主营业务收
入占公司最近一个会计年度经审计营业 入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 30%以下,且绝对金额不超过 5000 收入的 10%以下,或绝对金额不超过 3,000
万元; 万元;
(5)决定交易标的(如股权)在最 (5)决定交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 30%以 近一个会计年度经审计净利润的 10%以
下,且绝对金额不超过 500 万元。 下,或绝对金额不超过 300 万元。
上述修改已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过,尚需提交公司 2017
年第四次临时股东大会审议通过。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会
2017 年 12 月 4 日