东北电气发展股份有限公司于2009 年2 月3 日召开的2009 年度第一次临时股东大会的法律意见书
敬启者：
受东北电气发展股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，辽宁同方律师事务所指派律师出席了公司于2009年2月3 日在公司办公地点召开的2009年度第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《公司章程》的规定，对公司本次股东大会召集及召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等重要事项的合法性进行了审核和验证，现出具法律意见如下：
一、公司股东会的召集与召开程序
公司董事会于 2008 年 12 月 16 日在《中国证券报》及《证券时报》上刊登了将于2009 年 2 月 3 日召开本次股东大会的公告。2009 年 2 月 3 日，公司本次股东大会如期举行，会议召开的时间和地点均符合通知内容。
经验证，本次股东大会已有效地召集与召开。
二、公司股东会出席人员的资格
根据公司接到 H 股股东代理委托书显示，香港中央结算（代理人）有限公司持有 H股247,531,998股，委托大会主席出席股东大会，并按照250万股投票赞成，余数不能投票。所以，参加大会表决的股东/股东代理人持有/代表的股数460,076,561股，占公
司发行总股本87,337万股的52.68%。出席会议并有表决权的股数215,044,563股。
根据对出席本次股东大会公司法人股股东的持股证明、法人股股东营业执照复印件、授权委托书、会议人员签名、身份证，以及出席本次股东大会社会公众股股东的持股证明、会议人员签名、身份证、授权委托书等的审查，经验证，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效。
三、公司股东大会表决程序与表决结果
公司本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了表决，由一名监事和两名股东代表进行了监票，并当场公布了表决结果：
1、审议通过了《关于聘任境外核数师的议案》
总表决情况：有效表决股份总数215,044,563股，同意214,837,238股，占出席会议有表决权股份总数的99.90%；反对54,000股, 占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权153,325股,占出席会议有表决权股份总数的0.07%。
2、审议通过了《关于聘任境内审计师的议案》
总表决情况：有效表决股份总数215,044,563股，同意214,787,738股，占出席会议有表决权股份总数的 99.88%；反对 31,000 股, 占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权225,825股, 占出席会议有表决权股份总数的0.11%。
3、审议通过了《关于提供对外担保的议案》
总表决情况：有效表决股份总数215,044,563股，同意214,772,663股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对216,300股, 占出席会议有表决权股份总数的0.10%；弃权55,600股, 占出席会议有表决权股份总数的0.03%。
4、审议通过了《公司章程修正案》
总表决情况：有效表决股份总数 215,044,563 股，同意 214,719,838 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.85%；反对 31,000 股, 占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权293,725股, 占出席会议有表决权股份总数的0.14%。
经验证，本次股东大会的表决是根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行的，表决程序合法有效，表决结果合法有效。
四、综上，我们发表意见如下：
1、公司本次股东大会已有效地召集与召开；
2、出席本次股东会议的人员资格合法有效；
3、本次股东大会表决程序合法有效。
本法律意见书正本一式二份, 副本二份。
