承德新新钒钛股份有限公司换股吸收合并进展公告

承德新新钒钛股份有限公司换股吸收合并进展公告 
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
     一、重组工作进展 
     为统筹规划钢铁主业，构建统一的资本市场平台，河北钢铁集团拟由唐山钢铁股份有限公司（“唐钢股份”）以换股方式吸收合并本公司和邯郸钢铁股份有限公司（“邯郸钢铁”）（“本次换股吸收合并”）。本公司已于2008 年 12 月28  日与唐钢股份签署了《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司协议》，于2008 年 12 月28  日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了唐钢股份换股吸收合并本公司的相关方案。本次换股吸收合并的详细信息已在《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易预案》中予以批露（详见网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》和《上海证券报》）。 
      目前，本次换股吸收合并的工作正在按照计划正常实施，本公司及交易对方正在进行相关审计及盈利预测工作，待上述工作完成后，本公司将再次召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项。经审计的历史财务数据、备考合并财务数据以及经审核的盈利预测数据将在唐钢股份编制的换股吸收合并报告书中予以披露。 
     二、特别提示 
     1、本次换股吸收合并尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司、唐钢股份和邯郸钢铁股东大会对本次换股吸收合并和相关方案的批准，国有资产监督管理部门对本次换股吸收合并的批准，中国证监会对本次换股吸收合并的核准和对河北钢铁集团有限公司及其关联企业关于豁免要约收购的申请的批准（如适用）。因此，本次换股吸收合并方案能否最终成功实施存在不确定性。 
     2、考虑到本次换股吸收合并工作的复杂性，审计及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对本次换股吸收合并工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，本公司、唐钢股份和邯郸钢铁在首次审议换股吸收合并暨关联交易事项的董事会决议公告日后 6个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）及本次换股吸收合并相关交易协议的规定，本公司、唐钢股份和邯郸钢铁将重新召开董事会审议本次换股吸收合并相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格和现金选择权价格的定价基准日，重新确定换股价格、换股比例和现金选择权价格。 
      本公司将在发出股东大会通知前每 30  日发布本次换股吸收合并进展公告，敬请广大投资者注意投资风险并关注本公司的相关公告。 
     特此公告。 
                                                      承德新新钒钛股份有限公司董事会 
                                                                           2009 年2 月3  日