上海实业医药投资股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议文件
二○○九年二月六日目 录
一、上海实业医药投资股份有限公司2009 年第一次临时股东大会会议议程及注
意事项………………………………………………………………………… 1
二、上海实业医药投资股份有限公司2009 年第一次临时股东大会议案
《关于出售全资附属企业上海实业联合集团商务网络发展有限公司100%股
权的议案》…………………………………………………………………… 3
三、附件…………………………………………………………………………… 8
《股权转让协议》…………………………………………………………… 8
《法律意见书》 …………………………………………………………… 20二○○九年第一次临时股东大会会议文件
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上海实业医药投资股份有限公司
2009 年第一次临时股东大会会议议程及注意事项
尊敬的股东：
欢迎您参加上海实业医药投资股份有限公司2009 年第一次临时股东大会。
一、会议议程
1. 8 时55 分：董事会秘书宣布会议有关事项说明。
2. 9 时00 分：董事会向股东大会报告议案：
《关于出售全资附属企业上海实业联合集团商务网络发展有限公司100%
股权的议案》。
3. 股东及股东代表就议案质询（书面形式提交大会秘书处，15 分钟）。
4. 董事会及管理层解答问题。
5. 股东及股东代表投票表决。
6. 选票统计。
7. 股东及股东代表发言（15 分钟）。
8. 董事会秘书宣布表决结果和股东大会决议。
9. 见证律师宣读法律意见书。
10. 公证处宣读公证意见。
会议结束。
（预计于10：30 左右结束）二○○九年第一次临时股东大会会议文件
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二、注意事项
1、在会议进行过程中请保持安静，并请自觉维护会场的正常秩序。
2、每位股东发言的时间请控制在3 分钟之内。
3、表决票请交工作人员投入票箱以备统计。
上海实业医药投资股份有限公司
二○○九年二月六日二○○九年第一次临时股东大会会议文件
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上海实业医药投资股份有限公司
2009 年第一次临时股东大会议案
上海实业医药投资股份有限公司关于出售全资附属企业
上海实业联合集团商务网络发展有限公司100%股权的议案
各位股东：
我受董事会委托，向本次股东大会报告《关于出售全资附属企业上海实业联
合集团商务网络发展有限公司100%股权的议案》。
释义：
本公司： 指上海实业医药投资股份有限公司
百联集团： 指百联集团有限公司
联华超市： 指联华超市股份有限公司
华瑞投资： 指本公司全资附属企业上海华瑞投资有限公司
上实商务： 指本公司全资附属企业上海实业联合集团商务网络发展有限
公司
标的股权： 指上实商务100%股权
基准日： 指2008 年10 月31 日
完成日： 指上实商务完成标的股权工商变更登记手续，百联集团成为
标的股权的合法持有人之日
过渡期： 指基准日到完成日的期间
权益补偿对价：其中首期支付的20%的转让价款的权益补偿对价为：首期转
让价款×同期银行贷款利率[按本协议签约当日所适用的中
国人民银行半年期贷款基准利率计算]×基准日至首期转让
价款实际支付日之间的天数÷365；第二期支付的80%的转让
价款的权益补偿对价为：第二期转让价款×同期银行贷款利
率[按本协议签约当日所适用的中国人民银行半年期贷款基
准利率计算]×基准日至完成日之间的天数÷365二○○九年第一次临时股东大会会议文件
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重要内容提示：
● 本公司拟以人民币10.5585 亿元的价格出售本公司全资附属企业上海实
业联合集团商务网络发展有限公司100%股权
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易完成以后，本公司将获得税前投资收益约5.48 亿元人民币
一、交易概述
本公司及华瑞投资分别持有上实商务72.62%和27.38%股权，上实商务持有
香港联交所H 股上市公司——联华超市131,683,000 股股份，该股份为内资股股
份，占联华超市总股本的21.17%。现拟以人民币10.5585 亿元的价格向百联集
团出售上实商务100%股权。本次交易完成以后，本公司将获得税前投资收益人
民币约5.48 亿元人民币。
此次交易已经本公司六届十四次董事会审议通过。尚需取得所有相关有权批
准机关或政府主管部门的批准或豁免（包括但不限于国有资产监督管理主管部
门）。
二、交易各方情况简介
百联集团：一间依照中国法律设立并有效存续的国有独资公司，主要经营国
内贸易，生产资料，现代物流，商业房地产开发等，为中国境内最大的流通产业
集团之一。
华瑞投资：本公司全资附属企业，成立于2000 年，注册资本20,000 万元，
法定代表人为姚方，公司住所为上海张江高科技园区郭守敬路351 号2 号楼641
－02 室。
三、交易标的基本情况简介
上实商务：本公司全资附属企业，成立于2001 年，注册资本29,218 万元，
本公司及华瑞投资分别持有72.62%股权和27.38%股权，法定代表人为姚方，公
司住所为上海市青浦区公园路348 号708 室。上实商务持有香港联交所H 股上市
公司——联华超市131,683,000 股股份，该股份为内资股股份，占联华超市总股
本的21.17%。二○○九年第一次临时股东大会会议文件
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上实商务最近一年又一期主要财务情况： （单位：人民币元）
科目 2008年10月31日 2007年12月31日
资产总额 611,607,406.70 559,782,348.11
负债总额 53,047.55 76,000.00
净资产 611,554,359.15 559,706,348.11
科目 2008年1-10月 2007年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 73,960,583.31 56,847,804.72
净利润 74,063,935.76 56,847,804.72
注：上述主要会计数据和财务指标已分别经立信会计师事务所有限公司、上
海上会会计师事务所有限公司审计。
四、本次交易的价格及定价依据
各方协商同意以2008年10月31日为审计基准日和评估基准日，由本公司委托
上海上会会计师事务所有限公司和上海东洲资产评估有限公司对上实商务进行
审计、评估，交易价格以经国有资产主管部门备案确定的标的股权的评估值为基
准确定。
上实商务主要资产为香港联交所H股上市公司——联华超市131,683,000股
内资股股份，截至2009年1月16日，联华超市H股前30日收盘均价为9.27港元/股。
本次交易价格的协商确定充分考虑了上实商务所持联华超市股权的内资股性质
（尚未获得流通权）和联华超市H股的市场价值，以8.00港元/股的价格进行作价。
上实商务100%股权的评估值为人民币10.5291亿元，其中，联华超市股权价值为
人民币9.2469亿元左右，其他资产为货币现金价值为人民币1.2822亿元左右。各
方协商交易价格暂定为人民币10.5585亿元，其中本公司持有的上实商务72.62%
股权的价格为人民币7.6675亿元，华瑞投资持有的上实商务27.38%股权的价格为
人民币2.8910亿元。
如果经国有资产主管部门备案确定后的评估值在人民币10.5585亿元基础上
上下5%以内，各方同意将人民币10.5585亿元作为最终定价；如果超出上述范围，
由各方以经国有资产主管部门备案确定的标的股权评估值为基准另行协商确定
最终定价。二○○九年第一次临时股东大会会议文件
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五、交易合同主要内容简介
1、在本公司股东大会批准标的股权转让行为之日起：
（1）如在90 日内标的股权完成过户手续，则过渡期期间目标公司所产生的
股东权益（包括收益或亏损）由受让方享有或承担，但受让方应于过户手续完成
后五个工作日内向出让方支付权益补偿对价。
（2）如在90 日内标的股权未完成过户，则由出让方和受让方在10 个工作
日内另行就是否终止本协议进行协商，若经协商决定终止本协议的，应签署书面
补充协议；若未能达成一致的，则本协议应继续履行。继续履行时，如在180 日
内（起算时间同上）完成过户手续，则过渡期期间目标公司所产生的股东权益（包
括收益或亏损）由受让方享有或承担，但受让方应于过户手续完成后五个工作日
内向出让方支付权益补偿对价。
（3）如在180 日内标的股权未完成过户，则出让方有权在10 个工作日内单
方面决定是否终止本协议，但应以书面方式通知受让方。若出让方书面通知决定
继续履行的，各方同意将积极配合对标的股权过渡期期间的权益再行审计，该审
计应于标的股权过户完成日后一个月内完成。经各方确认的经审计的标的股权过
渡期期间产生的股东权益（包括收益或亏损）由甲方和乙方分别按照其转让股权
的比例享有或承担。各方应于审计完成后五个工作日内以现金完成结算。
2、转让款项的支付方式和时间
（1）首期：标的股权转让事项经本公司股东大会批准后五个工作日内，百
联集团分别向本公司及华瑞投资以现金方式支付转让款项的20%（计21,117 万
元，其中本公司15,335 万元、华瑞投资5,782 万元）；
（2）第二期：在过户手续完成后五个工作日内，百联集团分别向本公司及
华瑞投资以现金方式一次性支付剩余转让款项。
六、本次交易对公司的影响
近年来，公司不断加大医药业务投资力度，持续调整和优化产业结构，分步
有序退出非医药业务，初步建成为一家专业的医药上市公司。连锁超市为本公司二○○九年第一次临时股东大会会议文件
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非核心业务，本次交易完成后，公司退出联华超市的投资，将有利于更加清晰公
司的投资方向，并使公司获得相应充裕现金，用于医药业务投资与发展。
公司将审慎运作出售联华超市股权所获得的新增资金，集中集聚资源，继续
坚持“大病种、大产品”战略，坚持两个平均数（医药行业成长平均数和资本市
场平均数）的对标体系，不断增强医药业务的核心竞争力。
上述报告，请各位股东审议。
上海实业医药投资股份有限公司
董事会
二零零九年二月六日二○○九年第一次临时股东大会会议文件
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上海实业医药投资股份有限公司
上海华瑞投资有限公司
与
百联集团有限公司
关于
上海实业联合集团商务网络发展有限公司
之
股权转让协议
二00 九年一月二十一日二○○九年第一次临时股东大会会议文件
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本协议于 2009 年1 月21 日由以下各方在中国上海签署：
甲 方（出让方）：上海实业医药投资股份有限公司
住 所：上海市浦东新区郭守敬路351 号2 号楼628 室
法定代表人：吕明方
乙 方（出让方）：上海华瑞投资有限公司
住 所：上海市浦东新区郭守敬路351 号2 号楼641-02 室
法定代表人：姚方
丙 方（受让方）：百联集团有限公司
住 所：上海市张扬路501 号新世纪大厦19 楼
法定代表人：马新生
定义与解释
定义
在本协议中，除非文意另有所指，术语具有如下含义：
“中国” 即中华人民共和国，仅为制作本股权转让协议的目的，不包括
香港、澳门特别行政区及台湾地区；
“目标公司” 指上海实业联合集团商务网络发展有限公司；
“联华超市” 即联华超市股份有限公司；
“标的股权” 即由出让方共同持有的目标公司100%的股权；
“股权转让” 指出让人将其持有的目标公司的股权按股权转让
协议约定转让给受让方的行为；
“基准日” 即2008 年10 月31 日；
“批准” 指任何审批机构以书面方式给予、通过或在任何审批机构办理
的任何同意、登记注册、备案、公证、证明、许可、批准、允
许、授权或豁免权，以及公司、债权人和股东的所有批准或同
意；
“交割” 指按照相关规定标的股权转让通过产权交易所进行交易，由产
权交易所出具产权交易凭证；
“过户” 指标的股权办理工商变更登记；
“完成日” 指出、受让双方配合目标公司在其主管工商登记机构办妥标的
股权工商变更登记手续，使丙方成为标的股权的合法持有人之
日；
“过渡期” 即从基准日到完成日的期间；
“转让价款” 指为了取得目标公司的股权受让方根据本股权转让协议之约定
需支付给转让方的款项；
“权益补偿对价”其中首期支付的20%的转让价款的权益补偿对价为：首期转让
价款×同期银行贷款利率[按本协议签约当日所适用的中国人
民银行半年期贷款基准利率计算]×基准日至首期转让价款实
际支付日之间的天数÷365；第二期支付的80%的转让价款的权
益补偿对价为：第二期转让价款×同期银行贷款利率[按本协议
签约当日所适用的中国人民银行半年期贷款基准利率计算]×二○○九年第一次临时股东大会会议文件
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基准日至完成日之间的天数÷365；
“元” 指人民币货币单位元；
“审计报告” 指由上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2008）
第1307 号审计报告；
“评估报告” 指由上海东洲资产评估有限公司出具的编号为DZ080539014 的
企业价值评估报告；
“工作日” 指星期六、星期日及法定节假日以外的中国通常工作时间；
“时间” 指中国北京时间。
“日” 指日历天数。
解释
本协议中，除上下文另有规定之外：
1、标题仅为方便而设，并不影响本协议解释；
2、表示单数的词语也包括复数含义，反之亦然；
3、本协议提及出让方指甲、乙双方，受让方指丙方，各方指甲、乙、丙三方；
4、对任何文件的当事方的提及也包括该方的继任者和允许的受让人。
鉴于：
1、目标公司是一家依照中国法律设立并合法存续的有限责任公司,法定地址为上
海市青浦区公园路348 号708 室。目标公司目前的注册资本和股权结构如下：
股东名称 实缴注册资本额（元人民币） 所占比例
上海实业医药投资股份有限公司212,176,556.18 72.62%
上海华瑞投资有限公司 80,000,000.00 27.38%
合计 292,176,556.18 100%
2、目标公司目前持有在香港联交所发行H 股的上市公司——联华超市的
131,683,000 的股份，为内资股股份，占联华超市总股本的21.17%；
3、甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，目前持有目标公
司72.62%的股权，持有乙方100%的权益；
4、乙方是一家依照中国法律设立并有效存续的有限公司，目前持有目标公司
27.38%的股权，为甲方的全资附属公司；
5、丙方是一家依照中国法律设立并有效存续的国有独资公司，主要经营国内贸
易，生产资料，现代物流，商业房地产开发等，为中国境内最大的流通产业集团
之一；
6、甲、乙双方同意将标的股权按本协议的条款和条件转让给丙方，丙方同意按
本协议的条款和条件受让标的股权。
为此，出让方和受让方经充分协商后，就本次股权转让制定条款如下，以资
共同遵守：
第一条 转让标的
1.1 甲、乙双方同意按照本协议约定之条件将其分别持有的目标公司72.62%及
27.38%的股权同时转让给丙方，丙方同意按照本协议之约定从甲方、乙方处受让
标的股权。二○○九年第一次临时股东大会会议文件
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1.2 除本协议另有约定外，出让方向受让方转让标的股权的同时，根据《公司法》
及目标公司《章程》规定所拥有的附属于标的股权的其他权益将一并转让给受让
方。
1.3 标的股权过户完成后，目标公司的股权结构为：丙方享有目标公司100%的股
权。
第二条 转让价格与权益调整
2.1 各方同意，参照以2008 年10 月31 日为审计、评估基准日并由甲方委托审
计机构和评估机构对目标公司进行审计、评估后的标的股权的评估值（人民币
105，291 万元），协商标的股权的转让价格暂定为105,585 万元（以下简称“暂
定价”），其中甲方持有的目标公司72.62%股权的价格为76,675 万元，乙方持有
的目标公司27.38%股权的价格为28,910 万元。
各方确认，标的股权的最终转让价格将根据经国有资产主管部门备案的目标
公司评估值确定：如果国资备案的评估值在暂定价105,585 万元基础上上下5%
以内，各方同意将该暂定价作为最终转让价格；如果超出上述范围，由各方以国
资备案的评估值为基准另行协商确定最终转让价格（以下简称“转让价款”）。甲
方和乙方获得的转让价款分别按其持有目标公司的股权比例作相应调整。
2.2 自甲方股东大会批准本协议所述标的股权转让事项之日起：
2.2.1 如在90 日内标的股权完成过户手续，则过渡期期间目标公司所产生的股
东权益（包括收益或亏损）由受让方享有或承担，但受让方应于过户手续完成后
五个工作日内向出让方支付权益补偿对价。
2.2.2 如在90 日内标的股权未完成过户，则由出让方和受让方在10 个工作日内
另行就是否终止本协议进行协商，若经协商决定终止本协议的，应签署书面补充
协议；若未能达成一致的，则本协议应继续履行。继续履行时，如在180 日内（起
算时间同2.2）完成过户手续，则过渡期期间目标公司所产生的股东权益（包括
收益或亏损）由受让方享有或承担，但受让方应于过户手续完成后五个工作日内
向出让方支付权益补偿对价。
2.2.3 如在180 日内标的股权未完成过户，则出让方有权在10 个工作日内单方
面决定是否终止本协议，但应以书面方式通知受让方。若出让方书面通知决定继
续履行的，各方同意将积极配合对标的股权过渡期期间的权益再行审计，该审计
应于标的股权过户完成日后一个月内完成。经各方确认的经审计的标的股权过渡
期期间产生的股东权益（包括收益或亏损）由甲方和乙方分别按照其转让股权的
比例享有或承担。各方应于审计完成后五个工作日内以现金完成结算。
2.2.4 双方另有约定的，按照约定处理。
2.3 本协议项下2.2 条规定的期限内，若出让方未按照本协议第4.3 条约定的期
限向产权交易所办理交割手续，或未按照本协议第5.4 条约定的期限，向工商部
门办理过户手续，即视为拖延履行，应承担违约责任。
第三条 转让价款的支付
3.1 首期：在本协议所述标的股权转让事项经甲方股东大会批准后5 个工作日内，
由丙方将转让价款的20%（计21,117 万元，其中甲方15,335 万元、乙方5,782二○○九年第一次临时股东大会会议文件
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万元）以现金方式分别付至甲方、乙方指定账户。
3.2 第二期：自完成日后5 个工作日内，丙方分别向甲方及乙方以现金方式一次
性支付剩余转让价款。
3.3 甲方乙方应于收到上述股权转让价款次日,向丙方出具合法有效的票据。
第四条 交割
4.1 交割先决条件
各方一致同意，本协议项下标的股权的交割取决于下列先决条件的全部满足或豁
免:
4.1.1 各方履行本协议所必需的下述政府批准均已获得，并保持完全有效，且任
何该等政府批准均未要求对本协议的重大商业条款做出任何实质性的更改：
(i) 对股权转让所涉及的国有资产出具了为审批机关所接受的评估报告并且该
评估报告已经有权的国有资产管理机构有效核准或备案；
(ii) 根据中国法律法规所要求的进行交割所需其他政府主管部门必要的批准。
4.1.2 本协议项下的股权转让行为分别取得甲、乙、丙三方的内部决策机构的批
准，包括但不限于（以相关法律及公司章程规定为准）：
(i)甲方股东大会的批准
(ii)乙方股东会批准
(iii)丙方董事会批准
4.1.3 本协议项下的股权转让行为取得目标公司董事会和／或股东会审议通过；
4.1.4 本协议项下的股权转让行为通过产权交易等法定程序；
4.1.５其他依照现行法律法规及部门规章规定所需的程序（披露、公告等）已满
足。
4.2 满足先决条件的努力
4.2.1 本协议签署后出让方应尽其最大的努力尽快满足本协议所列明的交割先决
条件。
4.2.2 本协议签署后受让方应尽其最大的努力尽快满足本协议所列明的交割先决
条件;
4.2.3 各方应基于诚信原则尽其最大的努力于本协议签署后尽快满足第4.1 条所
载明的其他先决条件。各方应相互协商、共同处理审批机关或监管机构提出的任
何与本协议项下股权转让有关的要求和质询，且在任何一方提出要求时，其它方
应立即与该审批机关或监管机构通力合作及向该审批机关或监管机构提供其合
理要求提供的一切必要资料和协助。
4.3 在4.1 条交割先决条件全部满足或获得届时各方同意豁免之日起，各方应即
时办理本协议项下标的股权按照相关规定在约定或规定的产权交易所进行交割
的手续，但最迟不超过5 个工作日。
第五条 过户
5.1 过户期限: 标的股权自甲方股东大会批准之日起90 日内完成过户，若超过
90 日未完成过户的，则各方应按照本协议第2.2.2 条及2.2.3 条的规定履行本二○○九年第一次临时股东大会会议文件
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协议。
5.2 自受让方获得标的股权产权交割单之日起3 个工作日内，出让方应全部结清
（收回及/或支付）《审计报告》所附的2008 年10 月31 日的《资产负债表》显
示之应收应付款（包括其他应收、应付）余额。
5.3 各方同意，5.2 规定的出让方结清全部应收应付款余额作为标的股权过户之
前提条件。
5.4 本协议项下标的股权转让完成产权交割后，各方应即时配合目标公司办理标
的股权的工商变更登记手续，但最迟不超过5 个工作日，包括但不限于提供工商
变更登记所需的文件等，以使丙方成为目标公司股权的合法持有人。
第六条 股权转让相关事项
6.1 各方确认，本次标的股权转让所涉及的目标公司所有员工均由出让方自行安
置，与受让方无关。
6.2 如目标公司实际债务超出审计评估报告（截止基准日）所确认的债务，或受
让方在本协议履行期间，发现目标公司存在任何未经披露的债务及或有负债，均
由出让方承担。
6.3 如目标公司实际债权超出审计评估报告（截止基准日）所确认的债权范围，
或受让方在本协议履行期间，发现目标公司存在任何未经披露的债权，均由出让
方在受让方获得标的股权产权交割单之日起3 个工作日内负责收回。
6.4 本协议签订后至完成日期间，目标公司对外签订合同，应遵循本协议第７.1.9
条约定。
第七条 声明、保证和承诺
7.1 出让方分别及一并向受让方作出下列声明、保证和承诺，同时保证在本协议
生效以及标的股权交割时下列声明、保证和承诺持续有效，并确认受让方系依据
该等声明、保证和承诺而签署本协议：
7.1.1 出让方是依法成立并有效存续的企业法人，具备签署和履行本协议的权利
能力和行为能力，本协议一经签署即对出让方构成具有法律约束力的文件；
7.1.2 出让方对签署本协议已履行了其内部相应法定程序，并获得了所需的一切
必要的授权、批准及认可；
7.1.3 标的股权系其合法持有，不存在任何担保或权力瑕疵和其它在法律上及事
实上影响出让方向受让方转让的情况或事实；
7.1.4 出让方保证目标公司持有的联华超市131,683,000 股股份合法有效存在，
除已披露的外，不存在任何担保及/或其他权利限制；
7.1.5 甲方对乙方拟转让给丙方的目标公司27.38%的股权，放弃优先受让权；
7.1.6 乙方对甲方拟转让给丙方的目标公司72.62%的股权，放弃优先受让权；
7.1.7 转让方提供给受让方的相关资料（包括但不限于财务状况、对外签署的合
同等）均合法、真实、完整，除已向受让方陈述、披露外，目标公司不存在任何
其他或有负债，也不存在任何实际或可能存在的诉讼或纠纷；
7.1.8 出让方履行本协议，不会违反任何现行有效的法律、不会与其章程或其签
署的其它协议相冲突；二○○九年第一次临时股东大会会议文件
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7.1.9 自审计、评估基准日之日起至完成日期间，出让方将保证使目标公司做到
包括但不限于以下内容，否则，受让方有权按本协议约定追究出让方的赔偿责任：
（i）不损益经营即按照与评估基准日前同样的商业运行模式经营；
（ii）尽其所能维持良好的财务状况，并使目标公司的财务状况与审计、评估基
准日相比，不发生负面变化；
（iii）不宣布或支付任何利润分配；
（iv）不提高工资和福利，即不改变任何管理人员的薪酬和/ 或福利待遇，也不
会做出任何保证在将来提高管理人员薪酬和/或福利待遇的承诺；
（v）确保目标公司所有资产完好无损，并能正常运转；未经受让方同意，不实
施任何有损于目标公司资产、名誉、信誉的行为；
（vi）目标公司所有档案、资料、财务帐册、合同、印章等保持完整、完好；
（vii）除征得受让方书面同意外，不再以目标公司的名义对外签订单笔及/或累
计超过20 万元人民币（含20 万元）的合同或作任何承诺 。
（viii）不实施其他可能导致目标公司资产减少或财务状况发生实质性变化的行
为；
7.1.10 本协议签订后，出让方应尽其努力及时促成本协议第4.1 条的交割先决
条件满足。
7.2 受让方向出让方作出下列声明、保证和承诺，同时保证在本协议生效以及标
的股权交割时下列声明、保证和承诺持续有效，且确认出让方依据该等声明、保
证和承诺而签署本协议：
7.2.1 受让方是依法成立并有效存续的公司，具备签署本协议的权利能力和行为
能力，本协议一经签署即对受让方构成具有法律约束力的文件；
7.2.2 受让方对签署本协议已履行了其内部相应法定程序，并获得了所需的一切
必要的授权、批准及认可；
7.2.3 受让方予以收购标的股权的资金来源合法；
7.2.4 受让方将按时、足额将股权转让款按本协议的约定付至出让方。
7.2.5 受让方履行本协议，不会违反任何现行有效的法律、不会与其章程或其签
署的其它协议相冲突。
7.2.6 本协议签订后，受让方应尽其努力及时促成本协议第4.1 条的交割先决条
件满足。
7.2.7 自标的股权过户日起一年内，受让方将对目标公司的公司名称进行变更，
不再使用“上海实业”、“上实”或“上实集团”、“上海实业联合集团”等名称或
商号，今后在日常经营活动中亦不使用前述名称、商号或相应标志（但非因商业
目的仅为介绍公司的沿革或其他而使用的除外）。
7.3 各方的各项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺
或本协议其他条款的限制并且在受让方取得标的股权时仍保持其全部效力。
第八条 交接
8.1 标的股权过户完成且丙方支付完毕全部转让价款起10 个工作日内，出、受
让双方完成交接。
8.2 交接场地为目标公司办公地，地址：上海市淮海中路98 号金钟广场16 楼，二○○九年第一次临时股东大会会议文件
1 5
交接内容为：出让方需将目标公司的公司印章、财务印章等印章，公司注册登记
文件，章程、公司财务帐册、员工名册、所有合同、协议和其他重要制度文件等
交付给丙方。具体按出、受双方届时订立的交接清单办理。
8.3 交接完成后，由出、受让双方指定人员签署交接书予以确认。
第九条 协议变更、解除与终止
9.1 除本协议另有约定外，本协议签订后，未经各方书面协商一致，不得变更、
解除与终止。
9.2 出现了下列情况之一，并自该等情况发生之日起十个工作日，可解除本协议，
但经各方协商一致可延长的除外：
9.2.1 非因本协议任何一方过错，发生了本协议各方无法预料或无法避免或无法
控制的事件，导致本次股权转让事实上的不可能；
9.2.2 本协议第4.1 条约定的先决条件在规定期限内未满足，且各方未就延长期
限达成一致意见的；
9.3 本协议任何一方有下列情形之一的，他方有权解除本协议：
9.3.1 任何一方在本协议中所作的声明、保证和承诺在实质意义上不真实、虚假，
且这种虚假承诺将使他方因履行本协议而导致重大损失；
9.3.2 本协议任何一方违反本协议之相关约定，在他方书面告知并给予宽限期后
仍未纠正或补救的。
9.4 过渡期内受让方发现且有足够证据证明转让方有对目标公司的股权进行非正
常处置，且经书面通知后仍不停止的，受让方可以单方面解除合同。
第十条 免责条款
10.1 因不可抗力致使标的股权无法实现转让的情况。
10.2 非因本协议任何一方过错，发生了本协议各方无法预料或无法避免或无法
控制的事件，导致本次股权转让事实上的不可能，包括但不限于：
10.2.1 本次股权转让未取得中国相关政府机构的批准（如需）；
10.2.2 当事人约定的其他情形。
第十一条 不可抗力
11.1 本协议履行过程中，任何一方因发生无法预料、无法避免或对其后果无法
克服的自然灾害或客观事件，而导致本次股权转让事实上之不可能的，则发生不
可抗力的一方应立即书面告知相对方，并向相对方出具相关政府部门的证明。
第十二条 保 密
12.1 各方对于因签署和履行本协议而获得的各项保密信息，应当严格保密。
12.1.1“保密信息”指关于本协议、与股权转让有关的谈判（包括谈判的展开）、二○○九年第一次临时股东大会会议文件
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签订及其条款的任何信息（可与本协议签署之日前或以后的情况有关），以及关
于本协议任何一方或其关联机构的业务运营、业务策略、业务计划、投资计划、
营业额、顾客、市场推广、技术、研究开发、财务或其它事务的所有口头和书面
信息，包括但不只限于载有此等信息的所有报告和笔记、所有副本（包括电子副
本）、复制本、重印本和翻译本。但属于或已变成公众知悉信息的除外。
12.2 尽管有本条12.1 款规定，下列情况不受此限制：
12.2.1 如法律或具有相关司法管辖权的法院、仲裁庭或税收机关要求披露保密
信息；
12.2.2 根据任何有管辖权的政府机关、监管机构或证券交易所的要求；
12.2.3 按照相关法律、行政法规及部门规章的规定要求披露的信息；
12.2.4 各方事先给予书面同意。
12.3 本条所载限制在完成日后继续适用。在本协议按其条款终止的情况下，该
等限制于终止日后仍继续适用。
第十三条 税收和费用
13.1 各方应根据现行有效的法律规定，各自承担其签署及履行本协议所应付的
所有税费。
第十四条 违约责任
14.1 甲、乙、丙三方若不履行本协议载明的义务，即构成违约，违约方必须承
担由于违约而产生的法律责任和经济责任。
14.2 若受让方未按照本协议的约定及时间向出让方支付标的股权转让价款，则
每延期一日，按照转让价款的0.1%支付违约金，延期三十个工作日以上的，出
让方有权解除本协议并要求受让方返还标的股权。
14.3 若出让方未按照本协议的约定及时将标的股权过户至受让方名下，每延期
一日，按照转让价款的0.1%支付违约金，延期三十个工作日以上的，受让方有
权解除本协议并要求出让方返还其已经支付的转让价款。
14.4 如果本协议的终止或解除是由于一方违反本协议项下的声明、承诺、陈述
及/或保证，或其他违反本协议约定行为引起的，则未遵守或违约一方必须对他
方因其未遵守或违约产生或遭受的任何和所有的损失承担全部责任。
14.5 本协议的变更或解除不影响本协议守约方向违约方要求赔偿的权利。
第十五条 适用法律及争议的解决
15.1 本协议的订立、解释、执行及争议的解决，均应适用中国法律、法规和条
例。如果中国的法律、法规和条例未对与本协议有关的特定事项加以规定的，则
应参照一般商业惯例。
15.2 因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，由各方友好协商解决，二○○九年第一次临时股东大会会议文件
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如双方自该争议提起之日起30 日内未能通过友好协商解决争议，任何一方均可
向有管辖权人民法院提起诉讼。
第十六条 通知
16.1 本协议项下将发出或提出的任何通知、请求或其它信函均应以书面形式作
出。除非本协议中另有规定，通知、请求或其它信函可以通过专人递送、航空邮
件、传真或在上海和国际有声誉的快递服务送至本协议规定的通知地址或该方提
前七天书面通知另一方的其它地址。如以专人递送、航空邮件或快递服务的方式
发出通知，则于寄出后第七个工作日将被视为已送达对方；如以传真的方式发出
通知，则于一方发出且该方传真机可打印成功发出的确认时间视作已送达另一
方。
16.2 通知的地址：
甲 方：上海实业医药投资股份有限公司
地 址：上海市淮海中路98 号金钟广场16 楼
收 件 人：王锡林
邮政编码：200021
传真号码：021－5383 3000
乙 方：上海华瑞投资有限公司（同上）
丙 方：百联集团有限公司
地 址：上海市张杨路501 号新世纪大厦19 楼
收 件 人：吴婕卿
邮政编码：200120
传真号码：021－5836 0558
第十七条 其他
17.1 本协议经三方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。
17.2 本协议如有未尽事宜，由甲、乙、丙三方订立补充协议，补充
协议与本协议具有同等的法律效力。
17.3 如果本协议任何条款不合法、或者因任何原因不可执行，该条款应被视为
与本协议的其它条款相独立，并且不影响其它条款的效力或执行，其它条款按其
规定继续具有效力并可以被执行。
17.4 对本协议任何一方的违约行为，他方未行使或忽略行使本协议约定的任何
权利、权限或补救权，均不影响任何此类权利、权限或补救权再行使，也不应被
解释为对这些权利、权限或补救的放弃，或对违约的默认。
17.5 各方确认本次标的股权的《审计报告》、《评估报告》及本次标的股权转让
的各方内部审批文件等均作为本协议的附件，构成本协议的一部分。二○○九年第一次临时股东大会会议文件
1 8
17.6 本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各执一份，其余办理报批手续，每份具
有同等法律效力。
（以下无正文）二○○九年第一次临时股东大会会议文件
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（本页为《关于上海实业联合集团商务网络发展有限公司之股权转让协议》之签
署页）
甲方（出让方）：上海实业医药投资股份有限公司
法定代表人或授权代表：
日期： 年 月 日
乙方（出让方）：上海华瑞投资有限公司
法定代表人或授权代表：
日期： 年 月 日
丙方（受让方）：百联集团有限公司
法定代表人或授权代表：
日期： 年 月 日二○○九年第一次临时股东大会会议文件
2 0
国浩律师集团(上海)事务所
Grandall Legal Group (Shanghai )
中国 上海 南京西路580 号南证大厦31 楼，200041
31st Floor, Nanzheng Building, 580 Nanjing XiLu, Shanghai, China, 200041
电话/TEL.: (8621) 5234-1668 传真/FAX: (8621) 5234-1670
电子信箱/E-mail：grandall@sh163a.sta.net.cn
关于出售上海实业联合集团商务网络发展有限公司100%股权
之法律意见书
国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海实业医药投资
股份有限公司（以下简称“上实医药”或“贵公司”）的委托，担任公司及其全
资附属公司——上海华瑞投资有限公司（以下简称“华瑞投资”）转让其合计持
有上海实业联合集团商务网络发展有限公司（以下简称“上实商务”）100%股权
（以下简称“标的股权”）事宜的专项法律顾问。本所按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就标的股权转让有关事项出具专项法律意见（以
下简称“本法律意见书”）。
本所已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共和
国（以下简称“中国”，仅为出具本法律意见书之目的指中华人民共和国大陆，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规发表法律
意见。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书基于以下前提：（1）贵公司已经向本所提供了为出具本法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；（2）
贵公司以及贵公司所控制的公司、企业所提供的文件、资料的影印件、传真件均
与正本相符；（3）该等文件、资料均为获合法授权之政府部门、企业或个人签发
或签署。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书所给出的法律意见，是以截止到本法律意见书出具日所适用的
中国法律为依据的，本所不就非中国法律的问题提供任何建议与意见，无论是明
示或是暗示。
基于上述，本所出具法律意见如下：二○○九年第一次临时股东大会会议文件
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一、关于上实商务
根据本所律师核查，上实商务目前持有上海市工商行政管理局青浦分局颁发
的注册号为310229000597438 号《企业法人营业执照》。根据《企业法人营业执
照》的记载以及上实商务的说明，上实商务的基本信息如下：
1 住所： 青浦区公园路348 号
2 成立时间： 2001 年6 月19 日
3 经营期限： 2001 年6 月19 日至2011 年6 月18 日
4 注册资本： 292,17.7 万元
5 实收资本： 292,17.7 万元
6 企业类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资企业合资）外商投资企
业投资
7 经营范围：实业投资，资产经营管理，投资咨询，国内贸易（专项审批
除外）
8 股东情况：上实医药出资212,176,556.18 元，持有72.62%的股权；华瑞投
资出资80,000,000.00 元，持有27.38%的股权。
9 对外投资：上实商务目前持有联华超市股份有限公司（以下简称“联华
超市”）131,683,000 股股份，占联华超市总股本的21.17%。
二、关于联华超市
根据本所律师查询联华超市在香港联合交易所的公开信息披露文件，联华超
市的基本情况如下：
1、联华超市于2003 年6 月27 日在香港联合交易所有限公司上市，截至2008
年6 月30 日，总股本为62,200.0 万股。
2、截至2008 年6 月30 日，联华超市的股权结构为：上海友谊集团股份有
限公司持有21,164.0 万股内资股，占总股本的34.03%；上实商务持有13,168.3
万股内资股，占总股本的21.17%；上海立鼎投资有限公司持有1,222.0 万股内资
股，占总股本的1.96%；三菱商事株式会社持有4,190.0 万股非上市外资股，占
总股本的6.74%；王新兴投资有限公司持有1,755.7 万股非上市外资股，占总股
本的2.82%；公众投资者持有20,700.0 万股H 股，占总股本的33.28%。联华超
市的最终控股股东为百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）。二○○九年第一次临时股东大会会议文件
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三、关于标的股权转让的协议以及审批程序
1、根据上实医药、华瑞投资与百联集团就标的股权转让达成的《关于上海
实业联合集团商务网络发展有限公司之股权转让协议》（文稿，下称“《股权转让
协议》”），内容符合中国法律、法规、规范性文件以及上实医药公司章程的规定，
合法、有效。
2、标的股权的转让需要获得上实医药股东大会审议批准，需要获得华瑞投
资股东会审议批准，需要获得上实商务股东会审议批准。
3、根据上实医药在上海证券交易所公开披露的信息，上实医药的实际控制
人为上海实业（集团）有限公司，终极控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
因此，标的股权的出让需遵守国有资产管理的相关规定，标的股权的评估值须经
上海市国有资产监督管理委员会备案（获得豁免除外）。
4、根据上实医药2007 年年度报告，截至2007 年12 月31 日，上实商务资产
规模为55,978.23 万元，而上实医药的总资产为318,571.41 万元，净资产为
232,638.06 万元，营业收入为284,955.58 万元。标的股权的转让不构成中国证券监
督管理委员会令第53 号《上市公司重大资产重组管理办法》中定
