中国国际金融股份有限公司、华西证券股份有限公司
关于泸州老窖股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
核查意见
中国国际金融股份有限公司、华西证券股份有限公司（以下统称“保荐机
构”）作为泸州老窖股份有限公司（以下简称“泸州老窖”或“公司”）2016
年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对泸州老窖以募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准泸州老窖股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可【2017】1218 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A
股）股票 62,500,000 股（以下简称“本次发行”），发行价格为 48.00 元/股，募集
资金总额为 3,000,000,000 元，扣除各项发行费用 47,265,000 元（含税），实际募
集资金为 2,952,735,000 元。前述募集资金于 2017 年 8 月 23 日到位，已经四川
华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（川华
信验字（2017）68 号）。公司对上述募集资金进行专户存储管理并将全部用于公
司酿酒工程技改项目（一期工程）。
二、募集资金投入和置换情况
根据公司第八届董事会八次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过的
本次非公开发行 A 股股票预案，公司本次发行募集资金总额扣除发行费用后计
划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资金额 募集资金拟投入金额
1 酿酒工程技改项目（一期工程） 334,081.00 300,000.00
合计 334,081.00 300,000.00
注：根据发行预案募集资金拟投入金额为 300,000 万元，在扣除发行相关费用并加上存
款利息后，实际投入募集资金投资项目的金额为 2,961,327,523.03 元。
上述募集资金投资项目实施主体为泸州老窖全资子公司泸州老窖酿酒有限
责任公司（以下简称“酿酒公司”）。本次发行实际募集资金少于上述项目拟投入
募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，公司可根
据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金
置换前期已投入的自筹资金。
为保证募集资金投资项目顺利实施，泸州老窖已完成了全部实际募集资金及
相应利息（实际以注资实施日计）向酿酒公司增资的相关工作。本次增资经四川
华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 13 日出具《验资
报告》（川华信验（2017）97 号）审验，截至 2017 年 11 月 13 日，酿酒公司已
收到泸州老窖缴纳的投资款合计人民币 2,961,327,523.03 元（大写：贰拾玖亿陆
仟壹佰叁拾贰万柒仟伍佰贰拾叁元零叁分），其中新增注册资本（实收资本）人
民币 280,500,000.00 元（大写：贰亿捌千零伍拾万圆整），余额计入资本公积；
均是以货币出资。
募集资金到位前，公司通过自筹资金提前实施了酿酒工程技改项目（一期工
程）。截至 2017 年 11 月 13 日，公司已投入且可置换预先投入募投项目的自筹资
金为 581,774,996.30 元，具体情况如下：
单位：万元
预计总投资 需置换的预先投
序号 项目名称 占投资总额比例
金额 入资金
1 酿酒工程技改项目
334,081.00 58,177.50 17.41%
（一期工程）
合计 334,081.00 58,177.50 17.41%
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 14 日出
具了《泸州老窖股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项报告》（川华
信专（2017）534 号），对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
进行了审核。公司本次拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金总额为
581,774,996.30 元。
三、上市公司内部决策程序
泸州老窖以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司第八届
董事会二十四次会议、第八届监事会十三次会议审议通过，独立董事发表了明确
同意的独立意见。泸州老窖以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项履行
了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金
管理和使用的规定。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：泸州老窖以募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金事项已经第八届董事会二十四次会议、第八届监事会十三次会议审议通过，独
立董事发表了明确同意的独立意见，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通
合伙）已出具了专项审核报告，履行了必要的法律程序；泸州老窖以募集资金置
换预先投入募投项目自筹资金，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的
情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。保荐
机构对泸州老窖以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《中国国际金融股份有限
公司、华西证券股份有限公司关于泸州老窖股份有限公司以募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
刘之阳 余 燕
中国国际金融股份有限公司
2017 年 11 月 30 日
（本页无正文，为华西证券股份有限公司关于《中国国际金融股份有限公司、
华西证券股份有限公司关于泸州老窖股份有限公司以募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
尹利才 杜国文
华西证券股份有限公司
2017 年 11 月 30 日
