泸州老窖股份有限公司
关于使用募集资金置换先期投入的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准泸州老窖股份有限公司非
公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1218 号)核准,公司非公开
发行人民币普通股(A 股)62,500,000 股,发行价格为 48 元/股。募
集 资 金 总 额 为 3,000,000,000.00 元 , 扣 除 各 项 发 行 费 用
47,265,000.00 元(含税),实际募集资金为 2,952,735,000.00 元,
已于 2017 年 8 月 23 日转入公司募集资金专户。前述资金到位情况已
经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》
(川华信验(2017)68 号)予以验证。因公司全资子公司泸州老窖
酿酒有限责任公司(以下简称“酿酒公司”)为本次非公开发行股票
募投项目酿酒工程技改项目(一期工程)实施主体,为使项目实施主
体和资金支付主体保持一致,确保项目顺利实施和资金合规使用,经
2017 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 , 公 司 将 本 次 募 集 的
2,952,735,000 元资金及利息通过向酿酒公司增资的方式注入到酿酒
公司。
在本次发行募集资金到位前,为保障募集资金投资项目的顺利进
行,酿酒公司以自筹资金预先进行了投入,目前除支付发行相关费用
外,公司本次非公开发行募集资金尚未使用。截止 2017 年 11 月 13
日,以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额及拟置换
情况如下:
单位:元
截止 2017 年 11 月
募集资金承诺投资
募集资金投资项目 投资总额 13 日自有资金已 拟置换金额
金额
投入金额
酿酒工程技改项目
3,340,810,000.00 2,961,327,523.03 592,941,726.42 581,774,996.30
(一期工程)
合计 3,340,810,000.00 2,961,327,523.03 592,941,726.42 581,774,996.30
注:募集资金承诺投资金额 2,961,327,523.03 元包含利息收入,截止 2017
年 11 月 13 日,利息收入为 8,592,523.03 元。
二、募集资金置换先期投入的实施
1.公司于 2016 年 5 月 17 日在深圳证券交易所指定信息披露网站
巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2016 年非公
开发行 A 股股票预案》中对募集资金置换预先投入作出了安排:“本
次募集资金到位前,公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投
入,募集资金到位后,公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金”。
本次置换符合发行申请文件中对募集资金置换预先投入作出的安排,
置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月,不会改变或变相改变
募集资金用途,不会影响公司募投项目的正常进行。
2.董事会审议情况:2017 年 11 月 30 日,第八届董事会二十四
次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》,决定
使用非公开发行募集资金 581,774,996.30 元置换酿酒工程技改项目
(一期工程)先期已投入的自筹资金。
3.监事会意见: 2017 年 11 月 30 日,第八届监事会十三次会议
审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》,监事会认为
公司本次使用非公开发行募集资金 581,774,996.30 元置换酿酒工程
技改项目(一期工程)先期已投入的自筹资金,不会改变或变相改变
募集资金用途,不会影响公司募投项目的正常进行,相关审批程序符
合法律法规及公司《章程》的规定。因此,我们同意公司使用非公开
发行募集资金 581,774,996.30 元置换先期投入的决定。
4.独立董事意见:公司募集资金投资项目先期投入资金情况已经
四川华信会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具了《泸州老窖
股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项报告》(川华信专
(2017)534 号)。公司本次以募集资金置换先期投入募集资金投资
项目的自筹资金,审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次
置换不会改变或变相改变募集资金用途,不会影响公司募投项目的正
常进行,不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。我们同意公司
以募集资金 581,774,996.30 元置换已投入募集资金投资项目的自筹
资金。
5.注册会计师出具鉴证报告的情况:四川华信(集团)会计师事
务所(特殊普通合伙)于 2017 年 11 月 14 日出具了《专项报告》(川
华信专(2017)534 号),认为公司编制的截止 2017 年 11 月 13 日《泸
州老窖股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情
况的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》的规定,并在所有重大方面如实反映了公司截止 2017 年 11
月 13 日以自筹资金预先投入募投项目的情况。
6.保荐机构核查意见:泸州老窖以募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金事项已经第八届董事会二十四次会议、第八届监事会十三
次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,四川华信(集
团)会计师事务所(特殊普通合伙)已出具了专项审核报告,履行了
必要的法律程序;泸州老窖以募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金,符合募集资金投资项目的实施计划,不影响募集资金投资项目的
正常进行,不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形,
置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月,符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等有关规定。保荐机构对泸州老窖以募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金无异议。
三、备查文件
1.第八届董事会二十四次会议决议;
2.第八届监事会十三次会议决议;
3.独立董事意见;
4. 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)《专项报告》
(川华信专(2017)534 号);
5.中国国际金融股份有限公司、华西证券股份有限公司关于泸州
老窖股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核
查意见;
6.深交所要求的其他文件。
特此公告。
泸州老窖股份有限公司
董事会
2017 年 12 月 1 日