烟台东诚药业集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决提案的情形。
2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
3. 公司分别于2017年11月13日和2017年11月18日在《证券时报》、《证券
日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《2017年第二
次临时股东大会通知》和《关于增加2017年第二次临时股东大会临时提案暨2017
年第二次临时股东大会补充通知的公告》。
一、会议召开情况
（一）召开时间：
现场会议时间：2017年11月29日（星期三）14:30；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2017年11月29日9:30—11:30， 13:00-15:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票
系统进行网络投票的具体时间为2017年11月28日15:00至2017年11月29日15:00
的任意时间。
（二）现场会议地点：烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室；
（三）表决方式：现场投票、网络投票；
（四）会议召集人：公司董事会；
（五）会议主持人：董事长由守谊先生；
（六）本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法
规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
参加本次会议的股东及股东代理人共50人，代表公司有表决权的股份
413,045,750股，占公司有表决权股份总数的58.7044%。其中：1、出席本次现场
会议的股东及股东代表共9人，代表有表决权的股份数368,358,151股，占公司有
表决权总股份的52.3531%； 2、通过网络投票系统出席本次会议的股东共41人，
代表有表决权的股份数44,687,599股，占公司有表决权总股份的6.3513%；
出席会议的中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者
合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共46人，代表有表决权的股份
数106,921,940股，占公司有表决权总股份的15.1963%。
公司董事、部分监事、部分高级管理人员出席或列席了本次会议。中伦律师
事务所律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
三、提案审议表决情况
经与会股东审议，本次股东大会提案采用现场投票与网络投票相结合的表决
方式，审议通过如下议案：
（一）以特别决议方式审议通过了《关于公司支付现金及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
本议案关联股东由守谊及其一致行动人烟台东益生物工程有限公司和厦门
鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 248,883,810 股回避
了表决，表决结果：
同意 141,116,815 股，占出席会议所有股东所持股份的 85.9620％；反对
12,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0078％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 14.0302％，审
议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.4468％；反对
12,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0120％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.5413％。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得
通过。
（二）以特别决议方式审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议及其
补充协议的议案》；
本议案关联股东由守谊及其一致行动人烟台东益生物工程有限公司和厦门
鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 248,883,810 股回避
了表决，表决结果：
同意 141,116,815 股，占出席会议所有股东所持股份的 85.9620％；反对
12,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0078％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 14.0302％，审
议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.4468％；反对
12,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0120％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.5413％。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得
通过。
（三）以特别决议方式审议通过了《关于公司支付现金及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》；
本议案关联股东由守谊及其一致行动人烟台东益生物工程有限公司和厦门
鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 248,883,810 股回避
了表决，表决结果：
同意 140,728,415 股，占出席会议所有股东所持股份的 85.7254％；反对
401,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2444％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 14.0302％，审
议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,488,415 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.0835％；反对
401,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3752％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.5413％。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得
通过。
（四）以特别决议方式逐项审议通过了《关于调整后的公司发行股份购买
资产并募集配套资金具体方案的议案》；
4.1发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案
本议案关联股东由守谊及其一致行动人烟台东益生物工程有限公司和厦门
鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 248,883,810 股回避
了表决，表决结果：
同意 141,116,815 股，占出席会议所有股东所持股份的 85.9620％；反对
12,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0078％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 14.0302％，审
议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.4468％；反对
12,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0120％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.5413％。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得
通过。
4.2 发行股份购买资产之标的资产的定价原则和交易价格
本议案关联股东由守谊及其一致行动人烟台东益生物工程有限公司和厦门
鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 248,883,810 股回避
了表决，表决结果：
同意 141,116,815 股，占出席会议所有股东所持股份的 85.9620％；反对
12,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0078％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 14.0302％，审
议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.4468％；反对
12,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0120％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.5413％。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得
通过。
4.3 发行股份的种类和面值
本议案关联股东由守谊及其一致行动人烟台东益生物工程有限公司和厦门
鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 248,883,810 股回避
了表决，表决结果：
同意 141,116,815 股，占出席会议所有股东所持股份的 85.9620％；反对
12,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0078％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 14.0302％，审
议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.4468％；反对
12,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0120％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.5413％。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得
通过。
4.4 发行对象
本议案关联股东由守谊及其一致行动人烟台东益生物工程有限公司和厦门
鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 248,883,810 股回避
了表决，表决结果：
同意 141,116,815 股，占出席会议所有股东所持股份的 85.9620％；反对
12,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0078％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 14.0302％，审
议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.4468％；反对
12,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0120％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.5413％。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得
通过。
4.5 发行股份购买资产股票发行的定价依据、定价基准日及发行价格
本议案关联股东由守谊及其一致行动人烟台东益生物工程有限公司和厦门
鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 248,883,810 股回避
了表决，表决结果：
同意 140,728,415 股，占出席会议所有股东所持股份的 85.7254％；反对
474,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2887％；弃权 22,959,525 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 13.9859％，审
议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,488,415 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.0835％；反对
474,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4433％；弃权 22,959,525 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.4732％。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得
通过。
4.6 募集配套资金部分股票发行的定价依据、定价基准日及发行价格
本议案关联股东由守谊及其一致行动人烟台东益生物工程有限公司和厦门
鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 248,883,810 股回避
了表决，表决结果：
同意 140,728,415 股，占出席会议所有股东所持股份的 85.7254％；反对
474,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2887％；弃权 22,959,525 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 13.9859％，审
议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,488,415 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.0835％；反对
474,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4433％；弃权 22,959,525 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.4732％。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得
通过。
4.7 发行股份购买资产股票发行价格调整方案
本议案关联股东由守谊及其一致行动人烟台东益生物工程有限公司和厦门
鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 248,883,810 股回避
了表决，表决结果：
同意 140,006,315 股，占出席会议所有股东所持股份的 85.2855％；反对
1,196,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.7286％；弃权 22,959,525 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 13.9859％，
审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意 82,766,315 股，占出席会议中小股东所持股份的 77.4082％；反对
1,196,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1187％；弃权 22,959,525 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.4732％。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得
通过。
4.8 支付方式和发行股份的数量
本议案关联股东由守谊及其一致行动人烟台东益生物工程有限公司和厦门
鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 248,883,810 股回避
了表决，表决结果：
同意 141,116,815 股，占出席会议所有股东所持股份的 85.9620％；反对
85,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0521％；弃权 22,959,525 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 13.9859％，审
议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.4468％；反对
85,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0801％；弃权 22,959,525 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.4732％。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得
通过。
4.9 上市地点
本议案关联股东由守谊及其一致行动人烟台东益生物工程有限公司和厦门
鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 248,883,810 股回避
了表决，表决结果：
同意 141,116,815 股，占出席会议所有股东所持股份的 85.9620％；反对
12,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0078％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 14.0302％，审
议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.4468％；反对
12,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0120％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.5413％。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得
通过。
4.10 本次发行股份锁定期
本议案关联股东由守谊及其一致行动人烟台东益生物工程有限公司和厦门
鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 248,883,810 股回避
了表决，表决结果：
同意 141,116,815 股，占出席会议所有股东所持股份的 85.9620％；反对
12,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0078％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 14.0302％，审
议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.4468％；反对
12,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0120％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.5413％。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得
通过。
4.11 标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属
本议案关联股东由守谊及其一致行动人烟台东益生物工程有限公司和厦门
鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 248,883,810 股回避
了表决，表决结果：
同意 141,116,815 股，占出席会议所有股东所持股份的 85.9620％；反对
12,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0078％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 14.0302％，审
议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.4468％；反对
12,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0120％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.5413％。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得
通过。
4.12 人员安置
本议案关联股东由守谊及其一致行动人烟台东益生物工程有限公司和厦门
鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 248,883,810 股回避
了表决，表决结果：
同意 141,116,815 股，占出席会议所有股东所持股份的 85.9620％；反对
12,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0078％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 14.0302％，审
议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.4468％；反对
12,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0120％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.5413％。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得
通过。
4.13 本次发行前滚存未分配利润安排
本议案关联股东由守谊及其一致行动人烟台东益生物工程有限公司和厦门
鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 248,883,810 股回避
了表决，表决结果：
同意 141,116,815 股，占出席会议所有股东所持股份的 85.9620％；反对
12,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0078％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 14.0302％，审
议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.4468％；反对
12,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0120％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.5413％。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得
通过。
4.14 业绩承诺和奖励
本议案关联股东由守谊及其一致行动人烟台东益生物工程有限公司和厦门
鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 248,883,810 股回避
了表决，表决结果：
同意 141,116,815 股，占出席会议所有股东所持股份的 85.9620％；反对
12,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0078％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 14.0302％，审
议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.4468％；反对
12,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0120％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.5413％。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得
通过。
4.15 发行股份募集资金的用途
本议案关联股东由守谊及其一致行动人烟台东益生物工程有限公司和厦门
鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 248,883,810 股回避
了表决，表决结果：
同意 141,116,815 股，占出席会议所有股东所持股份的 85.9620％；反对
12,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0078％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 14.0302％，审
议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.4468％；反对
12,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0120％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.5413％。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得
通过。
4.16 决议的有效期
本议案关联股东由守谊及其一致行动人烟台东益生物工程有限公司和厦门
鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 248,883,810 股回避
了表决，表决结果：
同意 141,116,815 股，占出席会议所有股东所持股份的 85.9620％；反对
12,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0078％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 14.0302％，审
议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.4468％；反对
12,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0120％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.5413％。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得
通过。
（五）以特别决议方式审议通过了《关于<烟台东诚药业集团股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》；
本议案关联股东由守谊及其一致行动人烟台东益生物工程有限公司和厦门
鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 248,883,810 股回避
了表决，表决结果：
同意 141,116,815 股，占出席会议所有股东所持股份的 85.9620％；反对
12,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0078％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 14.0302％，审
议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.4468％；反对
12,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0120％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.5413％。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得
通过。
（六）以特别决议方式审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募
集配套资金构成关联交易的议案》；
本议案关联股东由守谊及其一致行动人烟台东益生物工程有限公司和厦门
鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 248,883,810 股回避
了表决，表决结果：
同意 141,116,815 股，占出席会议所有股东所持股份的 85.9620％；反对
12,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0078％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 14.0302％，审
议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.4468％；反对
12,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0120％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.5413％。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得
通过。
（七）以特别决议方式审议通过了《关于公司本次支付现金及发行股份购
买资产构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》；
本议案关联股东由守谊及其一致行动人烟台东益生物工程有限公司和厦门
鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 248,883,810 股回避
了表决，表决结果：
同意 141,116,815 股，占出席会议所有股东所持股份的 85.9620％；反对
12,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0078％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 14.0302％，审
议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.4468％；反对
12,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0120％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.5413％。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得
通过。
（八）以特别决议方式审议通过了《关于公司支付现金及发行股份购买资
产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定之说明的议案》；
本议案关联股东由守谊及其一致行动人烟台东益生物工程有限公司和厦门
鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 248,883,810 股回避
了表决，表决结果：
同意 141,116,815 股，占出席会议所有股东所持股份的 85.9620％；反对
12,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0078％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 14.0302％，审
议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.4468％；反对
12,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0120％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.5413％。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得
通过。
（九）以特别决议方式审议通过了《关于公司支付现金及发行股份购买资
产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议
案》；
本议案关联股东由守谊及其一致行动人烟台东益生物工程有限公司和厦门
鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 248,883,810 股回避
了表决，表决结果：
同意 141,116,815 股，占出席会议所有股东所持股份的 85.9620％；反对
12,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0078％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 14.0302％，审
议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.4468％；反对
12,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0120％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.5413％。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得
通过。
（十）以特别决议方式审议通过了《关于公司支付现金及发行股份购买资
产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规
定之说明的议案》；
本议案关联股东由守谊及其一致行动人烟台东益生物工程有限公司和厦门
鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 248,883,810 股回避
了表决，表决结果：
同意 141,116,815 股，占出席会议所有股东所持股份的 85.9620％；反对
12,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0078％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 14.0302％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.4468％；反对
12,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0120％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.5413％。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得
通过。
（十一）以特别决议方式审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字【2007】128号）
第五条相关标准之说明的议案》；
表决结果：同意 390,000,625 股，占出席会议所有股东所持股份的 94.4207％；
反对 12,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0031％；弃权 23,032,325
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 5.5762％，
审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.4468％；反对
12,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0120％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.5413％。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得
通过。
（十二）以特别决议方式审议通过了《关于支付现金及发行股份购买资产
并募集配套资金摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
表决结果：同意 390,000,625 股，占出席会议所有股东所持股份的 94.4207％；
反对 12,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0031％；弃权 23,032,325
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 5.5762％，
审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.4468％；反对
12,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0120％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.5413％。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得
通过。
（十三）以特别决议方式审议通过了《关于本次支付现金及发行股份购买
资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本议案关联股东由守谊及其一致行动人烟台东益生物工程有限公司和厦门
鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 248,883,810 股回避
了表决，表决结果：
同意 140,728,415 股，占出席会议所有股东所持股份的 85.7254％；反对
401,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2444％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 14.0302％，审
议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,488,415 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.0835％；反对
401,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3752％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.5413％。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得
通过。
（十四）以特别决议方式审议通过了《关于签署附生效条件之<烟台东诚药
业集团股份有限公司发行股份购买资产的协议书>的议案》；
本议案关联股东由守谊及其一致行动人烟台东益生物工程有限公司和厦门
鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 248,883,810 股回避
了表决，表决结果：
同意 141,116,815 股，占出席会议所有股东所持股份的 85.9620％；反对
12,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0078％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 14.0302％，审
议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.4468％；反对
12,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0120％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.5413％。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得
通过。
（十五）以特别决议方式审议通过了《关于签署附生效条件之<烟台东诚药
业集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议>的议案》；
本议案关联股东由守谊及其一致行动人烟台东益生物工程有限公司和厦门
鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 248,883,810 股回避
了表决，表决结果：
同意 141,116,815 股，占出席会议所有股东所持股份的 85.9620％；反对
12,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0078％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 14.0302％，审
议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.4468％；反对
12,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0120％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.5413％。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得
通过。
（十六）以特别决议方式审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告及
评估报告的议案》；
本议案关联股东由守谊及其一致行动人烟台东益生物工程有限公司和厦门
鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 248,883,810 股回避
了表决，表决结果：
同意 141,116,815 股，占出席会议所有股东所持股份的 85.9620％；反对
12,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0078％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 14.0302％，审
议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.4468％；反对
12,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0120％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.5413％。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得
通过。
（十七）以特别决议方式审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
本议案关联股东由守谊及其一致行动人烟台东益生物工程有限公司和厦门
鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 248,883,810 股回避
了表决，表决结果：
同意 141,116,815 股，占出席会议所有股东所持股份的 85.9620％；反对
12,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0078％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 14.0302％，审
议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.4468％；反对
12,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0120％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.5413％。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得
通过。
（十八）以特别决议方式审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
表决结果：同意 390,000,625 股，占出席会议所有股东所持股份的 94.4207％；
反对 12,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0031％；弃权 23,032,325
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 5.5762％，
审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.4468％；反对
12,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0120％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.5413％。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得
通过。
（十九）以特别决议方式审议通过了《关于提请股东大会同意由守谊先生
及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
本议案关联股东由守谊及其一致行动人烟台东益生物工程有限公司和厦门
鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司 248,883,810 股回避
了表决，表决结果：
同意 140,728,415 股，占出席会议所有股东所持股份的 85.7254％；反对
401,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2444％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 14.0302％，审
议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,488,415 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.0835％；反对
401,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3752％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.5413％。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得
通过。
（二十）以特别决议方式审议通过了《修改及制定<关于公司未来三年
（2017-2019年度）股东分红回报规划>的议案》；
表决结果：同意 390,000,625 股，占出席会议所有股东所持股份的 94.4207％；
反对 12,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0031％；弃权 23,032,325
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 5.5762％，
审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.4468％；反对
12,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0120％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.5413％。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得
通过。
（二十一）审议通过了《关于超募项目及部分募投项目结项并将节余募集
资金及利息永久补充流动资金的议案》；
表决结果：同意 390,000,625 股，占出席会议所有股东所持股份的 94.4207％；
反对 12,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0031％；弃权 23,032,325
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 5.5762％，
审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.4468％；反对
12,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0120％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.5413％。
（二十二）以特别决议方式审议通过了《关于<烟台东诚药业集团股份有限
公司章程修正案>的议案》；
表决结果：同意 390,000,625 股，占出席会议所有股东所持股份的 94.4207％；
反对 12,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0031％；弃权 23,032,325
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 5.5762％，
审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,876,815 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.4468％；反对
12,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0120％；弃权 23,032,325 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.5413％。
本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得
通过。
（二十三）审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司关于向平安国际
融资租赁有限公司申请综合授信额度的议案》；
表决结果：同意 390,073,425 股，占出席会议所有股东所持股份的 94.4383％；
反对 12,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0031％；弃权 22,959,525
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 5.5586％，
审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,949,615 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.5149％；反对
12,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0120％；弃权 22,959,525 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.4732％。
（二十四）审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司关于为子公司提
供担保的议案》；
表决结果：同意 390,073,425 股，占出席会议所有股东所持股份的 94.4383％；
反对 12,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0031％；弃权 22,959,525
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 5.5586％，
审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意 83,949,615 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.5149％；反对
12,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0120％；弃权 22,959,525 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 21.4732％。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京市中伦律师事务所顾平宽律师、王冰律师现场见证，并
出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出
席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的
规定。公司本次股东大会决议合法有效。
五、备查文件
（一）公司2017年第二次临时股东大会决议；
（二）北京市中伦律师事务所出具的《关于烟台东诚药业集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2017年11月30日
