九州证券股份有限公司
关于新疆北新路桥集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆北
新路桥集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］834 号文）
核准，新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“北
新路桥”）于 2017 年 11 月 13 日启动非公开发行人民币 A 股普通股股票，九
州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主
承销商”）作为北新路桥非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本
次发行”）的保荐机构和主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律
文件以及北新路桥 2016 年第四次临时股东大会和 2017 年第四次临时股东大会通
过的本次发行相关决议，对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核
查，现将有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2017 年 11 月 14 日。本次
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 12.34 元/股。如公司股票在定价
基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、
除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。
发行人控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简
称“兵团建工集团”）不参与本次非公开发行的市场询价过程，但承诺接受市场
询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。
本次发行无申购报价，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》（2017 年修订）和 2017 年 11 月 13 日发行人与九州证
券向证监会报送的《新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》
及《新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 以下简称“《认
购邀请书》”）中本次发行的定价规则“如果本次非公开发行询价时无申购报价
或无有效申购报价，则本次发行价格定为本次发行底价”，发行人和主承销商确
定本次发行价格为发行底价 12.34 元/股。相对于本次发行申购报价日（2017 年
11 月 16 日）前 20 个交易日的均价（13.54 元/股）的 91.14%。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为 4,051,863 股，募资资金总额为 49,999,989.42 元，未
超过中国证监会核准的上限 50,000,000 股，且符合公司股东大会决议的相关规
定。
（三）发行对象
本次发行对象共 1 名，最终确定为控股股东兵团建工集团，未超过《上市公
司证券发行管理办法》规定的 10 家投资者上限。本次发行所有获配机构获配的
金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。
（四）募集资金额
本次发行的募集资金总额为 49,999,989.42 元，未超过本次拟募集资金总额
35,000 万元。扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、验资机构审验费、股份
登记费等）共计人民币 3,096,908.36 元，考虑取得的增值税进项税可抵扣金额人
民币 174,568.97 元，募集资金净额为人民币 47,077,650.03 元，符合中国证监会
相关法律法规的要求。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象、募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的
规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行履行的内部决策程序
2016 年 6 月 17 日，发行人召开了第五届董事会第十一次会议，逐项审议通
过了如下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；《关于公司非公
开发行股票方案的议案》；《关于公司 2016 年度非公开发行股票预案的议案》；
《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》；《关于公司与新疆生产建设兵团建设工
程（集团）有限责任公司签署附条件生效股份认购协议的议案》；《关于新疆生
产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司认购公司本次非公开发行股票涉及关
联交易的议案》；《关于提请股东大会批准新疆生产建设兵团建设工程（集团）
有限责任公司就本次非公开发行股票免于发出收购要约的议案》；《关于公司本
次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；《关于公司控股股东、
董事、高级管理人员切实履行公司填补非公开发行股票摊薄即期回报填补措施承
诺的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》；《关于 2016 年非公开发行股票之房地产业务专项自查报告的议案》；
《关于修改<公司章程>的议案》；《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》、
《关于暂不召开股东大会的议案》。
2016 年 7 月 25 日，发行人召开第五届董事会第十三次会议审议通过《关于
提议召开 2016 年第四次临时股东大会的议案》。
2016 年 8 月 10 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，逐项表决通
过了如下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；《关于公司非公
开发行股票方案的议案》；《关于公司 2016 年度非公开发行股票预案的议案》；
《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》；《关于公司与新疆生产建设兵团建设工
程（集团）有限责任公司签署附条件生效股份认购协议的议案》；《关于新疆生
产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司认购公司本次非公开发行股票涉及关
联交易的议案》；《关于提请股东大会批准新疆生产建设兵团建设工程（集团）
有限责任公司就本次非公开发行股票免于发出收购要约的议案》；《关于公司本
次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；《关于公司控股股东、
董事、高级管理人员切实履行公司填补非公开发行股票摊薄即期回报填补措施承
诺的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》；《关于 2016 年非公开发行股票之房地产业务专项自查报告的议案》；
《关于修改<公司章程>的议案》；《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
等议案。
2017 年 7 月 11 日发行人召开第五届董事会第二十四次会议和 2017 年 7 月
27 日召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行
股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理公
司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次非公开发行股东大会决
议的有效期自届满之日起延长 12 个月（即延长至 2018 年 8 月 9 日）。
（二）相关政府部门的批准
2016 年 7 月 21 日，新疆生产建设兵团国资委印发《关于新疆北新路桥集团
股份有限公司非公开发行股票的批复》（兵国资发[2016]124 号），同意本次非
公开发行以及发行方案。
（三）本次发行监管部门核准过程
2016 年 12 月 28 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了北新路桥本次
非公开发行。
2017 年 6 月 2 日，中国证监会印发了《关于核准新疆北新路桥集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]834 号），发行人于 2017 年 6
月 16 日取得该批复。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会及
相关政府部门的批准，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）本次发行程序
日期 发行安排
2017 年 11 月 13 日 1、向中国证监会进行启动发行前报备
T-3 日 2、中国证监会审核同意后，九州证券开始向符合条件
（周一） 的投资者发送《认购邀请书》，律师全程见证
日期 发行安排
2017 年 11 月 14 日、
T-2 日、
2017 年 11 月 15 日 1、接受投资者咨询
T-1 日
（周二、周三）
1、开始接受特定投资者报价，并接受特定投资者（除
在中国证券业协会报备的证券投资基金外）的认购保证
2017 年 11 月 16 日 金（12:00 之前到帐）
T日 2、询价时间上午 9:00～12:00
（周四） 3、进行认购对象的投资者适当性核查
4、根据询价结果汇总协商确定发行价格、发行数量和
获配对象名单
1、将询价结果报送中国证监会备案
2017 年 11 月 17 日 2、中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知》
T+1 日
（周五） 和《认购协议》
3、开始接受最终获配对象缴款
2017 年 11 月 21 日 1、向未获配机构退回认购保证金
T+3 日 2、获配对象进行全款缴纳，缴款截止当日下午 15:00
（周二） 3、会计师事务所对申购资金进行验资
2017 年 11 月 22 日 1、九州证券将募集资金扣除承销佣金后划付至发行人
T+4 日 指定募集资金专户
（周三） 2、会计师对募集资金到账情况进行验资
2017 年 11 月 23 日（周 1、向中国证监会报送发行情况报告书、合规性报告等
T+5 日
四） 全套材料
1、中国证监会对发行情况和结果审核通过后，开始办
L - 理股份登记、上市申请事宜
2、刊登《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》
（二）认购邀请书发送过程
在北京国枫律师事务所的律师（以下简称“律师”）的见证下，发行人及保
荐机构（主承销商）向董事会决议公告后、2017 年 11 月 13 日前向发行人提交
认购意向书的 62 名投资者、2017 年 10 月 31 日收市后登记在册的发行人前 20
名股东（不含发行人控股股东和实际控制人），以及其他符合中国证券监督管理
委员会要求的询价对象（其中包括 33 家证券投资基金管理公司、26 家证券公司、
15 家保险机构投资者）共 156 名投资者采用电子邮件及特快专递邮寄等形式送
达《认购邀请书》和《新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票申购报价
单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件材料。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次
发行股票方案的要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价
对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等
相关信息。
（三）接受《申购报价单》
在律师的见证下本次发行发行人和保荐机构（主承销商）未收到投资者的申
购报价和申购保证金。
四、本次非公开发行股票的定价和股票分配情况
（一）本次发行的定价情况
本次发行由九州证券组织，通过投资者竞价方式，按照“认购价格优先、认
购金额优先、收到《申购报价单》时间优先（以九州证券的时间为准）”的原则
进行簿记建档。由于无申购报价，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）和 2017 年 11 月 13 日发行人与
九州证券向证监会报送的《新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票发行
方案》及《认购邀请书》中本次发行的定价规则“如果本次非公开发行询价时无
申购报价或无有效申购报价，则本次发行价格定为本次发行底价”，发行人和主
承销商确定本次发行价格为发行底价 12.34 元/股。
控股股东兵团建工集团不参与市场询价过程，且接受市场询价结果，其认购
价格为发行人和九州证券根据本次发行所确定的最终发行价格。
最终的发行价格 12.34 元/股与北新路桥市场价格的比较分析如下表：
申购报价前 申购报价前 10 申购报价前 20 申购报价前 30
项目
一日收盘价 日交易均价 日交易均价 日交易均价
股票价格（元/股） 12.77 12.90 13.54 13.94
发行价格相对于上
96.63% 95.66% 91.14% 88.52%
述价格的比率
注 1：申购报价日为 2017 年 11 月 16 日。
注 2：申购报价前 n 个交易日股票交易均价=申购报价前 n 个交易日股票交易总额/申购
报价前 n 个交易日股票交易总量。
（二）本次发行的股票分配情况
根据本次发行的定价规则，确定本次发行价格为 12.34 元/股，发行股数
4,051,863 股，募集资金总额 49,999,989.42 元，扣除发行费用（包括保荐承销费、
律师费、验资机构审验费、股份登记费等）共计人民币 3,096,908.36 元，考虑取
得的增值税进项税可抵扣金额人民币 174,568.97 元，募集资金净额为人民币
47,077,650.03 元，符合公司 2016 年第四次临时股东大会和 2017 年第四次临时股
东大会决议中的相关要求。
本次发行对象最终确定为 1 名。具体配售结果如下：
序号 名称 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期（月）
新疆生产建设兵团建设工
1 4,051,863 49,999,989.42 36
程（集团）有限责任公司
总计 4,051,863 49,999,989.42
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格的
确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原
则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不
存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的
情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（三）锁定期安排
本次发行最终确定的 1 名发行对象兵团建工集团认购的股票自本次发行结
束并上市之日起三十六个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦
按照前述安排进行锁定。
获配投资者因由本次非公开发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需
遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）等法律、法规、
规章、规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的
相关规定。
（四）本次发行对象的合规性及投资者适当性的核查情况
本次发行对象兵团建工集团，其以国有企业法人的自有资金认购，不涉及私
募基金备案，也不存在对外募集或结构化产品的情形。
本次发行前，本次发行对象兵团建工集团持有发行人 46.75%的股份，为发
行人的控股股东。兵团建工集团是新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理
委员会全资持股的国有独资公司，是发行人最终的国有控股主体，因此兵团建工
集团是发行人的实际控制人。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次北新路桥
非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的
投资者经主承销商确认符合适当性管理要求后可参与认购。经核查，控股股东兵
团建工集团属于专业投资者 II，符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要
求，可认购本次非公开发行的股票。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关
决议的规定。
（五）缴款与验资
2017 年 11 月 17 日，保荐机构（主承销商）向获得配售股份的 1 位投资者
发出《新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知》 以下简称“《缴
款通知》”），通知投资者按规定于 2017 年 11 月 21 日 15:00 前将认购款划至
保荐机构（主承销商）指定的收款账户。截至 2017 年 11 月 21 日 15:00，认购对
象已足额缴纳认股款项。
2017 年 11 月 21 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于
新疆北新路桥集团股份有限公司非公开发行申购资金总额的验证报告》（希会验
字[2017] 第 0098 号），经审验，截至 2017 年 11 月 21 日止，九州证券指定的
银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 49,999,989.42 元。
2017 年 11 月 22 日，主承销商在按规定扣除相关发行费用以后将募集资金
余额划付至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。
2017 年 11 月 22 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增
注册资本的实收情况出具了《验资报告》（希会验字[2017]0099 号）。经审验，
截至 2017 年 11 月 22 日止，发行人实际已发行人民币普通股 4,051,863 股，每股
发行价格 12.34 元。本次募集资金总额人民币 49,999,989.42 元，扣除其他各项发
行费用共计人民币 3,096,908.36 元，考虑取得的增值税进项税可抵扣金额人民币
174,568.97 元，募集资金净额为人民币 47,077,650.03 元，其中计入“股本”人民
币 4,051,863.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 43,025,787.03 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款
和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定，以及《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。本
次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格
遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了
公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行
结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
北新路桥于 2017 年 6 月 16 日取得中国证监会于 2017 年 6 月 2 日签发的关
于本次非公开发行的核准文件，于 2017 年 6 月 16 日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履
行相应的信息披露手续。
六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的
结论意见
保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核
查，并形成如下结论意见：
本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。
本次发行在发行程序、定价、配售等各个方面符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律法规的规定。
本次发行的发行对象选择程序和发行对象条件符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律法规和规范性文件的规定。除发行人控股股东兵团建工集团外，本次发行不
存在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结
构化等形式间接认购的情形，本次发行在发行对象的选择等各个方面都遵循了市
场化的原则，保证了发行对象选择的客观公正，保证了发行过程的公平公正，符
合发行人及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为九州证券股份有限公司关于《新疆北新路桥集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
________________ ________________
冯群超 左廷江
法定代表人授权代表签名：
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魏先锋
九州证券股份有限公司
签署日期： 年 月 日
