东方花旗证券有限公司
关于东莞勤上光电股份有限公司
重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“独立财务顾问”）作为东莞
勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”、“上市公司”或“公司”）的独立
财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对公司 2016
年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的部分限售股解禁
并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的发行情况和公司股本情况
经中国证券监督管理委员会于 2016 年 7 月 26 日印发的《关于核准东莞勤上
光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许
可[2016]1678 号)核准，公司通过发行股份并支付现金的方式收购杨勇、华夏人
寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、北京信中利股权投资中心（有限
合伙）（以下简称“信中利”）、张晶、朱松、曾勇、深圳市创东方富凯投资企业
（有限合伙）（以下简称“深圳富凯”）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）
及北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）9 名交易对方合计持有的广州龙文教
育科技有限公司 100%股权。同时，公司采用定价发行方式向李旭亮、李淑贤、
梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长 1 号定向资产管理计划非公
开发行股份募集配套资金。公司本次向特定对象发行的 582,010,574 股新增股份
已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2016
年 12 月 2 日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。本次发行
后，公司总股本由 936,675,000 股增加至 1,518,685,574 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 1,518,685,574 股，其中有限售条
件股份数量为 582,010,574 股，占公司总股本的 38.32%。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
信中利、深圳富凯、张晶承诺，通过重大资产重组取得的上市公司新增股份
的 15%，自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让；上述限售期
满后，如信中利、深圳富凯、张晶作为业绩补偿人的业绩补偿承诺尚未履行完毕
的，则限售期自动延长至业绩补偿承诺履行完毕之日。信中利、深圳富凯、张晶
通过本次交易取得的上市公司新增股份的 85%，如截至其取得本次发行的股份
时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则其相应取得的
股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；如截至其取得本次发行的股份
时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，自发行结束之日
起十二个月内不得转让。
信中利、深圳富凯、张晶通过本次发行取得的股份于 2016 年 11 月 23 日完
成股份登记，并于 2016 年 12 月 2 日在深圳证券交易所上市。上述对象取得本次
发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，其
通过本次交易取得的上市公司新增股份的 85%自发行结束之日起十二个月内不
得转让。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行其做出
的上述承诺，均不存在非法经营性占用上市公司资金的情况，也不存在公司违规
为其担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次限售股份上市流通日为 2017 年 12 月 4 日；
2．本次解除限售的股份数量为 42,694,882 股，占公司总股本的 2.8113%。
3．本次申请解除股份限售的股东共计 3 名，分别为信中利、深圳富凯、张
晶；
4．股份解除限售及上市流通具体情况如下：
重大资产重组所获 本次解除限 本次解除限售股份 本次实际可
序号 股东全称 持限售股份总数 售股份数量 数量占其持限售股 上市流通数
（股） （股） 份总数的比例 量（股）
1 信中利 29,629,629 25,185,184 85.00% 25,185,184
2 深圳富凯 2,962,962 2,518,517 85.00% 2,518,517
3 张晶 17,636,684 14,991,181 85.00% 14,991,181
合 计 50,229,275 42,694,882 -- 42,694,882
5. 本次申请解除股份限售的股东应遵守中国证券监督管理委员会于 2017 年
5 月 26 日公布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》证监会公告[2017]
9 号）、深圳证券交易所于 2017 年 5 月 27 日发布的《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例(%) 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例(%)
一、限售流通股 582,010,574 38.32 0 42,694,882 539,315,692 35.51
高管锁定股 0 0 0 0 0 0.00
首发后限售股 582,010,574 38.32 0 42,694,882 539,315,692 35.51
二、无限售流通股 936,675,000 61.68 42,694,882 0 979,369,882 64.49
三、总股本 1,518,685,574 100 0 0 1,518,685,574 100.00
五、独立财务顾问核查意见
经核查，截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问认为：本次限售股份上
市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；本次限售股份解除限
售数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股份限售的股东的限售
承诺要求；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司
重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人（签字）：
韩 杨 蓝海荣
东方花旗证券有限公司
年 月 日
