江苏鹿港文化股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期权益授予已履行的决策程序及信息披露
1、2015年10月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过《江苏
鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏鹿港科技
股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开2015年第一次
临时股东大会的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见；
2、2015年10月8日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议并通过《江
苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏鹿港科
技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对
限制性股票激励对象人员名单的核查意见；
３、2015年10月15日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过《江
苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案，
公司独立董事对此发表同意的独立意见；
４、2015年10月15日，公司召开第三届监事会第十次会议，会议审议并通过
《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议
案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；
5、2015年10月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过《江
苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《江苏
鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；
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6、2015年11月4日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会
第十二次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予数量的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》等相
关议案，确定以2015年11月4日作为激励计划的授予日，向符合条件的152名激励对
象授予452.06万股限制性股票；
7、2016 年 6 月，公司实施的 2015 年权益分配方案，向全体股东每 10 股转增
10 股，转增股本后，对限制性股票的授予数量予以调整。调整后的限制性股票总量
为 9,041,200 股（不含预留部分）。
8、2016 年 10 月 24 日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于公司限制性股票激励计划预留授予的议案》，确定以 2016 年 10 月 28 日作
为股权激励计划预留限制性股票的授予日，决定向 5 名激励对象授予共计 72.66 万
股限制性股票。公司独立董事对此发表同意的独立意见；
9、2016 年 10 月 24 日，公司召开的第三届监事会第十八次会议审议通过了
《关于公司限制性股票激励计划预留授予的议案》，并出具了对限制性股票激励计
划的预留授予激励对象名单的核查意见。
10、2016 年 11 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事
会第十九次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价
格的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的
议案》，同意对 147 名激励对象首次授予的限制性股票实施第一期解锁。可解锁比
例 30％，可解锁股份合计为 245.832 万股。
同时根据公司 2016 年 6 月实施的 2015 年权益分配方案，对限制性股票的授予
价格予以调整，调整后首次授予部分限制性股票的回购价格由 5.88 元/股调整为
2.89 元/股；鉴于公司原首次授予的激励对象陈浩等 5 人因离职已不符合激励条件，
根据公司激励计划的相关规定，回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的
84.68 万股限制性股票，并于 2017 年 3 月 7 日注销。
11、2017 年 11 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
五次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁及
预留授予股票第一次解锁的议案》，同意对符合条件的 132 名激励对象首次授予的
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限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例 30％；对符合部分条件的 15 名激励对象
首次授予的限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例 24%，其余由公司回购注销；
对符合条件的 5 名预留授予激励对象的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例
50%，可解锁股份合计为 264.882 万股。
同时根据公司 2017 年 6 月实施的 2016 年权益分配方案，对限制性股票的授予
价格予以调整，调整后首次授予部分限制性股票的回购价格由 2.89 元/股调整为
2.82 元/股；鉴于公司原首次授予的激励对象冯丽青等 15 人因子公司业绩考核部
分达标，根据公司激励计划的相关规定，本次拟回购注销首次授予的激励对象已获
授但尚未解锁的 17.28 万股限制性股票。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
1、回购数量
公司原首次授予的激励对象冯丽青等 15 人因子公司业绩考核部分达标，根据
公司激励计划的相关规定，本次拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁
的 17.28 万股限制性股票。上述 15 人具体情况如下：
姓名 回购股份数量（万股）
冯丽青 2.4
陈少荣 2.4
邱宇 2.04
姚红梅 0.24
陈萍 0.36
刘涛
唐泽灿 0.12
刘宝平 0.24
宋昊桦 0.24
付超 0.24
吴波 0.36
赵治平 1.2
黄俏芳 0.24
俞华 0.6
3/6
陈祺闽 3.6
合计 17.28
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 894,068,404 股变更为 893,895,604 股，
公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
2、回购价格
公司于 2015 年 11 月向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为 5.88 元/股，
由于公司 2016 年 6 月实施 2015 年权益分配方案，2017 年 6 月实施 2016 年权益分
配方案。首次授予的激励对象冯丽青等 15 人合计持有限制性股票 17.28 万股，本次
回购价格为 2.82 元/股，公司应支付回购价款共计人民币 48.7296 万元。
3、股东大会授权
根据公司于 2015 年 10 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，
公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。
公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需
事宜。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 21,139,970 -172,800 20,967,170
无限售条件股份 872,928,434 0 872,928,434
合计 894,068,404 -172,800 893,895,604
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划
（草案修订稿）》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独
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立客观的立场，本着审慎负责的态度，经认真审阅相关文件，就公司回购注销部分
已授予但尚未解锁的限制性股票发表独立意见如下：
本公司部分激励对象冯丽青等 15 人因子公司业绩考核部分达标。根据公司
《江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第八章，
限制性股票的授予与解锁条件”的相关规定，将原激励对象冯丽青等 15 人已获授但
尚未解锁的股份 17.28 万股进行回购注销。
我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、
合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
根据公司 2015 年第一次临时股东大会授权，我们同意公司董事会回购注销上述 15
人已获授权但尚未解锁的 17.28 万股限制性股票。
六、监事会意见
依据《公司法》、《证券法》、《江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划
（草案修订稿）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：
鉴于公司原首次授予的激励对象冯丽青等 15 人因子公司业绩考核部分达标，
根据公司激励计划的相关规定，拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁
的 17.28 万股限制性股票，回购价格为 2.82 元/股。本公司监事会同意将上述 15
人共计限制性股票 17.28 万股进行回购并注销。
七、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）事务所出具了法律意见书，意见如下：鹿港文化本次解锁
及回购注销部分限制性股票事宜符合《公司法》、《证券法》和本次激励计划的规
定，合法、有效。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议审议事项的独立意见；
3、公司第四届监事会第五次会议决议;
4、北京中伦（深圳）律师事务所关于江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票
激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁、预留授予股票第一次解锁及回购注销
部分限制性股票的法律意见书。
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特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司
2017年11月28日
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