长江证券承销保荐有限公司
关于艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司全资孙公司德国ARCK
收购Gudrun Bode等5名外籍自然人持有Bode Belting GmbH 49%股权
暨关联交易的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为艾艾精
密工业输送系统（上海）股份有限公司（以下简称“艾艾精工”或“公司”）首次公开
发行股票并上市的保荐机构，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律规章规则要求，对公司全资孙公司德国
ARCK Beteiligungen GmbH（以下简称“受让方”或“德国ARCK”）拟受让Gudrun
Bode、Rainer Schwenke、Doris Schwenke、Uwe Schwenke和Wolfgang Bode等五名外
籍自然人（以下简称“转让方”）合计持有的德国Bode Belting GmbH （以下简称“德
国BODE”）49%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次收购”）进行了
审慎核查，核查具体情况和发表意见如下：
一、关联交易概述
1、艾艾精工全资孙公司德国ARCK Beteiligungen GmbH拟以150万欧元受让转
让方合计持有的德国BODE49%股权，本次收购完成后，公司将持有德国BODE100%
股权。
2、公司与转让方存在关联关系。根据《公司法》、《企业会计准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律和规则的规定，转让方作为公司重要子公司
德国BODE的自然人股东且在德国BODE任职，公司在首次公开发行股票招股说明书
中将其作为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、截至本公告日，过去12个月内，艾艾精工及其子、孙公司与转让方之间的关
联交易仅有德国BODE向转让方的分期付款借款未还清，每月还本付息，无其他关
联交易（不含本次交易）。
4、截止评估基准日2017年6月30日，公司控股子公司德国BODE尚欠Wolfgang
Bode 分期付款借款本金金额209,340.91欧元，德国BODE尚欠Gudrun Bode 分期付
款借款本金金额103,752.50欧元。本次交易完成后半年内，德国BODE将还清尚欠
Wolfgang Bode和Gudrun Bode的借款。
5、本次交易经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议
通过，公司独立董事对本次收购进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
6、本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。截至本公告日，交
易双方尚未签署协议。
7、艾艾精工实际控制人涂木林、蔡瑞美出具了有关德国BODE业绩预期及未达
预期的补偿承诺。
二、受让方基本情况
1、公司全称：ARCK Beteiligungen GmbH
2、注册地址：REEPERBAHN 35，21481 LAUENBURG ELBE
3、成立日期：2015年6月8日
4、注册资本：100万欧元
5、主营业务：对企业进行投资和参股，以及设立新公司与合资企业。
6、登记董事：涂筱筑
7、登记股东：INO CONVERYOR BELTING CO., LIMITED
艾艾精工为香港INO CONVERYOR BELTING CO., LIMITED的唯一股东，德国
ARCK为艾艾精工的全资孙公司。
三、转让方基本情况
转让方为五名德国籍自然人且构成亲属关系，基本情况如下：
姓名 性别 在 BODE 任职情况 关联关系 持股比例
Uwe Schwenke 男 法定代表人 4%
Rainer Schwenke 男 经理 Uwe Schwenke 弟弟 6%
Doris Schwenke 女 财务 Uwe Schwenke 配偶 5.2%
Gudrun Bode 女 退休 Uwe Schwenke 姐姐 23.8%
Wolfgang Bode 男 退休 Uwe Schwenke 姐姐的配偶 10%
以上5位德国籍自然人合计持有本次关联交易标的德国BODE 49%股权。
四、关联交易标的基本情况
1、公司全称：Bode Belting GmbH
2、成立日期：2001年10月23日
3、经营范围：生产经营各种类型的工业用带销售与加工
4、注册资本：50万欧元
5、实收资本：50万欧元
6、法定代表人：Uwe Schwenke
7、注册地址：Reeperbahn 35, 21481 Lauenburg, Germany
8、Bode Belting GmbH目前的股权结构如下：
序号 股东名称 持有股数（股） 持股比例
1 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 255,000 51%
2 Gudrun Bode 119,000 23.80%
3 Rainer Schwenke 30,000 6%
4 Doris Schwenke 26,000 5.20%
5 Uwe Schwenke 20,000 4%
6 Wolfgang Bode 50,000 10%
合计 500,000 100%
艾艾精工与德国Bode的关系：艾艾精工为Bode Belting GmbH的控股股东。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2017 年 6 月 30 日为审计基准日出
具的《审计报告》（大华审字[2017] 07871 号），德国 BODE2016 年的净利润为 29.08
万欧元，2017 年 1-6 月净利润为 22.72 万欧元。
五、交易定价政策及定价依据
本次交易价格为1,500,000欧元，本次交易的价格以中和资产评估有限公司出具
的编号为中和评报字（2017）第 BJV2080 号《艾艾精密工业输送系统（上海）股
份有限公司拟收购Bode Belting GmbH股权项目资产评估报告书》为基础，在双方协
商的基础上进行确定。截止评估基准日（2017年6月30日）止的评估结果如下：
经采用收益法评估，Bode Belting GmbH总资产账面价值为255.56万欧元，总负
债账面价值为166.14万欧元，股东全部权益账面价值为89.41万欧元，经采用收益法
评估，股东全部权益评估值为306.76万欧元，增值额为217.35万欧元，增值率为
243.08%。股东全部权益评估值按照评估基准日欧元对人民币汇率7.7496测算，折合
人民币2,377.24万元。
六、本次收购风险提示与业绩补偿
本次收购可能会存在短时间内未能产生明显经济效益的风险。若收购未能达到
预期效果，会对公司资金使用效率产生一定的影响。
为保护艾艾精工中小股东的利益，艾艾精工的实际控制人涂木林、蔡瑞美承诺
如下：
1、承诺 2017 年度、2018 年度及 2019 年度德国 BODE 应实现的扣除非经常性
损益后的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准），应分别
为 29.78 万欧元、33.23 万欧元、40.75 万欧元。
2、若德国 BODE 在利润补偿期间（2017 年、2018 年、2019 年）累计实现的扣
除非经常性损益后的净利润数小于上述承诺的净利润数，本人将在当年度审计报告
出具之日起十五个工作日内，根据艾艾精工的通知，向德国 BODE 补足实际净利润
与承诺利润之间的差额部分。即当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末之累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现
净利润数）-累计已补偿金额。计算的当年应补偿金额少于 0 时，按 0 取值。前述净
利润数均以德国 BODE 扣除非经常性损益后的净利润数确定。
七、独立董事独立意见
1、鉴于德国 BODE 经营多年，具有较为成熟的输送带方面的生产加工工艺及
技术积累。同时，德国 BODE 拥有良好的客户基础，预计未来具有一定的利润增长
空间，本次在评估的基础上收购 Gudrun Bode 等 5 个外籍自然人持有的德国 BODE
49%的股权，本次收购不存在违反相关法律法规及规范性文件的规定，本次股权收
购完成后，公司国际业务的拓展能力将进一步提升。
2、本次关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律要求。
八、本次关联交易所履行的程序
本次交易已经第二届董事会第十二次会议审议通过，董事会审计委员会出具了
书面审核意见。独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意
见。本次交易已经第二届监事会第九次会议审议通过。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次艾艾精工全资孙公司德国ARCK拟受让转让方合
计持有的德国BODE49%股权构成关联交易，本次收购经公司第二届董事会第十二
次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事对本次交易进行了事前认可
并发表了同意的独立意见，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东
大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等文件及《公司章程》的相关规定，
本次交易定价以中和资产评估有限公司出具的编号为中和评报字（2017）第
BJV2080 号《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司拟收购Bode Belting
GmbH股权项目资产评估报告书》为基础，由交易双方协商确定。本次交易有利于
进一步整合公司在德国的相关资源，提升德国BODE的业务规模，对促进德国BODE
持续稳定发展具有重要意义；本次收购将有利于进一步减少公司与Gudrun Bode等5
个外籍自然人之间的关联交易，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对本
次艾艾精工全资孙公司德国ARCK拟受让Gudrun Bode等5名德国籍自然人持有的德
国Bode 49%股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于关于艾艾精密工业输送系
统（上海）股份有限公司全资孙公司德国ARCK收购Gudrun Bode等5名外籍自然人
持有Bode Belting GmbH 49%股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
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王海涛 张新杨
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
