航天通信控股集团股份有限公司董事会
关于全资子公司吸收合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
2017 年 11 月 28 日以通讯表决方式召开公司第七届董事会第二十九次会议，
审议通过《关于浙江航天中汇实业有限公司吸收合并浙江航天无纺布有限公司的
议案》（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权），有关事项公告如下：
一、交易概述
为落实清理辅业、压减户数工作要求，推进公司纺贸深改，同时提高管理效
率，控制经营风险，经充分论证，拟由全资子公司浙江航天中汇实业有限公司（以
下简称“航天中汇”）通过先收购浙江航天无纺布有限公司（以下简称“航天无
纺布”）其他股东 15%股权，再以整体吸收合并的方式完成航天无纺布的清理退
出。
本次吸收合并不构成重大资产重组，根据《公司章程》规定，本次吸收合并
事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易双方基本情况
（一）合并方
1.公司名称：浙江航天中汇实业有限公司
2.住 所：萧山经济技术开发区宁税路 106 号
3.法定代表人：马卫东
4.注册资本：15,278 万人民币
5.公司类型：有限责任公司（法人独资）
6.成立日期： 2001 年 2 月 15 日
7.经营范围： 第二类增值电信业务中的信息服务业务（省内：仅限互联网
信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电
影电视节目、电子公告内容；省外：不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）
实业投资；生产：纺织品，工程用特种纺织品，高档织物面料的织造，针织品，
化纤纤维，服装及相关产品；服务：计算机网络技术的开发及应用；收购本企业
生产所需的棉花（限直接向第一产业的原始生产者收购）；经销：纺织品和纺织
原料、针纺织品、轻纺机械，器材设备及配件，化工产品（除化学危险品和易制
毒化学品）、木材、木浆、橡胶，医疗器械、日用百货、五金交电、电线电缆、
金属材料；货物、技术进出口业务（国家法律法规禁止限制的除外）；自有房屋
出租及管理；物业服务。
8.财务情况
截至 2017 年 6 月 30 日，航天中汇资产总额为 54085.48 万元，负债总额为
30911.48 万元，所有者权益为 23174.00 万元；2017 年 1-6 月营业收入为
13375.32 万元，利润总额为 125.17 万元，净利润为 102.00 万元。以上数据未
经审计。
（二）被合并方
1.基本情况
公司名称：浙江航天无纺布有限公司
住 所：萧山经济技术开发区宁税路 106 号
法定代表人：刘晓红
注册资本：2,000 万人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010 年 5 月 19 日
经营范围：生产：轻纺织品、针纺织品、无纺布及其深加工产品；经销：纺
织品原辅材料，针纺织品、轻纺机械，器材设备及配件；自产产品的出口及自用
产品的进口。
2.股权结构
航天无纺布股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资时间 出资额（万元） 出资方式 出资比例
629.4926 货币
1 航天中汇 2010.05.11 85%
1070.5074 实物
2 皇甫明灿 2010.05.11 220 货币 11%
3 方炎 2010.05.11 40 货币 2%
4 袁建涛 2010.05.11 20 货币 1%
5 陈云儿 2010.05.11 20 货币 1%
合计 — — 2,000 — 100%
3.审计情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所以 2017 年 6 月 30 日为基
准日出具的“天衡（沪）专字（2017）第 1003 号”《审计报告》，截至 2017 年 6
月 30 日，航天无纺布资产总额为 6284.06 万元，负债总额为 3683.10 万元，所
有者权益为 2600.96 万元；2017 年 1-6 月营业收入为 4539.28 万元，利润总额
为 75.01 万元，净利润为 53.88 万元。
4.评估情况
根据上海大成资产评估有限公司以 2017 年 6 月 30 日为基准日出具的“沪成
评报字（2017）第 1019 号”《资产评估报告》评估结论：采用资产基础法评估，
航天无纺布在评估基准日 2017 年 6 月 30 日股东全部权益评估价值为 2628.08 万
元，增值率 1.04%。
三、吸收合并方案
（一）股权收购
航天中汇收购皇甫明灿等四位自然人持有的航天无纺布全部 15%股权，股权
转让价格参考上述评估报告，经各方协商，确定转让价格为 336 万元。
（二）吸收合并
1.本次吸收合并的方式
由航天中汇通过整体吸收合并的方式合并航天无纺布，吸收合并完成后航天
中汇继续存续经营，航天无纺布的独立法人资格将被注销。
2.本次吸收合并范围
本次吸收合并完成后，航天中汇将作为合并后的存续公司将依法承继航天无
纺布的所有资产、负债等其他一切权利和义务。
3.本次吸收合并的相关安排
本次吸收合并双方将根据法律法规等要求，共同完成资产转移、权属变更、
工商登记等相关程序和手续。在履行相关批准程序后，合并双方将签署《吸收合
并协议》并尽快实施。
四、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并旨在落实清理辅业、压减户数工作要求，有利于推进公司纺贸
深改，降低公司运营管理成本，提高运营效率，有利于资源的优化配置，符合公
司发展战略的需要。
鉴于航天中汇收购航天无纺布其他股东股权完成后，航天无纺布为航天中汇
的全资子公司，其财务报表已经纳入航天中汇合并报表范围内，本次吸收合并不
会对公司的当期损益产生影响，也不会损害公司及股东的利益。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2017 年 11 月 29 日
