安徽雷鸣科化股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的独立意见
安徽雷鸣科化股份有限公司（下称“公司”）于2017年11月27日召开第七届
董事会第八次会议，会议审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案>》等相关议案。根据本次董事会会议通
过的相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购淮北矿业股份有限公司
100%股份（下称“标的资产”）；公司实施上述收购的同时将进行配套融资，
向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
作为公司独立董事，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，基于我们的独立判断，对本
次重组事项发表独立意见如下：
1、公司符合实施向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条
件。
2、本次提交公司第七届董事会第八次会议审议的《关于<安徽雷鸣科化股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘
要》等相关议案，在提交董事会审议前，已经全体独立董事事前认可。
3、本次重组的相关议案经公司第七届董事会第八次会议审议通过。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，同时
本次重组涉及发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。根
据《上海证券交易所股票上市规则》，本次重组构成关联交易，关联董事已按规
定回避表决。公司本次董事会审议、表决、披露本次重组方案的程序符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、鉴于本次重组拟收购的标的资产正在由相关机构进行审计、评估工作，
公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，届时我们将发表关
于本次重组审计、评估相关事项的独立意见。
5、本次重组已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。
本次重组标的资产的交易价格将根据具有证券业务资格的资产评估机构以2017
年7月31日为基准日对淮矿股份进行整体评估而出具的、经有权国有资产监督管
理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值为准，经交易各方协商一致后确
定。本次重组的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的
情形。
6、本次重组发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公
告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前20个交易日股票交
易均价的90%，即11.38元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
7、本次重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的
利益。
8、本次交易完成后，淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集
团”）将触发要约收购义务；淮矿集团承诺自新增股份自上市之日起36个月内不
转让其本次发行获得的公司股份；在经公司股东大会非关联股东同意淮矿集团免
于以要约收购方式增持公司股份后，根据《上市公司收购管理办法》第63条规定，
淮矿集团可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。公司独立董事同意董事会
提请股东大会审议批准淮矿集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案。
9、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其
摘要以及公司与交易对方签署的相关协议等文件内容符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文
件的规定，本次发行股份购买资产具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
（以下无正文）
