安徽雷鸣科化股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公
司的独立董事，我们就公司拟发行股份及支付现金购买淮北矿业股份有限公司
100%股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重组”）
的相关事项，发表事前认可意见。
我们认真审阅了关于本次重组的相关材料，基于独立判断的立场，发表意见
如下：
1、本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及
其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可
行，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
2、我们对本次重组方案、《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易对方签署的
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关内容表示认可，并同
意将本次重组的相关议案提交公司董事会审议。
3、鉴于本次重组拟购买的标的资产正在由相关机构进行审计、评估工作，
公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要，我们届时将发表关于本次重组
审计、评估相关事项的独立意见。
4、经审慎核查，我们认为本次重组涉及的关联交易符合公平、公开、公正
的原则；定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；交易对方的认购价格客
观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股
东利益的情形。
5、本次重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的
利益，本次重组方案具备可操作性。
（以下无正文）
