国元证券股份有限公司
关于
安徽雷鸣科化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
目 录
释 义..............................................................2
声 明..............................................................4
一、关于《重组预案》是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26
号》的要求的核查....................................................5
二、关于交易对方出具书面承诺和声明的核查 ...........................5
三、本次交易合同的合规性核查 .......................................6
四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 .............................7
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、《重组若
干规定》第四条的核查 ...............................................8
六、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ......14
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 14
八、关于《重组预案》披露的特别提示和风险因素的核查 ................15
九、《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 .....15
十、本次核查结论性意见 ............................................16
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般用语
《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《重组预案》 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
雷鸣科化/上市公司
指 安徽雷鸣科化股份有限公司
/本公司/公司
西部民爆 指 湖南雷鸣西部民爆有限公司，系雷鸣科化全资子公司
淮矿股份/标的公司 指 淮北矿业股份有限公司
淮矿集团 指 淮北矿业（集团）有限责任公司
雷鸣科化拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买淮矿股
本次交易/本次重组
指 份 100%股份，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份
/本次重大资产重组
募集配套资金
交易标的/标的资产 指 淮矿股份 100%股份
募集配套资金发行
股份的认购方/认购 指 参与认购本次募集配套资金发行股份的投资者
方
以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权
本次交易金额 指 国有资产监督管理部门核准备案的淮矿股份股东全部权益价
值评估报告的评估结果为准确定的交易金额
淮北矿业股份有限公司全体股东，包括淮北矿业（集团）有
限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资
产管理股份有限公司、安徽省能源集团有限公司、宝钢资源
有限公司、国元股权投资有限公司、安徽全威铜业控股有限
交易对方 指 公司、嘉融投资有限公司、马钢（集团）控股有限公司、奇
瑞汽车股份有限公司、银河创新资本管理有限公司、中银国
际投资有限责任公司、安徽省投资集团控股有限公司、中国
盐业总公司、中诚信托有限责任公司及自然人王杰光、郑银
平、曹立
《发行股份及支付
《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
现金购买资产协 指
协议》
议》
国元证券/独立财务
指 国元证券股份有限公司
顾问
审计、评估基准日 指 2017 年 7 月 31 日
报告期/最近两年及
指 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-7 月
一期
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》（2017 年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《业务指引》 指 《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》
定价基准日 指 公司第七届董事会第八次会议决议公告日
指雷鸣科化与淮矿股份所有股东于购买资产协议生效后协商
交割日 指
确定的标的资产全部资产权益的转移日
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日
过渡期 指
当日）止的期间
在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日起至标的
损益归属期 指
资产交割审计基准日止的期间
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
声 明
国元证券接受雷鸣科化的委托，担任本次资产重组的独立财务顾问，就本次
重组预案出具核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《准则第26号》、《实施细则》、《收购办法》、《发行管理办法》、《重
组若干规定》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》、《业务指引》等法律、法规的
有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽
责的原则，通过尽职调查和对重组预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、
上交所审核及有关各方参考。本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产
重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问未教唆、协助或者伙同淮矿股份编制或者披露存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，未从事不正当竞争，未利用
上市公司本次重组谋取不正当利益。
5、本独立财务顾问有关本次并购重组事项的财务顾问专业意见已提交内部
核查机构审查，并同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《重组
预案》。
雷鸣科化聘请了国元证券作为本次资产重组的独立财务顾问。遵照《重组办
法》、《准则第26号》、《重组若干规定》、《财务顾问业务指引》等相关法律、法规
以及上交所的相关要求，国元证券通过尽职调查和对本次《重组预案》以及信息
披露文件的审慎核查，并与雷鸣科化以及雷鸣科化聘请的法律顾问、会计师和评
估师经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于《重组预案》是否符合《重组办法》、《重组若干规定》
及《准则第 26 号》的要求的核查
雷鸣科化就本次资产重组召开首次董事会前，相关拟购买资产尚未全部完成
审计、评估工作，雷鸣科化按照《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第26
号》等相关规定编制了《重组预案》，并经雷鸣科化第七届董事会第八次会议审
议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：《重组预案》中包含了本次交易概况、上市
公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的资产预估值及预评
估方法、支付方式、募集配套资金、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其
他重要事项、声明与承诺等主要章节，基于现有的工作进展按要求的口径进行了
必要的披露，并对“本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经
具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的经核准备案的评估结果可能存在
一定的差异。标的资产的最终评估结果将以具有证券、期货业务资格的资产评估
机构出具的经核准备案的评估报告为准，最终交易价格以经具有证券、期货业务
资格的评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门核准备案的结果为准。本次
评估报告结果尚需取得有权国有资产监督管理部门核准备案、本公司股东大会决
议通过、中国证监会核准，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以
披露。”进行了提示，符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》等
相关规定。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明的核查
本次发行股份购买资产的交易对方已出具书面承诺，其将及时向上市公司提
供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雷鸣科化或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
上述承诺已明确记载于重组预案中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方已根据《重组若干规定》
第一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于重组预案中。
三、本次交易合同的合规性核查
（一）合同签署情况
2017年 11月 27日，雷鸣科化与发行股份购买资产的交易对方签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的
要求
《重组若干规定》第二条规定：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重
组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生
效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、
股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。重大资产重组涉及发行
股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、
认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价
原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
《发行股份及支付现金购买资产协议》中列明的协议生效条件为：
（1）本次交易获得雷鸣科化股东大会的有效批准；
（2）本次交易获得西部民爆股东的有效批准；
（3）本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；
（4）本次交易获得中国证监会的核准；
（5）本次交易通过中国商务部关于经营者集中的反垄断审查；
（6）如本次交易实施前，被本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制
性审批要求或豁免部分行政许可事项，则以届时生效的法律、法规为准调整本次
交易的生效条件。
《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本次发行股份购买资产的交易
方案、交易价格及定价依据、发行数量、限售期、资产交付及过户安排、相关的
债权债务及人员安排、过渡期安排、协议生效条件、税项和费用、违约责任等条
款。
经核查，本独立财务顾问认为：雷鸣科化与发行股份购买资产的交易对方签
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《重组若干规定》第二条的要求。
《发行股份及支付现金购买资产协议》主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组
若干规定》、《准则第 26 号》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本
次交易进展构成实质性影响
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》中未约定保留条款。
2、截至本核查意见出具日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。
3、除《发行股份及支付现金购买资产协议》已约定的生效条件外，无其他
前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易协议未附带除上述生效条款外的对
本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求
对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
经核查，上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项
作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：
1、本次发行股份购买资产中拟购买的标的资产为淮矿股份的100%股份，交
易前后未改变淮矿股份的独立法人地位。本次发行股份拟购买的标的资产不涉及
需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次发行股份购买资产涉及的有关报批事项已在《重组预案》中详细披露了
进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提
示。
2、交易对方合法持有标的资产的完整权利，不存在质押、担保、冻结或其
他任何限制或禁止转让等权利限制情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，有利于扩大公司业务规模、增强公司盈利能力，有利于上市公司减少
关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干规定》
第四条的要求并结合本次资产重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载
于上市公司第七届董事会第八次会议决议记录中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十
三条、《重组若干规定》第四条的核查
（一）本次交易是否符合《重组办法》第十一条的核查
1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组标的为淮矿股份 100%股份，本次
交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本
次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等
法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及
考虑募集配套资金两种情况下，雷鸣科化股本总额均超过4亿股，上市公司社会
公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，符合相关法律法规规定
的股票上市条件。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一
条第（二）项的规定。
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，标的资产的最终交易价格将根
据具有证券、期货业务资格的资产评估机构以 2017 年 7 月 31 日为基准日对淮矿
股份进行整体评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结
果确定。整个交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易的首次董事会决议公
告前 20 个交易日股票交易均价的 90%确定，本次发行价格的最终确定尚需经公
司股东大会批准，定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体
股东利益的情形。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组后公司未
来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次
交易发表了独立意见，认为本次重组的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害
公司及公众股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产为淮矿股份100%股份。
淮矿股份为合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司
章程需要终止的情形。目前淮矿股份各股东持有的淮矿股份股权权属清晰，不存
在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等
权利限制的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权
属转移的其他情况。
本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份100%股份，淮矿股份仍为独立的
法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享
有和承担。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产为淮矿股份100%股份。
本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将得到提升，公司的持续经营
能力增强。本次重组后，上市公司的主营业务将在原有的基础上增加煤炭采掘、
洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）
项的规定。
6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，安徽省国资委仍为雷鸣科
化的实际控制人。雷鸣科化仍将保持独立的运营体系、具有完善的法人治理结构、
独立的经营能力和经营场所，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、
资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善
相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的独立性，规范上市公司运作，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》
第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公
司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市
公司治理结构。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》
第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条所列明的各项规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份，上市公司主营业务
将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，上市公司
的资产质量和盈利能力得到改善，可持续发展能力得以进一步提升，增加了归属
于母公司的股东权益与净利润。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的要求。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易的交易对方为公司控股股东淮矿集团及淮矿股份的其他股东，配套
募集资金方为不超过 10 名特定投资者。本次交易完成后，雷鸣科化与淮矿股份
及其下属公司之间的关联交易将全部消除，上市公司因接收淮矿股份而承继了原
有淮矿股份与淮矿集团相应的关联交易。本次重组完成后的上市公司关联交易详
细情况，将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在
重组报告书中进行详细分析。
为了减少和规范关联交易，淮矿集团出具了《关于减少及规范关联交易的承
诺》，具体承诺内容详见《重组预案》之“重大事项提示”之“八、本次交易相
关方作出的重要承诺”。同时，雷鸣科化已按照《公司法》、《证券法》、中国证监
会以及上交所的相关规定建立了关联交易的规章制度体系。
本次交易完成后，雷鸣科化将按照市场化的原则，参照雷鸣科化同期同类交
易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，雷鸣科化独立董事将依据
法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及
时发表独立意见。交易完成后的雷鸣科化与淮矿集团及其关联方之间的关联交
易，不会影响上市公司的独立性。
目前，雷鸣科化及其控股子公司主要从事各类民用爆炸物品的研发、生产和
销售，以及为客户提供工程爆破解决方案及相关服务。
本次重大资产重组为雷鸣科化向淮矿股份全体股东以发行股份及支付现金
的方式购买淮矿股份全部股权。重组完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股
份。
淮矿股份的控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委，淮矿集团系
国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、
住宿、物业管理等服务性业务。淮矿集团自身与淮矿股份不存在同业竞争。
报告期内淮矿股份与淮矿集团部分子公司存在相同或相似业务的情形，但不
存在实质性同业竞争。具体情况详见《重组预案》之“第八节本次交易对上市公
司的影响”之“四、本次交易对同业竞争的影响”。
本次重组后，上市公司与控股股东所控制的除上市公司之外的企业无新增同
业竞争。
为充分保护上市公司中小投资者的利益，本次交易对方淮矿集团出具了《避
免同业竞争的承诺》，具体承诺内容详见《重组预案》之“重大事项提示”之“八、
本次交易相关方作出的重要承诺”。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
华普天健对上市公司 2016 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意
见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十
三条第（三）项的要求。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为淮矿股份100%股份，淮矿股份为合法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。目前淮矿
股份各股东持有的淮矿股份股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在
质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制的情形，且不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
（三）本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求
上市公司第七届董事会第八次会议审议并通过了《关于本次发行股份及支付
现金购买资产符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定
的议案》。上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项
作出审慎判断并记录于董事会决议记录中。
（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形
截至《重组预案》出具日，雷鸣科化不存在《发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者
十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形。
六、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的
说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《<上市公司重
大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用
意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配
套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以
审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次配套募集资金总额不超过人民币70,000万元，募集配套资金总额不超
过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股本
的20%。
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期
的首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。
根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
同时，雷鸣科化已聘请本公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，本公
司具有保荐机构资格。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其
适用意见要求的相关规定。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关
权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转
移是否存在重大法律障碍
根据“五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、
《重组若干规定》第四条的核查”的核查情况，表明标的资产完整、权属清晰，
不存在质押、抵押、冻结等限制转让情形，资产的过户或者转移不存在重大法律
障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，
标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、关于《重组预案》披露的特别提示和风险因素的核查
上市公司董事会编制的《重组预案》已经过雷鸣科化第七届董事会第八次会
议审议通过，预案已于“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第九节 风险
因素”等章节对本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为：《重组预案》已充分披露本次交易存在的重
大不确定性因素和风险事项。
九、《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的核查
上市公司董事会编制的《重组预案》已经过雷鸣科化第七届董事会第八次会
议审议通过，雷鸣科化董事会及全体董事、监事和高级管理人员保证《重组预案》
内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未
完成，雷鸣科化董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证《重组预案》所引
用的相关数据的真实性和合理性。
本次发行股份购买资产的交易对方均已作出如下承诺：
“本公司/人承诺及时向安徽雷鸣科化股份有限公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给安徽雷鸣科化股份有限公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：《重组预案》中不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
十、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、
《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对
雷鸣科化董事会编制的《重组预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、
本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》
等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次拟购买标的资产的权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的
情形。
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
4、本次交易不影响上市公司的上市地位，交易完成后有利于提高上市公司
的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第
十三条所规定的重组上市的情形。
6、鉴于雷鸣科化将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
交易正式方案，届时国元证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易
正式方案出具独立财务顾问报告。
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