国元证券股份有限公司
关于
安徽雷鸣科化股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
释义
雷鸣科化/上市公司/本公司/
指 安徽雷鸣科化股份有限公司
公司
西部民爆 指 湖南雷鸣西部民爆有限公司，雷鸣科化全资子公司
淮矿股份 指 淮北矿业股份有限公司
淮矿集团 指 淮北矿业（集团）有限责任公司
国元证券 指 国元证券股份有限公司
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
中国信达资产管理股份有限公司，原中国信达资产管
信达资产 指
理公司
中国华融资产管理股份有限公司，原中国华融资产管
华融资产 指
理公司
皖能集团 指 安徽省能源集团有限公司
宝钢资源 指 宝钢资源有限公司
国元直投 指 国元股权投资有限公司
全威铜业 指 安徽全威铜业控股有限公司
嘉融投资 指 嘉融投资有限公司
马钢控股 指 马钢（集团）控股有限公司
奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司
银河创新资本 指 银河创新资本管理有限公司
中银国际投资 指 中银国际投资有限责任公司
安徽省投 指 安徽省投资集团控股有限公司
中国盐业 指 中国盐业总公司
中诚信托 指 中诚信托有限责任公司
雷鸣科化拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买
本次交易/本次重组/本次重
指 淮矿股份 100%股份，并向不超过 10 名特定投资者非
大资产重组
公开发行股份募集配套资金
交易标的/标的资产 指 淮矿股份 100%股份
募集配套资金发行股份的认
指 参与认购本次募集配套资金发行股份的投资者
购方/认购方
淮北矿业股份有限公司全体股东，包括淮北矿业（集
团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、
中国华融资产管理股份有限公司、安徽省能源集团有
交易对方/淮矿股份全体股东 指 限公司、宝钢资源有限公司、国元股权投资有限公司、
安徽全威铜业控股有限公司、嘉融投资有限公司、马
钢（集团）控股有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、
银河创新资本管理有限公司、中银国际投资有限责任
公司、安徽省投资集团控股有限公司、中国盐业总公
司、中诚信托有限责任公司及自然人王杰光、郑银平、
曹立
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
国元证券、独立财务顾问 指 国元证券股份有限公司
国元证券作为雷鸣科化本次重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重
组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制
相关工作的通知》等规范性文件的要求，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对雷
鸣科化本次重组分道制相关事项进行了核查，独立财务顾问核查意见如下：
一、本次交易方案主要内容
本次交易雷鸣科化及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式
购买淮矿股份 100%股份，同时公司拟向不超过 10 名特定投资者以询价的方式非
公开发行股份募集配套资金。
本次配套募集资金总额不超过人民币 70,000 万元，其中 50,000 万元拟用于
支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金拟用于支付中介机构费用及相关交
易税费。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，募集配套
资金发行股份数不超过雷鸣科化总股本的 20%。
二、关于本次重组分道制相关事项的核查
（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重
组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
上市公司是一家专注于各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户
提供特定工程爆破解决方案及相关服务的工业炸药生产商和爆破服务提供商，是
国内民爆行业一体化产业较为齐全的企业之一。民爆行业是指从事民用爆破器材
的科研、生产、销售、储运、爆破工程设计、施工服务、质量检测、进出口等经
济活动的企业总称。参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年
修订）》，公司从事的民用爆破器材产品研发、生产和销售属于 C 制造业——C26
化学原料和化学制品制造业。
淮矿股份主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售
等业务。参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，淮
矿股份主要从事的业务所属行业为煤炭开采和洗选业（行业代码：B06）。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的雷鸣科化和淮矿股份均不属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成重组上市
1、本次交易属于上下游并购
上市公司是一家专注于各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户
提供特定工程爆破解决方案及相关服务的工业炸药生产商和爆破服务提供商，是
国内民爆行业一体化产业较为齐全的企业之一。民爆行业是指从事民用爆破器材
的科研、生产、销售、储运、爆破工程设计、施工服务、质量检测、进出口等经
济活动的企业总称。
淮矿股份主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售
等业务。淮矿股份所处的淮北矿区是 13 个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮
煤炭基地的重要组成部分，淮矿股份是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最
大的炼焦生产企业。
煤炭行业是上市公司的下游行业，煤化工行业又是公司上游行业。
因此，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于上下游并购。
2、本次交易构成发行股份购买资产且不构成《重组办法》第十三条规定的
重组上市
本次交易前，本公司控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委；本
次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不
构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于上下
游并购，不构成重组上市。
（三）本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易中，雷鸣科化以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、
宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、
银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和
王杰光、郑银平、曹立等 3 名自然人合计持有的淮矿股份的股份。
同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组方案包括发行股份购买资
产和非公开发行股份募集配套资金，两部分均涉及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
截至本核查意见出具日，根据上市公司披露的信息以及中国证监会等监管部
门公开信息，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚
未结案情形。
（以下无正文）
