淮北矿业(600985)_公司公告_雷鸣科化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案新浪财经

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雷鸣科化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（下载公告）
公告日期:2017-11-28
股票简称：雷鸣科化股票代码：600985 上市地点：上海证券交易所安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发行股份及支付现金购买资产交易对方序号名称序号名称 1 淮北矿业（集团）有限责任公司 10 奇瑞汽车股份有限公司 2 中国信达资产管理股份有限公司 11 银河创新资本管理有限公司 3 安徽省能源集团有限公司 12 中银国际投资有限责任公司 4 宝钢资源有限公司 13 安徽省投资集团有限责任公司 5 国元股权投资有限公司 14 中国盐业总公司 6 安徽全威铜业控股有限公司 15 中诚信托有限责任公司 7 嘉融投资有限公司 16 王杰光 8 中国华融资产管理公司 17 郑银平 9 马钢（集团）控股有限公司 18 曹立募集配套资金交易对方不超过10名特定投资者独立财务顾问（安徽省合肥市梅山路 18 号）签署日期：二〇一七年十一月声明一、公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。二、交易对方声明本次重组的交易对方淮矿集团及淮矿股份其他股东已出具承诺函，及时向雷鸣科化提供本次交易相关信息，保证为雷鸣科化本次重组过程中所提供的资料真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/人在上市公司拥有权益的股份。三、相关证券服务机构及人员声明本次资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。目录目录.................................................................................................................. 4 释义.................................................................................................................. 7 重大事项提示 ................................................................................................. 13 一、本次交易方案主要内容 ........................................... 13 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ............. 15 三、发行股份购买资产概况 ........................................... 15 四、支付现金购买资产概况 ........................................... 19 五、配套募集资金概况 ............................................... 19 六、本次重组对上市公司影响的简要分析 ............................... 21 七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................... 24 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................. 24 九、标的资产利润补偿的原则性安排 ................................... 28 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................... 29 十一、本次交易标的在最近 36 个月内参与上市公司重组的相关情况......... 29 十二、上市公司股票的停复牌安排 ..................................... 30 十三、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ........................... 30 十四、待补充披露的信息提示 ......................................... 30 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................... 31 重大风险提示 ................................................................................................. 32 一、与本次交易相关的风险 ........................................... 32 二、与标的资产相关的风险 ........................................... 33 三、其他风险....................................................... 35 第一节本次交易概述 ..................................................................................... 37 一、本次交易的背景及目的 ........................................... 37 二、本次交易的具体方案 ............................................. 39 三、本次交易主要合同相关内容 ....................................... 47 四、本次交易方案实施的批准程序 ..................................... 52 五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ............. 53 六、本次交易符合《重组办法》相关规定 ............................... 53 第二节上市公司基本情况 ............................................................................. 60 一、上市公司概况 ................................................... 60 二、公司设立、上市和股本变动情况 ................................... 60 三、最近六十个月控制权变动情况 ..................................... 64 四、最近三年重大资产重组情况 ....................................... 64 五、控股股东、实际控制人概况 ....................................... 64 六、主营业务发展情况 ............................................... 65 七、主要财务数据及财务指标 ......................................... 65 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明 ................... 66 第三节交易对方基本情况 ............................................................................. 67 一、本次交易对方基本情况 ........................................... 67 二、其他事项说明 .................................................. 103 第四节交易标的基本情况 ........................................................................... 104 一、淮矿股份基本情况 .............................................. 104 二、淮矿股份主营业务发展状况和主要财务指标 ........................ 114 三、淮矿股份产权控制关系及下属公司情况 ............................ 116 四、淮矿股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 .......... 121 五、淮矿股份取得的业务资质 ........................................ 160 六、淮矿股份的业务和技术 .......................................... 163 七、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ........................ 180 八、淮矿股份涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚、非经营性资金占用情况 ..... 180 九、标的资产是否存在影响其合法存续的情况 .......................... 190 十、涉及立项、环保、行业准入和用地等的报批事项 .................... 190 第五节标的资产预估值及预评估方法.......................................................... 191 一、标的资产价值预评估情况 ........................................ 191 二、本次预评估方法 ................................................ 191 三、预估阶段的特别事项说明 ........................................ 205 第六节支付方式 .......................................................................................... 206 一、本次交易支付方式概况 .......................................... 206 二、发行股份基本情况 .............................................. 207 第七节募集配套资金 ................................................................................... 213 一、本次交易中募集配套资金概况 .................................... 213 二、募集配套资金的股份发行情况 .................................... 213 三、募集配套资金的必要性 .......................................... 215 第八节本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 217 一、本次交易对公司主营业务的影响 .................................. 217 二、本次交易对公司盈利能力的影响 .................................. 217 三、本次交易对关联交易的影响 ...................................... 218 四、本次交易对同业竞争的影响 ...................................... 218 五、本次交易对公司股权结构的影响 .................................. 222 六、本次交易对公司治理的影响 ...................................... 222 第九节风险因素 .......................................................................................... 223 一、与本次交易相关的风险 .......................................... 223 二、与标的资产相关的风险 .......................................... 224 三、其他风险...................................................... 226 第十节其他重要事项 ................................................................................... 228 一、本次交易对中小投资者权益的保护安排 ............................ 228 二、本次重组是否导致上市公司每股收益被摊薄 ........................ 229 三、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况 .................... 229 四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................ 230 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................ 230 六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 . 232 七、独立财务顾问核查意见 .......................................... 233 第十一节声明与承诺 ................................................................................... 234 一、雷鸣科化全体董事承诺 .......................................... 234 二、雷鸣科化全体监事承诺 .......................................... 235 三、雷鸣科化全体高级管理人员承诺 .................................. 236 释义在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：一般用语雷鸣科化/上市公司指安徽雷鸣科化股份有限公司 /本公司/公司西部民爆指湖南雷鸣西部民爆有限公司，系雷鸣科化全资子公司淮矿股份/标的公司指淮北矿业股份有限公司淮矿集团指淮北矿业（集团）有限责任公司雷鸣科化拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买淮矿股本次交易/本次重组指份 100%股份，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份 /本次重大资产重组募集配套资金交易标的/标的资产指淮矿股份 100%股份募集配套资金发行股份的认购方/认购指参与认购本次募集配套资金发行股份的投资者方以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权本次交易金额指国有资产监督管理部门核准备案的淮矿股份股东全部权益价值评估报告的评估结果为准确定的交易金额淮北矿业股份有限公司全体股东，包括淮北矿业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、安徽省能源集团有限公司、宝钢资源有限公司、国元股权投资有限公司、安徽全威铜业控股有限交易对方指公司、嘉融投资有限公司、马钢（集团）控股有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、银河创新资本管理有限公司、中银国际投资有限责任公司、安徽省投资集团控股有限公司、中国盐业总公司、中诚信托有限责任公司及自然人王杰光、郑银平、曹立《发行股份及支付《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产现金购买资产协指协议》议》《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产《盈利补偿协议》指协议之盈利补偿协议》煤业有限指淮北矿业（集团）煤业有限责任公司，系淮矿股份前身铁路运输处指淮北矿业股份有限公司铁路运输处，系淮矿股份分公司童亭煤矿指淮北矿业股份有限公司童亭煤矿，系淮矿股份分公司朱庄煤矿指淮北矿业股份有限公司朱庄煤矿，系淮矿股份分公司桃园煤矿指淮北矿业股份有限公司桃园煤矿，系淮矿股份分公司朱仙庄煤矿指淮北矿业股份有限公司朱仙庄煤矿，系淮矿股份分公司涡北煤矿指淮北矿业股份有限公司涡北煤矿，系淮矿股份分公司海孜煤矿指淮北矿业股份有限公司海孜煤矿，系淮矿股份分公司袁庄煤矿指淮北矿业股份有限公司袁庄煤矿，系淮矿股份分公司临涣煤矿指淮北矿业股份有限公司临涣煤矿，系淮矿股份分公司杨庄煤矿指淮北矿业股份有限公司杨庄煤矿，系淮矿股份分公司祁南煤矿指淮北矿业股份有限公司祁南煤矿，系淮矿股份分公司袁店一井煤矿指淮北矿业股份有限公司袁店一井煤矿，系淮矿股份分公司安徽省亳州煤业有限公司袁店二井煤矿，系安徽省亳州煤业袁店二井煤矿指有限公司分公司芦岭煤矿指淮北矿业股份有限公司芦岭煤矿，系淮矿股份分公司许疃煤矿指淮北矿业股份有限公司许疃煤矿，系淮矿股份分公司孙疃煤矿指淮北矿业股份有限公司孙疃煤矿，系淮矿股份分公司淮北选煤厂指淮北矿业股份有限公司淮北选煤厂，系淮矿股份分公司淮北矿业股份有限公司淮北选煤厂宿州分厂，系淮矿股份分淮选宿州分厂指公司涡北选煤厂指淮北矿业股份有限公司涡北选煤厂，系淮矿股份分公司临涣选煤厂指淮北矿业股份有限公司临涣选煤厂，系淮矿股份分公司淮北矿业股份有限公司临涣工业园变电服务站，系淮矿股份临涣变电站指分公司淮北矿业股份有限公司杨庄煤矸石热电厂，系淮矿股份分公杨庄热电厂指司电力分公司指淮北矿业股份有限公司电力分公司，系淮矿股份分公司淮北矿业股份有限公司宿州瓦斯利用电厂，系淮矿股份分公宿州瓦斯电厂指司煤炭运销分公司指淮北矿业股份有限公司煤炭运销分公司，系淮矿股份分公司物资分公司指淮北矿业股份有限公司物资分公司，系淮矿股份分公司综采安拆分公司指淮北矿业股份有限公司综采安拆分公司，系淮矿股份分公司信息开发分公司指淮北矿业股份有限公司信息开发分公司，系淮矿股份分公司淮北矿业股份有限公司行政事务管理服务中心，系淮矿股份行政管理中心指分公司设备租赁中心指淮北矿业股份有限公司设备租赁中心，系淮矿股份分公司工程处指淮北矿业股份有限公司工程处，系淮矿股份分公司淮北工科指淮北工科检测检验有限公司，系淮矿股份全资子公司淮北矿业（集团）工程建设有限责任公司，系淮矿股份全资工程建设公司指子公司淮北矿业信盛国际贸易有限责任公司，系淮矿股份全资子公信盛国际指司淮矿售电指淮北矿业售电有限公司，系淮矿股份全资子公司淮北矿业集团（天津）能源物资贸易有限公司，系淮矿股份淮矿能源物资指全资子公司淮矿投资指淮北矿业集团投资有限公司，系淮矿股份控股子公司临涣水务指临涣水务股份有限公司，系淮矿股份控股子公司煤联工贸指淮北煤联工贸有限责任公司，系淮矿股份控股子公司淮北矿业集团大榭煤炭运销有限公司，系淮矿股份控股子公大榭煤炭运销指司上海金意指上海金意电子商务有限公司，系淮矿股份控股子公司淮北矿业集团亳州煤业股份有限公司，系淮矿股份控股子公亳州煤业股份指司青东煤业指淮北青东煤业有限公司，系淮矿股份控股子公司安徽亳州煤业指安徽省亳州煤业有限公司，系淮矿股份控股子公司神源煤化工指安徽神源煤化工有限公司，系淮矿股份控股子公司庆阳能源指淮北矿业庆阳能源有限公司，系淮矿股份控股子公司相城能源指淮北矿业集团相城能源有限公司，系淮矿股份控股子公司杨柳煤业指淮北杨柳煤业有限公司，系淮矿股份控股子公司临涣焦化指临涣焦化股份有限公司，系淮矿股份控股孙公司临涣化工指安徽临涣化工有限责任公司，系淮矿股份控股孙公司成达矿业指鄂尔多斯市成达矿业有限公司，系淮矿股份控股孙公司涣城发电指淮北涣城发电有限公司，系淮矿股份控股孙公司相城商贸指淮北相城商贸有限公司，系淮矿股份控股孙公司信达资产指中国信达资产管理股份有限公司，原中国信达资产管理公司华融资产指中国华融资产管理股份有限公司，原中国华融资产管理公司皖能集团指安徽省能源集团有限公司宝钢资源指宝钢资源有限公司国元直投指国元股权投资有限公司全威铜业指安徽全威铜业控股有限公司嘉融投资指嘉融投资有限公司马钢控股指马钢（集团）控股有限公司奇瑞汽车指奇瑞汽车股份有限公司银河创新资本指银河创新资本管理有限公司中银国际投资指中银国际投资有限责任公司安徽省投指安徽省投资集团控股有限公司中国盐业指中国盐业总公司中诚信托指中诚信托有限责任公司国元证券/独立财务指国元证券股份有限公司顾问天禾律师指安徽天禾律师事务所华普天健指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）国信评估指安徽中联国信资产评估有限责任公司天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家发改委/发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部/工业和信息指中华人民共和国工业和信息化部化部环境保护部/环保部指中华人民共和国环境保护部国土资源部指中华人民共和国国土资源部国家安监总局指国家安全生产监督管理总局财政部指中华人民共和国财政部银监会指中国银行业监督管理委员会商务部指中华人民共和国商务部社保基金会指全国社会保障基金理事会国开行指国家开发银行安徽省政府指安徽省人民政府安徽省发改委指安徽省发展和改革委员会安徽省国资委指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会淮北市工商局指淮北市工商行政管理局审计、评估基准日指 2017 年 7 月 31 日报告期/近两年及一指 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-7 月期中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上《准则第 26 号》指市公司重大资产重组》（2017 年修订）《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《财务顾问管理办指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《业务指引》指《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》定价基准日指公司第七届董事会第八次会议决议公告日指雷鸣科化与淮矿股份所有股东于购买资产协议生效后协商交割日指确定的标的资产全部资产权益的转移日自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日过渡期指当日）止的期间在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日起至标的损益归属期指资产交割审计基准日止的期间期间损益指标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损元/万元/亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元专业用语民爆行业指民用爆破器材行业经过简单选矸而未经洗选的，绝对干燥灰分在 40%以下的煤炭原煤指产品商品煤指作为商品出售的煤。公司商品煤是指对外销售的原煤和经洗选后的炼焦精煤、动力煤的总称各种炼焦用煤的统称，包括气煤、1/2 中粘煤、气肥煤、肥煤、炼焦煤指 1/3 焦煤、焦煤、瘦煤、贫瘦煤等 8 类煤。其中，肥煤、焦煤和瘦煤等中、高挥发分强粘结煤是配煤炼焦的基础煤原煤灰分<15%、硫分<1%、强粘结性、可选性为易选的焦煤、优质炼焦煤指肥煤和瘦煤国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高，结焦性好的烟煤的称焦煤指谓 1/3 焦煤指国家煤炭分类标准中，对介于焦煤和气煤之间的烟煤的称谓国家煤炭分类标准中，对煤化变质中等，粘结性极强的烟煤的肥煤指称谓，炼焦煤的一种，炼焦配煤的重要组成部分，结焦性最强，熔融性好，结焦膨胀度大，耐磨气煤指国家煤炭分类标准中，对煤化变质较低的烟煤的称谓国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高的烟煤的称谓，可在炼瘦煤指焦配煤中起到骨架和增大焦炭块度的作用炼焦精煤指供炼焦用的经洗选的煤炭产品焦精煤指焦煤洗选后的精煤动力煤指指以燃烧产生动力为目的而使用的商品煤块煤指粒度大于 13 毫米的煤末煤指粒度在 0 至 13 毫米之间的煤各单种煤按照一定比例混合的作业过程，调节混合后的煤炭产配煤指品在化学成分、燃烧性质或生产质量方面更为统一采煤过程和洗煤过程中排放的固体废物，是一种在成煤过程中煤矸石指与煤层伴生的一种含碳量较低、比煤坚硬的黑灰色岩石煤在无空气环境下经过高温加热得到的干硬碳化合物，为冶焦炭指金、机械、化工等行业的主要原料和燃料煤炭中矿物质燃烧后的残留物。由于灰分不产生热值，它的存灰分指在会使得运输成本上升并影响煤炭的燃烧性质，灰分越高，煤的质量越差煤炭在某种规定条件下加热时以气体或蒸气形式分离出来的挥发分指除水以外的物质成份煤炭中硫的含量。硫在环保法规中的受重视程度较高，因此经含硫量、硫分指常按所含硫分对煤炭进行分类。“低硫煤”的定义有很多，但最典型的一种是指含硫 1%以下的煤粘结指数指指在规定条件下以烟煤在加热后粘结专用无烟煤的能力在实验室试验过程中，当初始材料和产物温度为 25℃时，单发热量指位重量煤炭在标准条件下燃烧所释放出的热量。发热量的单位是“千卡/千克”或“兆焦/千克” 按标准油的热值计算各种能源量的换算指标，1 吨标准油相当油当量指于 1.454285 吨标准煤标准煤亦称煤当量，具有统一的热值标准。我国规定每千克标标准煤指准煤的热值为 7,000 千卡（29,306 千焦）。每千克原煤的热值为 20,934 千焦按《煤矿生产能力管理办法》和《煤矿生产能力核定标准》核核定生产能力指实的生产矿井的生产能力巷道指煤矿井下用于运输、行人、通风等用途的通道工作面指进行采煤作业的场所长壁开采是一种壁式采煤方式，工作面沿走向布置。综采是长壁开采的一种形式，它采用液压支架支护回采工作面顶板、滚长壁开采、综采指筒式采煤机割煤和工作面运输机运煤。长壁开采的特点是生产效率高、资源回收率高、安全可靠综掘指综合机械化巷道掘进工艺将炼焦煤经过高温干馏转化为焦炭、焦炉煤气和化学产品的工炼焦、焦化指艺过程利用煤和杂质（矸石）的物理、化学性质的差异，通过物理、洗选指化学或微生物分选的方法使煤和杂质有效分离，并加工成质量均匀、用途不同的煤炭产品的一种加工技术指跳汰选煤法，是在上下波动的变速脉动水流中，利用物质密跳汰指度差异实现分选的选煤方法指重介选煤法，是在密度大于水的重介质悬浮液中，利用物质重介指密度差异实现分选的选煤方法指浮游选煤法，是利用煤和矸石表面湿润性的差异实现分选的浮选指选煤方法在采矿活动进行之后，对土地及环境进行恢复使其还原到采矿复垦指前状态的过程。该过程包括对土地进行改造整形使之恢复大致原貌、恢复表层土壤及种植地表植被等顶板指煤层上部的岩层在煤炭行业，习惯上指煤层气或矿井瓦斯，是在煤的生成和变瓦斯指质过程中伴生的无毒、无味、无色气体，主要成分为甲烷，达到一定浓度后，遇明火可发生燃烧或爆炸指随着煤矿开采深度和煤层瓦斯含量的增加，在地应力与瓦斯瓦斯突出指释放的引力作用下，软弱煤层突破抵抗线，瞬间释放大量瓦斯和煤岩而造成的一种地质灾害安全生产中的矿井通风、防治瓦斯、防治煤尘、防灭火的技术一通三防指管理工作。一通：矿山有完善的通风系统；三防：防煤尘、防火、防瓦斯爆炸指矿井在原煤生产过程中，因公死亡的职工人数对原煤生产量百万吨死亡率指的比值，是反映煤炭行业安全情况的基本指标。其计算公式为报告期死亡人数（人）/报告期原煤生产量（百万吨）淮北矿区指年产千万吨以上的大型煤矿区，位于安徽省淮河以北注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成的。重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者特别注意下列事项：一、本次交易方案主要内容（一）发行股份及支付现金购买资产本次交易雷鸣科化及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 100%股份。公司已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，截止目前审计、评估工作尚未完成，经初步预估，本次交易标的淮矿股份的股东全部权益预估值为 2,033,265.92 万元（扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元），初步协商的交易价格为 2,033,265.92 万元。最终交易价格以经具有证券、期货业务资格的评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门核准备案的结果为准。具体情况如下： 1、雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 99.95%的股份，其中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份 2.46%的股份，共支付现金预计 50,000 万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3 名自然人合计持有的淮矿股份 97.49%的股份，共发行股份预计 1,741,871,078 股。 2、雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮矿股份 0.05%的股份，共支付现金预计 1,016.63 万元。交易标的淮矿股份 100%股份的初步协商交易价格为 2,033,265.92 万元,具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：持股支付方式序交易对价股东持股数（股）比例现金号（万元）股份（股）（%）（万元） 1 淮矿集团 5,697,490,000 84.39 1,715,952.03 1,463,036,383 51,016.63 2 信达资产 458,280,000 6.79 138,023.32 121,285,871 3 皖能集团 80,000,000 1.18 24,094.15 21,172,361 4 宝钢资源 64,000,000 0.95 19,275.32 16,937,888 5 国元直投 60,000,000 0.89 18,070.61 15,879,270 6 全威铜业 60,000,000 0.89 18,070.61 15,879,270 7 嘉融投资 52,800,000 0.78 15,902.14 13,973,758 8 华融资产 45,300,000 0.67 13,643.31 11,988,849 9 马钢控股 40,000,000 0.59 12,047.07 10,586,180 10 奇瑞汽车 40,000,000 0.59 12,047.07 10,586,180 银河创新 11 40,000,000 0.59 12,047.07 10,586,180 资本中银国际 12 36,000,000 0.53 10,842.37 9,527,562 投资 13 安徽省投 30,000,000 0.44 9,035.31 7,939,635 14 中国盐业 20,000,000 0.30 6,023.54 5,293,090 15 中诚信托 20,000,000 0.30 6,023.54 5,293,090 16 王杰光 6,000,000 0.089 1,807.06 1,587,927 17 郑银平 1,000,000 0.015 301.18 264,654 18 曹立 200,000 0.003 60.24 52,930 合计 6,751,070,000 100.00 2,033,265.92 1,741,871,078 51,016.63 注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。本次交易完成后，雷鸣科化将直接及通过西部民爆间接持有淮矿股份合计 100%股份。本预案如无特别说明，“雷鸣科化拟发行股份及支付现金购买淮矿股份 100% 的股份”均指雷鸣科化及其全资子公司西部民爆共同购买淮矿股份 100%股份的行为，“雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份”均指雷鸣科化及其全资子公司西部民爆合计持有标的公司 100%股份。（二）募集配套资金公司拟向不超过 10 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套募集资金总额不超过人民币 70,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股本的 20%。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，雷鸣科化将自筹资金支付本次交易现金对价部分。二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市（一）本次交易构成重大资产重组本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。在购买资产交易中，预计本次注入上市公司的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时，本次重组涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。（二）本次交易构成关联交易雷鸣科化拟以发行股份及支付现金的方式，购买淮矿股份控股股东淮矿集团持有的淮矿股份股权。淮矿集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。（三）本次交易不构成重组上市本次交易前，本公司控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。三、发行股份购买资产概况（一）定价原则根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为： “上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。” 雷鸣科化第七届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日、前 60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价对比如下：定价基准日定价基准日定价基准日项目前20日前60日前120日交易均价（元/股） 12.63 13.40 14.90 交易均价（元/股）的90% 11.38 12.06 13.41 本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择以董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90% 为发行股份定价依据。（二）发行价格本次发行股份购买资产的股票发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 11.38 元/股。定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。（三）发行种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。（四）发行数量经初步预估，本次交易标的淮矿股份的暂定交易价格为 2,033,265.92 万元。扣除现金支付部分，按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.38 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量约为 1,741,871,078 股。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如拟购买资产的交易价格根据经备案的评估结果进行任何调整，则本次向交易对方发行股份数量将分别予以调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，雷鸣科化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。（五）股份锁定安排本次交易对方淮矿集团在本次交易中取得的雷鸣科化的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如雷鸣科化股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，雷鸣科化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）雷鸣科化股票收盘价低于本次股份发行价的，则淮矿集团通过本次交易所持有的雷鸣科化股份锁定期自动延长 6 个月。淮矿股份其他股东在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。淮矿股份其他股东在取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。以上认购对象本次认购的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。以上认购对象本次认购的上市公司股份锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。（六）调价机制 1、调价对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。 2、价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前。 4、触发条件在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘价跌幅超过 20%，同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现： A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,276.95 点）跌幅超过 10%。 B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,243.84 点）跌幅超过 10%。 5、调价基准日可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。 6、发行价格调整机制当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。 7、发行股份数量调整交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。（七）过渡期损益安排标的资产交割后，由雷鸣科化年报审计机构对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至交割日期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生的收益由雷鸣科化享有；自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生亏损，则由交易对方按照各自持有标的公司的股份比例进行承担，交易对方各方应当于上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式向淮矿股份支付到位。四、支付现金购买资产概况根据本次重组的预估值，雷鸣科化将使用本次重组募集的部分配套资金 50,000 万元向淮矿集团支付其持有淮矿股份约 2.46%股份的现金对价；雷鸣科化全资子公司西部民爆将以自有资金 1,016.63 万元向淮矿集团支付其持有的淮矿股份约 0.05%股份的现金对价。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足现金支付的资金缺口。五、配套募集资金概况本次配套募集资金总额不超过人民币 70,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。（一）发行种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。（二）发行价格及定价原则本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期的首日。本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。（三）发行方式本次募集配套资金的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。（四）发行对象和认购方式本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。（五）发行数量本次配套募集资金总额不超过人民币 70,000 万元，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。（六）锁定期本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。（七）募集配套资金的用途本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 70,000 万元，其中 50,000 万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付中介机构费用及相关交易税费。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。六、本次重组对上市公司影响的简要分析（一）本次交易对公司主营业务的影响雷鸣科化是一家专注于各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户提供特定工程爆破解决方案及相关服务的工业炸药生产商和爆破服务提供商，是国内民爆行业一体化产业较为齐全的企业之一。公司当前主要产品包含工业炸药和工业雷管两大系列，涵盖多个品种类别，广泛应用于煤矿、冶金、水电、铁道、交通、石油等行业矿山开采和岩石爆破等工程。近年来，公司拓展矿山开采业务，主要产品为建筑石料及建筑用各粒级石子、石粉等。淮矿股份主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。淮矿股份所处的淮北矿区是 13 个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮煤炭基地的重要组成部分，淮矿股份是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最大的炼焦生产企业。本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份，雷鸣科化的主营业务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。（二）本次交易对公司盈利能力的影响本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份。淮矿股份 2017 年 1-7 月实现营业收入 319.59 亿元（未经审计），归属于母公司所有者的净利润 14.01 亿元（未经审计）。本次交易完成后，预计公司的盈利能力将有较大的提升。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在淮矿股份经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。公司将在预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。（三）本次交易对关联交易的影响本次交易后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份，雷鸣科化与淮矿股份及其下属公司之间的关联交易将全部消除，同时，上市公司因接收淮矿股份而承继了原有淮矿股份与淮矿集团相应关联交易。本次重组完成后的上市公司关联交易详细情况，将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书中进行详细分析。为了减少和规范关联交易，淮矿集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。同时，雷鸣科化已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定建立了关联交易的规章制度体系。本次交易完成后，雷鸣科化将按照市场化的原则，参照雷鸣科化同期同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，雷鸣科化独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后的雷鸣科化与淮矿集团及其关联方之间的关联交易，不会影响上市公司的独立性。（四）本次交易对同业竞争的影响目前，雷鸣科化及其控股子公司主要从事各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户提供工程爆破解决方案及相关服务。本次重大资产重组为雷鸣科化向淮矿股份全体股东以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份全部股权。重组完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份。淮矿股份的控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委，淮矿集团系国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务。淮矿集团自身与淮矿股份不存在同业竞争。淮矿股份与淮矿集团部分子公司存在相同或相似业务的情形，但不存在实质性同业竞争。具体情况详见“第八节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对同业竞争的影响”。本次重组后，上市公司与控股股东所控制的除上市公司之外的企业无新增同业竞争。为充分保护上市公司中小投资者的利益，本次交易对方淮矿集团出具了《避免同业竞争的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。（五）本次交易对公司股本结构和控制权的影响根据拟注入资产的暂定交易价格 2,033,265.92 万元以及股份支付、现金支付对价的方案安排，并按照公司以 11.38 元/股发行股份购买资产测算（不考虑募集配套资金），本次交易完成前后公司股权结构变动如下：本次交易前本次交易后本次发行股数股东名称持股持股持股数（股）（股）持股数（股）比例比例淮矿集团 107,023,416 35.66% 1,463,036,383 1,570,059,799 76.89% 淮矿股份其他 - - 278,834,695 278,834,695 13.65% 股东其他 193,132,914 64.34% - 193,132,914 9.46% 合计 300,156,330 100.00% 1,741,871,078 2,042,027,408 100.00% 本次交易完成后，安徽省国资委仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致本公司的实际控制人发生变更。七、本次交易方案实施需履行的批准程序本次交易已经雷鸣科化的第七届董事会第八次会议审议通过，并经过淮矿集团董事会及淮矿股份其他股东内部决策机构审议通过。但本次交易实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）雷鸣科化董事会及股东大会批准本次交易的具体方案和相关事宜；（2）本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；（3）本次交易通过中国商务部关于经营者集中的反垄断审查；（4）本次交易获得中国证监会的核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次重大资产重组能否获得上述股东大会审议通过及能否取得政府相关主管部门或机构的备案、批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。八、本次交易相关方所作出的重要承诺本次交易相关方做出的主要承诺如下：序号承诺类型承诺方承诺内容 1、本公司/人承诺及时向安徽雷鸣科化股份有限公司提供淮矿股一般性承本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完 1 份全体诺整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大股东遗漏，给安徽雷鸣科化股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人或本公司及本公司法定代表人、总经理及主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况等情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、除已披露情形外，本公司/人与本次重大资产重组其他各方不存在其他关联关系或一致行动关系。本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易合并完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。淮矿集上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公团司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，淮北矿业（集团）有限责任公司不减持其所持有的安徽雷鸣科化股份有限公司的股份。本公司/人在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。本公司/人在取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。除淮矿上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效集团之的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券外其他交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司淮矿股送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前份股东述安排予以锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/人在该上市公司拥有权益的股份。截至本承诺函出具之日，本人符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，目前不存在下列情形： 1、《公司法》第一百四十六条规定的情形；上市公 2、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；司董事、 3、最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）监事、高或者刑事处罚、中国证监会行政处罚，或者最近一年内受级管理到证券交易所公开谴责的；人员 4、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 5、自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持本人持有的安徽雷鸣科化股份有限公司的股份。一、保证雷鸣科化的人员独立保证雷鸣科化的高级管理人员专职在雷鸣科化工作、并在雷鸣科化领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证雷鸣科化的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职；保证依法依规提名、选举、聘任董事、监事和高级管理人员，不干预雷鸣科化人事任免决定。二、保证雷鸣科化的财务独立 1、保证雷鸣科化及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证雷鸣科化及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预雷鸣科化的资金使用。 3、保证雷鸣科化及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。关于保持 4、保证雷鸣科化及控制的子公司依法独立纳税。上市公司淮矿集 2 三、保证雷鸣科化的机构独立独立性的团 1、保证雷鸣科化及其控制的子公司（包括但不限于）依法承诺函建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；雷鸣科化及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证雷鸣科化及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。四、保证雷鸣科化的资产独立、完整 1、保证雷鸣科化及其控制的子公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用雷鸣科化的资金、资产及其他资源。五、保证雷鸣科化的业务独立 1、保证雷鸣科化在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。 2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与雷鸣科化及控制的子公司发生同业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少雷鸣科化及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和雷鸣科化的《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预雷鸣科化的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 1、除已披露情形外，本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。 2、对本公司下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。 3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞避免同业淮矿集争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务； 3 竞争承诺团（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。 4、如本公司及本公司拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。 5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。 1、尽量避免或减少本方及所控制的其他子公司、分公司、关于减少合营或联营公司与雷鸣科化及其子公司之间发生关联交及规范关淮矿集 4 易；联交易的团 2、不利用股东地位及影响谋求雷鸣科化及其子公司在业务承诺合作等方面给予优于市场第三方的权利； 3、不利用股东地位及影响谋求与雷鸣科化及其子公司达成交易的优先权利； 4、将以市场公允价格与雷鸣科化及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害雷鸣科化及其子公司利益的行为； 5、就本方及下属公司与雷鸣科化及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和雷鸣科化《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给雷鸣科化及其相关股东造成损失的，本方将以现金方式全额承担该等损失。 1、积极解决目前淮矿股份存在的物业瑕疵问题，对于因手续不全造成瑕疵的物业，尽快补办相关手续，办理相关权属文件；对于无法通过补办手续获得相关权属文件的物业，论证寻找相应地段的可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换目前使用的瑕疵物业。 2、如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，淮矿股份及相关下属公司将立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁预计不会对淮矿股份及相关下属公司关于物业淮矿集的生产经营和财务状况产生重大不利影响。 5 瑕疵的承团、淮矿 3、若因上述物业瑕疵导致雷鸣科化及相关下属公司产生额诺股份外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），淮矿集团将在接到雷鸣科化以及相关下属公司的书面通知后 10 个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。 4、针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失，淮矿集团将在确认雷鸣科化及各相关下属公司损失后的 30 个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。如违反上述保证和声明，淮矿集团将承担个别和连带的法律责任，并对因物业瑕疵导致的雷鸣科化损失承担全额的赔偿责任。九、标的资产利润补偿的原则性安排截至本预案出具日，公司已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，截至目前审计、评估工作尚未完成。待相关审计、评估工作完成之后，若本次交易采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据，或本次交易采用资产基础法估值并作为定价依据，但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，淮矿集团将与雷鸣科化签订明确可行的《盈利补偿协议》，就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由淮矿集团以股份或现金方式向雷鸣科化进行补偿，具体补偿方式将在《盈利补偿协议》中明确。十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据《26 号准则》等法律法规的要求，上市公司的控股股东及其一致行动人出具了对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具了自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明。上市公司控股股东淮矿集团针对本次重组出具原则性意见如下：“本次重大资产重组有利于上市公司提高资产质量、盈利能力和资本实力，改善上市公司财务结构，有效提升上市公司抵御风险的能力，有利于维护上市公司全体股东利益，交易定价公允，淮北矿业（集团）有限责任公司原则同意本次重大资产重组。” 上市公司控股股东淮矿集团承诺：“自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，淮北矿业（集团）有限责任公司不减持其所持有的安徽雷鸣科化股份有限公司的股份。” 上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：“自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持本人持有的安徽雷鸣科化股份有限公司的股份。” 十一、本次交易标的在最近36个月内参与上市公司重组的相关情况最近 36 个月内，标的资产不存在参与上市公司重大资产重组的情况。十二、上市公司股票的停复牌安排上市公司股票自 2017 年 8 月 1 日起因筹划重大事项停牌。2017 年 8 月 15 日，公司进入重大资产重组程序，披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2017--038）。2017 年 11 月 27 日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。十三、公司股票停牌前股价无异常波动的说明因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，雷鸣科化于 2017 年 8 月 1 日开始停牌。在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2017 年 7 月 31 日）雷鸣科化股票收盘价为 12.36 元/股，连续停牌前第 20 个交易日（2017 年 7 月 4 日）收盘价为 13.04 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2017 年 7 月 4 日至 2017 年 7 月 31 日期间）雷鸣科化股票收盘价格累计跌幅 5.43%。同期，上证综指（000001.SH）收盘点位从 3182.80 点上升至 3273.03 点，累计涨幅为 2.83%；上证 A 指（000002.SH）收盘点位从 3333.29 点上升至 3427.79 点，累计涨幅 2.84%。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，雷鸣科化属于 C 类 C26 化学原料和化学制品制造业，归属于石油化工（中国证监会）指数（883105.WI）。在雷鸣科化股票停牌前 20 个交易日内，石油化工（中国证监会）指数收盘点从 3113.93 点上升至 3243.84 点，累计涨幅为 4.17%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的雷鸣科化股票价格波动未超过 20%。同时，在筹划本次资产重组事项雷鸣科化股票停牌之前 20 个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过 20%的情况。因此，雷鸣科化的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。十四、待补充披露的信息提示预案中涉及的标的资产财务数据、预估数据等尚需经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的标的资产财务数据、资产评估结果以及备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。十五、独立财务顾问的保荐机构资格本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。国元证券的全资子公司国元直投持有本次交易标的淮矿股份 0.89%的股份。重大风险提示投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、与本次交易相关的风险（一）本次交易的审批风险本次交易实施须满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易获得中国证监会的核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次重大资产重组能否取得政府相关主管部门或机构的批准或核准和批准或核准的时间存在不确定性，提请投资者注意。（二）本次交易可能被终止或取消的风险本次交易在如下情况面临被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易过程中，上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易； 2、本次交易标的公司出现无法预见的业绩下滑； 3、在本次交易审核过程中，交易各方需根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致； 4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。（三）募集配套资金未能实施或募集资金不足的风险本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 70,000 万元。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，能否通过证监会核准，以及取得核准时间存在不确定性。证监会核准后，受股市波动，公司经营情况及监管政策变化的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。（四）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险本次重大资产重组交易实施后，公司将持有淮矿股份 100%股份,上市公司主营业务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。本次重大资产重组完成后，公司总股本规模较发行前将大幅扩大，虽然本次重大资产重组预期将提升公司盈利能力，为公司带来较高收益，但重组完成后，公司盈利将主要来自淮矿股份的盈利情况，并不能排除淮矿股份未来盈利能力不及预期的可能。因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。二、与标的资产相关的风险（一）拟购买资产的估值风险截至本预案出具日，本次交易标的淮矿股份全体股东所持的 100%股份的价值为预估值。与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，上述标的资产预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在较大的增幅，敬请投资者注意相关风险。（二）行业周期性风险淮矿股份所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业，具有较强的周期性，受下游钢铁、电力、建材等行业周期性波动影响较大。煤炭行业本身受宏观经济因素和国家产业政策、地方政策的影响较大，同时，2016 年以来我国经济增速有所回落，可能影响煤炭的整体需求，进而可能给标的公司的经营业绩带来不利影响，标的公司面临行业周期波动的风险。（三）监管政策变化风险煤炭行业受到包括国家发改委、国土资源部、国家安监总局、国家环保部、各级地方政府主管部门等共同监管。监管范围包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标的公司的运营产生较大影响，进而可能对标的公司的收入和利润带来影响。（四）偿债风险 2016 年以来，尽管标的公司负债规模有所下降，但其资产负债率仍处于较高水平，有息债务总额及占总负债的比重仍较高，短期有息债务金额仍较大，流动比率和速动比率整体仍处于较低水平，淮矿股份仍面临较大的偿债压力。（五）标的公司产品价格和业绩波动的风险近年来，受煤炭市场整体疲软以及下游行业景气因素的影响，煤炭产品价格波动较大，导致煤炭企业的经营业绩相应大幅波动。淮矿股份所属的矿区煤种以炼焦煤为主，属国家稀缺煤种，但地质条件复杂，开采成本偏高。如果未来我国煤炭市场整体需求放缓、煤价下跌，将可能对标的公司的生产经营和财务业绩造成较大负面影响。（六）安全生产风险煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业；煤化工业务涉及到危险化学品的生产和储存等。突发安全事故将对标的公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失。此外，如果政府对煤炭及煤化工企业加大安全法律法规监管，提出更高的安全标准和要求，标的公司可能投入更多财力和其他资源以满足相关法规的要求。从而给标的公司的生产经营和财务业绩带来较大的不利影响。（七）环保监管政策的风险标的公司所从事的煤炭开采、洗选业务和煤化工业务生产经营过程中均会对区域环境造成较大影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主要包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准，标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来较大的影响。（八）标的资产物业瑕疵风险标的资产物业存在部分瑕疵资产情形，具体内容详见“第四节交易标的基本情况”之“四、淮矿股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。淮矿集团对该事项均作出承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。（九）标的公司承诺业绩无法实现的风险截至本预案出具之日，公司已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，截至目前审计、评估工作尚未完成。待相关审计、评估工作完成之后，若本次交易采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据，或本次交易采用资产基础法估值并作为定价依据，但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，淮矿集团将与雷鸣科化签订明确可行的《盈利补偿协议》，就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由淮矿集团以股份或现金方式向雷鸣科化进行补偿，具体补偿方式将在《盈利补偿协议》中明确。提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。三、其他风险（一）股市价格波动风险本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大的影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。（二）宏观经济波动风险本次交易标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。如果宏观经济持续放缓，将影响煤炭企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司所在区域的经济发展情况将会对本公司未来生产经营产生影响。第一节本次交易概述一、本次交易的背景及目的（一）本次交易的背景 1、推动国有企业进行混合所有制、市场化改革，提高国有资产证券化率，符合大型国有企业整体改制的政策导向推进国有企业整体改制是深化国企改革的一个重要方向。国家鼓励通过增资扩股、收购兼并等方式，把行业内的优质资产逐步纳入上市公司，以推动和支持符合条件的大型国有企业整体改制上市或实现主营业务上市。 2015 年 8 月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”同月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。” 新一轮国有企业改革背景下，雷鸣科化通过收购淮矿股份并募集配套资金引进投资者，从而实现股权多元化改革及资产证券化，符合国家国有企业改革的政策导向。 2、符合煤炭行业特点和相关产业政策煤炭是我国的主要能源和重要工业原料。煤炭产业是我国重要的基础产业，煤炭产业的可持续发展关系国民经济健康发展和国家能源安全。为合理、有序开发煤炭资源，提高资源利用效率效益，推进矿区生态文明建设，促进煤炭工业健康发展，国家能源局根据《中华人民共和国煤炭法》、《中华人民共和国矿产资源法》和《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》（国发〔2005〕18 号）等法律和规范性文件，制定《煤炭产业政策》，指出要深化煤炭企业改革，推进煤炭企业的股份制改造、兼并和重组，提高产业集中度，形成以大型煤炭企业集团为主体、中小型煤矿协调发展的产业组织结构。 3、标的公司矿产资源储量丰富，竞争优势明显淮矿股份为大型国有煤炭生产企业，主要从事煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，其矿区具有区位及运输便利、煤种齐全、煤质优良、资源储量雄厚的天然禀赋优势。淮矿股份地处华东腹地，为华东地区主要煤炭生产基地之一，同时自有内部铁路专用线连接国家铁路网，运输便利，区域竞争优势较强；主要煤种有焦煤、肥煤、瘦煤、1/3 焦煤、贫煤、气煤等；煤质具有特低硫～低硫，低磷，中等挥发分，中等～中高发热量，粘结性强，结焦性良好的特点，所产煤炭产品含硫量低，磷、砷、氯等有害元素含量极少。截止 2016 年 12 月末，淮矿股份煤炭资源保有储量合计约 37 亿吨。淮矿股份在长期开采过程中积累了丰富的煤炭生产安全管理及技术经验，构建了完整的安全生产体系、质量控制体系、环境保护体系、技术研发及安全保障体系，实现各矿区煤矿的高产高效。淮矿股份煤炭采掘技术、开采工艺以及原煤洗选水平均居于我国煤炭企业前列。近年来伴随绿色发展理念及煤炭行业积极化解过剩产能等政策的推行，以煤炭为主体的一次能源消费结构中，煤炭消费占比出现较大幅度下降，进一步挤压了小、弱、危型煤企的生存空间。随着国家经济结构调整的不断深入，煤炭行业供给侧改革的有效开展，国家、省级监管部门相继出台相关产业政策，逐步淘汰落后产能煤矿，加强对违规煤炭企业的管理整顿，同时鼓励大型煤炭企业提高综采机械化水平，加大煤炭深加工行业研发投入，引导煤炭行业加速整合，大型综合性优质煤炭企业将会在去产能的浪潮中率先脱颖而出，并实现盈利能力的持续提升。（二）本次交易的目的 1、整合优质资源，增强上市公司综合实力本次交易拟收购的标的公司具有丰富的煤炭资源储量、优质的煤炭产品质量、领先的生产工艺和技术水平，以及完整的煤化工产业链。通过本次交易，公司能够获得优质煤炭资产及煤化工业务，实现对优质资源的整合，有利于提升上市公司的资产规模和盈利能力，显著增强上市公司综合实力。 2、发挥协同效应，完善上市公司的产业链布局煤炭行业是公司的下游行业，煤化工行业又是公司上游行业。通过本次交易，上市公司可以连通行业上下游环节，发展全产业链经营模式，完成多方位战略布局。本次交易有助于上市公司分散行业经营风险，增强业务发展的协同效应。 3、增强公司的资本实力，提升公司盈利能力通过本次交易，能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模，改善上市公司资产质量，提升公司盈利能力及抵御风险的能力。二、本次交易的具体方案本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。（一）发行股份并支付现金购买资产交易方案 1、发行股份及支付现金购买资产交易概况本次交易雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 100%股份。公司已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，截止目前审计、评估工作尚未完成，经初步预估，本次交易标的淮矿股份的股东全部权益预估值为 2,033,265.92 万元（扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元），初步协商的交易价格为 2,033,265.92 万元。最终交易价格以经具有证券、期货业务资格的评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门核准备案的结果为准。具体情况如下：（1）雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 99.95%的股份，其中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份 2.46%的股份，共支付现金预计 50,000 万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3 名自然人合计持有的淮矿股份 97.49%的股份，共发行股份预计 1,741,871,078 股。（2）雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮矿股份 0.05%的股份，共支付现金预计 1,016.63 万元。交易标的淮矿股份 100%股份的初步协商交易价格为 2,033,265.92 万元,具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：持股支付方式序交易对价股东持股数（股）比例号（万元）股份（股）现金（万元）（%） 1 淮矿集团 5,697,490,000 84.39 1,715,952.03 1,463,036,383 51,016.63 2 信达资产 458,280,000 6.79 138,023.32 121,285,871 3 皖能集团 80,000,000 1.18 24,094.15 21,172,361 4 宝钢资源 64,000,000 0.95 19,275.32 16,937,888 5 国元直投 60,000,000 0.89 18,070.61 15,879,270 6 全威铜业 60,000,000 0.89 18,070.61 15,879,270 7 嘉融投资 52,800,000 0.78 15,902.14 13,973,758 8 华融资产 45,300,000 0.67 13,643.31 11,988,849 9 马钢控股 40,000,000 0.59 12,047.07 10,586,180 10 奇瑞汽车 40,000,000 0.59 12,047.07 10,586,180 银河创新 11 40,000,000 0.59 12,047.07 10,586,180 资本中银国际 12 36,000,000 0.53 10,842.37 9,527,562 投资 13 安徽省投 30,000,000 0.44 9,035.31 7,939,635 14 中国盐业 20,000,000 0.30 6,023.54 5,293,090 15 中诚信托 20,000,000 0.30 6,023.54 5,293,090 16 王杰光 6,000,000 0.089 1,807.06 1,587,927 17 郑银平 1,000,000 0.015 301.18 264,654 18 曹立 200,000 0.003 60.24 52,930 合计 6,751,070,000 100.00 2,033,265.92 1,741,871,078 51,016.63 注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份。 2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案（1）发行股票的种类和面值本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（2）发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为交易标的股东淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3 名自然人。（3）发行方式和认购方式本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以其持有的淮矿股份股权作价认购。（4）定价原则根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为： “上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。” 雷鸣科化第七届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日、前 60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价对比如下：定价基准日定价基准日定价基准日项目前20日前60日前120日交易均价（元/股） 12.63 13.40 14.90 交易均价（元/股）的90% 11.38 12.06 13.41 本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择以董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90% 为发行股份定价依据。（5）发行价格本次发行股份购买资产的股票发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 11.38 元/股。定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。（6）发行股份购买资产的交易价格本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2017 年 7 月 31 日。上市公司与本次交易对方淮矿股份全体股东协商暂定淮矿股份 100%股份交易价格为 2,033,265.92 万元。最终交易价格以经具有证券、期货业务资格的评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估值为准，由交易各方协商并签署补充协议约定，并提交董事会、股东大会审议通过予以最终确定。（7）发行股份购买资产的发行数量经初步预估，本次交易标的淮矿股份的全部股权暂定交易价格为 2,033,265.92 万元。扣除现金支付部分，按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.38 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量约为 1,741,871,078 股。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如拟购买资产的交易价格根据经审计的财务数据、经核准备案的评估结果进行任何调整，则本次向交易对方发行股份数量将分别予以调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，雷鸣科化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。（8）发行股份购买资产的股份锁定期安排本次交易对方淮矿集团在本次交易中取得的雷鸣科化的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如雷鸣科化股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，雷鸣科化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）雷鸣科化股票收盘价低于本次股份发行价的，则淮矿集团通过本次交易所持有的雷鸣科化股份锁定期自动延长 6 个月。淮矿股份其他股东在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。若股东在取得本次发行的对价股份时，公司用于认购对价股份的标的公司股份或股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。以上认购对象本次认购的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。以上认购对象本次认购的上市公司股份锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。（9）调价机制 1）调价对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。 2）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 3）可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前。 4）触发条件在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘价跌幅超过 20%，同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现： A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,276.95 点）跌幅超过 10%。 B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（ 2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,243.84 点）跌幅超过 10%。 5）调价基准日可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。 6）发行价格调整机制当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。 7）发行股份数量调整交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。（10）过渡期损益安排标的资产交割后，由雷鸣科化年报审计机构对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至交割日期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生的收益由雷鸣科化享有；自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生亏损，则由交易对方按照各自持有标的公司的股份比例进行承担，交易对方各方应当于上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式向淮矿股份支付到位。（11）滚存未分配利润的安排本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。（12）上市地点本次发行的股份将申请在上交所上市交易。（二）发行股份募集配套资金 1、发行股份募集配套资金概况为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司可持续发展能力，雷鸣科化拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金总额不超过人民币 70,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数不超过本次发行前公司总股本的 20%，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易税费。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 2、本次发行股份募集配套资金的具体方案（1）发行种类和面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。（2）发行价格及定价原则本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期的首日。本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。（3）发行方式本次募集配套资金的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。（4）发行对象和认购方式本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。（5）发行数量本次配套募集资金总额不超过人民币 70,000 万元，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。（6）锁定期本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。（7）募集资金总额及募集资金用途本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 70,000 万元，其中 50,000 万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付中介机构费用及相关交易税费。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。（8）滚存未分配利润安排本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。（9）上市地点本次发行的股份将申请在上交所上市交易。（10）本次募集配套资金失败的补救措施公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。三、本次交易主要合同相关内容（一）发行股份及支付现金购买资产本公司与淮矿股份各股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款摘要如下： 1、标的资产本次雷鸣科化及其全资子公司西部民爆发行股份及支付现金购买资产的收购标的为淮矿股份 100%股份。 2、发行股份及支付现金事项（1）支付方式淮矿股份股东各自持有的目标公司股份价值为标的资产的交易价格乘以其各自持有的目标公司股份比例，收购方购买标的资产所支付对价的具体方式为雷鸣科化以发行股份方式购买目标公司 97.49%股份，以支付现金方式购买淮矿集团持有的目标公司 2.46%股份；西部民爆以支付现金方式购买淮矿集团持有的目标公司 0.05%股份。（2）非公开发行股票事宜 1）发行股票种类和面值本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2）发行对象本次非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的股东淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3 名自然人。 3）发行价格本次发行股份购买资产的股票发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案的董事会决议公告日（定价基准日，即 2017 年 11 月 27 日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 11.38 元/股。定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。 4）向交易对方发行股份数量上市公司与本次交易对方淮矿股份全体股东协商暂定淮矿股份 100%股份交易价格为 2,033,265.92 万元。经甲、乙双方协商，初步确认本次交易对价及支付方式具体如下：序持股比支付方式股东持股数（股）交易对价（万元）号例（%）股份（股）现金（万元） 1 淮矿集团 5,697,490,000 84.39 1,715,952.03 1,463,036,383 51,016.63 2 信达资产 458,280,000 6.79 138,023.32 121,285,871 3 皖能集团 80,000,000 1.18 24,094.15 21,172,361 4 宝钢资源 64,000,000 0.95 19,275.32 16,937,888 5 国元直投 60,000,000 0.89 18,070.61 15,879,270 6 全威铜业 60,000,000 0.89 18,070.61 15,879,270 7 嘉融投资 52,800,000 0.78 15,902.14 13,973,758 8 华融资产 45,300,000 0.67 13,643.31 11,988,849 9 马钢控股 40,000,000 0.59 12,047.07 10,586,180 10 奇瑞汽车 40,000,000 0.59 12,047.07 10,586,180 银河创新 11 40,000,000 0.59 12,047.07 10,586,180 资本中银国际 12 36,000,000 0.53 10,842.37 9,527,562 投资 13 安徽省投 30,000,000 0.44 9,035.31 7,939,635 14 中国盐业 20,000,000 0.30 6,023.54 5,293,090 15 中诚信托 20,000,000 0.30 6,023.54 5,293,090 16 王杰光 6,000,000 0.089 1,807.06 1,587,927 17 郑银平 1,000,000 0.015 301.18 264,654 18 曹立 200,000 0.003 60.24 52,930 合计 6,751,070,000 100.00 2,033,265.92 1,741,871,078 51,016.63 注：以上股份计算至个位，交易对方对上述股份数量的计算均不持异议。鉴于本次重组交易目标公司资产情况复杂，对目标公司的审计、评估工作仍在进行中，经协议各方经协商后一致同意，以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，由上市公司、淮矿集团聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对目标公司进行审计、评估，并以评估机构出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告所确定的标的资产的评估价值为准，由各方协商后确定标的资产最终交易价格，并待资产评估报告正式出具并核准备案后由协议各方另行签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议予以明确。 5）各方同意，于本协议生效后，淮矿股份股东应立即办理将标的资产过户至收购方名下的工商变更登记手续。 6）收购方在向淮矿股份股东发行股份及支付现金购买标的资产的同时将募集部分配套资金。本次募集配套资金总额不超过人民币 70,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。本次交易募集的配套资金除用于支付雷鸣科化收购淮矿集团所持的目标公司 2.46%股份现金对价外，还用于支付本次交易中介费用及相关税费等。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如募集配套资金未能实施，则收购方将自行筹集资金向淮矿集团支付本次交易的现金对价。 7）双方同意在履行上述约定时，如需双方另行签署相关文件（包括不限于修改章程、股权转让协议等）或办理相关手续，则双方应当积极配合、及时办理；如需要其他方予以配合，则双方应努力促成其他方进行配合。 3、标的资产的交割及期间损益（1）双方同意，本协议生效之日起 30 日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。标的资产的交割手续完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，标的资产股东应依法办理完成标的资产的过户手续，收购方提供必要的协助。自交割日起，雷鸣科化拥有目标公司 99.95% 股份，西部民爆拥有目标公司 0.05%股份。（2）标的资产过户完成之日起 30 日内，雷鸣科化应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的资产股东在本次交易中认购的雷鸣科化全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的雷鸣科化的工商变更登记手续。雷鸣科化应当在本次交易的标的资产过户手续完成后，根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。（3）双方同意，在雷鸣科化完成公告、报告后，对雷鸣科化本次向标的资产股东发行新增股份，雷鸣科化将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定完成新增股份的证券登记。在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。（4）双方同意，淮矿股份截至 2017 年 7 月 31 日经审计的合并报表中的滚存未分配利润由雷鸣科化享有。标的资产交割后，由雷鸣科化年报审计机构对目标公司进行专项审计，确定评估基准日至交割日期间目标公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，目标公司合并报表中实现的收益，由上市公司享有。如在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自持有目标公司的股份比例进行承担，目标公司股东应当于上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式向淮矿股份支付到位。 4、业绩承诺与盈利补偿截至本协议签署日，雷鸣科化已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对淮矿股份进行审计和评估，截至目前审计、评估工作尚未完成。待相关审计、评估工作完成之后，若本次交易采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据，或本次交易采用资产基础法估值并作为定价依据，但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，淮矿集团将与雷鸣科化签订明确可行的《盈利补偿协议》，就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由淮矿集团以股份或现金方式向雷鸣科化进行补偿，具体补偿方式将在《盈利补偿协议》中明确。 5、协议成立、生效、变更、终止和解除本协议自参与交易各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，满足以下全部条件后生效：（1）本次交易获得雷鸣科化股东大会的有效批准；（2）本次交易获得西部民爆股东的有效批准；（3）本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；（4）本次交易通过中国商务部关于经营者集中的反垄断审查；（5）本次交易获得中国证监会的核准；（6）如本次交易实施前，被本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易的生效条件。经各方协商一致，可以变更或解除本协议。本协议的变更、终止或解除，均应采用书面形式。未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。 6、协议的解除出现下列情形之一的，参与交易各方均有权以书面通知的方式单方解除本协议：（1）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议而导致本协议终止、撤销、被认定无效或无法得以履行。（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议部分条款且该等条款对本次交易产生重大影响；（3）本协议所依赖的法律、法规和规则发生变化，致使本协议的主要内容违法或本次交易无法继续实施，或者由于国家政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；（4）交易参与方存在重大违约行为，致使本协议无法履行。（二）标的资产利润补偿的原则性安排截至本预案出具日，公司已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，截至目前审计、评估工作尚未完成。待相关审计、评估工作完成之后，若本次交易采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据，或本次交易采用资产基础法估值并作为定价依据，但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，淮矿集团将与雷鸣科化签订明确可行的《盈利补偿协议》，就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由淮矿集团以股份或现金方式向雷鸣科化进行补偿，具体补偿方式将在《盈利补偿协议》中明确。四、本次交易方案实施的批准程序本次交易已经雷鸣科化的第七届董事会第八次会议审议通过，并经过淮矿集团董事会及淮矿股份其他股东内部决策机构审议通过。但本次交易实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）雷鸣科化董事会及股东大会批准本次交易的具体方案和相关事宜；（2）本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；（3）本次交易通过中国商务部关于经营者集中的反垄断审查；（4）本次交易获得中国证监会的核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次重大资产重组能否获得上述股东大会审议通过及能否取得政府相关主管部门或机构的备案、批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市（一）本次交易构成重大资产重组本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。在购买资产交易中，预计本次注入上市公司的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时，本次重组涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。（二）本次交易构成关联交易雷鸣科化拟以发行股份及支付现金的方式，购买淮矿股份控股股东淮矿集团持有的淮矿股份股权。淮矿集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。（三）本次交易不构成重组上市本次交易前，本公司控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。六、本次交易符合《重组办法》相关规定（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定本次重组标的为淮矿股份 100%股份，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情况下，雷鸣科化股本总额均超过 4 亿股，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%，符合相关法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形本次交易中，标的资产的最终交易价格将根据具有证券、期货业务资格的资产评估机构以 2017 年 7 月 31 日为基准日对淮矿股份进行整体评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结果确定。整个交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易的首次董事会决议公告前 20 个交易日股票交易均价的 90%确定，本次发行价格的最终确定尚需经公司股东大会批准，定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，认为本次重组的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为淮矿股份 100%股份。淮矿股份为合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。目前淮矿股份各股东持有的淮矿股份股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份，淮矿股份仍为独立的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担。因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易的标的资产为淮矿股份 100%股份。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将得到提升，公司的持续经营能力增强。本次重组后，上市公司的主营业务将在原有的基础上增加煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。 6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成后，安徽省国资委仍为雷鸣科化的实际控制人。雷鸣科化仍将保持独立的运营体系、具有完善的法人治理结构、独立的经营能力和经营场所，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，规范上市公司运作，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持完善健全有效的法人治理结构本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。综上，本次交易符合《重组办法》第十一条所列明的各项规定。（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份，上市公司主营业务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，上市公司的资产质量和盈利能力得到改善，可持续发展能力得以进一步提升，增加了归属于母公司的股东权益与净利润。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的要求。 2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易的交易对方为公司控股股东淮矿集团及淮矿股份的其他股东，配套募集资金方为不超过 10 名特定投资者。本次交易完成后，雷鸣科化与淮矿股份及其下属公司之间的关联交易将全部消除，上市公司因接收淮矿股份而承继了原有淮矿股份与淮矿集团相应的关联交易。本次重组完成后的上市公司关联交易详细情况，将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书中进行详细分析。为了减少和规范关联交易，淮矿集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。同时，雷鸣科化已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定建立了关联交易的规章制度体系。本次交易完成后，雷鸣科化将按照市场化的原则，参照雷鸣科化同期同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，雷鸣科化独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。交易完成后的雷鸣科化与淮矿集团及其关联方之间的关联交易，不会影响上市公司的独立性。目前，雷鸣科化及其控股子公司主要从事各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户提供工程爆破解决方案及相关服务。本次重大资产重组为雷鸣科化向淮矿股份全体股东以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份全部股权。重组完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份。淮矿股份的控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委，淮矿集团系国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务。淮矿集团自身与淮矿股份不存在同业竞争。报告期内淮矿股份与淮矿集团部分子公司存在相同或相似业务的情形，但不存在实质性同业竞争。具体情况详见“第八节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对同业竞争的影响”。本次重组后，上市公司与控股股东所控制的除上市公司之外的企业无新增同业竞争。为充分保护上市公司中小投资者的利益，本次交易对方淮矿集团出具了《避免同业竞争的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。 3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告华普天健对上市公司 2016 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的要求。 5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易的标的资产为淮矿股份 100%股份，淮矿股份为合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。目前淮矿股份各股东持有的淮矿股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。（三）本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求上市公司第七届董事会第八次会议审议并通过了《关于本次资产重组符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中。（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形截至本预案出具日，雷鸣科化不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。第二节上市公司基本情况一、上市公司概况公司名称: 安徽雷鸣科化股份有限公司英文名称: Anhui Leimingkehua Co., Ltd. 统一社会信用代码: 91340600711775718W 股票简称: 雷鸣科化股票代码: 股票上市地: 上海证券交易所法定代表人: 李明鲁董事会秘书: 徐卫东成立时间: 1999 年 3 月 18 日注册资本: 30,015.633 万元住所: 安徽省淮北市东山路 148 号办公地址: 安徽省淮北市东山路 148 号邮政编码: 电话号码: 0561-2338588，0561-4948135 传真号码: 0561-3091910 互联网网址: www.lmkh.com 电子信箱: lmkhzqb@lmkh.com 民用爆炸物品生产，建筑石料用灰岩露天开采，硝酸铵、硝酸甲铵、硝酸钠、浓硝酸、一甲胺、苦味酸、黑索金、铝粉、石蜡、工业酒精、亚硝酸钠、氯酸钾、铅丹、醋酸丁酯、过氯乙烯销售，危险货物运输、普通货物运输，仓储服务，装卸搬运服务，机械设备、汽车租赁，销经营范围: 售汽车、机械设备，房地产经纪，民用爆炸物品包装材料、设备生产和销售，精细化工产品、田菁粉、塑料制品销售，爆破技术转让，爆破器材生产工艺技术转让，农产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、公司设立、上市和股本变动情况（一）公司设立情况公司是经安徽省人民政府皖府股字[1999]22 号文批准，由淮矿集团作为主发起人，联合南京理工大学、煤炭科学研究总院爆破技术研究所（以下简称“爆研所”）、安徽理工大学、北京中煤雷耀经贸联合公司（以下简称“中煤雷耀”）等五家单位发起设立。淮矿集团以经评估的九一〇厂民爆器材及高岭土开发的生产经营性资产 8,627.31 万元（其中负债 1,914.29 万元，净资产 6,713.02 万元）投入公司，安徽理工大学以其经评估的与民爆器材和高岭土系列产品研究开发相关的设备 103.97 万元投入公司，爆研所以其经评估的乳化炸药中试车间的房产及其设备 103.89 万元投入公司，南京理工大学、中煤雷耀分别以其对九一〇厂的 100 万元和 50 万元债权出资。各发起人投入的净资产总计为 7,070.88 万元，按 70.71%的比例折为 5,000 万股股份，余额作为公司的资本公积金。安徽华普会计师事务所对各发起人投入的资产进行了验资，并出具了会事验字[1999]第 023 号验资报告。（二）公司上市情况 2004 年 3 月 16 日，经中国证监会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]34 号）核准，公司向社会公开发行普通股票 4,000 万股，发行价格为 5 元/股，并于 2004 年 4 月 28 日在上海证券交易所上市交易。首次公开发行后，公司股本总额增至 9,000 万元，公司的股本结构如下：股份类别持股数量（万股）持股比例（%）一、未上市流通股份淮矿集团 4,746.95 52.74 安徽理工大学 73.52 0.82 煤炭科学研究总院爆破技术研究所 73.46 0.82 南京理工大学 70.71 0.79 北京中煤雷耀经贸联合公司 35.36 0.39 非流通股股份合计 5,000.00 55.56 二、已上市流通股份人民币普通股 4,000.00 44.44 合计 9,000.00 100.00 （三）公司股权分置改革情况根据公司于 2006 年 1 月 18 日召开的股权分置改革相关股东会议，公司实施股权分置改革方案，流通股股东每 10 股获得非流通股股东支付的 3.32 股股份。本次股权分置改革之后，公司所有股份均为流通股，其中，有限售条件流通股股份为 3,672 万股，无限售条件流通股股份为 5,328 万股，总股本仍为 9,000 万股。具体的股本结构如下：股份类别持股数量（万股）持股比例（%）一、有限售条件的流通股份境内法人股 3,672 40.80 二、无限售条件的流通股份人民币普通股 5,328 59.20 合计 9,000 100.00 （四）公司股权分置改革后的股本变动情况 1、2010 年 5 月 6 日，公司召开 2009 年度股东大会，审议通过公司 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2009 年 12 月 31 日总股本 9,000 万股为基数，每 10 股转增 2 股。转增股本完成之后，公司总股本增加到 10,800 万股。转增后的股本结构如下：股份类别持股数量（万股）持股比例（%）一、有限售条件的流通股份境内法人股 3,103.3921 28.74 二、无限售条件的流通股份人民币普通股 7,696.6079 71.26 合计 10,800 100.00 2、2011 年 5 月 18 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2010 年 12 月 31 日总股本 10,800 万股为基数，每 10 股转增 2 股。转增股本完成之后，公司总股本增加到 12,960 万股。转增后的股本结构如下：股份类别持股数量（万股）持股比例（%）一、有限售条件的流通股份 - - 二、无限售条件的流通股份人民币普通股 12,960 100.00 合计 12,960 100.00 3、2012 年 9 月 25 日，中国证券监督管理委员会下达《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的批复》（证监许可 [2012]1283 号），批准公司吸收合并西部民爆重大资产重组申请，根据公司 2012 年度第一次临时股东大会决议，公司于 2012 年 11 月向吴干健等 173 名自然人发行 45,636,496 股股份吸收合并西部民爆，公司股本增至 175,236,496 股。增发后股本结构如下：股份类别持股数量（万股）持股比例（%）一、有限售条件的流通股份境内自然人持股 4,563.6496 26.04 二、无限售条件的流通股份人民币普通股 12,960.0000 73.96 合计 17,523.6496 100.00 4、2015 年 5 月 22 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过《公司 2014 年度利润分配预案》，以 2014 年 12 月 31 日总股本 17,523.6496 万股为基数，每 10 股转增 5 股。转增股本完成之后，公司总股本增加到 26,285.4744 万股。转增后的股本结构如下：股份类别持股数量（万股）持股比例（%）一、有限售条件的流通股份境内自然人持股 6,845.4744 26.04 二、无限售条件的流通股份人民币普通股 19,440.0000 73.96 合计 26,285.4744 100.00 5、2017 年 1 月 12 日，中国证监会下达《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]105 号），批准公司非公开发行不超过 47,528,089 股新股，根据公司 2016 年度第一次临时股东大会决议，公司于 2017 年 4 月向淮矿集团等 3 名法人非公开发行 37,301,586 股股票，公司股本增至 30,015.6330 万股。股份类别持股数量（万股）持股比例（%）一、有限售条件的流通股份境内法人持股 3,730.1586 12.43 二、无限售条件的流通股份人民币普通股 26,285.4744 87.57 合计 30,015.6330 100.00 三、最近六十个月控制权变动情况截至本预案出具日，公司最近六十个月的控股权未发生变更，上市以来控制权亦未发生变更。公司的控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委。四、最近三年重大资产重组情况截至本预案出具日，公司最近三年未发生重大资产重组。五、控股股东、实际控制人概况截至本预案出具日，上市公司控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委。本公司实际控制人及控股股东的产权及控制关系如下图：安徽省国资委 100% 淮矿集团 35.66% 雷鸣科化本公司实际控制人为安徽省国资委，其主要职责为根据省政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业（根据省政府授权监管相关金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作。淮矿集团的情况详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（一）淮矿集团”。六、主营业务发展情况公司是一家专注于各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户提供特定工程爆破解决方案及相关服务的工业炸药生产商和爆破服务提供商。目前，公司业务主要包括工业炸药、工业雷管的生产与销售以及爆破工程服务三大板块。工业炸药系列产品主要有乳化炸药、现场混装炸药、水胶炸药、水胶震源药柱等四个品种；工业雷管系列主要有工业电雷管、磁电雷管、导爆管雷管和塑料导爆管、爆破线等五个品种。上述产品广泛应用于煤矿、冶金、水电、铁道、交通、石油等行业矿山开采和岩石爆破等工程。民爆器材生产经营是公司核心业务，经过多年发展，公司构建了“科研、生产、流通、爆破服务”的一体化经营模式。近年来，公司开始拓展矿山开采业务，主要产品为建筑石料及建筑用各粒级石子、石粉等。公司最近三年主营业务收入情况如下：单位：万元项目 2016年度 2015年度 2014年度工业炸药 42,371.62 47,764.64 61,153.92 爆破工程 26,493.20 26,489.55 22,928.13 工业雷管 12,342.09 13,994.91 13,104.02 其他 1,286.33 1,242.75 599.26 合计 82,493.24 89,491.85 97,785.33 注：上述财务数据已经审计。七、主要财务数据及财务指标单位：万元项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 总资产 209,325.55 160,072.12 145,536.39 所有者权益合计 134,229.47 125,930.83 116,016.92 归属于母公司所有者权益 123,937.70 115,897.79 106,393.20 项目 2016年度 2015年度 2014年度营业收入 83,585.41 90,414.75 98,776.66 利润总额 11,308.63 13,861.71 13,238.82 净利润 9,346.74 11,832.03 10,359.61 归属于母公司所有者的净利润 9,006.22 11,622.14 9,797.07 经营活动产生的现金流量净额 22,310.06 11,929.27 9,340.71 2016-12-31/ 2015-12-31/ 2014-12-31/ 主要财务指标 2016年度 2015年度 2014年度资产负债率（%） 35.88 21.33 20.28 毛利率（%） 43.76 42.40 40.98 基本每股收益（元/股） 0.34 0.44 0.56 注：上述财务数据已经审计。八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，未受到上交所公开谴责。第三节交易对方基本情况一、本次交易对方基本情况本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系淮矿股份的全体股东，截至本预案出具之日，淮矿股份股权结构基本情况如下：序号股东名称持股数额（股）持股比例（%） 1 淮矿集团 5,697,490,000 84.39 2 信达资产 458,280,000 6.79 3 皖能集团 80,000,000 1.18 4 宝钢资源 64,000,000 0.95 5 国元直投 60,000,000 0.89 6 全威铜业 60,000,000 0.89 7 嘉融投资 52,800,000 0.78 8 华融资产 45,300,000 0.67 9 马钢控股 40,000,000 0.59 10 奇瑞汽车 40,000,000 0.59 11 银河创新资本 40,000,000 0.59 12 中银国际投资 36,000,000 0.53 13 安徽省投 30,000,000 0.44 14 中国盐业 20,000,000 0.30 15 中诚信托 20,000,000 0.30 16 王杰光 6,000,000 0.089 17 郑银平 1,000,000 0.015 18 曹立 200,000 0.003 合计 6,751,070,000 100.00 （一）淮矿集团 1、企业基本情况名称: 淮北矿业（集团）有限责任公司企业性质: 有限责任公司(国有独资) 住所: 安徽省淮北市人民中路 276 号办公地点: 安徽省淮北市人民中路 276 号法定代表人: 王明胜成立日期: 1993 年 3 月 15 日注册资本: 418,530 万元统一社会信用代码: 913406001508200390 煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；电力；矿建；化工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建材、电子产品、橡胶制品生产销售；机电制修；农副产品加工；装潢工程；防腐工程；土地复垦；房地产开发；物业管理；住宿；中餐制售；劳务输出、经营范围: 对外工程承包及高岭土、化工产品、服装和工艺品出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机电设备、仪器仪表及零配件（不包括国家实行核定公司经营的 12 种进口商品）。（以上涉及许可经营的凭许可证经营） 2、产权控制关系截至本预案出具日，淮矿集团的产权控制关系如下：安徽省国资委 100% 淮矿集团 3、下属主要企业、单位概况除标的公司淮矿股份外，淮矿集团主要下属企业概况如下：序持股比例名称注册地址主营业务号 (%) 1 淮北双龙矿业有限责任公司 33.20 淮北市杜集区 2 淮北石台矿业有限责任公司 42.58 淮北市杜集区煤炭生产 3 淮北朔里矿业有限责任公司 43.79 淮北市杜集区 4 淮北岱河矿业有限责任公司 45.39 淮北市杜集区 5 淮北临涣投资有限公司 57.69 淮北市临涣镇投资管理 6 淮北海孜投资有限公司 67.57 淮北市临涣镇 7 淮北矿业集团财务有限公司 100.00 淮北市相山区金融服务 8 安徽雷鸣科化股份有限公司 31.26 淮北市杜集区民爆产品生产 9 安徽华塑股份有限公司 58.00 滁州市定远县 PVC、烧碱 10 淮北矿业（府谷）长城有限公司 51.00 陕西榆林府谷县矿山投资开发淮北矿业（集团）金园房地产开发有限 11 70.00 宿州市埇桥区公司房地产开发 12 淮北矿业地产有限责任公司 100.00 淮北市相山区 13 滁州华塑物流有限公司 60.00 滁州市定远县物流贸易 14 淮北中润生物能源技术开发有限公司 98.87 淮北市杜集区液体燃料开发 15 淮北矿业文化旅游传媒有限公司 100.00 淮北市相山区新闻传媒 16 江苏炜伦航运股份有限公司 51.00 江苏省南京市沿海航运 17 淮鑫融资租赁有限公司 51.00 上海市租赁业 18 安徽淮硕信息科技有限公司 100.00 淮北市相山区软件开发 19 安徽淮硕教育人力资源有限公司 100.00 淮北市相山区人力资源管理 20 淮北矿业物业管理服务有限公司 100.00 淮北市相山区物业服务 21 淮北皖淮投资有限公司 100.00 安徽省淮北市投资管理 22 安徽相王医疗健康股份有限公司 70.00 安徽省淮北市医疗健康服务 23 安徽金岩高岭土科技有限公司 100.00 安徽省淮北市高岭土加工、销售注：1、淮矿集团通过下属公司淮北双龙矿业有限责任公司、淮北岱河矿业有限责任公司、淮北朔里矿业有限责任公司、淮北石台矿业有限责任公司分别对张庄煤矿、岱河煤矿、朔里煤矿及石台煤矿等 4 对资源枯竭矿井进行残煤开采，根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7 号）及安徽省国资委、发改委、经信委、财政厅、社保厅、国土资源厅联合出具的《省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱困发展实施方案》（皖国资评价[2016]81 号）等文件，张庄煤矿、朔里煤矿、石台煤矿、岱河煤矿因资源枯竭、赋存条件差等原因，被列入去产能矿井。 2、淮北临涣投资有限公司、淮北海孜投资有限公司、淮北皖淮投资有限公司目前未经营业务。 4、主要业务发展状况、财务状况（1）最近三年主要业务发展状况淮矿集团经营范围为：煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；电力；矿建；化工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建材、电子产品、橡胶制品生产销售；机电制修；农副产品加工；装潢工程；防腐工程；土地复垦；房地产开发；物业管理；住宿；中餐制售；劳务输出、对外工程承包及高岭土、化工产品、服装和工艺品出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机电设备、仪器仪表及零配件（不包括国家实行核定公司经营的 12 种进口商品）。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。淮矿集团系国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务,最近三年主要业务无变化。（2）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 8,860,143.55 9,270,254.29 负债合计 6,724,061.66 7,326,545.38 归属于母公司所有者权益合计 954,697.32 802,528.46 项目 2016 年度 2015 年度营业总收入 5,125,236.65 4,895,118.08 营业利润 50,886.84 -283,768.81 利润总额 -16,321.27 -201,488.24 净利润 49,243.92 -211,224.51 归属于母公司股东的净利润 35,193.18 -158,271.11 注：淮矿集团财务数据已经审计。 5、关联关系情况说明淮矿集团持有淮矿股份 84.39%的股权，持有雷鸣科化 35.66%的股权，雷鸣科化与淮矿集团、淮矿股份构成关联关系，具体股权关系如下：省国资委 100% 淮矿集团 35.66%,控股 84.39% 雷鸣科化淮矿股份（二）信达资产 1、企业基本情况名称: 中国信达资产管理股份有限公司企业性质: 股份有限公司(上市、国有控股) 住所: 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼办公地点: 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼法定代表人: 侯建杭成立日期: 1999 年 4 月 19 日注册资本: 3,625,669.0035 万元统一社会信用代码: 91110000710924945A 收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆经营范围: 借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 2、产权控制关系截至本预案出具日，信达资产的产权控制关系如下：中国海运（集团）社保基金会财政部总公司其他公众股 7.60% 64.45% 5.00% 22.95% 信达资产 3、下属主要企业、单位概况截至 2016 年 12 月 31 日，信达资产主要下属企业概况如下：序号名称持股比例(%) 注册地址业务性质 1 中国信达（香港）控股有限公司 100.00 香港投资控股 2 中润经济发展有限责任公司 100.00 北京投资管理 3 信达证券股份有限公司 99.33 北京证券经纪 4 信达投资有限公司 100.00 北京实业投资 5 幸福人寿保险股份有限公司 50.995 北京人寿保险 6 中国金谷国际信托有限责任公司 92.29 北京信托投资 7 信达财产保险股份有限公司 51.00 北京财产保险 8 信达金融租赁有限公司 99.635 兰州金融租赁 9 南洋商业银行有限公司 100.00 香港商业银行 4、主要业务发展状况、财务状况（1）最近三年主要业务发展状况信达资产经营范围为：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。信达资产目前主要从事不良资产经营业务、金融服务业务、投资和资产管理业务，最近三年主要业务无变化。（2）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 117,448,092 71,397,468 负债合计 102,651,090 60,308,075 归属于母公司所有者权益合计 13,921,672 10,171,022 项目 2016 年度 2015 年度营业总收入 9,165,723 7,874,414 营业利润 2,096,778 1,898,573 利润总额 2,176,550 1,929,790 净利润 1,598,201 1,470,389 归属于母公司股东的净利润 1,551,216 1,402,747 注：信达资产财务数据已经审计。 5、关联关系情况说明信达资产持有淮矿股份 6.79%的股权，与上市公司无关联关系。（三）皖能集团 1、企业基本情况名称: 安徽省能源集团有限公司企业性质: 有限责任公司(国有独资) 住所: 安徽省合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦办公地点: 安徽省合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦法定代表人: 张飞飞成立日期: 1990 年 4 月 9 日注册资本: 437,500 万元统一社会信用代码: 91340000148941608M 一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合经营范围: 作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。 2、产权控制关系截至本预案出具日，皖能集团的产权控制关系如下：安徽省国资委 100% 皖能集团 3、下属主要企业、单位概况截至 2016 年 12 月 31 日，皖能集团主要下属企业概况如下：序号名称持股比例(%) 注册地址业务性质 1 安徽省新能创业投资有限责任公司 100.00 合肥市投资与资产管理 2 安徽皖能环保发电有限公司 100.00 合肥市环保项目投资 3 安徽皖能置业发展有限责任公司 100.00 合肥市房地产开发 4 安徽省皖能大厦有限责任公司 100.00 合肥市住宿与餐饮服务 5 安徽省能源集团财务有限公司 100.00 合肥市财务管理 6 安徽皖能电力运营检修有限公司 100.00 合肥市发电设备安装维护 7 安徽省页岩气开发有限公司 70.00 合肥市页岩气开发 8 安徽省天然气开发股份有限公司 66.92 合肥市燃气生产与供应 9 皖能马鞍山发电有限公司 51.00 马鞍山电力产销 10 皖能铜陵发电有限公司 51.00 铜陵电力产销 11 皖能合肥发电有限公司 51.00 合肥电力产销 12 安徽省皖能股份有限公司 44.98 合肥市电力开发 4、主要业务发展状况、财务状况（1）最近三年主要业务发展状况皖能集团经营范围为：一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。皖能集团系国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理,最近三年主要业务无变化。（2）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 4,380,670.46 3,780,038.58 负债合计 1,609,468.37 1,403,359.50 归属于母公司所有者权益合计 1,719,334.78 1,422,637.82 项目 2016 年度 2015 年度营业总收入 1,338,967.77 1,436,047.38 营业利润 270,146.02 396,056.36 利润总额 278,902.90 401,971.87 净利润 251,026.81 336,746.69 归属于母公司股东的净利润 167,989.30 190,009.48 注：皖能集团财务数据已经审计。 5、关联关系情况说明皖能集团持有淮矿股份 1.18%的股权，与上市公司无关联关系。（四）宝钢资源 1、企业基本情况名称: 宝钢资源有限公司企业性质: 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所: 浦东新区金海路 3288 号 F3208 室办公地点: 浦东新区金海路 3288 号 F3208 室法定代表人: 李庆予成立日期: 2006 年 7 月 21 日注册资本: 240,987 万元统一社会信用代码: 9131011579144036XB 货物与技术的进出口，国内贸易（除专项规定），货运代理，船舶代理，实业投资，生产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方经营范围: 物流服务（不得从事运输），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），煤炭批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、产权控制关系截至本预案出具日，宝钢资源的产权控制关系如下：国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国宝武钢铁集团有限公司 100% 宝钢资源 3、下属主要企业、单位概况截至 2016 年 12 月 31 日，宝钢资源主要下属企业概况如下：序号名称持股比例(%) 注册地址业务性质 1 上海宝钢钢铁资源有限公司 100.00 上海市废旧金属回收 2 上海宝易贸易有限公司 100.00 上海市贸易与物流 3 浙江宝嘉炉料加工有限公司 100.00 浙江市金属加工 4 江苏宝浦鑫业钢铁资源有限公司 100.00 扬州市废旧金属回收 5 宝钢资源控股（上海）有限公司 100.00 上海市投资管理 6 苏尼特右旗宝德利矿业有限公司 70.00 锡林市萤石开采 7 青岛宝邯运输贸易有限公司 60.00 青岛市船舶代理 8 安徽皖宝矿业股份有限公司 60.00 池州市非金属矿产品开发 9 上海宝钢航运有限公司 51.00 上海市航运运输 4、主要业务发展状况、财务状况（1）最近三年主要业务发展状况宝钢资源经营范围为：货物与技术的进出口，国内贸易（除专项规定），货运代理，船舶代理，实业投资，生产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方物流服务（不得从事运输），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），煤炭批发。宝钢资源目前主要从事钢铁冶金原燃料的项目投资、贸易及物流服务,最近三年主要业务未发生变化。（2）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 1,298,745.01 1,283,119.95 负债合计 727,736.62 704,541.13 归属于母公司所有者权益合计 546,506.75 554,645.61 项目 2016 年度 2015 年度营业总收入 1,265,510.22 1,187,885.69 营业利润 14,053.08 11,067.26 利润总额 4,973.67 7,600.76 净利润 6,964.82 9,710.10 归属于母公司股东的净利润 8,991.55 12,087.79 注：宝钢资源财务数据已经审计。 5、关联关系情况说明宝钢资源持有淮矿股份 0.95%的股权，与上市公司无关联关系。（五）国元直投 1、企业基本情况名称: 国元股权投资有限公司企业性质: 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所: 中国（上海）自由贸易试验区民生路 1199 弄 1 号 3 层 B 区办公地点: 中国（上海）自由贸易试验区民生路 1199 弄 1 号 3 层 B 区法定代表人: 陈家元成立日期: 2009 年 8 月 18 日注册资本: 100,000 万元统一社会信用代码: 913100006929662273 使用自有资金或者设立直投基金，对企业进行股权投资或者债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金，为客户经营范围: 提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、产权控制关系截至本预案出具日，国元直投的产权控制关系如下：安徽省国资委 100% 安徽国元信托有限责任安徽国元控股（集团）有建安投资控股集团有其他公司限责任公司限公司 13.54% 6.03% 21.41% 国元证券股份有限公司 59.02% 100% 国元股权投资有限公司 3、下属主要企业、单位概况截至 2016 年 12 月 31 日，国元直投无下属企业。 4、主要业务发展状况、财务状况（1）最近三年主要业务发展状况国元直投经营范围为：使用自有资金或者设立直投基金，对企业进行股权投资或者债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金，为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其它业务。公司的主要业务为对企业进行股权投资和债权投资，或投资于相关的投资基金，以及提供财务顾问服务。最近三年主要业务无变化。（2）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 156,031.86 162,813.89 负债合计 24,579.72 35,158.46 归属于母公司所有者权益合计 131,452.13 127,655.43 项目 2016 年度 2015 年度营业总收入 24,409.98 37,563.95 营业利润 21,769.72 34,891.52 利润总额 22,311.60 35,030.11 净利润 17,072.03 26,477.96 归属于母公司股东的净利润 17,072.03 26,477.96 注：国元直投财务数据已经审计。 5、关联关系情况说明国元直投持有淮矿股份 0.89%的股权，与上市公司无关联关系。（六）全威铜业 1、企业基本情况名称: 安徽全威铜业控股有限公司企业性质: 其他有限责任公司安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道以北.芙蓉路以东决策大厦住所: 1801 室安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道以北.芙蓉路以东决策大厦办公地点: 1801 室法定代表人: 王文银成立日期: 2009 年 6 月 23 日注册资本: 20,000 万元统一社会信用代码: 91340100691061661B 项目管理与咨询；文化交流活动策划；经济信息咨询；房地产经纪；经营范围: 金属新材料、非金属新材料、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、产权控制关系截至本预案出具日，全威铜业产权控制关系如下：王文银 80% 深圳正威（集团）有深圳市诚威新材料有限公司限公司 85% 15% 全威铜业 3、下属主要企业、单位概况截至 2016 年 12 月 31 日，全威铜业无下属企业。 4、主要业务发展状况、财务状况（1）最近三年主要业务发展状况全威铜业经营范围为：项目管理与咨询；文化交流活动策划；经济信息咨询；房地产经纪；金属新材料、非金属新材料、矿产品的销售。公司主营业务为投资管理，最近三年主要业务无变化。（2）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 42,106.72 42,083.62 负债合计 24,436.64 24,172.04 归属于母公司所有者权益合计 17,670.09 17,911.58 项目 2016 年度 2015 年度营业总收入 0 营业利润 -25.15 -213.60 利润总额 -25.11 -215.62 净利润 -25.11 -215.62 归属于母公司股东的净利润 -25.11 -215.62 注：全威铜业财务数据未经审计。 5、关联关系情况说明全威铜业持有淮矿股份 0.89%的股权，与上市公司无关联关系。（七）嘉融投资 1、企业基本情况名称: 嘉融投资有限公司企业性质: 有限责任公司（国内合资）住所: 浦东新区杨东路 6 号 6 幢 2 楼办公地点: 浦东新区杨东路 6 号 6 幢 2 楼法定代表人: 周立业成立日期: 2002 年 5 月 27 日注册资本: 54,000 万元统一社会信用代码: 91310115739040887G 实业投资、创业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经营范围: 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、产权控制关系截至本预案出具日，嘉融投资的产权控制关系如下：清华大学 100% 清华控股有限公司 25.42% 同方股份有限公司 100% 浙报传媒控股集团有限无锡和平联合企业发展有限同方金融控股（深圳）有限公司公司公司 35.00% 15.00% 50.00% 嘉融投资 3、下属主要企业、单位概况截至到 2016 年 12 月 31 日，嘉融投资主要下属企业概况如下：序号名称持股比例(%) 注册地址业务性质股权投资及咨 1 嘉融环保投资（深圳）有限公司 100.00 深圳市询服务 4、主要业务发展状况、财务状况（1）最近三年主要业务发展状况嘉融投资经营范围为：实业投资、创业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。嘉融投资目前主要从事投资及相关的管理咨询业务,最近三年主要业务无变化。（2）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 62,608.23 64,194.20 负债合计 1,681.17 4,119.56 归属于母公司所有者权益合计 60,927.06 60,074.64 项目 2016 年度 2015 年度营业总收入 0 营业利润 852.79 1,050.00 利润总额 852.79 1,060.00 净利润 852.42 1,059.98 归属于母公司股东的净利润 852.42 1,059.98 注：嘉融投资财务数据已经审计。 5、关联关系情况说明嘉融投资持有淮矿股份 0.78%的股权，与上市公司无关联关系。（八）华融资产 1、企业基本情况名称: 中国华融资产管理股份有限公司企业性质: 其他股份有限公司(上市) 住所: 北京市西城区金融大街 8 号办公地点: 北京市西城区金融大街 8 号法定代表人: 赖小民成立日期: 1999 年 11 月 1 日注册资本: 3,907,020.8462 万元统一社会信用代码: 收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理经营范围: 咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、产权控制关系截至本预案出具日，华融资产的股权结构情况如下： CompanhiaDeSeguros S.A CompanhiaDeSeguros S.A CSIAMC Company Limited CSIAMC Company Limited CICC Strategic Investment CICC Strategic Investment Warburg Pincus Financial Warburg Pincus Financial Pantai Juara Investments Investing GroupII,LLC Investing GroupII,LLC 中全 International Ltd. Special Situations 粮中国其 Fidelidade- 集国社他团财政人保 HH （部寿基股香集金股港团东 H ）股， 5.27% 2.02% 1.93% 1.92% 1.77% 63.36% 4.22% 1.53% 1.28% 0.38% 16.32% 华融资产 3、下属主要企业、单位概况截至 2016 年 12 月 31 日，华融资产主要下属企业概况如下：序号名称持股比例(%) 注册地址业务性质 1 华融置业有限责任公司 100.00 珠海市房地产开发 2 华融致远投资管理有限责任公司 100.00 北京市资产管理 4 华融汇通资产管理有限公司 100.00 长沙市资产管理 5 华融国际信托有限责任公司 98.09 汕头市信托 6 华融期货有限责任公司 92.50 海口市期货经纪与资产管理 7 华融证券股份有限公司 81.56 北京市证券 8 华融金融租赁股份有限公司 79.92 杭州市租赁 9 华融融德资产管理有限公司 59.30 北京市资产管理 10 华融消费金融股份有限公司 55.00 合肥市个人消费贷款 11 华融湘江银行股份有限公司 50.98 长沙市商业银行 4、主要业务发展状况、财务状况（1）最近三年主要业务发展状况华融资产经营范围为：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。华融资产目前主要从事不良资产经营、资产管理与投资及金融服务,最近三年主要业务无变化。（2）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 141,196,929.7 86,654,641.8 负债合计 126,188,829.7 74,774,581.6 归属于母公司所有者权益合计 15,008,100.0 11,880,060.2 项目 2016 年度 2015 年度营业总收入 9,520,772.1 7,538,576.3 营业利润 3,037,488.4 2,199,037.8 利润总额 3,050,930.3 3,050,930.3 净利润 2,310,853.1 1,695,079.8 归属于母公司股东的净利润 1,961,345.8 1,448,205.3 注：华融资产财务数据已经审计。 5、关联关系情况说明华融资产持有淮矿股份 0.67%的股权，与上市公司无关联关系。（九）马钢控股 1、企业基本情况名称: 马钢（集团）控股有限公司企业性质: 有限责任公司(国有独资) 住所: 马鞍山市雨山区九华西路 8 号办公地点: 马鞍山市雨山区九华西路 8 号法定代表人: 高海建成立日期: 1998 年 9 月 18 日注册资本: 629,829 万元统一社会信用代码: 91340500150509144U 资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、经营范围: 仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、产权控制关系截至本预案出具日，马钢控股的产权控制关系如下：安徽省国资委 100% 马钢控股 3、下属主要企业、单位概况截至 2016 年 12 月 31 日，马钢控股主要下属企业概况如下：序号名称持股比例(%) 注册地址业务性质 1 马钢集团投资有限公司 100.00 马鞍山市股权投资耐火材料研 2 安徽马钢耐火材料有限公司 100.00 马鞍山市发生产 3 马鞍山博力建设监理有限责任公司 100.00 马鞍山市工程监理 4 马钢国际经济贸易有限公司 100.00 马鞍山市批发零售 5 安徽马钢工程技术集团有限公司 100.00 马鞍山市工程设计 6 马钢集团物流有限公司 100.00 马鞍山市物流服务 7 深圳市粤海马钢实业有限公司 100.00 深圳市物资供销安徽马钢自动化信息技术集团有限公电子信息技 8 100.00 马鞍山市司术服务矿产品加工 9 马钢集团矿业有限公司 100.00 马鞍山市与销售 10 马鞍山马钢嘉华商品混凝土有限公司 70.00 马鞍山市混凝土产销节能技术推 11 安徽欣创节能环保科技股份有限公司 65.37 马鞍山市广服务金属制品产 12 安徽马钢粉末冶金有限公司 51.00 马鞍山市销 13 马钢集团康泰置地发展有限公司 50.80 马鞍山市房地产开发黑色金属冶 14 马鞍山钢铁股份有限公司 45.54 马鞍山市炼和压延轧辊及机械 15 马钢共昌联合轧辊有限公司 34.00 马鞍山市产品产销 4、主要业务发展状况、财务状况（1）最近三年主要业务发展状况马钢控股经营范围为：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）。马钢控股系主要从事投资管理，最近三年主要业务无变化。（2）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 8,594,297.75 8,227,636.33 负债合计 5,777,976.46 5,548,697.20 归属于母公司所有者权益合计 1,461,546.13 1,408,151.78 项目 2016 年度 2015 年度营业总收入 5,441,196.70 5,037,062.86 营业利润 78,419.30 -600,125.61 利润总额 107,009.44 -549,552.26 净利润 90,849.54 -590,832.66 归属于母公司股东的净利润 16,675.24 -301,975.55 注：马钢控股财务数据已经审计。 5、关联关系情况说明马钢控股持有淮矿股份 0.59%的股权，与上市公司无关联关系。（十）奇瑞汽车 1、企业基本情况名称: 奇瑞汽车股份有限公司企业性质: 股份有限公司(非上市、国有控股) 住所: 安徽省芜湖市经济技术开发区长春路 8 号办公地点: 安徽省芜湖市经济技术开发区长春路 8 号法定代表人: 尹同跃成立日期: 1997 年 1 月 8 日注册资本: 445,690 万元统一社会信用代码: 913402007139708758 生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、经营范围: 零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资（上述经营范围涉及许可的，凭许可资质经营）。 2、产权控制关系截至本预案出具日，奇瑞汽车的产权控制关系如下：芜湖市国有资产监督管理委员会 100.00% 芜湖市建设投资有限公司 52.00% 安芜芜奇金兴常安其徽湖湖瑞业熟徽他省市瑞控奇港省少信建创股瑞口投于用设投有开资 5% 常担投资限熟发集的保资股公汽建团股集有份司车设控东团限有产有股合有公限业限有计限司公研公限公司发司公司基司 12.24% 8.43% 8.27% 39.86% 7.56% 6.62% 6.38% 10.64% 奇瑞汽车股份有限公司 3、下属主要企业、单位概况截至 2016 年 12 月 31 日，奇瑞汽车主要下属企业概况如下：持股比例序号名称注册地址业务性质 (%) 1 芜湖瑞健投资咨询有限公司 100.00 芜湖市管理咨询 2 安徽麒麟汽车销售有限公司 100.00 芜湖市汽车零部件销售 3 芜湖普瑞汽车投资有限公司 100.00 芜湖市汽车零部件销售 4 内蒙古赢丰汽车有限公司 100.00 鄂尔多斯市汽车产销 5 鄂尔多斯市瑞世国际贸易有限公司 100.00 鄂尔多斯市汽车零部件销售及出口 6 奇瑞汽车（大连）销售有限公司 100.00 大连市金属矿石等销售批发 7 奇瑞（上海）投资有限公司 100.00 上海市实业投资 8 芜湖普泰汽车技术有限公司 70.00 芜湖市汽车研发 9 芜湖奇瑞汽车物流有限公司 60.00 芜湖市物流 10 芜湖奇瑞汽车备件有限公司 60.00 芜湖市汽车零配件及辅料生产 11 芜湖埃科泰克动力总成销售有限公司 60.00 芜湖市汽车零部件销售 12 奇瑞海外实业投资有限公司 55.68 芜湖市项目投资 13 芜湖凯翼汽车有限公司 54.50 芜湖市汽车研发 14 上海科威汽车零部件有限公司 50.00 上海市汽车零部件生产 15 奇瑞捷豹路虎汽车有限公司 50.00 常熟市汽车研发与销售 16 奇瑞徽银汽车金融股份有限公司 49.00 芜湖市汽车租赁及贷款 17 芜湖奇瑞科技有限公司 49.00 芜湖市汽车及零部件产业投资 18 瑞隆汽车动力有限公司 48.26 鄂尔多斯市汽车零部件产销 19 瑞庆汽车发动机技术有限公司 48.11 焦作市汽车零配件产销 4、主要业务发展状况、财务状况（1）最近三年主要业务发展状况奇瑞汽车经营范围为：生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资。（上述经营范围涉及许可的，凭许可资质经营）。奇瑞汽车目前主要从事汽车制造及相关汽车零配件制造，最近三年主要业务无变化。（2）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 7,790,968.37 6,849,253.58 负债合计 5,812,064.09 5,120,946.94 归属于母公司所有者权益合计 1,942,234,85 1,728,306.65 项目 2016 年度 2015 年度营业总收入 3,296,370.08 2,805,540.05 营业利润 -12,142.16 -15,038.21 利润总额 20,551.50 34,140.17 净利润 30,153.14 18,243.46 归属于母公司股东的净利润 61,484.44 17,264.38 注：奇瑞汽车财务数据已经审计。 5、关联关系情况说明奇瑞汽车持有淮矿股份 0.59%的股权，与上市公司无关联关系。安徽省投持有奇瑞汽车 6.38%的股权，并向奇瑞汽车推荐了一名董事。（十一）银河创新资本 1、企业基本情况名称: 银河创新资本管理有限公司企业性质: 有限责任公司(法人独资) 住所: 北京市西城区金融大街 35 号 1 号楼 C 座 2 层办公地点: 北京市西城区金融大街 35 号 1 号楼 C 座 2 层法定代表人: 游春成立日期: 2009 年 10 月 21 日注册资本: 100,000 万元统一社会信用代码: 91110000696352185L 资产管理；项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他经营范围: 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、产权控制关系截至本预案出具日，银河创新资本的产权控制关系如下：国务院 100.00% 中国投资有限责任公司 100.00% 中央汇金投资有限责任公司财政部 78.57% 21.43% 中国银河金融控股有限责任公司其他少于5%的股东合计 59.12% 40.88% 中国银河证券股份有限公司 100.00% 银河创新资本管理有限公司 3、下属主要企业、单位概况截至 2016 年 12 月 31 日，银河创新资本管理有限公司主要下属企业概况如下：序号名称持股比例(%) 注册地址业务性质 1 银河粤科基金管理有限公司 51.00 广州市投资管理 4、主要业务发展状况、财务状况（1）最近三年主要业务发展状况银河创新资本经营范围为：资产管理；项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）银河创新资本目前主要从事股权投资，最近三年主要业务无变化。（2）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 142,189.77 155,162.68 负债合计 39,256.53 58,540.61 归属于母公司所有者权益合计 101,522.46 95,319.24 项目 2016 年度 2015 年度营业总收入 14,051.95 12,175.42 营业利润 9,792.44 6,018.73 利润总额 9,788.50 6,016.99 净利润 8,035.32 3,578.26 归属于母公司股东的净利润 7,927.35 3,406.70 注：银河创新资本财务数据已经审计。 5、关联关系情况说明银河创新资本持有淮矿股份 0.59%的股权，与上市公司无关联关系。（十二）中银国际投资 1、企业基本情况名称: 中银国际投资有限责任公司企业性质: 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所: 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 200 号中银大厦 3901A 室办公地点: 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 200 号中银大厦 3901A 室法定代表人: 钱卫成立日期: 2009 年 5 月 26 日注册资本: 60,000 万元统一社会信用代码: 310000000096020 使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提经营范围: 供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、产权控制关系截至本预案签署日，中银国际投资的产权控制关系如下：国务院 100% 中国投资有限责任公司 100% 中央汇金投资有限责任公司 64.02% 中国银行股份有限公司 100% 团云基上公中公江合其有南金海司银司西计他限省（金国铜少公投有融际业于司资限发控股 5%5% 控合展股份的股伙投有有股集）资限限东 9.09% 10.53% 37.14% 5.26% 37.98% 中银国际证券有限责任公司 100% 中银国际投资有限责任公司 3、下属主要企业、单位概况截至 2016 年 12 月 31 日，中银国际投资主要下属企业概况如下：序号名称持股比例(%) 注册地址业务性质中银创富（上海）股权投资基金管理有限 1 100.00 上海市投资管理公司 2 宁波中晟创富投资管理有限公司 100.00 宁波市投资管理 3 北京中晟创富投资管理有限公司 100.00 北京市投资管理 4 苏州盛璟投资管理有限公司 75.00 苏州市投资管理 5 苏州中赢启迪创新投资管理有限公司 51.00 苏州市投资管理 4、主要业务发展状况、财务状况（1）最近三年主要业务发展状况中银国际投资经营范围为：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。中银国际投资目前主要进行股权投资及提供相关金融咨询服务，最近三年主要业务无变化。（2）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 141,194.34 125,593.02 负债合计 47,218.54 47,694.24 归属于母公司所有者权益合计 93,901.93 77,898.77 项目 2016 年度 2015 年度营业总收入 20,509.33 16,388.19 营业利润 18,798.23 14,216.58 利润总额 18,820.09 14,241.48 净利润 14,114.21 10,625.59 归属于母公司股东的净利润 14,114.35 10,625.59 注：中银国际投资财务数据已经审计。 5、关联关系情况说明中银国际投资持有淮矿股份 0.53%的股权，与上市公司无关联关系。（十三）安徽省投 1、企业基本情况名称: 安徽省投资集团控股有限公司企业性质: 有限责任公司(国有独资) 住所: 安徽省合肥市望江东路 46 号办公地点: 安徽省合肥市望江东路 46 号法定代表人: 陈翔成立日期: 1998 年 7 月 31 日注册资本: 3,000,000 万元统一社会信用代码: 91340000705044214B 筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、产业基金，经营范围: 产业投资、开发及咨询服务，资本运营。 2、产权控制关系截至本预案出具日，安徽省投的产权控制关系如下：安徽省国资委 100% 安徽省投 3、下属主要企业、单位概况截至 2016 年 12 月 31 日，安徽省投主要下属企业概况如下：序注册地名称持股比例(%) 业务性质号址 1 安徽中安资本投资基金有限公司 100.00 合肥市投资管理 2 安徽皖投工业投资有限公司 100.00 合肥市工业投资 3 安徽中安资本管理有限公司 100.00 合肥市投资管理管理、经营、处置托 4 安徽省皖投资产管理有限公司 100.00 合肥市管资产及不良资产 5 安徽皖投后勤服务有限公司 100.00 合肥市后勤服务 6 安徽省引江济淮工程有限责任公司 100.00 合肥市其他水利管理 7 安徽皖投矿业投资有限公司 100.00 合肥市矿业投资 8 安徽省高新技术产业投资有限公司 100.00 合肥市投资管理 9 安徽省皖投铁路投资管理有限公司 100.00 合肥市铁路投资管理 10 安徽皖投置业有限责任公司 100.00 合肥市房地产开发 11 安徽省创业投资有限公司 100.00 合肥市创业投资 12 上海裕安投资集团有限公司 100.00 合肥市实业投资 13 安徽省皖投小额贷款股份有限公司 87.50 合肥市小额贷款 14 安徽省铁路发展基金股份有限公司 81.25 合肥市铁路投资、开发 15 安徽中安融资租赁股份有限公司 80.00 合肥市融资租赁 16 安徽中安商业保理有限责任公司 77.78 合肥市商业保理高速公路与桥梁 17 安徽芜铜长江高速公路有限公司 62.56 合肥市投资管理 18 安徽中安金融服务股份有限公司 58.82 合肥市经济咨询城市智能交通系统 19 安徽中安智通科技股份有限公司 51.00 合肥市设计施工、产品研发 4、主要业务发展状况、财务状况（1）最近三年主要业务发展状况安徽省投经营范围为：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营。安徽省投目前进行各类基础设施建设及产业投资，最近三年主要业务无变化。（2）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 11,702,581.86 9,710,056.40 负债合计 6,778,583.38 5,238,393.74 归属于母公司所有者权益合计 4,534,940.02 4,179,840.32 项目 2016 年度 2015 年度营业总收入 410,838.74 312,052.76 营业利润 215,248.63 197,805.79 利润总额 227,729.95 222,893.67 净利润 208,220.61 198,207.67 归属于母公司股东的净利润 207,080.13 198,206.23 注：安徽省投财务数据已经审计。 5、关联关系情况说明安徽省投持有淮矿股份 0.44%的股权。安徽省投实际控制的安徽省铁路发展基金股份有限公司、安徽皖投工业投资有限公司均持有上市公司 2.07%的股权，安徽皖投工业投资有限公司向上市公司推荐了一名董事。除上述情况之外，安徽省投与上市公司无其他关联关系。安徽省投持有奇瑞汽车 6.38%的股权，并向奇瑞汽车推荐了一名董事。（十四）中国盐业 1、企业基本情况名称: 中国盐业总公司企业性质: 全民所有制住所: 北京市丰台区西站南广场驻京办 1 号楼办公地点: 北京市丰台区西站南广场驻京办 1 号楼法定代表人: 李耀强成立日期: 1986 年 1 月 11 日注册资本: 297,922.6547 万元统一社会信用代码: 91110000101625149Q 食盐批发（食盐批发许可证有效期至 2017 年 12 月 31 日）；销售食品；工业盐产品的调拨、批发；各种盐产品、盐化工产品、盐田水产品及其制品、盐田生物及其制品、盐业企业所需设备、木材、水泥、电缆、包装材料、盐田结晶用苫盖材料、塑料及其助剂、日用品、化妆品、酒店用品、厨房用品、建筑材料、钢材、木材、煤经营范围: 炭的销售；家用电器、办公设备、针纺织品、汽车零配件的销售；仓储；自有房屋出租；招标服务与以上业务有关的技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、产权控制关系截至本预案出具日，中国盐业总公司的产权控制关系如下：国务院国资委 100% 中国盐业 3、下属主要企业、单位概况截至 2016 年 12 月 31 日，中国盐业主要下属企业概况如下：序号名称持股比例(%) 注册地址业务性质 1 中盐资本控股有限公司 100.00 北京市资产管理与投资 2 中盐北京市盐业公司 100.00 北京市食盐加工销售 3 中盐上海市盐业公司 100.00 上海市食盐批发销售 4 中盐西安盐业公司 100.00 西安市食盐批发销售中盐甘肃省盐业（集团）有限责任 5 100.00 兰州市食盐加工销售公司 6 中盐宁夏商业集团有限公司 100.00 银川市百货批发销售 7 中国盐业股份有限公司 92.47 北京市盐及盐化工 8 中盐大厦有限责任公司 81.34 北京市旅游、酒店业中盐新疆维吾尔自治区盐业有限公乌鲁木齐 9 60.27 盐产品批发销售司市 10 中盐黑龙江盐业集团有限公司 54.82 哈尔滨市盐产品批发销售 11 中盐广西盐业有限公司 51.38 南宁市食盐加工销售 12 中盐河北盐业专营有限公司 51.28 石家庄市盐产品批发销售 13 中盐天津市长芦盐业有限公司 51.01 天津市食盐加工销售 14 中盐青岛盐业有限公司 51.00 青岛市盐产品批发销售 15 中盐浙江义乌食盐配送有限公司 51.00 义乌市食盐批发盐及盐化产品开 16 中盐国利投资发展有限公司 51.00 天门市发投资 17 中盐和鹰控股有限公司 50.00 上海市实业投资 4、主要业务发展状况、财务状况（1）最近三年主要业务发展状况中国盐业经营范围为：食盐批发（食盐批发许可证有效期至 2017 年 12 月 31 日）；销售食品；工业盐产品的调拨、批发；各种盐产品、盐化工产品、盐田水产品及其制品、盐田生物及其制品、盐业企业所需设备、木材、水泥、电缆、包装材料、盐田结晶用苫盖材料、塑料及其助剂、日用品、化妆品、酒店用品、厨房用品、建筑材料、钢材、木材、煤炭的销售；家用电器、办公设备、针纺织品、汽车零配件的销售；仓储；自有房屋出租；招标服务与以上业务有关的技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国盐业目前主要经营各类盐产品销售，最近三年主要业务无变化。（2）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 4,730,782.45 4,961,896.67 负债合计 3,845,358.33 4,107,839.51 归属于母公司所有者权益合计 355,774.06 358,714.23 项目 2016 年度 2015 年度营业总收入 2,088,772.62 2,124,705.80 营业利润 490.15 -49,455.11 利润总额 44,567.89 16,805.00 净利润 11,136.46 -27,083.95 归属于母公司股东的净利润 -7,195.59 -24,070.10 注：中国盐业财务数据已经审计。 5、关联关系情况说明中国盐业持有淮矿股份 0.30%的股权，与上市公司无关联关系。（十五）中诚信托 1、企业基本情况名称: 中诚信托有限责任公司企业性质: 其他有限责任公司住所: 北京市东城区安外大街 2 号办公地点: 北京市东城区安外大街 2 号法定代表人: 牛成立成立日期: 1995 年 11 月 20 日注册资本: 245,666.67 万元统一社会信用代码: 91110000101219626L 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、经营范围: 拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、产权控制关系截至本预案出具日，中诚信托的产权控制关系如下：财政部 100% 中永国国城其华兖人煤他民能矿保电少源集险控于 5% 投团集股资有团集的有限股团股限公份有有东公司限限合司公公计司司 32.92% 20.35% 10.18% 5.09% 31.46% 中诚信托 3、下属主要企业、单位概况截至 2016 年 12 月 31 日，中诚信托主要下属企业概况如下：序号名称持股比例(%) 注册地址业务性质北京三侨物业管理有限责任公 1 100.00 北京市物业管理司 2 中诚资本管理（北京）有限公司 100.00 北京市项目投资、资本管理境内外外汇、货币、债 3 中诚宝捷思货币经纪有限公司 67.00 北京市券、衍生品市场交易 4、主要业务发展状况、财务状况（1）最近三年主要业务发展状况中诚信托经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。中诚信托目前主要从事各类信托业务及其他相关金融业务，最近三年主要业务无变化。（2）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 1,944,525.38 1,856,513.71 负债合计 390,763.29 427,860.29 归属于母公司所有者权益合计 1,549,824.09 1,426,179.75 项目 2016 年度 2015 年度营业总收入 210,093.74 289,002.11 营业利润 142,217.11 203,845.04 利润总额 142,280.85 205,049.44 净利润 118,707.39 167,835.63 归属于母公司股东的净利润 116,561.92 167,116.67 注：中诚信托财务数据已经审计。 5、关联关系情况说明中诚信托持有淮矿股份 0.30%的股权，与上市公司无关联关系。（十六）王杰光 1、基本情况姓名王杰光曾用名无性别男国籍中国身份证号 11010119680718** 住址北京市东城区朝内大街91-1-202号通讯地址北京市东城区朝内大街凯德华玺1209室是否取得其他国家或者地区的居留权无 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系持有任职单位任职单位任职时间职务股权比例（%）北京迅汇通科技有限责任公司 2002.11至今总经理 95% 北京恒裕泓润科技有限公司 2007.06至今总经理 95% 亚联九理（天津）商业保理有限责任公司 2017.01至今副董事长 25% 3、对外投资及关联企业的基本情况截至本预案出具日，除持有淮矿股份股权外，王杰光对外股权投资情况如下：序注册资本持股比例企业名称经营范围号（万元）（%）亚联九理（天以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账 1 津）商业保理 5,000.00 25.00 款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）有限责任公司账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务因特网接入服务业务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网络技术服务（不含互联网上网服务）；经济信息咨询；销售计算机北京迅汇通科软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项 2 技有限责任公 1,000.00 95.00 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经司相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含移动网增值电信业务）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询（不含中介服务）；会议服务；组织文化艺术交流活动（棋牌、演出除外）；承办展览展示；销售电北京恒裕泓润 3 5,000.00 95.00 子计算机及软硬件设备、机电设备、百货。(未科技有限公司经专项审批的项目除外；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 4、关联关系情况说明王杰光持有淮矿股份 0.089%的股权，与上市公司无关联关系。（十七）郑银平 1、基本情况姓名郑银平曾用名无性别男国籍中国身份证号 65010219620415 住址北京市海淀区西直门北大街58号2-2-902 通讯地址北京市海淀区西直门北大街58号2-2-902 是否取得其他国家或者地区的居留权无 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系截至本预案出具日，郑银平最近三年无任职情况。 3、对外投资及关联企业的基本情况截至本预案出具日，除持有淮矿股份股权外，郑银平无对外股权投资情况。 4、关联关系情况说明郑银平持有淮矿股份 0.015%的股权，与上市公司无关联关系。（十八）曹立 1、基本情况姓名曹立曾用名无性别女国籍中国身份证号 11010119660529** 住址北京市东城区东长安街14号27楼10层2号通讯地址北京市东城区东长安街14号27楼10层2号是否取得其他国家或者地区的居留权否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系持有任职单位任职单位任职时间职务股权比例（%）上海嘉泽投资管理有 2006年-至今经理无限公司 3、对外投资及关联企业的基本情况截至本预案出具日，除持有淮矿股份股权外，曹立无对外股权投资情况。 4、关联关系情况说明曹立持有淮矿股份 0.003%的股权，与上市公司无关联关系。二、其他事项说明（一）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本预案出具日，上市公司现任董事中李明鲁、石葱岭、周四新为淮矿集团推荐的董事，高级管理人员为上市公司董事会选举产生；上市公司现任董事吴叶兵为安徽省投全资子公司安徽皖投工业投资有限公司向上市公司推荐的董事。除此之外，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内的重大民事诉讼或者仲裁情况和诚信情况根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分等不良诚信情况。第四节交易标的基本情况一、淮矿股份基本情况本次交易标的资产为淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3 名自然人合计持有的淮矿股份合计 100%股份。（一）基本信息企业名称淮北矿业股份有限公司住所安徽省淮北市相山区人民中路 276 号法定代表人方良才企业类型股份有限公司(非上市、国有控股) 煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤炭铁路运输服务；煤化工产品（包括焦炭）的生产销售（不含危险品）；化工原料及制品（不含化学危险）销售；煤层气抽采及相关综合利用；批发（无仓储）煤层气；发电（含煤泥、煤矸石、煤层气发电）；热能综合利用；电力技术及专业技术咨询、服务；计算机专业人员的培训；信息化技术咨询、方案设计、运营维护服务及相关项目建设；土地复垦；机电设备安装、维修、拆除、租赁；装卸服经营范围务；物业管理；煤矿、选煤厂运营管理服务；仓储服务；汽车运输、职业介绍（限分支机构经营）；矿山建筑安装工程、工业与民用建筑工程、防腐工程施工；工矿配件、润滑油、金属材料及制品、木材及制品、支护设备及材料、机电产品（不含小汽车）、建筑材料、五金交电、电子产品、汽车配件、计算机及电子设备配件、办公自动化用品生产、销售；精煤及副产品、矸石、灰渣、土产、日用百货销售，再生资源回收、利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本 675,107 万元成立日期 2001 年 11 月 26 日统一社会信用代码 91340600733033942R （二）历史沿革淮矿股份系由煤业有限整体变更设立。淮矿股份前身煤业有限成立于 2001 年 11 月 26 日，成立时的注册资本为 485,338 万元。2009 年 9 月，煤业有限注册资本由 485,338 万元增至 579,074 万元。2010 年 2 月，煤业有限整体变更为股份有限公司，注册资本变更为 580,000 万元。2010 年 7 月，淮矿股份注册资本由 580,000 万元增至 620,107 万元。2010 年 11 月，淮矿股份注册资本由 620,107 万元增至 675,107 万元。此后，淮矿股份的注册资本未再发生变更，截至本预案签署日，淮矿股份的股本总额为 675,107 万股。 1、淮矿股份前身煤业有限的设立及历次股权变动（1）2001 年 11 月，煤业有限设立 2000 年 3 月 31 日，国开行、信达资产、华融资产与淮矿集团签订了《债权转股权协议书》。根据该协议书，淮矿集团以其拥有的部分煤矿、选煤厂及相关运营部门的资产以及部分生产辅助单位等基本核算单位的净资产出资，国开行、信达资产和华融资产以其对淮矿集团的债权出资，共同设立煤业有限。 2000 年 6 月 8 日，原国家经济贸易委员会《关于同意中国石化集团公司等 62 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业【2000】541 号）原则同意上述“债转股”实施方案。根据“债转股”实施方案，淮矿集团以净资产 2,956,953,718.54 元出资，持有煤业有限 2,956,950,000 元股权，国开行以 1,326,172,466.00 元债权出资，持有煤业有限 1,326,170,000 元股权，信达资产以 527,960,379.50 元债权出资，持有煤业有限 527,960,000 元股权，华融资产以 42,300,000.00 元债权出资，持有煤业有限 42,300,000 元股权；超出部分均计入资本公积。 2001 年 9 月 10 日，安徽正信会计师事务所出具皖正信评报字【2001】168 号《淮北矿业集团债权转股权项目资产评估报告书》，淮矿集团设立煤业有限出资的净资产评估值为 2,956,953,718.54 元。 2001 年 11 月 8 日，安徽省财政厅以《关于淮北矿业（集团）有限责任公司拟实行债转股资产评估审核意见的函》（财企【2001】1128 号）对上述《资产评估报告书》予以核准。 2001 年 11 月 8 日，安徽正信会计师事务所出具皖正信验字【2001】676 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2001 年 3 月 31 日，煤业有限已收到其股东投入的资本 4,853,386,564.04 元，其中 4,853,380,000.00 元计入实收资本，其余计入资本公积。 2001 年 11 月 26 日，煤业有限取得由淮北市工商行政管理局颁发的注册号为 3406001034399 号《企业法人营业执照》。煤业有限成立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 淮矿集团 295,695 60.93 2 国开行 132,617 27.32 3 信达资产 52,796 10.88 4 华融资产 4,230 0.87 合计 485,338 100.00 煤业有限于 2001 年 11 月 26 日成立，于 2002 年 7 月 1 日正式建账。由于成立及建账时间较出资资产评估基准日间隔较长，淮矿集团在公司建账时投入资产的形态、数量、范围发生了变化，同时由于评估溢价部分的资产折旧的影响，淮矿集团实际缴纳的出资额与认缴出资额之间存在 197,763,812.23 元的差异，占煤业有限注册资本的 4.07%。 2009 年 8 月 28 日，煤业有限召开股东会，为解决煤业有限设立时注册资金存在的问题，全体股东经审议同意淮矿集团以货币资金对出资差额部分予以补足。 2009 年 9 月 30 日，淮矿集团已按照煤业有限股东会决议的规定补交了全部资金，并经华普天健于 2011 年 8 月 15 日出具的会验字【2011】第 4500 号《关于淮北矿业（集团）煤业有限责任公司设立验资的复核报告》予以复核确认。（2）2002 年 12 月，煤业有限第一次股权转让 2002 年 12 月 13 日，煤业有限召开股东会，决议：同意股东国开行将持有的煤业有限 22,617 万元股权（占注册资本的 4.66%）转让给信达资产；将持有的煤业有限 110,000 万元股权（占注册资本的 22.66%）转让给淮矿集团。国开行向信达资产转让煤业有限 22,617 万元股权的依据系双方于 2001 年 12 月 31 日签订《煤炭统借建贷债权转让协议》，该协议约定国开行将包括淮矿集团 22,617 万元债权在内的超过 140 亿的煤炭统借建贷债权转让给信达资产。同日，国开行与淮矿集团签订《股权转让协议》，约定国开行以资产评估结果为依据将其持有的煤业有限 110,000 万元股权转让给淮矿集团，双方依据资产评估结果，经协商确定转让金额为 42,900 万元。本次股权转让完成后，煤业有限的股权结构变更为：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 淮矿集团 405,695 83.59 2 信达资产 75,413 15.54 3 华融资产 4,230 0.87 合计 485,338 100.00 （3）2005 年 8 月，煤业有限第二次股权转让根据建设银行与信达资产于 2000 年 12 月 22 日联合下发的《关于印发<中国建设银行中国信达资产管理公司关于非剥离贷款债转股资产管理暂行办法>的通知》（建总发【2000】130 号），双方于 2000 年 12 月 28 日签署《委托合同》，约定建设银行将非剥离贷款债转股资产委托信达资产管理。根据该协议，淮矿集团实施债转股设立煤业有限时，信达资产转股债权中包括代中国建设银行管理的债权 32,617 万元。2004 年中国建设银行启动改制重组，经国家有关部门批准中国建设银行可以直接持有并自行管理非剥离债转股资产。2005 年 4 月 30 日，信达资产与中国建设银行签订《终止非剥离债转股委托关系协议》，根据该协议信达资产将代中国建设银行持有的煤业有限 32,617 万元股权移交给中国建设银行安徽省分行。 2005 年 8 月 8 日，煤业有限召开股东会，决议：同意股东信达资产将持有的煤业有限 32,617 万元股权移交给中国建设银行安徽省分行。本次股权转让完成后，煤业有限的股权结构变更为：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 淮矿集团 405,695 83.59 2 信达资产 42,796 8.82 3 建行安徽省分行 32,617 6.72 4 华融资产 4,230 0.87 合计 485,338 100.00 （4）2006 年 12 月-2008 年 3 月，煤业有限第三次股权转让 2006 年 11 月 23 日，淮矿集团与建设银行安徽省分行签订《关于转让淮北矿业（集团）煤业有限责任公司股权的合同》，约定建设银行安徽省分行将其持有的煤业有限 32,617 万元股权转让予淮矿集团。双方依据煤业有限资产评估结果，并经建设银行出具《关于处置淮北矿业（集团）煤业有限责任公司债转股股权的批复》（建总核【 2006 】 159 号）确认，该等股权转让金额确定为 255,919,803.16 元。双方以“分期付款、分次交割”的方式分三期完成股权交割，淮矿集团在各期股权交割的同时支付相应的股权转让价款。 2006 年 12 月 5 日，煤业有限召开股东会，同意淮矿集团与建设银行安徽省分行签署的《关于转让淮北矿业（集团）煤业有限责任公司股权的合同》相关内容。上述股东分别于 2006 年、2007 年和 2008 年根据股权转让协议相关约定进行股权交割。2008 年 3 月 31 日，双方根据约定完成了全部股权的交割后，煤业有限股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 淮矿集团 438,312 90.31 2 信达资产 42,796 8.82 3 华融资产 4,230 0.87 合计 485,338 100.00 （5）2009 年 8 月，煤业有限第一次增资 2009 年 8 月 20 日，安徽地源不动产咨询评估有限责任公司就淮矿集团拟以拥有的土地使用权对煤业有限增资所涉及的总面积为 17,344.19 亩（合计 11,562,850.88 平方米）的 96 宗土地使用权的价值出具了《土地估价报告》，确认评估基准日 2009 年 3 月 31 日，上述土地使用权的总地价为 208,095.54 万元。淮矿集团向土地主管部门办理了上述土地估价报告的备案手续。 2009 年 9 月 16 日，国信评估出具皖国信评报字【2009】第 178 号《资产评估报告书》，确认评估基准日 2009 年 3 月 31 日煤业有限的净资产为 1,278,466.82 万元。安徽省国资委以皖国资产权函【2009】427 号《关于对淮北矿业（集团）煤业公司增资资产评估项目予以核准的批复》，对上述《资产评估报告书》予以核准。基于：1、上述净资产中包含煤业有限根据有关安全生产法律、法规计提的专项储备资金 123,715.59 万元；2、上述资产评估范围未包括煤业有限拟转让且已另行委托其他机构进行评估的朔里煤矿、石台煤矿、岱河煤矿的净资产价值 2,114.33 万元，以及经审计确认的煤业有限非生产性、福利性资产及相关负债净值 41,349.55 万元。煤业有限增资前其净资产值为 1,198,215.11 万元，即资产评估值与未纳入评估范围资产价值的合计数，并扣除专项储备资金。因当时煤业有限的注册资本为 485,338 万元，即煤业有限当时每 1 元注册资本对应净资产为 2.47 元。 2009 年 9 月 28 日，安徽省国资委以皖国资产权函【2009】428 号《关于淮北矿业集团向煤业公司增资的批复》，同意淮矿集团以 96 宗，合计 17,344.19 亩土地使用权对煤业有限进行增资，根据财务审计和资产评估结果，增资前的煤业有限每 1 元注册资本对应审计净资产为 1.68 元，对应评估净资产为 2.47 元，淮矿集团以上述土地使用权的评估备案价值 208,095 万元认购煤业有限新增注册资本 93,736 万元，即每 1 元注册资本增资价格为 2.22 元，出资额大于注册资本的部分作为煤业有限资本公积。 2009 年 9 月 29 日，煤业有限召开股东会，决议：同意将煤业有限的注册资本由 485,338 万元增加至 579,074 万元，认购 1 元注册资本需缴纳的资金为 2.22 元，淮矿集团认购全部新增注册资本 93,736 万元，淮矿集团以拥有的土地使用权认购新增注册资本。 2009 年 9 月 29 日，煤业有限和淮矿集团签订《增资协议书》，约定淮矿集团以拥有的土地使用权认购煤业有限新增注册资本 93,736 万元，认购煤业有限新增注册资本 1 元需缴纳的资金为 2.22 元。 2009 年 9 月 29 日，华普天健出具会验字【2009】3914 号《验资报告》，验证截至 2009 年 9 月 29 日，煤业有限新增注册资本已全部缴足。本次增资完成后，煤业有限股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 淮矿集团 532,048 91.88 2 信达资产 42,796 7.39 3 华融资产 4,230 0.73 合计 579,074 100.00 2、淮矿股份设立时的股权设置、股权结构、产权界定与确认 2010 年 1 月 20 日，煤业有限召开股东会，决议：同意将煤业有限变更为淮矿股份，煤业有限以 2009 年 11 月 30 日为基准日经审计的净资产 6,808,067,386.82 元为基准，按照 1:0.85193 比例折为拟变更设立的股份公司股份 580,000 万股，煤业有限股东依其享有的权益比例作为出资并持有股份公司相应的股份，煤业有限整体变更为股份公司后，原有的债权债务全部由股份公司承继。同日，煤业有限全体股东淮矿集团、信达资产和华融资产共同签署《发起人协议书》。 2010 年 2 月 2 日，安徽省国资委以皖国资产权函【2010】47 号《关于淮北矿业股份有限公司国有股权管理方案的批复》，同意淮矿股份的国有股权管理方案，确认淮矿股份的全体发起人持有的股份均为国有法人股。 2010 年 2 月 2 日，华普天健出具《验资报告》（会验字【2010】3151 号），审验确认公司已经收到全体股东缴纳的注册资本合计 580,000 万元整，出资方式为净资产。 2010 年 2 月 5 日，淮矿股份召开创立大会，审议通过了《关于淮北矿业股份有限公司筹建情况的报告》、《关于淮北矿业股份有限公司各发起人出资情况的报告》、《公司章程》等议案，选举组成公司第一届董事会及监事会。淮矿股份公司设立时的股权结构如下：序号股东名称持股数额（股）持股比例（%） 1 淮矿集团 5,328,990,000 91.88 2 信达资产 428,640,000 7.39 3 华融资产 42,370,000 0.73 合计 5,800,000,000 100.00 3、淮矿股份设立以来股权变动情况（1）2010 年 7 月，淮矿股份第一次增资 2010 年 6 月 25 日，经安徽省国资委《关于淮北矿业股份有限公司增资扩股有关事项的批复》（皖国资产权函【2010】337 号）批准，淮矿集团以其拥有的袁店一井煤矿采矿权、信达资产及华融资产以现金分别按照各自持股比例对公司进行增资。根据国信评估出具皖国信评报字【2009】第 216 号《资产评估报告书》，确认评估基准日 2009 年 11 月 30 日煤业有限的净资产评估值为 1,356,653.63 万元。安徽省国资委已对该《资产评估报告书》予以备案。基于：上述净资产中包括淮矿股份根据有关安全生产法律法规计提的、安全生产专款专用的、专项储备资金 176,989.43 万元。淮矿股份扣除专项储备后的净资产值为 1,179,664.20 万元，增资前淮矿股份总股本 580,000 万股，每股净资产为 2.03 元。 2010 年 6 月 29 日，淮矿股份召开 2009 年度股东大会，决议：同意将淮矿股份的注册资本由 580,000 万元增加至 620,107 万元，新增股份 40,107 万股，每股面值为人民币 1 元/股，价格为人民币 2.1 元/股。淮矿股份全体股东按照其对淮矿股份的持股比例认购新增股份，其中淮矿集团以袁店一井煤矿采矿权增资，认购淮矿股份本次新增的股份数为 36,850 万股，本次增资完成后，淮矿集团持有淮矿股份 569,749 万股，占总股本的 91.88%；信达资产以货币资金 6,224.40 万元认购淮矿股份本次新增的股份数 2,964 万股，本次增资完成后，持有淮矿股份 45,828 万股，占总股本的 7.39%。华融资产以货币资金 615.30 万元认购淮矿股份本次新增的股份数 293 万股，本次增资完成后，持有淮矿股份 4,530 万股，占总股本的 0.73%。根据天健兴业就淮矿集团拟以拥有的采矿权对淮矿股份增资所涉及的袁店一井煤矿采矿权的价值出具了天兴评报字【2010】225 号《淮北矿业（集团）有限责任公司袁店一井煤矿采矿权评估报告书》，确认截止评估基准日 2009 年 11 月 30 日，上述采矿权的价值为 77,385.20 万元。安徽省国资委已对该《采矿权评估报告书》予以备案。 2010 年 7 月 23 日、26 日，淮矿股份分别与淮矿集团、信达资产和华融资产签订《增资协议书》，约定淮矿集团以拥有的袁店一井煤矿采矿权认购淮矿股份新增的股份数为 36,850 万股，信达资产、华融资产分别以现金出资认购淮矿股份新增的股份数为 2,964 万股、293 万股，认购淮矿股份新增股本的价格为 2.10 元/股。 2010 年 7 月 29 日，华普天健出具会验字【2010】4007 号《验资报告》，验证截至 2010 年 7 月 29 日，淮矿股份新增注册资本已全部缴足。本次增资完成后，淮矿股份的股权结构如下：序号股东名称持股数额（股）持股比例（%） 1 淮矿集团 5,697,490,000 91.88 2 信达资产 458,280,000 7.39 3 华融资产 45,300,000 0.73 序号股东名称持股数额（股）持股比例（%）合计 6,201,070,000 100.00 （2）2010 年 11 月，淮矿股份第二次增资为优化资本结构、完善股东结构，2010 年 8 月 31 日，安徽省国资委以皖国资产权函【2010】503 号《关于淮北矿业股份有限公司引进战略投资者增资扩股有关事项的批复》，同意淮矿股份引进皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 12 家战略投资者，合计增加淮矿股份股本不超过 55,000 万股。本次增资扩股的价格以经安徽省国资委核准的淮矿股份每股净资产评估值溢价 20%为底价，通过向上述 12 家战略投资者询价的方式确定。 2010 年 10 月 26 日，国信评估出具皖国信评报字【2010】第 169 号《资产评估报告书》，确认评估基准日 2010 年 7 月 31 日淮矿股份的净资产价值为 1,661,999.94 万元，扣除经审计的专项储备 160,270.77 万元、原股东在增资日前已分配的利润 90,000 万元后，淮矿股份每股净资产为 2.28 元。安徽省国资委以皖国资产权函【2010】666 号《关于淮北矿业股份有限公司拟增资资产评估项目核准的批复》，对上述《资产评估报告书》予以核准。 2010 年 11 月 15 日，公司与战略投资者分别签署《淮北矿业股份有限公司增资协议书》，根据安徽省国资委核准的《淮北矿业股份有限公司拟增资项目资产评估报告书》（皖国信评报字【2010】169 号），并向战略投资者询价，增资价格确定为每股 2.73 元。12 名战略投资者以现金方式出资 150,150 万元认购公司新增股份 55,000 万股，溢价部分计入资本公积。 2010 年 11 月 26 日，淮矿股份召开 2010 年第一次临时股东大会，决议：同意淮矿股份将注册资本由 620,107 万元增加至 675,107 万元，新增股份 55,000 万股，认购价格为 2.73 元/股；由皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 12 家法人单位作为新股东认购新增股份。 2010 年 11 月 26 日，华普天健出具会验字【2010】4228 号《验资报告》，验证截至 2010 年 11 月 26 日，淮矿股份新增注册资本已全部缴足。 2011 年 1 月 30 日，安徽省国资委以皖国资产权函【2011】66 号《关于淮北矿业股份有限公司国有股权管理方案的批复》，同意淮矿股份国有股权管理方案，确认淮矿股份股东淮矿集团、信达资产、华融资产、皖能集团、宝钢资源、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、安徽省投、中国盐业、中诚信托持有的股份均为国有法人股。本次增资完成后，淮矿股份股权结构如下：序号股东名称持股数额（股）持股比例（%） 1 淮矿集团 5,697,490,000 84.39 2 信达资产 458,280,000 6.79 3 皖能集团 80,000,000 1.18 4 宝钢资源 64,000,000 0.95 5 国元直投 60,000,000 0.89 6 全威铜业 60,000,000 0.89 7 嘉融投资 60,000,000 0.89 8 华融资产 45,300,000 0.67 9 马钢控股 40,000,000 0.59 10 奇瑞汽车 40,000,000 0.59 11 银河创新资本 40,000,000 0.59 12 中银国际投资 36,000,000 0.53 13 安徽省投 30,000,000 0.44 14 中国盐业 20,000,000 0.30 15 中诚信托 20,000,000 0.30 合计 6,751,070,000 100.00 （3）2016 年 12 月，淮矿股份股权转让 2016 年 12 月 20 日，嘉融投资与曹立、王杰光、郑银平分别签订《股份转让协议》，约定嘉融投资将其持有淮矿股份 20 万股、600 万股、100 万股股权以 2.73 元/股合计 54.6 万元、1,638 万元、273 万元分别转让给曹立、王杰光、郑银平。经嘉融投资与曹立、王杰光、郑银平书面确认，本次股权转让系各方真实意思表示，转让价款已付清，各方不存在股权争议或潜在纠纷。本次股权转让后，淮矿股份股权结构如下：序号股东名称持股数额（股）持股比例（%） 1 淮矿集团 5,697,490,000 84.39 2 信达资产 458,280,000 6.79 3 皖能集团 80,000,000 1.18 4 宝钢资源 64,000,000 0.95 5 国元直投 60,000,000 0.89 6 全威铜业 60,000,000 0.89 7 嘉融投资 52,800,000 0.78 8 华融资产 45,300,000 0.67 9 马钢控股 40,000,000 0.59 10 奇瑞汽车 40,000,000 0.59 11 银河创新资本 40,000,000 0.59 12 中银国际投资 36,000,000 0.53 13 安徽省投 30,000,000 0.44 14 中国盐业 20,000,000 0.30 15 中诚信托 20,000,000 0.30 16 王杰光 6,000,000 0.089 17 郑银平 1,000,000 0.015 18 曹立 200,000 0.003 合计 6,751,070,000 100.00 截至本预案签署日，淮矿股份股权未发生变动。二、淮矿股份主营业务发展状况和主要财务指标（一）主营业务发展状况淮矿股份主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。淮矿股份所处的淮北矿区是 13 个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮煤炭基地的重要组成部分，淮矿股份是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最大的炼焦生产企业。近两年及一期，淮矿股份合并报表口径主营业务收入构成情况如下：单位：万元 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度项目金额比例金额比例金额比例煤炭产品 936,488.67 77.35% 1,072,555.55 77.96% 1,131,018.33 82.61% 煤化工产品 274,296.58 22.65% 303,309.27 22.04% 238,144.74 17.39% 合计 1,210,785.25 100.00% 1,375,864.82 100.00% 1,369,163.07 100.00% （二）近两年及一期财务报表主要数据单位：万元项目 2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日流动资产 1,317,467.21 879,414.45 965,865.05 非流动资产 4,675,470.36 4,893,576.48 4,911,899.20 资产总计 5,992,937.57 5,772,990.93 5,877,764.25 流动负债 2,713,405.30 2,821,583.38 2,809,859.26 非流动负债 1,809,993.30 1,661,162.14 1,917,334.12 负债总计 4,523,398.61 4,482,745.52 4,727,193.38 所有者权益合计 1,469,538.97 1,290,245.41 1,150,570.87 归属于母公司所 1,195,330.98 1,034,424.87 905,442.50 有者权益合计项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度营业收入 3,195,862.85 4,153,310.49 3,993,022.54 营业利润 260,242.99 92,445.62 -250,956.83 净利润 164,230.14 26,881.60 -216,973.91 其中：归属于母公司所有者的净利 140,135.81 35,356.44 -189,967.89 润扣除非经常性损益后归属母公司 173,897.50 111,563.24 -215,078.91 所有者的净利润（三）利润分配情况报告期内，淮矿股份未进行利润分配。三、淮矿股份产权控制关系及下属公司情况（一）淮矿股份股权控制关系截至本预案签署日，淮矿股份的股权控制关系如下：安徽省国资委 100% 其他股东淮矿集团信达资产 8.82% 84.39% 6.79% 淮矿股份（二）淮矿股份主要下属企业情况截至本预案出具日，淮矿股份主要下属公司如下：淮矿股份分公司分公司煤综袁宿炭信行设淮朱临淮涡物铁临杨电采店袁朱杨芦临海童桃祁许涡孙州运工息政备选仙涣北北资路涣庄力安一庄庄庄岭涣孜亭园南疃北疃瓦销程开管租宿庄选选选分运变热分拆井煤煤煤煤煤煤煤煤煤煤煤煤斯分处发理赁州煤煤煤煤公输电电公分煤矿矿矿矿矿矿矿矿矿矿矿矿电公公中中分矿厂厂厂司处站厂司公矿厂司司心心厂司控股子公司全资子公司 57.88% 100%% 100%% 100%% 100%% 100%% 36.5% 62.5% 80% 70% 51% 60% 80% 51% 65% 51% 33% 亳州大榭神源安徽工程淮矿临涣煤联上海淮矿青东相城庆阳杨柳淮北信盛淮矿煤业煤炭煤化亳州建设能源水务工贸金意投资煤业能源能源煤业工科国际售电股份运销工煤业公司物资 100% 51% 51% 51% 88% 成达相城涣城临涣临涣矿业商贸发电焦化化工 1、淮矿股份主要分公司情况序号企业名称成立时间注册地址主营业务 1 童亭煤矿 1989.12.4 安徽省淮北市烈山区童亭煤炭生产、销售 2 朱庄煤矿 1992.10.7 安徽省淮北市杜集区矿山集煤炭生产、销售 3 桃园煤矿 1997.1.6 安徽省宿州市桃园矿区煤炭生产、销售 4 朱仙庄煤矿 1999.8.6 安徽省宿州市朱仙庄镇煤炭生产、销售 5 涡北煤矿 2007.8.14 安徽省亳州市涡阳县闸北镇煤炭生产、销售 6 海孜煤矿 2010.12.30 安徽省淮北市濉溪县韩村镇祁集煤炭生产、销售 7 袁庄煤矿 1989.12.8 安徽省淮北市段园镇煤炭生产、销售 8 临涣煤矿 2010.12.30 安徽省淮北市濉溪县韩村煤炭生产、销售 9 杨庄煤矿 1992.3.5 安徽省淮北市烈山区杨庄煤炭生产、销售 10 祁南煤矿 2001.2.13 安徽省宿州市祁县镇南煤炭生产、销售袁店一井煤 11 2012.10.16 安徽省淮北市濉溪县五沟镇煤炭生产、销售矿 12 芦岭煤矿 1997.8.11 安徽省宿州市墉桥区芦岭镇煤炭生产、销售 13 许疃煤矿 2005.10.27 安徽省亳州市蒙城县许疃镇煤炭生产、销售 14 孙疃煤矿 2005.9.28 安徽省淮北市濉溪县孙疃镇煤炭生产、销售 15 淮北选煤厂 1989.8.10 安徽省淮北市烈山区青龙山煤炭洗选淮选宿州分安徽省宿州市埇桥区朱仙庄镇朱 16 2014.12.17 煤炭洗选厂仙庄选煤厂办公楼安徽省亳州市涡阳县涡北工业园 17 涡北选煤厂 2012.7.17 煤炭洗选内 18 临涣选煤厂 1990.6.22 安徽省淮北市临涣选煤厂内煤炭洗选 19 临涣变电站 2007.11.21 安徽省淮北市临涣选煤厂院内转供电 20 杨庄热电厂 2006.6.15 安徽省淮北市烈山区杨庄矿北侧燃煤发电安徽省淮北市烈山区杨庄矿电厂 21 电力分公司 2015.1.29 瓦斯发电办公楼 A4-85#4-1，5-1 宿州瓦斯电安徽省宿州市埇桥区芦岭镇芦四 22 2015.6.30 瓦斯发电厂路与墩马路交叉口东 300 米煤炭运销分安徽省淮北市相山区人民中路 276 23 1993.10.28 煤炭销售公司号淮北矿业办公中心 B 座 4 层 24 铁路运输处 1995.7.14 安徽省淮北市烈山区工人村铁路运输安徽省淮北市经济开发区龙湖工 25 物资分公司 1994.2.2 物资采购业园综采安拆分淮北经济开发区新区梧桐路西侧、采掘设备安装拆 26 2016.4.13 公司铁路专用线北侧除、维修信息开发分淮北市相山区人民中路 276 号淮北 27 1994.9.26 通讯服务公司矿业办公中心东座 6 层行政管理中安徽省淮北市淮海路 A01 号老市 28 2010.4.30 后勤保障心政府院内设备租赁中 29 2013.8.21 淮北市相山区淮海中路 78 号采掘设备租赁心 30 工程处 2005.1.26 安徽省淮北市三堤口矿井工程施工 2、淮矿股份主要下属公司情况序企业持股注册资本成立时间注册地址主营业务号名称比例（万元）淮北淮北市相山区鹰山 1 100% 2014.12.29 1,500 质检服务工科中路 22 号工程安徽省淮北市南黎 2 建设 100% 1993.5.3 50,000 工程建设路 90 号公司淮北市相山区人民钢材、煤炭、信盛中路 276 号淮北矿 3 100% 2010.4.16 10,000 工矿设备贸国际业办公中心 A 座 11 易层安徽省淮北市新型淮矿煤化工合成材料基 4 100% 2015.7.23 20,000 电力销售售电地企业孵化器 209 房间淮矿天津自贸区（空港经 5 能源 100% 2013.5.30 2,000 济区）中环西路 1 号煤炭贸易物资 334 室安徽省淮北市相山淮矿区人民中路淮北矿煤炭资源投 6 80% 2010.11.18 300,000 投资业办公中心东座 10 资开发层临涣安徽省淮北市濉溪 7 70% 2007.2.12 20,000 供水水务县韩村镇煤联安徽省淮北市高岳工矿设备及 8 51% 2002.5.8 2,520 工贸路矿务局总仓库西配件销售大榭宁波大榭开发区信煤炭及化工 9 煤炭 60% 2004.4.21 10,000 开路 111 号 1 幢原料贸易运销 601-2 室上海上海市宝山区铁山 10 36.50% 2013.5.3 10,000 煤炭贸易金意路 1075 号 3396 室亳州安徽省亳州市涡阳煤炭生产、销 11 煤业 80% 2009.4.16 3,000 县龙山镇售股份青东安徽省淮北市濉溪煤炭生产、销 12 62.5% 2010.12.6 10,000 煤业县临涣镇售淮矿股份持安徽股 33%（表安徽省亳州市谯城煤矿生产、销 13 亳州决权 60%） 2010.3.9 100,000 区希夷大道新都国售煤业淮矿集团持际社区 312 栋 108 室股 27% 神源安徽省淮北市濉溪煤炭生产、销 14 煤化 65% 2005.4.28 80,000 县南坪镇钱铺村售工庆阳甘肃省庆阳市华池矿产资源勘 15 51% 2012.12.5 20,000 能源县市政宾馆探开发相城淮北市相山区人民 16 51% 2012.12.24 10,000 煤炭贸易能源中路 276 号杨柳安徽省淮北市濉溪煤炭生产、销 17 57.88% 2010.7.30 201,183.38 煤业县孙疃镇售焦炭等煤化临涣杨柳煤业持安徽省淮北市濉溪 18 2014.7.7 60,000 工产品生产、化工股 88% 县韩村镇临涣矿区销售焦炭等煤化临涣杨柳煤业持安徽省濉溪县韩村 19 2005.5.24 60,000 工产品生产、焦化股 51% 镇小湖孜销售安徽省淮北市临涣涣城杨柳煤业持煤矸石、煤泥 20 2013.12.30 75,000 工业园（濉溪县韩村发电股 51% 发电镇）安徽省淮北市烈山相城相城能源持 21 2013.4.10 3,000 区投资服务中心二煤炭贸易商贸股 100% 楼内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗嘎鲁成达淮矿投资持煤炭资源投 22 2010.9.30 10,000 图镇六区鸿沁街南矿业股 51% 资开发青达路西（汇丰小区 2#住宅楼商铺 S-3）注：根据《安徽省亳州煤业有限公司章程》规定，淮矿集团委托淮矿股份行使其作为安徽亳州煤业股东的一切权利，故淮矿股份拥有安徽亳州煤业 60%的表决权。四、淮矿股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况（一）主要资产情况 1、房产截至本预案出具日，淮矿股份及其子公司共拥有房屋及建筑物 3,134 处，建筑面积约为 294.34 万平方米。其中，已取得权属证书的主要房产共有 2,380 处，建筑面积合计约为 211.50 万平方米；尚未取得权属证书的主要房产共 754 处，建筑面积合计约为 82.84 万平方米，上述房产的权属证书正在办理当中。 2、主要无形资产情况截至本预案出具日，淮矿股份及其子公司拥有的主要无形资产情况如下：（1）土地使用权 1）拥有权证土地截至本预案签署日，淮矿股份及其子公司已经取得 136 宗土地使用权证书，土地面积合计为 1,750.85 万平方米。具体情况如下：序土地使取得土地使用证编号土地用途证载面积（㎡）号用权人方式 1 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 104 号工业用地 4,180.00 2 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 105 号工业用地 239,098.59 3 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 120 号工业用地 5,695.18 4 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 121 号工业用地 256,488.62 5 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 131 号工业用地 7,377.80 6 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 132 号工业用地 4,374.95 7 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 133 号工业用地 9,054.10 8 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 140 号工业用地 3,817.86 9 淮矿股份出让淮土开国用（2013）第 013 号工业用地 193,795.01 10 淮矿股份出让淮土开国用（2016）第 003 号仓储用地 21,961.19 11 淮矿股份出让淮土开国用（2016）第 004 号仓储用地 26,211.60 12 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 154 号工业用地 24,541.68 13 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 58 号工业用地 73,067.10 14 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 61 号工业用地 65,055.48 15 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 95 号工业用地 6,209.05 工程建设公 16 出让淮土国用（2010）第 89 号商服用地 23,954.36 司 17 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 91 号工业用地 1,217.00 18 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 92 号工业用地 424,033.00 19 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 94 号工业用地 18,232.00 20 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 70 号工业用地 15,883.00 21 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 71 号交通用地 48,937.00 22 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 72 号工业用地 187,336.00 23 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 73 号工业用地 6,614.00 24 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 74 号工业用地 424.00 25 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 75 号工业用地 169,916.00 26 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 76 号工业用地 6,324.00 27 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 78 号工业用地 1,984.00 28 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 79 号工业用地 15,655.00 29 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 126 号工业用地 3,237.00 30 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 127 号工业用地 612.50 31 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 129 号工业用地 416,541.26 32 淮矿股份作价出资作价出资国用（2012）第 015 号工业用地 8,813.48 濉作价出资国用（2010）第 004 33 淮矿股份作价出资工业用地 29,673.00 号 34 淮矿股份作价出资埇国用（2010）第 0210 号工业用地 13,716.10 公共设施用 35 淮矿股份出让淮土开国用（2013）第 018 号 89,033.32 地 36 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 142 号工业用地 75,240.01 37 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 143 号工业用地 7,792.14 38 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 145 号 122 工业用地 35,266.62 39 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 146 号工业用地 21,267.69 40 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 147 号工业用地 234,873.03 41 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 148 号工业用地 100,360.85 42 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 149 号工业用地 45,324.60 43 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 150 号工业用地 22,053.26 44 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 151 号工业用地 109,443.95 45 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 152 号工业用地 41,118.40 46 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 153 号工业用地 54,686.68 47 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 156 号工业用地 4,562.23 48 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 163 号交通用地 844,378.34 49 淮矿股份作价出资濉作价出资（2010）008 号铁路用地 29,639.00 50 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 99 号办公用地 11,122.00 51 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 162 号办公用地 8,864.12 52 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 158 号综合用地 14,697.62 53 淮矿股份作价出资淮土国用（2009）第 164 号办公用地 38,577.50 54 临涣化工转让濉转国用（2015）第 007 号工业用地 157,533.83 55 临涣化工转让濉转国用（2015）第 008 号工业用地 123,660.40 56 临涣焦化出让濉出国用（2006）第 112 号工业用地 705,256.00 57 临涣焦化出让濉出国用（2011）第 120 号工业用地 3,595.71 58 临涣焦化出让濉出国用（2011）第 121 号工业用地 88,145.62 59 临涣焦化出让濉出国用（2011）第 122 号工业用地 113,264.94 60 临涣焦化出让濉出国用（2011）第 123 号工业用地 14,915.30 皖（ 2017 ）怀远县不动产权第 61 临涣水务出让工业用地 7,219.00 0010229 号 62 临涣水务出让濉出国用（2009）第 078 号工业用地 122,299.58 63 临涣水务出让濉出国用（2011）第 142 号工业用地 11,102.00 64 神源煤化工划拨濉划国用（2016）第 009 号采矿用地 609,019.00 65 神源煤化工出让濉出国用（2008）第 111 号工业用地 411,398.00 濉作价出资国用（2010）第 001 66 淮矿股份作价出资工业用地 14,090.30 号濉作价出资国用（2010）第 002 67 淮矿股份作价出资工业用地 500.00 号濉作价出资国用（2010）第 003 68 淮矿股份作价出资工业用地 31,862.50 号濉作价出资国用（2010）第 005 69 淮矿股份作价出资工业用地 259,618.15 号 70 淮矿股份作价出资作价出资国用（2012）第 017 号工业用地 349,255.98 71 杨柳煤业作价出资作价出资国用（2010）第 053 号工业用地 343,836.00 72 淮矿股份作价出资作价出资国用（2012）第 016 号工业用地 431,389.16 73 淮矿股份作价出资作价出资国用（2010）第 035 号工业用地 15,931.59 74 淮矿股份作价出资作价出资国用（2010）第 051 号工业用地 29,222.15 75 淮矿股份作价出资作价出资国用（2010）第 052 号工业用地 452,826.18 76 淮矿股份作价出资濉作价出资国用（2010）第 006 工业用地 47,863.00 号濉作价出资国用（2010）第 007 77 淮矿股份作价出资铁路用地 88,478.00 号濉作价出资国用（2010）第 009 78 淮矿股份作价出资铁路用地 36,278.40 号濉作价出资国用（2010）第 010 79 淮矿股份作价出资铁路用地 16,440.10 号濉作价出资国用（2010）第 011 80 淮矿股份作价出资铁路用地 1,733,706.70 号濉作价出资国用（2010）第 012 81 淮矿股份作价出资铁路用地 248,893.60 号濉作价出资国用（2010）第 013 82 淮矿股份作价出资铁路用地 219,089.00 号濉作价出资国用（2010）第 014 83 淮矿股份作价出资铁路用地 25,389.00 号 84 临涣焦化出让濉出国用（2011）第 124 号铁路用地 5,654.08 85 临涣焦化出让濉出国用（2011）第 125 号铁路用地 17,163.20 86 淮矿股份作价出资作价出资国用（2010）第 037 号工业用地 199.50 87 淮矿股份作价出资作价出资国用（2010）第 039 号工业用地 3,333.30 88 淮矿股份作价出资作价出资国用（2010）第 041 号工业用地 1,746.70 89 淮矿股份作价出资作价出资国用（2010）第 043 号工业用地 225.00 90 淮矿股份作价出资作价出资国用（2010）第 044 号工业用地 18,937.30 91 淮矿股份作价出资作价出资国用（2010）第 038 号工业用地 9,096.40 92 淮矿股份作价出资作价出资国用（2010）第 049 号工业用地 66,856.50 93 青东煤业作价出资作价出资国用（2012）第 018 号工业用地 447,116.43 濉作价出资国用（2010）第 015 94 淮矿股份作价出资工业用地 51,766.70 号濉作价出资国用（2010）第 016 95 淮矿股份作价出资工业用地 235,400.00 号濉作价出资国用（2010）第 017 96 淮矿股份作价出资工业用地 50,020.00 号濉作价出资国用（2010）第 018 97 淮矿股份作价出资工业用地 13,786.67 号濉作价出资国用（2010）第 019 98 淮矿股份作价出资工业用地 25,667.33 号 99 淮矿股份作价出资埇国用（2010）第 0228 号采矿地 43,200.00 100 淮矿股份作价出资埇国用（2010）第 0229 号采矿地 370,569.23 国家作价入 101 淮矿股份埇国用（2012）第 0091 号工业用地 8,965.40 股 102 淮矿股份作价出资埇国用（2010）第 0220 号铁路用地 220,537.83 103 淮矿股份作价出资埇国用（2010）第 0224 号工业用地 741,690.37 104 淮矿股份作价出资埇国用（2010）第 0226 号铁路用地 8,150.00 105 淮矿股份作价出资埇国用（2010）第 0222 号铁路用地 19,524.05 106 淮矿股份作价出资埇国用（2010）第 0223 号工业用地 182,655.63 107 淮矿股份作价出资埇国用（2010）第 0227 号铁路运输 209,136.00 108 淮矿股份作价出资埇国用（2010）第 0221 号铁路运输 31,876.10 109 淮矿股份作价出资埇国用（2010）第 0219 号铁路用地 269,828.90 110 淮矿股份作价出资埇国用（2010）第 0225 号铁路运输 92,372.00 111 淮矿股份作价出资埇国用（2010）第 0211 号工业用地 35,485.28 112 淮矿股份作价出资埇国用（2010）第 0212 号采矿地 5,156.66 113 淮矿股份作价出资埇国用（2010）第 0213 号采矿地 100,912.10 114 淮矿股份作价出资埇国用（2010）第 0214 号采矿地 447,974.73 115 淮矿股份作价出资埇国用（2010）第 0215 号采矿地 303.88 116 淮矿股份作价出资埇国用（2010）第 0216 号仓储用地 24,039.10 117 淮矿股份作价出资埇国用（2010）第 0217 号采矿地 29,036.12 118 淮矿股份作价出资埇国用（2010）第 0218 号采矿地 48,189.33 119 淮矿股份作价出资埇国用（2010）第 0200 号采矿用地 91,525.25 120 淮矿股份作价出资埇国用（2010）第 0201 号采矿地 225.00 121 淮矿股份作价出资埇国用（2010）第 0202 号采矿地 279,608.65 122 淮矿股份作价出资埇国用（2010）第 0203 号采矿地 22,082.83 123 淮矿股份作价出资埇国用（2010）第 0204 号采矿地 104,520.00 124 淮矿股份作价出资埇国用（2010）第 0205 号采矿地 623.00 125 淮矿股份作价出资埇国用（2010）第 0206 号采矿地 26,640.00 126 淮矿股份作价出资埇国用（2010）第 0207 号采矿地 845,342.50 其他商服用 127 淮矿股份作价出资埇国用（2010）第 0208 号 3,405.00 地 128 淮矿股份作价出资埇国用（2010）第 0209 号采矿地 7,800.00 129 淮矿股份作价出资蒙国用（2010）第 00097 号交通用地 155,215.90 130 淮矿股份出让涡国用（2012）第 0641111 号工业用地 343,881.00 131 淮矿股份作价入股涡国用（2012）第 0641451 号工业用地 280,980.69 132 淮矿股份作价入股蒙国用（2012）第 00074 号能源煤矿 20,702.64 133 淮矿股份作价入股蒙国用（2012）第 00075 号能源煤矿 44,140.48 134 淮矿股份作价出资蒙国用（2010）第 00095 号工业 30,489.61 135 淮矿股份作价出资蒙国用（2010）第 00096 号工业 226,001.40 亳州煤业股 136 作价入股涡国用（2012）第 0641453 号采矿用地 354,331.90 份合计 17,508,499.13 神源煤化工濉划国用（2016）第009号划拨地正在办理划拨转出让手续。上述 17项土地使用权类型为“出让”的土地均已缴纳土地出让金。 2）正在办理权证土地淮矿股份及其子公司使用以下土地未办理土地证，目前正在依法办理用地手续：序号使用单位面积（㎡）坐落位置土地用途 1 临涣化工 48,570 濉溪县韩村镇工业用地 2 临涣化工 20,271 濉溪县韩村镇工业用地 3 涣城发电 128,100.64 濉溪县韩村镇工业用地 4 淮矿股份 34,715 濉溪县韩村镇工业用地 3）租赁土地截至本预案签署日，淮矿股份及其子公司向淮矿集团租赁使用铁路专用线、堆放场、工程施工等主业配套服务性资产或辅业的土地使用权共 12 宗，土地总面积为 117.61 万平方米。上述 12 宗租赁使用的土地使用权具体情况如下：序土地证号土地座落位置土地性质土地用途租赁面积（㎡）号作价出资国用 1 濉溪县孙疃镇作价出资工业用地 267,913.60 （2010）第 020 号作价出资国用濉溪县淮海路东侧、 2 作价出资工业用地 23,836.20 （2010)第 022 号碱河路南侧作价出资国用濉溪县淮海路东侧、 3 作价出资工业用地 36,075.90 （2010）第 023 号碱河路南侧作价出资国用淮海路东侧、淮河路 4 作价出资办公用地 13,670.77 （2010）第 024 号南侧涡国用（ 2010 ）第涡阳县闸北镇张老家 5 作价入股铁路用地 296,000.00 0641011 号乡涡国用 2010 第 6 涡阳县青疃镇作价入股铁路用地 49,333.00 0546194 号涡国用 2010 第 7 涡阳县青疃镇作价入股铁路用地 250,492.00 0546138 号作价出资国用 8 濉溪县临涣镇石集村作价出资铁路用地 9,169.80 （2010）第 032 号作价出资国用 9 濉溪县临涣镇石集村作价出资铁路用地 106,383.31 （2010）第 031 号作价出资国用 2010 10 濉溪县韩村镇马店村作价出资工业用地 38,926.80 第 026 号作价出资国用 11 濉溪县五沟镇作价出资工业用地 29,105.00 （2010）第 028 号作价出资国有 2010 12 濉溪县孙疃镇作价出资工业用地 55,161.70 第 029 号合计 1,176,068.08 4）其他用地淮矿股份及其下属子公司正在使用的其他土地情况如下：土地性质序证载面积权属人土地座落位置土地证号（出让/划土地用途号（㎡）拨）涡阳县闸北镇、涡国用（2010） 1 淮矿集团高炉镇、林场、划拨铁路用地 614,899.1 第 0546139 号曹市镇涡阳县曹市镇涡国用（2013） 2 淮矿集团划拨采矿用地 546,435 高长营村第 0684230 号濉划国用 3 淮矿集团濉溪县五沟镇（2011）第 042 划拨铁路用地 19,189.2 号濉划国用 4 淮矿集团濉溪县五沟镇（2011）第 043 划拨采矿用地 15,566.5 号濉划国用濉溪县五沟镇、 5 淮矿集团（2011）第 044 划拨公路用地 118,310.1 韩村镇号濉划国用濉溪县五沟镇、 6 淮矿集团（2011）第 045 划拨采矿用地 439,440.3 韩村镇号濉划国用濉溪县五沟镇、 7 淮矿集团（2011）第 046 划拨采矿用地 2,565.6 韩村镇号濉划国用濉溪县五沟镇、 8 淮矿集团（2011）第 047 划拨公路用地 104,497.2 韩村镇号濉划国用濉溪县五沟镇、 9 淮矿集团（2011）第 048 划拨铁路用地 137,391 韩村镇号上述土地由袁店一井煤矿及袁店二井煤矿使用，目前正在办理由划拨地转为作价出资用地手续，待该等土地变为作价出资用地后，由淮矿集团将该等土地转让给淮矿股份。截至本预案出具之日，安徽省政府办公厅、安徽省国资委及安徽省国土资源厅分别下发皖证办复【2017】283 号、皖国资产权函【2017】469 号、皖国土资函【2017】1647 号批文，同意九宗划拨地以作价入股方式投入淮矿集团，转增国家资本金。后续手续正在办理之中。（3）矿业权 1）采矿权截至本预案出具日，淮矿股份及其子公司拥有的采矿权具体情况如下：证载生核定生产规模序产规模（万吨/年，截至采矿权人采矿权证号矿山名称有效期限号（万吨 2017 年 6 月 30 /年）日） 2010.8.3- 1 淮矿股份 C1000002009121120050135 朱庄煤矿 135 2026.4.1 2015.12.13- 2 淮矿股份 C3400002009101120042157 杨庄煤矿 90 2035.12.13 2010.8.3- 3 淮矿股份 C1000002009121120050131 芦岭煤矿 150 2026.4.1 朱仙庄煤 2010.8.3- 4 淮矿股份 C1000002009121120053936 120 矿 2031.4.15 2011.4.16- 5 淮矿股份 C1000002009081120033707 桃园煤矿 90 2031.4.16 2010.8.3- 6 淮矿股份 C1000002009121120054154 祁南煤矿 180 2031.5.29 2010.11.29- 7 淮矿股份 C1000002010111120087876 临涣煤矿 120 2031.4.1 2010.8.3- 8 淮矿股份 C1000002009121120053939 童亭煤矿 140 2019.9.6 2010.8.3- 9 淮矿股份 C1000002009121120050134 许疃煤矿 300 2031.4.1 2010.8.24- 10 淮矿股份 C1000002009121110053937 孙疃煤矿 180 2034.2.16 2010.9.29- 11 杨柳煤业 C1000002010091110077426 杨柳煤矿 180 2036.8.30 2011.3.1- 12 青东煤业 C1000002010111110084122 青东煤矿 180 2040.11.24 袁店一井 2010.7.22- 13 淮矿股份 C1000002010051110064128 180 煤矿 2040.5.7 神源煤化 2014.8.20- 14 C1000002014081110135336 邹庄煤矿 240 工 2044.8.20 2012.6.26- 15 淮矿股份 C1000002009121120052925 涡北煤矿 120 2042.6.26 安徽亳州袁店二井 2012.8.10- 16 C1000002011031110107770 90 煤业煤矿 2031.3.4 安徽亳州信湖（花 2017.5.4-204 17 C1000002017051110145141 300 - 煤业沟）煤矿 7.5.4 1-1-128 海孜煤矿 2011.2.2- 18 淮矿股份 C1000002010111120087878 80 （西部井） 2021.2.2 ①朱庄煤矿采矿权 A、矿区位置朱庄煤矿位于安徽省淮北市以东 9 千米处的矿山集镇境内，矿井分为东、西两部分，矿区面积 25.3242 平方公里。 B、历史沿革 2001 年 4 月 29 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司朱庄煤矿采矿许可证，证号：1000000140068，生产规模 135 万吨/年，面积 25.3372 平方公里，有效期限为 2001 年 4 月至 2026 年 4 月。 2009 年 12 月 4 日，国土资源部批准朱庄煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司朱庄煤矿采矿许可证，证号：C1000002009121120050135，生产规模 135 万吨/年，面积 25.2292 平方公里，有效期限为 2009 年 12 月 10 日至 2026 年 4 月 1 日。因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准朱庄煤矿采矿权变更为淮北矿业股份有限公司朱庄煤矿，证号： C1000002009121120050135，生产规模 135 万吨/年，面积 25.2292 平方公里，有效期限为 2010 年 8 月 3 日至 2026 年 4 月 1 日。因坐标系统变更，2017 年 5 月 23 日，国土资源部颁发了淮北矿业股份有限公司朱庄煤矿采矿许可证，证号为 C1000002009121120050135，生产规模 135 万吨/年，面积 25.3242 平方公里，有效期为 2010 年 8 月 3 日至 2026 年 4 月 1 日。 C、矿业权价款缴纳情况截至本预案出具日，朱庄煤矿矿业权价款已缴清。 ②杨庄煤矿采矿权 A、矿区位置杨庄煤矿位于淮北市南约 8 千米处，行政区划隶属淮北市烈山区。矿区面积 28.9739 平方公里。 B、历史沿革 1-1-129 2000 年 12 月 13 日，安徽省国土资源厅颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司杨庄煤矿采矿许可证，证号：3400000040128，生产规模 90 万吨／年，矿区面积 35.0186 平方公里，有效期 2000 年 12 月至 2015 年 12 月。 2009 年 10 月 28 日，安徽省国土资源厅批准杨庄煤矿采矿权由淮矿集团转让变更到煤业有限，颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司杨庄煤矿采矿许可证，证号：C3400002009101120042157，生产规模 90 万吨／年，矿区面积 32.25 平方公里，有效期 2009 年 10 月 28 日至 2015 年 12 月 13 日。因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 3 月 26 日，安徽省国土资源厅批准淮北矿业（集团）煤业有限责任公司杨庄煤矿变更为淮北矿业股份有限公司杨庄煤矿，颁发了采矿许可证，证号：C3400002009101120042157，生产规模 90 万吨／年，矿区面积 32.25 平方公里，有效期 2010 年 3 月 26 日至 2015 年 12 月 13 日。杨庄煤矿与朱庄煤矿边界局部重叠，为使杨庄煤矿与朱庄煤矿边界不重叠， 2012 年 7 月 2 日，安徽省国土资源厅批准杨庄煤矿采矿权边界调整，并颁发了采矿许可证，证号：C3400002009101120042157，生产规模 90 万吨／年，矿区面积 28.9739 平方公里，有效期 2012 年 7 月 2 日至 2015 年 12 月 13 日。 2016 年 1 月 18 日，安徽省国土资源厅批准杨庄煤矿采矿权延续，并颁发了采矿许可证，证号：C3400002009101120042157，生产规模 90 万吨／年，矿区面积 28.9739 平方公里，有效期 2015 年 12 月 13 日至 2035 年 12 月 13 日。 C、矿业权价款缴纳情况截至本预案出具日，杨庄煤矿矿业权价款已缴清。 ③芦岭煤矿采矿权 A、矿区位置芦岭煤矿位于宿州市东南 20 千米，西北距淮北市 82 千米。矿区面积 19.0894 平方公里。 B、历史沿革 2001 年 4 月，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司芦岭煤矿采矿许可证，证号：1000000140071，生产规模 150 万吨/年，面积 19.0894 平方公里，有效期限 2001 年 4 月至 2026 年 4 月。 1-1-130 2009 年 12 月 3 日，国土资源部批准芦岭煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司芦岭煤矿采矿许可证，证号：C1000002009121120050131，生产规模 150 万吨/年，面积 19.0894 平方公里，有效期限 2009 年 12 月 3 日至 2026 年 4 月 1 日。因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准芦岭煤矿采矿许可证变更为淮北矿业股份有限公司芦岭煤矿，证号： C1000002009121120050131，生产规模 150 万吨/年，面积 19.0894 平方公里，有效期限 2010 年 8 月 3 日至 2026 年 4 月 1 日。 C、矿业权价款缴纳情况截至本预案出具日，芦岭煤矿矿业权价款已缴清。 ④朱仙庄煤矿采矿权 A、矿区位置朱仙庄煤矿位于宿州市东南 13 千米处，行政区划隶属宿州市埇桥区管辖，西北距淮北市 64 千米。矿区面积 21.5550 平方公里。 B、历史沿革 2001 年 4 月 27 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司朱仙庄煤矿采矿许可证，证号：1000000140070，生产规模 120 万吨/年，面积 21.5550 平方公里，有效期限 2001 年 4 月至 2031 年 4 月。 2009 年 12 月 29 日，国土资源部批准朱仙庄煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司朱仙庄煤矿采矿许可证，证号：C1000002009121120053936，生产规模 120 万吨/年，面积 21.5550 平方公里，有效期限 2009 年 12 月 29 日至 2031 年 4 月 15 日。因煤业有限整体变更为淮矿股份，2011 年 2 月 23 日，国土资源部批准朱仙庄煤矿采矿权变更为淮北矿业股份有限公司朱仙庄煤矿，证号： C1000002009121120053936，生产规模 120 万吨/年，面积 21.5550 平方公里，有效期限 2010 年 8 月 3 日至 2031 年 4 月 15 日。 C、矿业权价款缴纳情况截至本预案出具日，朱仙庄煤矿矿业权价款已缴清。 1-1-131 ⑤桃园煤矿采矿权 A、矿区位置桃园煤矿位于安徽省宿州市埇桥区境内，行政区隶属桃园镇和祁县镇管辖。北距宿州市约 11 千米，南距蚌埠市约 75 千米。矿区面积 29.4548 平方公里。 B、历史沿革 2001 年 4 月 16 日，安徽省国土资源厅颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司桃园煤矿采矿许可证，证号：3400000140056，生产规模 90 万吨/年，面积 29.4544 平方公里，有效期限 2001 年 4 月至 2009 年 4 月。 2009 年 12 月 3 日，国土资源部批准桃园煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司桃园煤矿采矿许可证，证号：C1000002009081120033707，生产规模 90 万吨/年，面积 29.4544 平方公里，有效期限 2009 年 12 月 3 日至 2011 年 4 月 16 日。因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准桃园煤矿采矿许可证变更为淮北矿业股份有限公司桃园煤矿，证号： C1000002009081120033707，生产规模 90 万吨/年，面积 29.4544 平方公里，有效期限 2010 年 8 月 3 日至 2011 年 4 月 16 日。 2011 年 3 月 29 日，国土资源部批准桃园煤矿采矿权延续，并颁发了淮北矿业股份有限公司桃园煤矿采矿许可证，证号：C1000002009081120033707，生产规模 90 万吨/年，面积 29.4548 平方公里，有效期限 2011 年 4 月 16 日至 2031 年 4 月 16 日。 C、矿业权价款缴纳情况截至本预案出具日，桃园煤矿矿业权价款已缴清。 ⑥祁南煤矿采矿权 A、矿区位置祁南煤矿位于安徽省宿州市埇桥区祁县镇境内，北距宿州市约 23 千米,南距蚌埠市约 70 千米，矿区面积 54.5822 平方公里。 B、历史沿革 1-1-132 2001 年 5 月 7 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司祁南煤矿采矿许可证，证号：1000000140073，生产规模 180 万吨/年，面积 54.5822 平方公里，有效期限 2001 年 5 月至 2031 年 5 月。 2009 年 12 月 3 日，国土资源部批准祁南煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司祁南煤矿采矿许可证，证号：C1000002009121120054154，生产规模 150 万吨/年，面积 54.5822 平方公里，有效期限 2009 年 12 月 29 日至 2031 年 5 月 29 日。因煤业有限整体变更为淮矿股份，2011 年 1 月 18 日，国土资源部批准祁南煤矿采矿权变更为淮北矿业股份有限公司祁南煤矿，证号： C1000002009121120054154，生产规模 180 万吨/年，面积 54.5822 平方公里，有效期限 2010 年 8 月 3 日至 2031 年 5 月 29 日。 C、矿业权价款缴纳情况截至本预案出具日，祁南煤矿矿业权价款已缴清。 ⑦临涣煤矿采矿权 A、矿区位置临涣煤矿位于安徽省淮北市西南濉溪县境内，北距淮北市 40 千米，东距宿州市 30 千米，矿区面积 49.6624 平方公里。 B、历史沿革 2001 年 4 月 27 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司临涣煤矿采矿许可证，证号：1000000140069，生产规模 120 万吨/年，面积 49.6617 平方公里，有效期限：2001 年 4 月到 2031 年 4 月。 2010 年 11 月 29 日，国土资源部批准临涣煤矿采矿权转让变更，由淮矿集团转让变更到淮矿股份，颁发了淮北矿业股份有限公司临涣煤矿采矿许可证，证号：C1000002010111120087876，生产规模 120 万吨/年，面积 49.6624 平方公里，有效期限：2010 年 11 月 29 日到 2031 年 4 月 1 日。 C、矿业权价款缴纳情况截至本预案出具日，临涣煤矿矿业权价款已缴清。 ⑧童亭煤矿采矿权 1-1-133 A、矿区位置童亭煤矿位于安徽省淮北市濉溪县境内，北距淮北市约 42 千米，东距京沪铁路宿州站约 30 千米，行政区划隶属安徽省濉溪县五沟镇，矿区面积 23.7508 平方公里。 B、历史沿革 1999 年 9 月 6 日，安徽省地质矿产局颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司童亭煤矿采矿许可证，证号：3400009940006，生产规模 90 万吨/年，面积 24.1465 平方公里，有效期限 1999 年 9 月至 2019 年 9 月。 2009 年 12 月 29 日，国土资源部批准童亭煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司童亭煤矿采矿许可证，证号：C1000002009121120053939，生产规模 140 万吨/年，面积 23.7508 平方公里，有效期限 2009 年 12 月 29 日至 2019 年 9 月 6 日。因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准童亭煤矿采矿许可证变更为淮北矿业股份有限公司童亭煤矿，证号： C1000002009121120053939，生产规模 140 万吨/年，面积 23.7508 平方公里，有效期限 2010 年 8 月 3 日至 2019 年 9 月 6 日。 C、矿业权价款缴纳情况截至本预案出具日，童亭煤矿矿业权价款已缴清。 ⑨许疃煤矿采矿权 A、矿区位置许疃煤矿位于安徽省蒙城县境内，东北距苏州市约 37 千米，西南距蒙城县城约 28 千米。矿区面积 52.5923 平方公里。 B、历史沿革 2001 年 4 月，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司许疃煤矿采矿许可证，证号：1000000140072，生产规模 150 万吨/年，面积 52.5923 平方公里，有效期 2001 年 4 月至 2031 年 4 月。 2009 年 12 月 3 日，国土资源部批准许疃煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司许疃煤矿采矿许可证， 1-1-134 证号 C1000002009121120050134，生产规模 300 万吨/年，面积为 52.5923 平方公里，有效期 2009 年 12 月 3 日至 2031 年 4 月 1 日。因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准许疃煤矿采矿许可证变更为淮北矿业股份有限公司许疃煤矿，证号 C1000002009121120050134，生产规模 300 万吨/年，面积为 52.5923 平方公里，有效期 2010 年 8 月 3 日至 2031 年 4 月 1 日。 C、矿业权价款缴纳情况截至本预案出具日，许疃煤矿矿业权价款已缴清。 ⑩孙疃煤矿采矿权 A、矿区位置孙疃煤矿位于安徽省淮北市濉溪县境内，孙疃集是其中心位置，向北东距宿州市约 23 千米。矿区面积 44.0044 平方公里。 B、历史沿革 2004 年 2 月 16 日，安徽省国土资源厅颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司孙疃煤矿采矿许可证，证号：3400000410055，生产规模 180 万吨/年，面积 44.3275 平方公里。 2009 年 12 月 29 日，国土资源部批准孙疃煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司孙疃煤矿采矿许可证，证号 C1000002009121110053937，生产规模 180 万吨/年，面积为 44.0044 平方公里，有效期 2009 年 12 月 29 日至 2034 年 2 月 16 日。因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准孙疃煤矿采矿许可证变更为淮北矿业股份有限公司孙疃煤矿，证号 C1000002009121110053937，生产规模 180 万吨/年，面积为 44.0044 平方公里，有效期 2010 年 8 月 24 日至 2034 年 2 月 16 日。 C、矿业权价款缴纳情况截至本预案出具日，孙疃煤矿矿业权价款已缴清。杨柳煤矿采矿权 A、矿区位置 1-1-135 杨柳煤矿位于安徽省淮北市濉溪县内，与孙疃井田接壤，矿区面积 60.1976 平方公里。 B、历史沿革 2006 年 8 月 30 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司杨柳煤矿采矿许可证，证号：1000000610105。生产规模 180 万吨／年，面积 60.3833 平方公里，有效期 2006 年 8 月 30 日至 2036 年 8 月 30 日。根据安徽省国资委皖国资产权函[2010]444 号批复，2010 年 11 月，淮矿集团以杨柳煤矿采矿权认购杨柳煤业新增注册资本。国土资源部批准杨柳煤矿采矿权由淮矿集团转让变更到杨柳煤业，并颁发了淮北杨柳煤业有限公司杨柳煤矿采矿许可证，证号：C1000002010091110077426，生产规模 180 万吨／年，面积 60.1976 平方公里，有效期 2010 年 9 月 29 日至 2036 年 8 月 30 日。 C、矿业权价款缴纳情况截至本预案出具日，杨柳煤矿矿业权价款已缴清。青东煤矿采矿权 A、矿区位置青东矿区位于安徽省淮北市濉溪县李小庙至大刘家一带，行政区划属濉溪县管辖。井田北东距淮北市均 45 千米，面积约 51.7291 平方公里。 B、历史沿革 2010 年 11 月 24 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司青东煤矿采矿许可证，证号：C1000002010111110084122。生产规模 180 万吨/年，面积为 51.7291 平方公里，有效期 2010 年 11 月 24 日至 2040 年 11 月 24 日。根据安徽省国资委皖国资产权函[2010]714 号批复，2010 年 12 月，淮矿集团以青东煤矿采矿权认购青东煤业新增注册资本。国土资源部批准青东煤矿采矿权由淮矿集团转让变更到青东煤业，并颁发了淮北青东煤业有限公司青东煤矿采矿许可证，证号：C1000002010111110084122，生产规模 180 万吨/年，面积 51.7291 平方公里，有效期 2011 年 3 月 1 日至 2040 年 11 月 24 日。 C、矿业权价款缴纳情况 1-1-136 根据《财政部、国土资源部关于同意将安徽省煤田地质局勘查研究院涡阳县花沟煤矿探矿权濉溪县邹庄探矿权和涡阳县青疃煤矿探矿权中央财政出资勘查投入部分转增国家基金的通知》（财建[2011]194 号），涡阳县青疃煤矿详查探矿权中央出资勘查投入部分 1,151.78 万元转增国家基金。根据上述文件，青东煤矿已进行了矿业权价款处置，无需另行缴纳矿业权价款。袁店一井煤矿采矿权。 A、矿区位置袁店井田位于安徽省濉溪县与涡阳县的交界处，在袁店集附近。行政区划属濉溪县与涡阳县。井田中心东距宿州市约 50 千米，东北距淮北市约 52 千米，面积 37.2245 平方公里。 B、历史沿革 2010 年 5 月 7 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司袁店一井煤矿的采矿许可证，证号：C1000002010051110064128。生产规模 180 万吨/ 年，面积为 37.2245 平方公里，有效期 2010 年 5 月 7 日至 2040 年 5 月 7 日。根据安徽省国资委皖国资产权函[2010]337 号批复，2010 年 7 月，淮矿集团以袁店一井煤矿采矿权认购淮矿股份新增注册资本。国土资源部批准袁店一井煤矿采矿权从淮矿集团转让到淮矿股份，并颁发淮北矿业股份有限公司袁店一井煤矿采矿许可证，证号：C1000002010051110064128，生产规模 180 万吨/年，面积 37.2245 平方公里，有效期 2010 年 7 月 22 日至 2040 年 5 月 7 日。 C、矿业权价款缴纳情况截至本预案出具日，袁店一井煤矿矿业权价款已缴清。邹庄煤矿采矿权 A、矿区位置邹庄煤矿位于宿州市西南，距宿州市西南约 25 千米，行政区划隶属安徽省淮北市濉溪县，矿区面积为 28.0731 平方公里。 B、历史沿革 2014 年 8 月 20 日，神源煤化工取得了国土资源部颁发的安徽神源煤化工有限公司邹庄煤矿采矿许可证，证号：C100000201408110135336，生产规模 240 1-1-137 万吨/年，面积 28.0731 平方公里，有效期限：2014 年 8 月 20 日到 2044 年 8 月 20 日。 C、矿业权价款缴纳情况根据《财政部、国土资源部关于同意将安徽省煤田地质局勘查研究院涡阳县花沟煤矿探矿权濉溪县邹庄探矿权和涡阳县青疃煤矿探矿权中央财政出资勘查投入部分转增国家基金的通知》（财建[2011]194 号），邹庄勘查区煤矿详查探矿权中央出资勘查投入部分 731.13 万元转增国家基金。根据上述文件，邹庄煤矿已进行了矿业权价款处置，无需另行缴纳矿业权价款。涡北煤矿采矿权 A、矿区位置涡北煤矿位于淮北平原西部、安徽省涡阳县城北 4 千米处，行政区划属安徽省涡阳县。矿区面积 17.1786 平方公里。 B、历史沿革 2002 年 6 月 20 日，安徽省国土资源厅颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司涡北煤矿采矿许可证，证号：3400000210278，生产规模 120 万吨/年，面积 17.117 平方公里，有效期限 2002 年 6 月至 2012 年 6 月。 2009 年 12 月 3 日，国土资源部批准涡北煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司涡北煤矿采矿许可证，证号：C1000002009121120052925），生产规模 120 万吨/年，面积 17.1469 平方公里，有效期限 2009 年 12 月 3 日至 2012 年 6 月 26 日。因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准涡北煤矿采矿许可证变更为淮北矿业股份有限公司涡北煤矿，证号： C1000002009121120052925，生产规模 120 万吨/年，面积 17.1769 平方公里，有效期限 2010 年 8 月 3 日至 2012 年 6 月 26 日。 2012 年 6 月 19 日，国土资源部批准涡北煤矿采矿许可证有限延续，颁发了淮北矿业股份有限公司涡北煤矿采矿许可证，证号：C1000002009121120052925，生产规模 120 万吨/年，面积 17.1786 平方公里，有效期限 2012 年 6 月 26 日至 2042 年 6 月 26 日。 1-1-138 C、矿业权价款缴纳情况 2008 年 1 月 8 日，安徽省国土资源厅出具了皖国土资函[2008]31 号《安徽省国土资源厅关于涡北煤矿矿业价款问题的复函》，涡北煤矿矿产地由淮矿集团自行出资勘查，同意不再进行评估和缴纳采矿权价款。袁店二井煤矿采矿权 A、矿区位置袁店井田位于安徽省濉溪县与涡阳县的交界处，在袁店集附近。行政区划隶属于濉溪县与涡阳县。袁店二井煤矿属袁店井田西半部，井田中心东距宿州市约 50 千米，东北距淮北市约 52 千米，矿区面积 41.5875 平方公里。 B、历史沿革 2011 年 3 月 4 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司袁店二井煤矿的采矿许可证，证号：C1000002011031110107770。生产规模 90 万吨/ 年，面积为 41.5875 平方公里，有效期 2011 年 3 月 4 日至 2031 年 3 月 4 日。根据安徽省国资委皖国资产权函[2010]769 号批复，2013 年 3 月，淮矿集团以其拥有的袁店二井采矿权认购安徽亳州煤业新增注册资本。国土资源部批准袁店二井煤矿采矿权从淮矿集团转让到安徽亳州煤业，并核发安徽省亳州煤业有限公司袁店二井煤矿采矿许可证，证号：C1000002011031110107770，生产规模 90 万吨/年，面积 41.5875 平方公里，有效期 2012 年 8 月 10 日至 2031 年 3 月 4 日。 C、矿业权价款缴纳情况截至本预案出具日，袁店二井煤矿矿业权价款已缴清。信湖（花沟）煤矿采矿权 A、矿区位置信湖（花沟）井田位于安徽省涡阳县境内，距涡阳县城约 14 千米，行政区划隶属涡阳县。矿区面积 114.3432 平方公里。 B、历史沿革 1-1-139 根据安徽省国资委皖国资产权函[2011]445 号批复，2013 年 3 月，安徽省煤田地质局以其拥有的花沟勘察区探矿权认购安徽亳州煤业新增注册资本。国土资源部批准花沟勘查区探矿权从安徽省煤田地质局转让到安徽亳州煤业。 2017 年 5 月 4 日，安徽亳州煤业领取了国土资源部核发的“安徽省亳州煤业有限公司信湖（花沟）煤矿”采矿许可证，证号为 C1000002017051110145141，生产规模：300 万吨/年，面积：114.3432 平方公里，有效期限：2017 年 5 月 4 日至 2047 年 5 月 4 日。 C、矿业权价款缴纳情况根据财建[2011]194 号《财政部、国土资源部关于同意将安徽省煤田地质局勘查研究院涡阳县花沟煤矿探矿权、濉溪县邹庄煤矿探矿权和涡阳县青疃煤矿探矿权中央财政出资勘查投入部分转增国家基金的通知》信湖（花沟）煤矿勘查区煤矿勘探探矿权中央出资勘查投入部分 350.74 万元转增国家基金。根据上述文件，信湖（花沟）煤矿已进行了矿业权价款处置，无需另行缴纳矿业权价款。海孜煤矿采矿权 A、矿区位置海孜煤矿位于安徽省淮北市濉溪县祁集镇，属淮北煤田临海童矿区。北距淮北市约 40 千米，东距宿州市 35 千米。矿区面积 33.7281 平方公里。 B、历史沿革 2001 年 2 月 6 日，海孜煤矿取得安徽省国土资源厅颁发的淮北矿业（集团）有限责任公司海孜煤矿采矿许可证，证号：3400000140036，生产规模 80 万吨/ 年，面积 33.745 平方公里，有效期限：2001 年 2 月到 2011 年 2 月。 2010 年 11 月 29 日，国土资源部批准海孜煤矿采矿权转让变更，由淮矿集团转让变更到淮矿股份，颁发了淮北矿业股份有限公司海孜煤矿采矿许可证，证号：C1000002010111120087878，生产规模 80 万吨/年，面积 33.7281 平方公里，有效期限：2010 年 11 月 29 日到 2011 年 2 月 1 日。 2011 年 1 月 17 日，国土资源部批准海孜煤矿采矿权延续，颁发了淮北矿业股份有限公司海孜煤矿采矿许可证，证号：C1000002010111120087878，生产规 1-1-140 模 80 万吨/年，面积 33.7281 平方公里，有效期限：2011 年 2 月 2 日到 2021 年 2 月 2 日。 C、矿业权价款缴纳情况截至本预案出具日，海孜煤矿矿业权价款已缴清。 D、海孜煤矿（西部井）海孜煤矿为一矿两井，海孜煤矿（大井）因去产能政策已经停产关闭，海孜煤矿（西部井）仍处于开采状态。根据安徽省经信委于 2016 年 12 月 23 日出具的《关于淮北矿业（集团）有限责任公司海孜煤矿扩建工程项目竣工验收的批复》（皖经信煤炭[2016]1540 号），海孜煤矿（西部井）核定产能为 50 万吨/年。关于去产能政策涉及矿井的说明为了响应《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发 [2016]7 号）、《安徽省人民政府关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的实施意见》（皖政[2016]76 号）及《省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱困发展实施方案》（皖国资评价[2016]81 号）等文件的相关规定安排，淮矿股份下属的袁庄煤矿、刘店煤矿、海孜煤矿（大井）、杨庄煤矿、芦岭煤矿被列入去产能矿井。袁庄煤矿、刘店煤矿、海孜煤矿（大井）已停产关闭；杨庄煤矿原计划于 2017 年底前关闭，后根据《关于做好 2017 年安徽省煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的实施意见》(皖发改能源〔2017〕404 号)，杨庄煤矿不在 2017 年去产能退出煤矿名单中；芦岭煤矿计划于 2019 年底前关闭。 2）探矿权截至本预案签署日，淮矿股份及其子公司拥有的探矿权具体情况如下：序勘查面积探矿权人探矿权证号勘查项目名称有效期限号（平方公里） T341200902 安徽省宿州市芦岭煤矿深 2017.3.23-20 1 淮矿股份 12.89 01025366 部勘探（探矿权保留） 19.3.23 T011200907 安徽省宿州市桃园祁南煤 2017.5.10-20 2 淮矿股份 57.73 01033045 矿深部勘探（保留） 19.5.10 T011200812 安徽省濉溪县孙疃煤矿深 2016.12.1-20 3 淮矿股份 119.79 01020696 部勘探（保留） 18.12.1 1-1-141 T341200807 安徽省蒙城县许疃煤矿深 2016.11.16-2 4 淮矿股份 22.47 01012001 部勘探（探矿权保留） 018.9.21 安徽亳州 T015200907 安徽省涡阳县花沟西井田 2017.5.10-20 5 149.91 煤业 01033062 勘探（保留） 19.5.10 T011200812 安徽省濉溪县海孜煤矿深 2016.12.1-20 6 淮矿股份 12.95 01020691 部勘探（保留） 18.12.1 亳州煤业 T011200906 安徽省涡阳县耿皇地区煤 2017.5.10-20 7 42.38 股份 01029889 矿勘探（保留） 19.5.10 ①芦岭煤矿深部探矿权 A、矿区位置芦岭煤矿深部勘查区位于安徽省宿州市东南方向约 20 千米，北距淮北市约 82 千米，地处安徽省宿州市埇桥区芦岭镇境内。 B、历史沿革 2005 年 1 月 14 日，淮矿集团领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省宿州市芦岭煤矿深部普查探矿权证，证号：3400000510009，勘查面积:12.89 平方公里, 有效期 2005 年 1 月 14 日至 2006 年 1 月 14 日。 2014 年 5 月 4 日，安徽省国土资源厅批准了安徽省宿州市芦岭煤矿深部勘探探矿权从淮矿集团转让到淮矿股份，并核发淮矿股份探矿权证，证号： T34120090201025366，勘查面积：12.89 平方公里，有效期 2014 年 5 月 4 日至 2015 年 3 月 23 日。 2017 年 3 月 23 日，淮矿股份领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省宿州市芦岭煤矿深部勘探探矿权证（探矿权保留），证号：T34120090201025366，勘查面积：12.89 平方公里，有效期 2017 年 3 月 23 日至 2019 年 3 月 23 日。 C、矿业权价款缴纳情况淮矿集团取得芦岭煤矿深部探矿权后，自筹资金进行勘查。根据《财政部、国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》（财建[2010]1018 号）第十一条规定：“对属于企业自行出资勘查探明矿产地的，不得收取矿业权价款。”因此，芦岭煤矿深部无需缴纳探矿权价款。 ②桃园祁南煤矿深部探矿权 A、矿区位置 1-1-142 桃园祁南煤矿深部勘查区位于安徽省宿州市南 15 千米，埇桥区北杨寨乡、桃园镇、祁县镇境内。 B、历史沿革 2005 年 1 月 14 日，淮矿集团领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省宿州市桃园祁南煤矿深部勘查探矿权证，证号：3400000510010，勘查面积：57.76 平方公里，有效期限 2005 年 1 月 14 日至 2007 年 1 月 14 日。 2015 年 1 月 30 日，安徽省国土资源厅批准了安徽省宿州市桃园祁南煤矿深部勘探(保留)探矿权转让到淮矿股份，并核发淮矿股份探矿权证，证号： T01120090701033045，勘查面积：57.73 平方公里，有效期 2015 年 1 月 30 日至 2015 年 5 月 10 日。 2017 年 3 月 22 日，淮矿股份领取了国土资源部核发的安徽省宿州市桃园祁南煤矿深部勘探（保留）探矿权证，证号：T01120090701033045，勘查面积：57.73 平方公里，有效期 2017 年 5 月 10 日至 2019 年 5 月 10 日。 C、矿业权价款缴纳情况淮矿集团取得桃园祁南煤矿深部探矿权后，自筹资金进行勘查。根据《财政部、国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》（财建[2010]1018 号）第十一条规定：“对属于企业自行出资勘查探明矿产地的，不得收取矿业权价款。”因此，桃园祁南煤矿深部探矿权无需缴纳价款。 ③孙疃煤矿深部探矿权 A、矿区位置孙疃煤矿深部勘查区位于安徽省淮北市濉溪县境内，中心位置向北东方距宿州市约 23 千米。 B、历史沿革 2005 年 1 月 12 日，淮矿集团领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省濉溪县孙疃煤矿深部普查探矿权证，证号：3400000510005，勘查面积：119.71 平方公里，有效期 2005 年 1 月 12 日至 2006 年 12 月 1 日。 2016 年 8 月 4 日，国土资源部批准了安徽省濉溪县孙疃煤矿深部勘探（保留）探矿权从淮矿集团转让到淮矿股份，并核发淮矿股份探矿权证，证号： 1-1-143 T01120081201020696，勘查面积：119.79 平方公里，有效期 2016 年 8 月 4 日至 2016 年 12 月 1 日。 2016 年 12 月 1 日，淮矿股份领取了国土资源部核发的安徽省濉溪县孙疃煤矿深部勘探（保留）探矿权证，证号：T01120081201020696，勘查面积：119.79 平方公里，有效期 2016 年 12 月 1 日至 2018 年 12 月 1 日。 C、矿业权价款缴纳情况淮矿集团取得孙疃煤矿深部探矿权后，自筹资金进行勘查。根据《财政部、国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》（财建[2010]1018 号）第十一条规定：“对属于企业自行出资勘查探明矿产地的，不得收取矿业权价款。”因此，孙疃煤矿深部探矿权无需缴纳价款。 ④许疃煤矿深部探矿权 A、矿区位置许疃煤矿深部勘查区西南距蒙城县城约 30 千米，东北距宿州市约 40 千米，地处安徽省蒙城县境内，许疃镇东南王集乡附近。 B、历史沿革 2005 年 4 月 13 日，淮矿集团领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省蒙城县许疃煤矿深部勘查探矿权证，证号：3400000510181，勘查面积:22.47 平方公里，有效期 2005 年 4 月 13 日至 2008 年 4 月 13 日。 2014 年 5 月 4 日，安徽省国土资源厅批准了安徽省蒙城县许疃煤矿深部勘探探矿权从淮矿集团转让到淮矿股份，并核发淮矿股份探矿权证，证号： T34120080701012001，勘查面积：22.47 平方公里，有效期 2014 年 5 月 4 日至 2014 年 9 月 21 日。 2016 年 11 月 16 日,淮矿股份领取了国土资源部核发的安徽省蒙城县许疃煤矿深部勘探（探矿权保留）探矿权证,证号为 T34120080701012001，勘查面积： 22.47 平方公里，有效期限 2016 年 11 月 16 日至 2018 年 9 月 21 日。 C、矿业权价款缴纳情况淮矿集团取得许疃煤矿深部探矿权后,自筹资金进行勘查。根据国土资源部和财政部联合下发的《财政部、国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地 1-1-144 及权益管理有关事项的通知》(财建[2010]1018 号)第十一条规定:“对属于企业自行出资勘查探明矿产地的,不得收取矿业权价款。”因此,许疃煤矿深部探矿权无需缴纳价款。 ⑤花沟西井田探矿权 A、矿区位置花沟西井田勘探位于安徽省涡阳县西 15 千米，行政区划隶属涡阳县。 B、历史沿革 2005 年 1 月 14 日，淮矿集团领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省涡阳县花沟西井田普查探矿权证，证号为 3400000510011，勘查面积：149.97 平方公里，有效期限 2005 年 1 月 14 日至 2007 年 1 月 14 日。 2013 年 3 月，淮矿集团以其持有的花沟西井田探矿权认购安徽亳州煤业新增注册资本。2013 年 4 月 17 日，安徽亳州煤业领取了安徽省涡阳县花沟西井田勘探（保留）探矿权证，证号为 T01520090701033062，勘查面积为 149.91 平方公里，有效期限 2013 年 5 月 10 日至 2015 年 5 月 10 日。 2017 年 4 月 14 日，安徽亳州煤业领取了国土资源部核发的安徽省涡阳县花沟西井田勘探（保留）探矿权证，证号：T01520090701033062，勘查面积为 149.91 平方公里，有效期 2017 年 5 月 10 日至 2019 年 5 月 10 日。 C、矿业权价款缴纳情况截至本预案签署日，花沟西井田矿业权价款已缴清。 ⑥海孜煤矿深部探矿权 A、矿区位置海孜煤矿深部位于安徽省濉溪县境内，南部与海孜煤矿相邻。 B、历史沿革 2005 年 1 月 12 日,淮矿集团领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省濉溪县海孜煤矿深部普查探矿权证,证号：3400000510006，勘查面积为 55.67 平方公里, 有效期 2005 年 1 月 12 日至 2006 年 12 月 1 日。 2016 年 5 月 18 日，国土资源部批准了安徽省濉溪县海孜煤矿深部普查探矿权从淮矿集团转让到淮矿股份，并核发淮矿股份探矿权证，证号： 1-1-145 T01120081201020691，勘查面积为 27.73 平方公里，有效期限 2016 年 5 月 18 日至 2016 年 12 月 1 日。 2017 年 7 月 6 日，淮矿股份领取了国土资源部核发的“安徽省濉溪县海孜煤矿深部勘探（保留）”探矿权证，证号：T01120081201020691，勘查面积 12.95 平方公里，有效期 2016 年 12 月 1 日至 2018 年 12 月 1 日。 C、矿业权价款缴纳情况淮矿集团取得海孜煤矿深部探矿权后，自筹资金进行勘查。根据《财政部、国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》（财建[2010]1018 号）第十一条规定：“对属于企业自行出资勘查探明矿产地的，不得收取矿业权价款。”因此，海孜煤矿深部探矿权无需缴纳价款。 ⑦耿皇地区煤矿探矿权 A、矿区位置耿皇井田位于安徽省涡阳县境内，东南距涡阳县城直距约 25 千米，西北距亳州市约 35 千米，东北距永城市约 34 千米，行政区划隶属涡阳县。 B、历史沿革因安徽省煤田地质局批准物探测量队以其持有的安徽省涡阳县耿皇地区煤矿勘探探矿权（证号：T01120090601029889）认购淮北矿业集团亳州煤业有限公司新增注册资本。2010 年 4 月 10 日，淮北矿业集团亳州煤业有限公司领取了国土资源部核发的安徽省涡阳县耿皇地区煤矿勘探探矿权证，证号： T01120090601029889，勘查面积：42.38 平方公里,有效期 2010 年 4 月 10 日至 2011 年 5 月 10 日。因淮北矿业集团亳州煤业有限公司改制为亳州煤业股份，2011 年 6 月 3 日，亳州煤业股份领取了国土资源部核发的安徽省涡阳县耿皇地区煤矿勘探（保留）探矿权证，证号：T01120090601029889，勘查面积：42.38 平方公里,有效期 2011 年 5 月 10 日至 2013 年 5 月 10 日。 2017 年 4 月，亳州煤业股份领取了国土资源部核发的安徽省涡阳县耿皇地区煤矿勘探（保留）探矿权证，证号：T01120090601029889，勘查面积：42.38 平方公里，有效期 2017 年 5 月 10 日至 2019 年 5 月 10 日。2017 年 4 月，亳州 1-1-146 煤业股份领取了国土资源部核准续期后颁发的“安徽省涡阳县耿皇地区煤矿勘探（保留）”探矿权证，（勘查许可证号：T01120090601029889），勘查面积：42.38 平方公里，有效期限 2017 年 5 月 10 日至 2019 年 5 月 10 日。 C、矿业权价款缴纳情况根据安徽省国土资源厅于 2009 年 10 月 30 日出具的《关于安徽省煤田地质局物探队申请转让涡阳县耿皇地区煤矿勘探探矿权初审意见的函》，耿皇地区煤矿探矿权 2008 年度年检合格，勘查范围内无探矿权重置，不含国家出资查明的矿产地。因此，耿皇地区煤矿探矿权无需缴纳矿业权价款。（5）注册商标淮矿股份及其下属公司拥有 13 项注册商标项，均取得了中华人民共和国工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》。序注册人商标注册号类别到期日期取得方式号 1 淮矿股份第 5442447 号第 35 类 2019.09.13 受让取得 2 淮北选煤厂第10329717号第4类 2023.02.20 自行申请 3 淮北选煤厂第1805398号第4类 2022.07.13 自行申请 4 淮北选煤厂第1728346号第4类 2022.03.13 自行申请 5 临涣选煤厂第1592200号第4类 2021.06.27 自行申请 6 临涣选煤厂第1431309号第4类 2020.08.13 自行申请 7 桃园煤矿第1532363号第4类 2021.03.06 自行申请 8 临涣焦化第13893276号第4类 2025.03.06 自行申请 9 临涣焦化第13893304号第4类 2025.03.06 自行申请 1-1-147 序注册人商标注册号类别到期日期取得方式号 10 临涣焦化第13893222号第4类 2025.02.27 自行申请 11 临涣焦化第13893233号第4类 2025.02.27 自行申请 12 煤联工贸第3279548号第6类 2024.01.20 自行申请 13 煤联工贸第3279549号第9类 2023.09.27 自行申请（6）专利权 1）淮矿股份拥有的专利截至本预案出具日，淮矿股份持有 4 项发明专利和 153 项实用新型专利，具体情况如下表所示：序号专利权人专利类型名称申请日专利号淮矿股份工程处、中国煤层钻采煤、气、水 1 矿业大学、淮北科奥工发明专利 2012.12.20 201210558299.3 分离输纳装置程建设有限公司淮矿股份、江苏大学、一种综掘工作面水 2 发明专利 2011.04.14 201110093331.0 镇江通防安全科技有气旋转射流降尘装限公司置 3 临涣焦化发明专利 2013.12.20 201310713183.7 磨机工程建设公司、淮矿股份煤矿灾害防治工程无机纤维增强膨胀 4 技术研究院、淮北科奥发明专利抗压钻孔封闭材料 2013.07.15 201310299002.0 工程建设有限公司、中国矿业大学华北科技学院、芦岭煤一种富水软岩巷道 5 实用新型 2017.01.20 201720072218.7 矿顶板锚杆管套式固定装置 6 淮矿股份实用新型 2016.11.29 201621292822.2 装紧急断电开关一种无极绳绞车防 7 淮矿股份实用新型 2016.11.29 201621292068.2 弹绳装置一种主井装载小跑 8 淮矿股份实用新型 2016.11.29 201621291528.X 车缓冲装置一种工作面切眼的 9 淮矿股份实用新型 2016.11.29 201621288539.2 甩车场 1-1-148 序号专利权人专利类型名称申请日专利号一种采煤机滑靴液 10 淮矿股份实用新型 2016.11.29 201621288418.8 压拔销装置一种链板机与皮带 11 淮矿股份实用新型 2016.11.29 201621287894.8 机搭接装置一种单轨吊槽式联 12 淮矿股份实用新型 2016.11.29 201621291489.3 轴夹 13 淮矿股份实用新型一种主动测压装置 2016.11.29 201621292777.0 一种便携式可卸钢 14 淮矿股份实用新型 2016.11.29 201621291506.3 丝绳绳辊一种综采综掘设备 15 淮矿股份实用新型 2016.11.29 201621288540.5 销轴拆卸器 16 淮矿股份实用新型一种多功能液压机 2016.11.29 201621292791.0 一种滚动罐耳拆卸 17 淮矿股份实用新型 2016.11.28 201621291928.0 装置一种锚杆钻机风泵 18 淮矿股份实用新型 2016.11.28 201621282513.7 供水系统一种防堵塞煤机降 19 淮矿股份实用新型 2016.11.28 201621281914.0 尘喷雾装置一种矿用瓦斯抽采 20 淮矿股份实用新型管路除渣放水一体 2016.11.28 201621283028.1 装置一种易于加工的矿 21 淮矿股份实用新型 2016.11.28 201621282949.6 用搅拌桶一种风井静压水池 22 淮矿股份实用新型 2016.11.28 201621281898.5 自动补水控制系统一种链板机液压紧 23 淮矿股份实用新型 2016.11.28 201621281920.6 链器 24 淮矿股份实用新型一种液压退锚器 2016.11.03 201621178143.2 一种水源井远程监 25 淮矿股份实用新型 2016.11.03 201621178295.2 控系统 26 淮矿股份实用新型一种真空供水系统 2016.11.03 201621178144.7 27 淮矿股份实用新型一种巷道排水系统 2016.10.26 201621172934.4 一种风门联锁阻车 28 淮矿股份实用新型 2016.10.26 201621170575.9 器一种煤层钻孔防喷 29 淮矿股份实用新型 2016.10.26 201621168375.X 装置 1-1-149 序号专利权人专利类型名称申请日专利号 30 淮矿股份实用新型一种组合式抽采箱 2016.10.26 201621171210.8 31 淮矿股份实用新型一种道岔护轨结构 2016.10.26 201621169563.4 一种架空乘人车吊 32 淮矿股份实用新型 2016.10.26 201621172656.2 椅防摆装置 33 淮矿股份实用新型一种防风逆流装置 2016.10.26 201621169536.7 一种无极绳紧绳台 34 淮矿股份实用新型 2016.10.26 201621169532.9 车一种气动螺旋输送 35 淮矿股份实用新型 2016.10.26 201621168372.6 机一种可移动式浮放 36 淮矿股份实用新型 2016.10.26 201621167673.7 道岔 37 淮矿股份实用新型一种防喷抽采器 2016.10.26 201621170574.4 一种防喷孔孔口装 38 淮矿股份实用新型 2016.10.26 201621169533.3 置一种受煤坑远程控 39 淮矿股份实用新型 2016.10.26 201621169519.3 制系统一种风泵自动控制 40 淮矿股份实用新型 2016.10.26 201621169921.1 系统一种机械搅拌式浮 41 淮矿股份实用新型 2016.10.26 201621169909.0 选机组一种煤巷综掘的链 42 淮矿股份实用新型 2016.02.03 201620117313.X 板机专用巷道一无极绳绞车钢丝 43 淮矿股份实用新型 2016.02.03 201620117683.3 绳加油装置 44 淮矿股份实用新型一种弯道调车装置 2016.02.03 201620117304.0 一种风门角度稳定 45 淮矿股份实用新型 2016.02.03 201620115924.0 器一种基于 SMS 通信 46 淮矿股份实用新型的水文长观孔的远 2016.02.03 201620115754.6 程监测系统一种减速机的加固 47 淮矿股份实用新型 2016.02.03 201620115969.8 装置 1-1-150 序号专利权人专利类型名称申请日专利号一种采煤巷道抽水 48 淮矿股份实用新型 2016.02.03 201620117650.9 装置一种采煤工作面巷 49 淮矿股份实用新型道锚带网索支护回 2016.02.03 201620117681.4 收 M 型钢带取直装置一种刻度式调节风 50 淮矿股份实用新型 2016.02.03 201620117314.4 窗一种简易自动放水 51 淮矿股份实用新型 2016.02.03 201620117647.7 器一种无极绳绞车视 52 淮矿股份实用新型 2016.02.03 201620117648.1 频实时监控装置一种钻装机二运急 53 淮矿股份实用新型 2016.02.03 201620117528.1 停装置一种 80 开关 JDB 安 54 淮矿股份实用新型 2016.02.03 201620115666.6 全保护系统一种钻孔钻屑采样 55 淮矿股份实用新型 2016.02.03 201620117293.6 装置一种可伸缩模拟支 56 淮矿股份实用新型 2016.02.03 201620115968.3 架一种综采支架拆除 57 淮矿股份实用新型 2016.01.15 201620036460.4 平台的机头装置一种井下链板机挡 58 淮矿股份实用新型 2016.01.15 201620036491.X 煤板一种矿井用架空乘 59 淮矿股份实用新型 2016.01.15 201620036490.5 人装置一种顶板水槽收集 60 淮矿股份实用新型 2016.01.15 201620036493.9 器一种隔爆水袋加水 61 淮矿股份实用新型 2016.01.15 201620036492.4 装置一种车床用自动套 62 淮矿股份实用新型 2016.01.15 201620036495.8 丝装置一种综采支架拆除 63 淮矿股份实用新型 2016.01.15 201620036486.9 平台 1-1-151 序号专利权人专利类型名称申请日专利号一种组合式运输机 64 淮矿股份实用新型 2016.01.15 201620036456.8 刮板一种链板机刮板螺 65 淮矿股份实用新型 2016.01.15 201620036448.3 孔结垢清扫器 66 淮矿股份实用新型一种自动锁紧勾头 2016.01.15 201620036487.3 一种皮带机压带装 67 淮矿股份实用新型 2016.01.15 201620036488.8 置 68 淮矿股份实用新型一种侧翻式挡车器 2016.01.15 201620036511.3 一种用于煤矿轨道 69 淮矿股份实用新型 2016.01.11 201620020476.6 的平板车一种煤矿水冷却系 70 淮矿股份实用新型 2016.01.11 201620020478.5 统用真空箱一种调度绞车钢丝 71 淮矿股份实用新型 2016.01.11 201620020480.2 绳自动涂油装置一种煤矿钻孔用压 72 淮矿股份实用新型 2016.01.11 201620020477.0 封孔装置一种注浆封孔用搅 73 淮矿股份实用新型 2016.01.11 201620020474.7 拌机一种钢轨手扳钻固 74 淮矿股份实用新型 2016.01.11 201620020483.6 定支架 75 淮矿股份实用新型一种甲带式给煤机 2016.01.11 201620020479.X 76 淮矿股份实用新型支架托运车 2016.01.05 201620002568.1 可自动调节斜度的 77 淮矿股份实用新型 2016.01.05 201620002571.3 矸石缓出仓带涨紧装置的机械 78 淮矿股份实用新型 2016.01.05 201620002577.0 固定销拆除装置激振器快速查油装 79 淮矿股份实用新型 2016.01.05 201620002573.2 置 1-1-152 序号专利权人专利类型名称申请日专利号三面墙矸车防掉道 80 淮矿股份实用新型 2016.01.05 201620002570.9 装置机械固定销拆除装 81 淮矿股份实用新型 2016.01.05 201620002574.7 置 82 淮矿股份实用新型 U 型棚移动小滑车 2016.01.05 201620002578.5 一种时控电动排泥 83 淮矿股份实用新型 2016.01.04 201620001751.X 阀一种自制正压呼吸 84 淮矿股份实用新型 2016.01.04 201620001748.8 器一种自制自动放水 85 淮矿股份实用新型 2016.01.04 201620001747.3 器一种用于刮板机的 86 淮矿股份实用新型 2016.01.04 201620001744.X 固定轨道一种液压站散热装 87 淮矿股份实用新型 2016.01.04 201620001750.5 置 88 淮矿股份实用新型卧式电动拔线机 2016.01.04 201620001745.4 一种副井罐位解锁 89 淮矿股份实用新型 2016.01.04 201620001753.9 报警装置一种司控道岔失电 90 淮矿股份实用新型 2016.01.04 201620001752.4 保护装置矿井危险区域人员 91 淮矿股份实用新型 2015.12.15 201521054301.9 监控与通讯系统一种井下巷道防尘 92 淮矿股份实用新型 2015.02.03 201520075084.5 净化装置 93 淮矿股份实用新型一种手动式注浆泵 2015.01.30 201520066684.5 一种梅花阀套筒扳 94 淮矿股份实用新型 2015.01.30 201520066805.6 手 95 淮矿股份实用新型一种锚杆搅拌器 2015.01.30 201520066797.5 1-1-153 序号专利权人专利类型名称申请日专利号 96 淮矿股份实用新型一种绝缘接线盒 2015.01.30 201520066804.1 一种煤眼漏斗的安 97 淮矿股份实用新型 2014.12.31 201420862714.9 全防护装置 98 淮矿股份实用新型一种三用阀 2014.12.31 201420862483.1 一种皮带机张紧装 99 淮矿股份实用新型 2014.12.31 201420862958.7 置快速排查采煤机的 100 淮矿股份实用新型 2014.12.31 201420863010.3 时序故障器 101 淮矿股份实用新型一种阻车器 2014.12.31 201420862456.4 一种电缆角度调节 102 淮矿股份实用新型 2014.12.31 201420862539.3 装置 103 淮矿股份实用新型煤矿轨道地滚 2014.12.26 201420839161.5 104 淮矿股份实用新型煤矿用拔断头装置 2014.12.23 201420819526.8 煤矿综采工作面用 105 淮矿股份实用新型 2014.12.23 201420819695.1 高压浅孔注水器煤矿用液压支架柱 106 淮矿股份实用新型 2014.12.23 201420819527.2 帽煤矿综采面用转载 107 淮矿股份实用新型 2014.12.23 201420819538.0 机拉移装置 108 淮矿股份实用新型煤眼气动封闭装置 2014.12.23 201420819659.5 淮矿股份海孜煤矿；华一种煤巷掘进临时 109 实用新型 2015.12.18 201521058678.1 北科技学院支护装置淮矿股份、合肥容知测控仪器有限公司、安徽一种稳定型分布式 110 实用新型 2015.11.23 201520935713.7 中科智泰光电测控科光纤温度感应系统技有限公司煤巷干式钻孔孔口淮矿股份、湖南科技大 111 实用新型集尘器液压给进装 2015.01.28 201520059499.3 学、罗文柯置 1-1-154 序号专利权人专利类型名称申请日专利号煤巷钻孔施工防突淮矿股份、湖南科技大 112 实用新型集尘排渣一体化装 2014.12.20 201420809268.5 学、罗文柯置淮矿股份工程处、中国孔口并联引射除尘 113 矿业大学、淮北科奥工实用新型 2012.09.28 201220503902.3 装置程建设有限公司淮矿股份工程处、中国矿用打钻引流除尘 114 矿业大学、淮北科奥工实用新型 2012.09.28 201220504560.7 装置程建设有限公司一种锅炉房煤气管 115 临涣化工实用新型道凝结水集中回收 2017.01.09 201720022019.5 装置一种焦炉装煤除尘 116 临涣化工实用新型 2017.01.09 201720022410.5 舱内温度控制装置一种用于粗苯槽— 117 临涣化工实用新型油库的高低液位联 2017.01.09 201720022005.3 锁一种粗苯脱苯塔节 118 临涣化工实用新型 2017.01.09 201720022443.X 油系统一种具有高效换热 119 临涣化工实用新型 2017.01.09 201720022018.0 功能的终冷塔一种发电站 DEH 油 120 临涣化工实用新型 2017.01.09 201720022020.8 冷却器及供水装置一种热效率高的多 121 临涣化工实用新型 2017.01.09 201720022017.6 级精馏塔 122 工程建设公司实用新型一种钢构件运输器 2016.12.28 201621461813.1 一种小型混凝土布 123 工程建设公司实用新型 2016.12.28 201621451010.8 料机 1-1-155 序号专利权人专利类型名称申请日专利号 124 工程建设公司实用新型一种移动式垃圾桶 2016.12.28 201621451169.X 125 工程建设公司实用新型一种滤池 V 型槽 2016.12.28 201621451203.3 一种框架梁加固木 126 工程建设公司实用新型制模具以及圈梁加 2016.12.28 201621461814.6 固木制模具淮矿集团、工程建设公本安型助吸式多功 127 司、淮北科奥工程建设 2014.11.12 201420673732.2 实用新型能口罩有限公司钢丝绳自动加润滑 128 临涣焦化实用新型 2016.07.01 201620676192.2 油装置一种生产用水循环 129 临涣焦化实用新型 2016.07.01 201620676140.5 使用设备一种自动取煤加煤 130 临涣焦化实用新型 2016.05.23 201620472182.7 车 131 临涣焦化实用新型一种焦炭输送溜槽 2016.05.23 201620472181.2 132 临涣焦化实用新型一种扳手 2016.05.23 201620472241.0 一种液氮气化甲醇 133 临涣焦化实用新型 2016.05.23 201620472119.3 装置供氮开车系统一种精苯厂用罐体 134 临涣焦化实用新型 2015.07.03 201520469369.7 废气回收处理装置一种精苯厂用稳定 135 临涣焦化实用新型 2015.07.03 201520469305.7 塔一种电捕焦油器保 136 临涣焦化实用新型 2015.07.01 201520462885.7 护装置一种饱和塔污水外 137 临涣焦化实用新型 2015.06.30 201520456709.2 送管路 1-1-156 序号专利权人专利类型名称申请日专利号一种干熄焦焦罐旋 138 临涣焦化实用新型 2015.06.30 201520457372.7 转定位装置螺杆空压机控制系 139 临涣焦化实用新型 2015.04.30 201520273265.9 统电路一种外送焦油含水 140 临涣焦化实用新型 2015.04.30 201520273593.9 率控制装置一种干熄焦冷却装 141 临涣焦化实用新型 2015.04.30 201520273609.6 置一种改进型制冷水 142 临涣焦化实用新型 2015.04.30 201520273264.4 循环装置一种泵站感性补偿 143 临涣水务实用新型 2016.12.26 201621433399.3 系统一种蒸汽冷凝水回 144 临涣水务实用新型 2016.12.26 201621433398.9 收装置一种超滤进水管路 145 临涣水务实用新型 2016.12.26 201621466618.8 系统一种反渗透膜一体 146 临涣水务实用新型 2016.12.26 201621433366.9 机一种供水管道压力 147 临涣水务实用新型 2016.12.23 201621421365.2 监测装置一种应用于超滤组 148 临涣水务实用新型 2016.12.23 201621421185.4 件的水质检测装置一种应用于超滤水 149 临涣水务实用新型 2016.12.23 201621421471.0 箱的水量均衡装置 150 淮北工科实用新型一种串联谐振装置 2016.08.31 201621026071.X 一种电力系统二次 151 淮北工科实用新型 2016.08.31 201621025866.9 回路故障快速查找器一种电容电流速测 152 淮北工科实用新型 2016.08.31 201621027285.9 仪 1-1-157 序号专利权人专利类型名称申请日专利号一种一氧化碳检测 153 淮北工科实用新型 2016.08.31 201621023878.8 装置一种衡器计量系统 154 淮北工科实用新型 2016.08.30 201621015150.0 的雷电防护装置一种电能检测计量 155 淮北工科实用新型 2016.08.30 201621005797.5 系统一种实验室用有害 156 淮北工科实用新型气体的检测及自动 2016.08.16 201620887133.X 排风装置 157 亳州煤业股份实用新型挂式乘人装置 2015.08.04 201520597173.6 2）许可使用的专利淮矿股份在煤炭开采过程中，如遭遇开采前顶板已形成离层积水的煤层时将使用淮矿集团、中国矿业大学共同拥有的发明专利“采煤工作面顶板离层水体防治方法”（专利号：ZL200710302587.1；申请日：2007 年 12 月 27 日；期限： 20 年）。2011 年 6 月 1 日，专利共有人淮矿集团、中国矿业大学与淮矿股份签订了《专利实施许可合同》，以独占许可的方式授予淮矿股份使用其拥有的“采煤工作面顶板离层水体防治方法”发明专利，许可使用期限为 2011 年 6 月 1 日至 2027 年 12 月 26 日。该合同已在国家知识产权局备案（备案号：2011320001007）。（6）软件著作权序登记取得著作权人软件名称登记号证书号号日期方式矿井危险区域人员控制软著登字第原始 1 淮矿股份 2016-08-16 2016SR221633 与通讯联络 1400250 号取得系统软件 V1.0 多组织架构信息开发软著登字第原始 2 会议管理系 2016-07-27 2016SR195287 分公司 1373904 号取得统 V1.0 1-1-158 序登记取得著作权人软件名称登记号证书号号日期方式金意煤贸通上海金意软著登字第原始 3 业务管理系 2017-08-25 2017SR470994 电子 2056278 号取得统软件金意船运通上海金意软著登字第原始 4 业务管理系 2017-08-18 2017SR457092 电子 2042376 号取得统软件金意钢贸通上海金意软著登字第原始 5 业务管理系 2016-07-15 2016SR182477 电子 1361004 号取得统软件（二）对外担保情况截至 2017 年 7 月 31 日，淮矿股份无对合并报表范围以外的担保事项。（三）主要负债情况截至 2017 年 7 月 31 日，淮矿股份主要负债情况如下：单位：万元项目 2017 年 7 月 31 日流动负债：短期借款 923,848.00 应付票据 281,323.87 应付账款 589,805.85 预收账款 64,633.75 应付职工薪酬 140,252.73 应交税费 42,359.04 应付利息 21,632.92 应付股利其他应付款 199,833.30 一年内到期的非流动负债 349,715.84 其他流动负债 100,000.00 流动负债合计 2,713,405.30 非流动负债：长期借款 596,814.29 应付债券 298,285.54 1-1-159 长期应付款 678,758.81 长期应付职工薪酬 205,099.00 专项应付款预计负债 3,123.44 递延收益 27,910.49 递延所得税负债 1.74 非流动负债合计 1,809,993.30 负债合计 4,523,398.61 注：上述财务数据未经审计五、淮矿股份取得的业务资质截至本预案出具日，淮矿股份及其控股子公司取得的主要业务资质情况如下：（一）安全生产许可证 1、煤矿安全生产许可证淮矿股份及其下属煤矿拥有 19 个《安全生产许可证》，具体情况如下：序单位名称证号有效期限号 1 淮矿股份（皖）MK 安许证字[2016]0050 2016-08-01 至 2019-07-31 2 袁店二井煤矿（皖）MK 安许证字[2015]0056 2015-09-10 至 2018-09-09 3 袁店一井煤矿（皖）MK 安许证字[2016]0057 2016-03-28 至 2018-09-09 4 朱庄煤矿（皖）MK 安许证字[2017]0014 2017-06-01 至 2020-05-31 5 杨庄煤矿（皖）MK 安许证字[2017]0018 2017-07-08 至 2020-07-07 6 芦岭煤矿（皖）MK 安许证字[2017]0019 2017-07-08 至 2020-07-07 7 朱仙庄煤矿（皖）MK 安许证字[2017]0020 2017-07-08 至 2020-07-07 8 临涣煤矿（皖）MK 安许证字[2017]0017 2017-07-08 至 2020-07-07 9 海孜煤矿（西部（皖）MK 安许证字[2017]0003 2017-02-03 至 2020-02-02 井） 10 童亭煤矿（皖）MK 安许证字[2017]0038 2017-02-03 至 2019-09-06 11 桃园煤矿（皖）MK 安许证字[2017]0009 2017-03-21 至 2020-03-20 12 祁南煤矿（皖）MK 安许证字[2017]0023 2017-02-03 至 2020-02-02 13 许疃煤矿（皖）MK 安许证字[2016]0001 2016-11-04 至 2019-11-03 14 涡北煤矿（皖）MK 安许证字[2016]0035 2016-07-03 至 2019-07-02 1-1-160 序单位名称证号有效期限号 15 孙疃煤矿（皖）MK 安许证字[2017]0039 2017-08-11 至 2020-08-10 杨柳煤业杨柳煤 16 （皖）MK 安许证字[2015]0055 2015-09-10 至 2018-09-09 矿青东煤业青东煤 17 （皖）MK 安许证字[2015]0054 2015-09-10 至 2018-09-09 矿 18 神源煤化工（皖）MK 安许证字[2016]0061 2016-09-07 至 2018-05-10 19 安徽亳州煤业（皖）MK 安许证字[2017]0060 2017-01-10 至 2020-01-09 2、其他安全生产许可证序单位名称证号有效期限号 1 临涣焦化（皖 F）WH 安许证字[2017]002 2017-6-23 至 2020-06-22 （皖）JZ 安许可证字 2 工程建设公司 2017-01-07 至 2020-01-06 [2004]003301-2-1 临涣焦化煤焦化综合项目分两期实施，一期工程资产为临涣焦化投资和所有，二期工程资产为临涣化工投资和所有。临涣焦化煤焦化综合项目在办理《安全生产许可证》时，未按公司主体进行区分，由临涣焦化统一为临涣焦化煤焦化综合项目（包括一期和二期工程）整体办理安全生产许可，并于 2017 年 10 月 24 日取得（皖 F）WH 安许证字[2017]002 号《安全生产许可证》。鉴于上述情况，安徽省安全生产监督管理局出具证明：临涣焦化煤焦化综合项目一期工程和二期工程均已经申报取得安全生产许可，临涣焦化持有的（皖 F） WH 安许证字[2017]002 号《安全生产许可证》，其许可范围包括临涣焦化煤焦化综合项目一期工程和二期工程。按照《安全生产法》第四十六条第二款的规定，临涣化工依法将二期生产场所及设备出租给临涣焦化，临涣焦化依法申请并取得相应安全生产许可。上述租赁手续正在办理之中。（二）建筑业企业资质序单位名称证号有效期限颁发单位资质类别与等级号 1-1-161 序单位名称证号有效期限颁发单位资质类别与等级号防水防腐保温工程专业承包壹级、建筑装修装安徽省住房工程建设 2016-02-18 至饰工程专业承包壹级、 1 D234036941 和城乡建设公司 2021-02-18 建筑机电安装工程专业厅承包壹级、建筑幕墙工程专业承包贰级工程建设 2016-02-01 至淮北市城乡市政公用工程施工总承 2 D334036948 公司 2021-02-01 建设委员会包壹级中华人民共建筑工程施工总承包壹工程建设 2016-11-02 至 3 D134048934 和国住房和级、矿山工程施工总承公司 2021-03-04 城乡建设部包壹级（三）危险化学品经营许可证序单位名称证号有效期限颁发单位号甬市 M 安经 2016-05-23 至宁波大榭开发区安全 1 大榭煤炭运销（2016）0008 2019-05-22 生产监督管理局（四）电力业务许可证序单位名称证号有效期限颁发单位号 2011-12-12 至国家能源局华东监管 1 临涣焦化 1041811-00224 2031-12-11 局 2016-05-12 至国家能源局华东监管 2 涣城发电 1041816-00295 2036-05-11 局 2012-04-28 至国家能源局华东监管 3 淮矿股份 4-4-00412-2012 2018-04-27 局（五）道路运输经营许可证 1-1-162 序号单位名称证号有效期限颁发单位皖交运管许可淮北字 2015-03-11 至 1 煤联工贸淮北市道路运输管理处 340600201742 号 2018-11-25 （六）全国工业产品生产许可证序单位名称证号有效期限颁发单位号 2016-03-29 至 1 临涣焦化（皖）XK13-010-00015 安徽省质量技术监督局 2021-03-28 六、淮矿股份的业务和技术（一）主营业务介绍截至报告期末，淮矿股份拥有生产矿井 17 对，生产能力 3,575 万吨/年；动力煤选煤厂 5 座，入洗能力 1,210 万吨/年；炼焦煤选煤厂 4 座，入洗能力 2,900 万吨/年，是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最大的炼焦生产基地。（二）主要业务构成与产品情况 1、主要业务构成淮矿股份主要业务由煤炭业务和煤化工业务构成。（1）煤炭业务煤炭的用途十分广泛，可以根据其使用目的总结为两大主要用途：炼焦精煤、动力煤。炼焦精煤主要用于钢铁、焦化等行业；动力煤主要为发电用煤、建材用煤、一般工业锅炉用煤、生活用煤、冶金过程中的烧结和高炉喷吹用煤等。淮矿股份的煤炭产品主要为炼焦精煤和动力煤，此外还有少量天然焦、煤层气等，品种丰富，可供炼焦、高炉喷吹、气化、液化、化工、发电、建材、各种锅炉等工业及民用用途。（2）煤化工业务 1-1-163 淮矿股份依托淮北矿区炼焦煤资源优势，按照上下游产业一体化的发展模式，并充分发挥各股东在资源、人才、技术、销售等方面的优势互补作用，优化产业结构，打造淮矿股份新的业务增长点。淮矿股份的煤化工产品主要以焦炭为主，具有低硫、冷热强度高的特点，主要用于钢铁行业，其余煤化工产品有甲醇、粗苯、硫铵、焦油、精苯等。 2、主营业务发展现状（1）主要产品、特点及用途 1）煤炭产品淮矿股份的主要煤炭产品概况如下表所示：产品类别生产厂/矿产品产品特点及用途中等挥发分、强粘结、低硫、低磷，为优临选焦精煤质炼焦精煤中高挥发分、强粘结、低硫、低磷，为优临涣选煤厂临选肥精煤质炼焦精煤临选 1/3 焦精中高挥发分、强粘结、低硫、低磷，为优煤质炼焦精煤中等挥发分、中粘结、低硫、低磷，为优淮选焦精煤炼焦精煤质炼焦精煤淮北选煤厂品种低挥发分，中、弱粘结、低硫、低磷，为淮选瘦精煤优质炼焦精煤中等挥发分、强粘结、低硫、低磷，为优涡选焦精煤质炼焦精煤涡北选煤厂中高挥发分、强粘结、低硫、低磷，为优涡选肥精煤质炼焦精煤芦岭 1/3 焦精中高挥发分、中粘结、低硫、低磷，为优芦岭选煤厂煤质炼焦精煤低挥发分、低硫、中低发热量、中等可磨、朱庄矿朱庄矿贫瘦煤高软化温度灰煤，为优质的电力、水泥、化工等企业重要燃料及化工原料中高挥发分、特低硫、中发热量、中等可朱仙庄矿朱仙庄矿气煤磨、高软化温度灰煤，为优质的电力、水泥、化工等企业重要燃料及化工原料中高挥发分、低硫、中低发热量、中等可动力煤品祁南矿祁南矿气煤磨、高软化温度灰煤，为优质的电力、水种泥、化工等企业重要燃料及化工原料中高挥发分、低/中硫、中发热量、中等可桃园矿桃园矿气煤磨、高软化温度灰煤，为优质的电力、水泥、化工等企业重要燃料及化工原料中高挥发分、中硫、中发热量、中等可磨、邹庄矿邹庄矿气煤高软化温度灰煤，为优质的电力、水泥、化工等企业重要燃料及化工原料 1-1-164 2）煤化工产品淮矿股份的煤化工产品主要有焦炭、甲醇、粗苯、硫铵、焦油、精苯等。其中，焦炭产品质量优良，主要用于冶金行业，其他产品主要用于化工行业。（2）洗选加工基本情况 1）炼焦煤选煤厂淮矿股份现有炼焦煤选煤厂 4 座，设计入洗能力 2,900 万吨/年，其中年入洗能力达 1,600 万吨的临涣选煤厂选煤能力处于国内领先水平。各炼焦煤选煤厂主要采用原煤无压给料三产品重介旋流器分选、煤泥浮选、尾煤压滤的联合生产工艺。各炼焦煤选煤厂基本情况如下表所示：设计能力选煤粒度产品质量标准选煤厂洗选工艺（万吨/年）（毫米）灰分（%）水分（%） 10.51~11.00 重介－浮选临涣选煤厂 1,600 50~0 9.51~10.00 ≤12.0 -压滤 9.01~9.50 12.01~12.50 重介－浮选淮北选煤厂 400 50~0 10.51~11.00 ≤12.0 -压滤 10.01~10.50 10.51~11.00 重介－浮选涡北选煤厂 600 50~0 10.01~10.50 ≤12.0 -压滤 9.51~10.00 重介－浮选芦岭选煤厂 300 50~0 9.01~9.5 ≤14.0 -压滤 2）动力煤选煤厂淮矿股份现有动力煤选煤厂 5 座，设计入洗能力 1,210 万吨/年，目前以生产发热量在 5,000 卡/克左右的动力煤为主。各动力煤选煤厂主要采用原煤二次筛分、块煤或原煤重介旋流器/跳汰分选、尾煤压滤的联合生产工艺。各动力煤选煤厂基本情况如下表所示：设计能力选煤粒度产品质量标准选煤厂洗选工艺（万吨/年）（毫米）发热量（卡/克）原煤筛分—重介－朱仙庄选煤厂 300 50~0 ≥5,000 压滤原煤筛分—重介－祁南选煤厂 180 50~0 ≥5,000 压滤原煤筛分—重介－桃园选煤厂 150 50~0 ≥5,000 压滤原煤筛分—重介－邹庄选煤厂 400 50~0 ≥5,000 压滤原煤筛分—跳汰－杨柳选煤厂 180 50~0 ≥5,000 压滤 1-1-165 （三）淮矿股份所属煤矿情况淮矿股份所属淮北矿区属华北型全掩蔽式煤田，地质条件复杂。针对淮北矿区客观地质条件，淮矿股份合理选择采掘工艺，大力推广应用机械化，采煤工作面全部实现综合机械化开采,掘进综合机械化程度 88.9% ,其中岩巷 69.2%、煤巷 97.9%。 1、淮矿股份各矿井基本情况截至报告期末，淮矿股份共有 17 对生产矿井，各矿基本情况如下表所示：序矿田面积分区矿井名称主要煤种号（平方公里） 1 朱庄煤矿 25.32 瘦煤、贫煤濉肖区 2 杨庄煤矿 28.97 焦煤、瘦煤、贫煤 3 邹庄煤矿 28.07 气煤、1/3 焦煤 4 朱仙庄煤矿 21.56 气煤 5 桃园煤矿 29.45 气煤宿州区 6 祁南煤矿 54.58 气煤、肥煤、1/3 焦煤 7 芦岭煤矿 19.09 1/3 焦煤、气煤 8 童亭煤矿 23.75 1/3 焦煤、肥煤 9 许疃煤矿 52.59 肥煤、1/3 焦煤 10 孙疃煤矿 44.00 1/3 焦煤、气煤 11 临涣煤矿 49.66 焦煤、1/3 焦煤、肥煤临涣区 12 海孜煤矿（西部井） 4.87 焦煤、肥煤 13 青东煤矿 51.73 肥煤、焦煤 14 袁店一井煤矿 37.22 肥煤、焦煤 15 袁店二井煤矿 41.59 肥煤、焦煤 16 杨柳煤矿 60.20 1/3 焦煤、肥煤、气煤涡阳区 17 涡北煤矿 17.18 焦煤、肥煤（四）主要产品或服务的流程图 1-1-166 1、煤炭采掘业务流程图矿井设计矿井生产系统建设采区生产系统建设采煤工作面生产系统建设采煤工作面瓦斯治理采煤工作面矿井水治理采煤工作面回采煤炭井下运输煤炭提升至地面煤炭洗选煤炭销售 1-1-167 2、炼焦煤洗选加工工艺流程入选原煤重介旋流器分选精煤中煤矸石 + 脱介、脱水 - - 脱介、脱水 + - 脱介、脱水 + 精矿尾矿浮选 + 过滤脱水 - + 浓缩 - + 压滤 - 精煤煤泥循环水中煤矸石炼焦煤洗选加工工艺介绍：原料煤经重介旋流器分选，重介精煤经振动筛、离心机脱介、脱水后成为重介精煤产品；中煤经脱介、脱水后成为中煤产品；矸石经脱介、脱水后成为矸石产品。煤泥经浮选回收，浮选精煤经脱水后与重介精煤合并为最终精煤产品，浮选尾煤经浓缩压滤成为煤泥产品。 1-1-168 3、动力煤洗选加工工艺流程入选原煤 + 二次筛分 - φ13（10、8）重介旋流器分选 - 浓缩 + 精煤中煤矸石 + 脱介、脱水 - + 脱介、脱水 - + 粗煤泥回收 - - 压滤 + 动力煤产品矸石循环水煤泥动力煤洗选加工工艺介绍：淮矿股份动力煤洗选加工目前主要采用先进的重介排矸工艺流程：原煤经过二次筛分，筛上物（或部分筛下物、或全部原煤）经重介分选，精煤、中煤与粗煤泥及筛下物合并作为最终动力煤产品，细煤泥经过浓缩压滤成为煤泥产品，矸石作为废弃物排出。 1-1-169 4、煤化工业务工艺流程焦煤肥煤配合煤焦炉高温干馏焦炭气煤瘦煤荒煤气鼓冷焦油脱硫吸收硫铵洗涤粗苯精苯脱硫空分液氧转化合成精馏甲醇煤化工业务工艺介绍：以煤为原料，在主要设备—炼焦炉内连续进行煤的干馏、焦化生产出焦炭产品，同时生产出焦炉煤气和煤焦油等副产品。焦炉煤气在相应的回收净化系统中生产出硫铵、粗苯等化工产品；在综合利用中通过催化、转化技术生产出重要的基础化工产品— 甲醇产品。 1-1-170 （五）经营模式 1、煤炭业务（1）采购模式淮矿股份从事煤炭采选业务的分公司及控股子公司生产所需原材料实行集中采购的管理模式，由淮矿股份物资分公司统一开展计划、采购、仓储、调拨、配送等业务，独立签订采购合同及结算。采购方式分为招标采购、竞争性比价采购和单一来源采购三种方式。（2）生产模式淮矿股份每年编制年度生产计划提纲，各生产矿（厂）按照提纲要求编制生产计划，淮矿股份运营管控部组织各部门对各矿井煤田地质赋存条件、储量分布状况、煤质指标和生产进度安排等进行综合分析，形成年度煤炭采掘计划、年度采煤工作面接替计划和季、月度分解计划，由运营管控部汇总工作计划并上报淮矿股份审查，各矿（厂）按照淮矿股份审批下达的总体生产计划组织生产。各生产矿（厂）员工负责生产过程安全、生产、技术现场作业，淮矿股份业务主管部门对生产过程进行指导、监督、考核，保证产品质量和安全生产目标的实现。（3）销售模式淮矿股份生产的煤炭产品由运销分公司统一对外销售。煤炭销售主要通过与客户签署年度销售合同的方式进行，客户主要为直接消费企业。淮矿股份通过与多家客户签订中长期煤炭购销合同（合同期 1 年）方式，着力打造核心客户群，形成了独特、稳定的客户梯队。同时淮矿股份根据严控资金风险的原则，建立了规范的客户信用评定和管理制度，根据客户信用等级设置相应的信用额度。（4）煤炭运输及收费模式淮矿股份采取铁路直达、铁水联运和公路运输等多种运输形式，其中以铁路运输方式为主，报告期内以铁路运输方式发送的煤炭产品约占全部销售量的 60% 左右。淮矿股份为中国铁路总公司大客户成员，铁路运输能力具有有效保障。 1-1-171 淮矿股份矿区内部各矿厂储、装、运系统完备，铁路专用线路管理完善，运输效率较高。铁路运输处负责专用线内淮矿股份各生产矿厂的产品、物资材料以及部分社会运量的运输管理。 2、煤化工业务淮矿股份的煤化工业务的经营模式具体如下：（1）采购模式采购模式主要有两种，分别为招标采购和比价采购，对于大宗物资采用招标采购模式，一般商品采用比价采购模式。采购部、供应部、原料部、化产品部负责具体采购工作。（2）生产模式淮矿股份下属的煤化工业务公司的经营管理部根据当期煤化工产品的销售合同、库存量及其他相关因素，按年度、季度、月度进行编制生产计划，生产部根据生产计划组织生产。（3）销售模式淮矿股份煤化工产品主要以焦化产品为主，销售主要通过与客户签署年度销售合同的方式进行，根据客户具体订单确定各月销售量，客户类型主要为华东地区的大型国有钢铁企业，煤化工产品销售价格在参考周边焦化企业的价格以及行业网站报价的基础上，结合自身产品质量，与客户协商达成结算价格。（六）安全生产和环境保护 1、安全生产情况（1）煤炭业务安全生产制度及执行情况淮矿股份开采煤层埋藏较深、煤质较松软，地质条件较复杂，所属矿井大部分属于高瓦斯矿井，受到瓦斯、水、火、煤尘和顶板等自然灾害的威胁。基于在长期开采过程中积累的丰富的煤炭生产安全管理及技术经验，淮矿股份构建了由安全支撑体系、保障体系、防控体系、操作体系和目标体系五个子体系组成的“54321”安全生产体系，该体系的构建与实施获得煤炭工业协会颁发 1-1-172 的煤炭企业管理现代化创新成果（行业级）一等奖。同时，淮矿股份突出抓好风险预控、“手指口述”安全确认、隐患分级排查治理等安全管理方法的总结和推广，构建了具有淮矿股份特色的安全生产体系。淮矿股份始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，以先进的安全理念为先导，强化“一通三防”工作，重点抓好通风系统、瓦斯抽采、监测监控、防尘防火和现场管理五个重点环节；健全完善瓦斯综合治理模式，做到瓦斯治理“一矿一策、一面一策”；强化防治水基础工作，提高矿井水害应急能力；加强人才队伍建设，进一步提高员工业务技术素质；强化科区班组建设，建立以安全为核心的科区、班组考核体系；加强安全生产标准化建设，不断健全制度，完善体系，细化标准，精细考核，淮矿股份安全生产基础状况进一步改善。淮矿股份历来重视安全生产，从管理层到各生产基层单位均明确安全生产责任并制定严格的安全生产规章制度，严格按照核定的生产能力或设计能力进行开采，不存在超能力生产的情形。（2）煤化工业务安全制度及执行情况淮矿股份煤化工业务在日常生产中严格贯彻 “安全第一、预防为主、综合治理”的方针，安全卫生设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产的“三同时”原则，保证煤化工业务安全生产。安全生产责任制方面，淮矿股份在“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产方针指导下，建立了主要负责人、分管负责人、安全生产管理人员、职能部门岗位安全生产责任制，建全了安全生产保证体系，安全生产责任制严格执行；安全生产规章制度方面，淮矿股份根据《关于危险化学品企业贯彻落实<国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知>的实施意见》（安监总管三[2010]186 号）的要求，建立了一整套健全的安全生产管理规章制度并对安全管理制度定期进行补充和完善，使安全生产做到有章可循；安全技术规程和作业规程方面，编制了各岗位操作规程，涵盖了所有的岗位和工种，并且每个员工上岗之前都经过了操纵规程培训。安全管理机构及人员配置符合相关法律法规的要求；制定有详细的安全教育培训制度，要求从业人员均参加相应的培训，取得和工作相符的操作证书，从业 1-1-173 人员熟练掌握安全知识、专业知识、职业卫生防护和应急救援知识，满足安全生产的要求。（3）安全生产合法合规情况报告期内，淮矿股份未发生过重大及以上安全生产事故，2015 年、2016 年和 2017 年 1-7 月百万吨死亡率分别为 0.399、0.133、0，除 2015 年高于全国同行业平均水平外，2016 年低于全国同行业平均水平。 2015 年度，海孜煤矿、朱仙庄煤矿、青东煤业、涡北煤矿、祁南煤矿等矿井因违章作业等原因分别造成 1 人、7 人、2 人、1 人和 2 人死亡，造成直接经济损失 1,995.53 万元；2016 年度，袁店一井煤矿、孙疃煤矿、祁南煤矿等矿井因违章作业等原因分别造成 2 人、1 人和 1 人死亡，造成直接经济损失 405.39 万元；2017 年 1-7 月，实现了“零死亡”。淮矿股份报告期内除淮矿股份朱仙庄煤矿发生过一起较大安全生产事故外，其余均为一般安全生产事故，未发生重大及以上安全生产事故，上述安全生产事故对生产经营活动未造成重大不利影响。淮矿股份及下属公司报告期内因安全生产受到处罚情况详见“第四节交易标的基本情况”之“八、淮矿股份涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚、非经营性资金占用情况”之“（二）行政处罚情况”。 2、环境保护情况（1）环境保护制度及执行情况淮矿股份下属各矿在生产过程中产生的污染物主要包括：矿井废水、煤化工生产工艺废水；煤炭开采过程中产生的煤层气、煤尘、二氧化硫，炼焦过程中产生的废气；提升机、焦炉机械等生产设备在运行过程中产生的噪声；煤炭开采、洗选过程中产生的煤矸石、锅炉灰渣，煤化工产品生产过程中产生的焦油渣、沥青渣等废弃物。此外，煤炭开采会造成地表变形、沉陷，形成塌陷地等。淮矿股份设置了环境保护监督管理机构，制订了环境保护相关管理制度，在生产过程中严格遵守环境保护制度，严格执行国家环保政策的有关规定，贯彻“循环经济”的发展模式，最大限度地采用符合清洁生产原则的先进工艺、先进设备和先进的管理模式，减少生产过程中的污染物产生和排放。 1-1-174 （2）环境保护合法合规情况淮矿股份及下属公司报告期内环保处罚情况详见“第四节交易标的基本情况”之“八、淮矿股份涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚、非经营性资金占用情况” 之“（二）行政处罚情况”。（八）质量控制情况 1、质量控制标准淮矿股份严格按照产品标准和生产技术标准组织生产，并按照标准开展质量管理和质量控制，保证产品和过程符合要求，淮矿股份现行使用的主要质量控制标准如下：（1）原煤产品质量技术标准：GB/T17608-2006《煤炭产品品种和等级划分》；（2）炼焦精煤产品质量技术标准：GB/T397-2009《炼焦用煤技术条件》；（3）煤炭产品通用质量控制标准：GB/T483-2007《煤炭分析试验方法一般规定》、GB/T18666-2014《商品煤质量抽查和验收方法》、GB475-2008《商品煤样人工采取方法》、GB474-2008《煤样的制备方法》、GB/T212-2008《煤的工业分析方法》、GB/T213-2008《煤的发热量测定方法》、GB/T211-2007《煤中全水分的测定方法》、GB/T214-2007《煤中全硫的测定方法》、GB/T217-2008《煤的真相对密度测定方法》、GB/T 19494.1-2004《煤炭机械第 1 部分：采样方法》、 GB/T 19494.2-2004《煤炭机械化第 2 部分：煤样的制备》。（4）煤化工产品质量检验标准：GB475-2008《商品煤样人工采取方法》、 GB474-2008 《煤样的制备方法》， GB/T212-2008 《煤的工业分析方法》、 GB/T214-2007《煤中全硫的测定方法》，GB/T5447-1997《烟煤粘结指数测定方法》,GB/T5450-1997《烟煤奥阿膨胀计试验》,GB/T479-2000《烟煤胶质层指数测定方法》,GB6948-2008《煤的镜质体反射率的显微测定方法》；GB/T1997-2008 《焦炭试样的采取和制备》,GB/T 2001-2013 《焦炭工业分析测定方法》,GB/T 4000-2008《焦炭反应性及反应后强度试验方法》,GB/T2006-2008《焦炭机械强度的测定方法》,GB/T2005-1994《冶金焦炭的焦末含量及筛分组成的测定方法》,GB/T2286-2008《焦炭全硫含量的测定方法》,GB/T4511.2-1999《焦炭落下强度测定方法》,SN/T1083.2-2002《焦炭中磷含量的测定》，24208-2009《洗油 1-1-175 萘含量的测定方法》 ,YB/T5078-2010 《煤焦油萘含量的测定气相色谱法》,GB/T6680-2003《液体化工产品采样通则》,GB/T601-2002《化学试剂标准滴定溶液的备》,GB/T18255-2000《焦化粘油类产品馏程的测定》,GB/T9722-2006 《化学试剂气相色谱法通则》,GB/T6283-2008《化工产品中水分含量的测定卡尔. 费休法》,GB/T6324.1-2004《有机化工产品试验方法第 1 部分：液体有机化工产品水混溶性试验》,GB/T6324.2-2004《有机化工产品试验方法第 2 部分：挥发性有机液体水浴上蒸发后干残渣的测定》,GB/T6324.3-2011《有机化工产品试验方法第 3 部分：还原高锰酸钾物质的测定》,GB/T6324.5-2008《有机化工产品试验方法第 5 部分：有机化工产品中羰基化合物含量的测定》。（5）煤化工产品质量标准：GB/T1996-2003《冶金焦炭》,GB338-2011《工业用甲醇》GB/T2283-2008《焦化苯》,GB535-1995《硫酸铵》,YB/T5075-2010 《煤焦油》,GB/T2449-2006《工业硫磺》,GB/T14181-2010《测定烟煤粘结指数专用无烟煤技术条件》，YB/T034-1992 铁合金用焦炭。 2、质量控制措施淮矿股份煤炭产品质量控制实行全过程质量管理，从生产源头到最终产品的所有环节，通过实施生产方案一体化论证，采掘工作面优化设计，合理煤质煤种配采，强化现场管控，加强地面筛选洗选管理，实现商品煤采制化自动化，做好技术交流和服务等措施，确保产品质量、服务质量满足客户需求。淮矿股份煤化工产品质量控制实行全过程质量管理，从原料采购源头到最终产品的所有环节均能得到有效的管控，严格把关产品生产的过程检验与产品质量的最终检验。对入厂的各类原料包括化工原料做到批批检验、不漏检，生产过程中做好温度、压力及工艺的控制，及时进行技术交流和服务等措施，确保产品质量、服务质量满足客户需求。 3、质量纠纷报告期内，淮矿股份未发生重大质量纠纷。（九）技术研发情况 1、主要生产技术 1-1-176 （1）煤矿机械化开采方面淮矿股份在煤矿机械化开采方面采用的主要技术有，淮北矿区复杂条件煤层综合机械化开采技术，综采放顶煤技术、极软、突出、特厚、高瓦斯煤层安全高效开采技术，近距离煤层大采高综合机械化放顶煤开采技术，以及大采高煤层群一次采全高综合机械化开采技术。上述技术的应用提高了淮矿股份煤矿机械化开采的程度，形成了具有淮北矿区特色的复杂条件宗采工艺装备技术体系，极大地改善煤矿开采的工作环境和安全状况，有效缓解了瓦斯灾害的威胁，有效解决了分层开采效率较低的问题，大幅度提高了开采效益。（2）煤矿“一通三防”方面淮矿股份在保护层开采卸压瓦斯抽采、瓦斯治理增效、防火技术及装备等方面开展了一系列科研技术攻关。通过研究软岩保护层瓦斯治理技术，在煤与瓦斯共采、二次卸压瓦斯强化抽采、岩石工作面综合防尘等关键技术取得突破；围绕瓦斯治理增效，开展了瓦斯高效抽采技术攻关，实施了“钻、冲、采、运”一体化冲煤卸压增效工艺、高地应力松软煤层二次冲煤卸压强化抽采，实现了区域瓦斯治理效果和效率的双增效；通过引进液态 CO2 灌注及远程注胶技术、进行采掘工作面自燃隐患快速封闭、大流量注氮机应急处置技术及装备攻关等，进一步丰富了煤层自然发火防治手段，提高矿井防火抗灾能力。（3）煤矿地质保障及防治水方面淮矿股份围绕煤矿地质保障及防治水等方面开展了一系列科研攻关。近年来引进了三维地震勘探、槽波地震及三维地震解释工作站等先进地质探查技术和手段，在矿区构造探查方面取得了宝贵的技术经验；在煤矿水害防治上开展了松散含水层下缩小防隔水煤（岩）柱开采、太原组灰岩水治理、陷落柱发育规律研究、断层导水分析与防治及水源判别分析等一系列科研工作，引进了井上下定向钻孔施工、水文信息动态自动采集等先进技术装备，有效防止了煤矿水害事故的发生。（4）综掘机械化和巷道支护方面淮矿股份以高效能综掘机和单轨吊车、无极绳绞车辅助运输配套装备与工艺为主要掘进方式，研发应用了大坡度综掘机、掘锚护综掘机、巷修机、机载临时支护装置等一批新装备、新工艺，提高了单进效率，达到本质安全效果。 1-1-177 淮矿股份完成了矿区巷道围岩稳定性分类，研究出复杂困难条件下巷道锚注支护成套技术、深部巷道围岩控制关键技术、动态分布加固原理与过程控制技术、泥化泥岩巷道的动态分布加固控制技术、深部巷道顶板安全保障技术、底板钻锚注加固技术等，探索出一条基本适合淮北矿区的高地压软岩巷道支护理念、设计方法和施工工艺，减少了顶板事故的发生，为采掘机械化的推广创造了条件。（5）煤矿机电运输及信息化率先在行业内利用无极绳连续牵引车实现运人的新型辅助运输，实现了长距离顺槽辅助运输的连续机械化。在袁店一矿构建了复杂条件下从井底车场直达工作面的单轨吊辅助运输系统网络，实现了设备、人员和材料的全矿井连续化运输。开展矿井综合自动化系统建设，建立了矿井全方位的生产、安全管理信息平台和调度指挥系统。解决了矿井移动目标辨识、跟踪、控制与管理；井下全景可视化的采、掘工作面无缝视频动态拼接监控等重大技术难题，增强了矿井的抗灾应灾能力，为矿井减人提效提供了技术平台支撑。（6）新井建设方面淮矿股份针对复杂地质条件下建井难题，抓住矿井开发建设的重点和关键环节，重点研究解决了“一扩成井”快速钻井法凿井关键技术及装备研究、沉降地层井筒破裂防治技术研究、淮北矿区复杂地质条件下凿井关键技术研究、永久风道与风井井筒同时冻结施工关键技术、钻注平行作业关键技术研究及应用、千米深井围岩改性 L 型钻孔地面预注浆关键技术、淮北矿区立井井筒安全快速建设关键技术为淮矿股份新井建设规划的实施提供了强有力的科技支撑。（7）煤化工业务方面淮矿股份煤化工项目由国内焦化业龙头设计院中冶焦耐工程技术有限公司设计，焦炉采用国内先进的 JN60 型焦炉，该焦炉具有结构严密、合理、加热均匀、热工效率高的特点。焦炉机械吸取了国外焦炉机械的先进技术，提高了机械效率、降低了劳动强度和改善了操作环境。在焦炉生产中采用除尘设备吸收产生的烟尘，大大改善了职工的操作环境。为了回收红焦炭的显热，降低能耗，改善炼焦生产的环境状况，减少污染，提高焦炭质量，熄焦方式采用干法熄焦，湿法熄焦作为备用。 2、淮矿股份的研发情况 1-1-178 （1）研发机构设置淮矿股份构建以技术委员会和专家委员会为决策层，技术中心为管理层，工程技术研究院、基层厂矿为运行层的三级技术创新架构，直接将自主创新的触角延伸到淮矿股份各个领域。技术中心对科研项目精准管理，科研立项实行专家委员会评议制，项目经过充分论证后才能立项。产学研合作项目签订技术开发合同和廉政合同，依法管理科研项目。项目经费层层把关，规范使用。科研项目实行课题负责制，定期调度，加强过程控制。完善的科研管理制度确保了科研项目顺利实施。（2）淮矿股份正在从事的主要研发项目、项目主要内容及拟达到的目标：序拟达到的项目名称项目内容号目标（1）粉煤灰固体废弃物注浆充填开采切眼侧局部压煤复杂地质条件研究下粉煤灰固体（2）采空区粉煤灰固体废弃物注浆充填开采高层建筑采煤废弃废弃物隔离注物局部压煤研究物利用，安 1 浆充填开采建（3）巨厚火成岩覆盖区域粉煤灰固体废弃物注浆充填全高效绿筑物下压煤技安全开采村庄压煤研究色开采术研究（4）特殊构筑物下粉煤灰固体废弃物注浆充填开采研究 (1) 通过自燃发火束管监测系统和分布式测温光纤检测系统，对芦岭煤矿 II925“多源多汇”工作面采空区各种气体及温度等综合分析； (2) 通过对芦岭煤矿 II925“多源多汇”工作面采空区气采煤工作芦岭煤矿 9 煤工体及温度参数分析，确定自燃“三带”分布指标；面防灭火作面“多源多汇” (3) 基于采空区气体及温度参数，应用计算流体力学， 2 技术研究，采空区自燃发对 II925“多源多汇”工作面采空区流场分布进行模拟，确保煤矿火技术研究绘制采空区流场分布图；安全 (4) 结合数值模拟方法，研究“多源多汇”采空区内部漏风状况及“三带”分布规律。 (5) 通过对采空区自燃发火危险区域检测，探讨“多源多汇”采空区防火治理措施及治理效果评价方法。（1）研究大数据驱动的安全隐患信息智能挖掘技术，研究基于大规模快速非参数核学习的煤矿安全隐患信息智能挖掘方法，实现煤矿安全隐患信息的智能挖掘，评估安全风险。（2）研究煤矿人机环管安全信息描述下的作业人员不大数据驱动的提高煤矿安全行为检测技术，发现作业人员活动在不同时空粒 3 煤矿安全隐患信息化水度下的周期活动。通过建立的活动之间空间对应关系，信息智能管控平将近似活动进行合并。通过所发现的规则活动轨迹和作业人员轨迹的对比，发现作业人员的不安全行为。（3）利用煤矿安全信息大数据分析的结果，系统自动发现作业人员不安全行为，对关键设备和环境因素、管理因素风险进行评估。 1-1-179 序拟达到的项目名称项目内容号目标朱仙庄煤矿“五煤矿防治（1）帷幕截流疏干开采方案可行性研究含”帷幕截流疏水研究，确 4 （2）帷幕截流疏干开采设计方案研究干开采技术研保煤矿安（3）疏放水方案设计及疏水效果验证关键技术研究究全开采地面顺层钻进煤矿防治煤层底板高压（1）超前区域治理可行性研究水研究，确 5 薄层灰岩水害（2）超前区域治理实施技术研究保煤矿安超前区域治理全开采技术研究（1）八采区 8 号煤层基岩及五含砾岩层的赋存特征及力学性质；（2）五含层下基岩厚度变化对覆岩破坏失稳及应力场 “五含层”下厚煤煤矿防治分布的影响规律；层开采覆岩活水研究，确 6 （3）五含砾岩层的稳定性及对 8 号厚煤层开采的影响；动规律及控制保煤矿安（4）8 号厚煤层开采顶板压力分析及支架与围岩相互研究全开采作用力学模型；（5）支架工作阻力的确定及顶板控制安全性评价；（6）基于安全开采的顶板控制技术。（1）相似模拟与参数优化试验研究；（2）煤巷干式钻孔施工孔口集尘技术与装置研究；（3）煤巷干式钻孔施工孔口集尘装置的自动给进技术煤巷钻孔施工煤矿通风与装置研发；防突—集尘— 安全研究， 7 （4）煤巷干式钻孔施工除尘装置研发；排渣一体化技提高煤矿（5）自动防突集尘与除尘排渣的一体化装置研发；术研究钻孔效率（6）工业性试验与除尘效果考察；（7）参数标定及故障处理技术研究；（8）专利申请与论文撰写。七、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况截至本预案出具日，最近三年未发生以淮矿股份为标的的资产评估、增资及改制事项。截至本预案出具日，最近三年淮矿股份发生过一次股权转让事项，详见本预案“第四节交易标的基本情况”之“一、淮矿股份基本情况”之“（二）历史沿革”。八、淮矿股份涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚、非经营性资金占用情况（一）重大诉讼、仲裁情况 1-1-180 截至本预案出具日，淮矿股份涉及的主要重大未决诉讼、仲裁（标的金额 2,000 万元以上）情况如下：标的额原告被告案由受理机构案件简要情况案件进展（万元）原告要求临涣焦化支付建设工程淮北市中拖欠的总承包款人民币该案件处于东华工程临涣焦化施工合同级人民法 3,093.82 21,938,157.90 元及其逾一审阶段科技股份纠纷院期付款利息900万元有限公司临涣焦化为本案的被告，本案一审尚未审结。东华工程科技股份有限公司要求临涣焦化支付拖欠的总承包款人民币 21,938,157.90 元及逾期支付款利息 900 万元。安徽省淮北市中级人民法院于 2016 年 3 月 18 日，对本案无争议部分做出（2015）淮民一初字第 00089 号《民事调解书》，临涣焦化向东华工程科技股份有限公司支付一期甲醇工程尾款 12,450,091.37 元，该款于 2016 年 3 月 31 日前支付 1,500,000 元，以后分别于每月月末之前支付 1,500,000 元，2016 年 11 月 30 日之前支付余款 4,590,091.37 元，上述款项均已付清。对于本案有争议的部分将由法院继续审理。（二）行政处罚情况 1、罚款 5 万元以上的行政处罚报告期内，淮矿股份及其下属公司受政府主管部门处以罚款金额 5 万元以上的行政处罚具体情况如下：（1）安全生产行政处罚 1）安全生产事故如下：根据《生产安全事故报告和调查处理条例》规定，淮矿股份及其子公司报告期内发生的上述安全生产事故不属于重大事故。序号事故名称事故情况处罚决定书处罚内容 1 祁南煤矿“8.10”运输事 2016年8月10日，祁南 2016年10月10日，安徽煤矿对责任单位 1-1-181 故煤矿1016工作面发生安全监察局淮北监察分局罚款30万元，一起运输事故，造成1 出具《淮北监察分局关于淮对相关责任人死亡北矿业（集团）有限责任公人员处罚款、司祁南煤矿“8.10”运输事故警告、记过等的处理决定》（皖煤监淮北处分 [2016]11号） 2016年8月2日，安徽煤矿安对责任单位全监察局淮北监察分局出 2016年5月18日，孙疃罚款30万元，具《淮北监察分局关于淮北孙疃煤矿“5.18”其他事煤矿1017切眼掘进工对相关责任 2 矿业（集团）有限责任公司故作面发生一起死亡事人员处罚款、孙疃煤矿“5.18”其他事故的故，事故造成1人死亡警告、记过等处理决定》（皖煤监淮北处分 [2016]9号） 2016年1月22日，安徽煤矿对责任单位 2016年1月2日，袁店安全监察局淮北监察分局罚款45万元，一井煤矿1026风巷掘出具《淮北监察分局关于淮袁店一井煤矿 “1.2” 顶对相关责任 3 进工作面发生一起死北矿业（集团）有限责任公板事故人员处罚款、亡事故，事故造成2 司袁店一井煤矿“1.2”顶板警告、记过等人死亡事故的处理决定》（皖煤监处分淮北[2016]4号） 2016年1月22日，安徽煤矿对责任单位安全监察局淮北监察分局 2015年12月31日，祁罚款45万元，出具《淮北监察分局关于淮祁南煤矿 “12.31” 顶板南煤矿7222切眼刷大对相关责任 4 北矿业（集团）有限责任公事故工作面发生一起顶板人员处罚款、司祁南煤矿“12.31”顶板事事故，造成2人死亡警告、记过等故的处理决定》（皖煤监淮处分北[2016]3号） 2015年10月23日，安徽煤矿对责任单位安全监察局淮北监察分局 2015年9月11日，涡北罚款30万元，出具《淮北监察分局关于淮涡北煤矿“9.11”顶板事煤矿8100采煤工作面对相关责任 5 北矿业（集团）有限责任公故发生一起死亡事故，人员处罚款、司涡北煤矿“9.11”顶板事故造成1人死亡警告、记过等的处理决定》（皖煤监淮北处分 [2015]19号） 2015年9月2日，安徽煤矿安对责任单位全监察局淮北监察分局出 2015年8月2日，青东罚款30万元，具《淮北监察分局关于淮北青东煤业 “8.2” 其他事煤业 811 采煤工作面对相关责任 6 矿业（集团）有限责任公司故发生一起死亡事故，人员处罚款、青东煤业有限公司“8.2”其造成1人死亡警告、记过等他事故的处理决定》（皖煤处分监淮北[2015]15号） 1-1-182 2015年6月5日，安徽煤矿安对责任单位全监察局淮北监察分局出 2015年4月20日，青东罚款30万元，具《淮北监察分局关于淮北青东煤业“4.20”其他事煤业 828 采煤工作面对相关责任 7 矿业（集团）有限责任公司故发生一起死亡事故，人员处罚款、青东煤业有限公司“4.20”其造成1人死亡警告、记过等他事故的处理决定》（皖煤处分监淮北[2015]9号） 2015年3月1日，安徽煤矿安对责任单位 2015年1月18日，海孜全监察局淮北监察分局出罚款25万元，海孜煤矿“1.18”运输事煤矿Ⅲ1011风巷发生具《淮北监察分局关于淮北对相关责任 8 故一起运输事故，造成1 矿业股份有限公司海孜煤人员处罚款、人死亡矿“1.18”运输事故的处理决警告、记过等定》皖煤监淮北[2015]7号）处分 2015年1月30日，朱仙庄煤矿 866 综采工作 2015年4月23日，安徽煤矿面在治理顶板水害期安全监察局淮北监察分局对朱仙庄矿朱仙庄煤矿“1.30”较大 9 间发生一起透水事出具《行政处罚决定书》处罚款 80 万透水事故故，造成7人死亡，7 （（淮北）煤安监罚字[2015] 元。人受伤，直接经济损第1036号）失1253.34万元安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具《证明》，确认上述违规行为均已整改完毕，均不属于重大违法违规行为。 2）安全生产一般行政处罚情况如下：序被处罚单处罚处罚决定书处罚事由号位数额 2016年12月6日，安徽煤矿安全监 1、未按照规定携带便携式瓦斯监察局淮北监察分局出具（淮北）煤测报警仪作业； 1 童亭煤矿 5万元安监罚字（2016）（1039）号《行 2、未按措施要求打设临时支护；政处罚决定书》 3、未按措施要求使用锚索加固。 2017年8月2日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具（淮北）煤安未按照《864机风巷掘进专项突破 2 童亭煤矿 8万元监罚字（2017）1070号《行政处罚设计》批复要求施工决定书》 2016年2月14日，安徽煤矿安全监 1、地面瓦斯抽放泵站从业人员未察局淮北监察分局出具（皖）煤安 3 涡北煤矿取得抽采特种作业操作证； 5万元监淮北罚（2016）（2003-1）号《行 2、未在外墙设置甲烷传感器。政处罚决定书》 2017年7月3日，安徽煤矿安全监察违反《煤矿安全监察条例》第45 局淮北监察分局出具（皖）煤安监 4 涡北煤矿条规定原始记录单据与实际不 7万元淮北罚（2017）（2042）号《行政符。处罚决定书》 1-1-183 2015年6月1日，安徽煤矿安全监察违反《安徽省煤矿采空区管理办局淮北监察分局出具（皖）煤安监 5 临涣煤矿法》及《安全生产违法行为行政 5万元淮北罚（2015）1158号《行政处罚处罚办法》等决定书》 2016年8月11日，安徽煤矿安全监瓦斯检查专员未专职；甲烷传感察局淮北监察分局出具（皖）煤安 6 临涣煤矿器数量不符合《安徽省煤矿瓦斯 12万元监淮北罚（2016）1017-1号《行政综合治理与利用办法》等规定处罚决定书》 2016年11月24日，安徽煤矿安全监违反《安全生产违法行为行政处察局淮北监察分局出具（皖）煤安 7 临涣煤矿罚办法》、《煤矿安全规程》的相 7万元监淮北罚（2016）1038-1号《行政关规定处罚决定书》 2015年2月27日，安徽煤矿安全监未按照《煤矿安全规程》、《煤矿察局淮北监察分局出具（淮北）煤安全监察行政处罚法》、《安徽省 8 祁南煤矿 6.9万元安监罚字（2015）（2014-1）号《行煤矿瓦斯综合治理与利用本办政处罚决定书》法》规定作业 2015年10月30日，安徽煤矿安全监违反《安徽省煤矿瓦斯综合治理察局淮北监察分局出具（淮北）煤 9 祁南煤矿与利用办法》、《煤矿安全规程》 5万元安监罚字（2015）2032-1号《行政等规定。处罚决定书》 2016年9月26日，安徽煤矿安全监违反《安全生产法》第三十三条，察局淮北监察分局出具（皖）煤安 10 祁南煤矿《安徽省煤矿防治水和水资源化 5万元监淮北罚（2016）2016-1号《行政利用管理办法》第十八条处罚决定书》违反《煤矿安全规程》第九十一 2016年9月26日，安徽煤矿安全监条。《矿山安全法实施条例》第十察局淮北监察分局出具（皖）煤安 5万元 11 祁南煤矿七条、第五十四条，《安全生产违监淮北罚（2016）2018-1号《行政法行为行政处罚办法》第四十五处罚决定书》条、第五十三条 2017年3月13日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具（皖）煤安违反《中华人民共和国安全生产 12 祁南煤矿 5万元监淮北罚（2017）（2018）号《行法》第三十三条第一、二款规定。政处罚决定书》 2015年9月28日，安徽煤矿安全监 1、违反《安全生产法》第二十七察局淮北监察分局出具（淮北）煤条第一款； 5万元 13 桃园煤矿安监罚字（2015）第1083-1号《行 2、违反《煤炭安全监察条例》第政处罚决定书》三十二条 2016年10月14日，安徽煤矿安全监 1、对防治水专项检查中发现的问察局淮北监察分局出具（皖）煤安题未及时整改； 9万元 14 桃园煤矿监淮北罚（2016）1003-1号《行政 2、未编制7137工作面探放水总结处罚决定书》报告。 2015年9月6日，安徽煤矿安全监察 8210里风巷掘进工作面允许向前 15 青东煤矿局淮北监察分局出具（皖）煤安监 5万元进尺6cm，实际进尺6.4cm。淮北罚（2015）（2022-1）号《行 1-1-184 政处罚决定书》 824综放工作工作面机巷第一预 2015年9月6日，安徽煤矿安全监察测点20M，风巷侧第一个防突预局淮北监察分局出具（皖）煤安监测点距风巷25M，第65架向上遇 16 青东煤矿 5万元淮北罚（2015）（2023-1）号《行落差5M断层，《824综放工作面专政处罚决定书》项防突设计》规定每组施工2个预测钻孔，现场仅施工一个 1、矿井定位系统与同房调度台账 2015年9月6日，安徽煤矿安全监察不一致；局淮北监察分局出具（皖）煤安监 17 青东煤矿 2、未按规定进行远点试验； 7万元淮北罚（2015）2027-1号《行政处 3、828 老空水钻孔施工原始记录罚决定书》与人员定位系统记录不符 1、8210综放工作面，施工人员使用风镐破底； 2、8210 综放工作面不符合作业规 2016年10月10日，安徽煤矿安全监程规定；察局淮北监察分局出具（皖）煤安 18 青东煤矿 3、8210 综放工作面风巷超前支护 8万元监淮北罚（2016）2019-1号《行政段局部通风断面为 3.68 平方米，处罚决定书》风速约 5.72m/s 4、未安装甲烷传感器、未安装风速传感器 1、1034里风巷掘进工作面未设置工作面避难所； 2016年10月10日，安徽煤矿安全监 2、1034里风巷掘进工作面未设立察局淮北监察分局出具（皖）煤安 19 青东煤矿排水系统； 6万元监淮北罚（2016）2020-1号《行政 3、1034里风巷掘进工作面（上山处罚决定书》施工）未按工作规程要求安设防片帮网 2017年3月3日，安徽煤矿安全监察矿井1月份瓦斯抽采报表828里机局淮北监察分局出具（皖）煤安监 20 青东煤矿巷联巷瓦斯抽采管路、828里风巷 7万元淮北罚（2017）（2011）号《行政条带预抽瓦斯管路抽采参数造假处罚决定书》 1、违反《安全生产违法行为行政 2015年10月19日，安徽煤矿安全监处罚办法》第四十五条、五十三察局淮北监察分局出具淮北煤安 8万元 21 杨柳煤业条；监罚字（2015）第1084-1号《行政 2、违反《煤矿安全监察行政处罚处罚决定书》办法》第十三条； 2016年7月4日，安徽煤矿安全监察违反《安全生产法》第三十三条、局淮北监察分局出具（皖）煤安监 22 杨柳煤业《安全生产违法行为行政处罚办 5万元淮北罚（2016）1015-1号《行政处法》第四十五条、第五十三条罚决定书》 2016年2月27日，安徽煤矿安全监 1、瓦斯检查员未实现专职；袁店一井 23 察局淮北监察分局出具（淮北）煤 2、中央风井主通风超过检测检验 5万元煤矿安监字罚字（2016）第2007号《行有效期； 1-1-185 政处罚决定书》 3、工作面未按照作业规程要求管理帮顶。 1、违反《煤矿安全规程》107、3、 2016年5月6日，安徽煤矿安全监察 118条；袁店一井局淮北监察分局出具（皖）煤安监 24 2、违反《煤矿瓦斯抽采达标暂行 10万元煤矿淮北罚（2016）2010-1号《行政处规定》第 14 条；罚决定书》 3、违反《安全生产法》第 33 条。 1、违反《安徽省煤矿采空区管理规定》第20、14条规定未每天对老塘、上隅角气体取样化验分析；安徽煤矿安全监察局淮北监察分 2、违反《防治煤与瓦斯突出规则》袁店一井 25 局出具（皖）煤安监淮北罚（2016）第 29 条 11万元煤矿 2014-1号《行政处罚决定书》 3、违反《煤矿安全规程》第 128 条； 4、违反《防治煤与瓦斯突出规定》第 106 条安徽煤矿安全监察局淮北监察分违反《中华人民共和国安全生产袁店一井 26 局出具（皖）煤安监淮北罚（2016）法》第33、25条、《煤炭安全监察 6万元煤矿 2023号《行政处罚决定书》行政处罚办法》第20条 2017年6月16日，安徽煤矿安全监袁店一井察局淮北监察分局出具（皖）煤安违反《防治煤与瓦斯突出规定》 27 50万元煤矿监淮北罚（2017）2035号《行政处第19条第（四）项规定罚决定书》 2015年8月11日，安徽煤矿安全监违反《煤矿安全规程》、《安全生袁店二井察局淮北监察分局出具（淮北）煤产法》之规定未在被串采掘工作 28 5万元煤矿安监字罚字（2015）第2020-1号《行面金凤侧安装甲烷传感器、记录政处罚决定书》本记录事实与实际情况不符。违反《安徽省煤矿瓦斯综合治理 2015年11月16日，安徽煤矿安全监与利用办法》以及《安全生产违袁店二井察局淮北监察分局出具（淮北）煤法行为行政处罚办法》规定未在 29 5万元煤矿安监字罚字（2015）第2034-1号《行封闭墙外安设甲烷传感器、从业政处罚决定书》人员未取得煤矿瓦斯检查作业操作资格证。 2015年8月21日，安徽煤矿安全监朱仙庄煤察局淮北监察分局出具（皖）煤安 30 违反《煤矿安全规程》相关规定。 8万元矿监淮北罚（2015）1072号《行政处罚决定书》 2016年2月5日，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具（淮北）煤安 31 杨庄煤矿未安装粉尘传感器 5万元监字罚字（2016）第2002号《行政处罚决定书》 2015年08月11日，安徽煤矿安全监 1、违反《煤矿安全规程》第五十 32 芦岭煤矿察局淮北监察分局出具（皖）煤安四条； 5万元监淮北告（2015）1071号 2、违反《煤矿安全监控系统及检 1-1-186 测仪器使用管理规范》（AQ1029-2007）第 4.7、6.9 条。 1、违反《安全生产违法行为行政处罚办法》第45条未按规定放水观测孔； 2016年10月11日，安徽煤矿安全监 2、不符合《煤炭安全监控系统及察局淮北监察分局出具的（皖）煤检测仪器使用管理规范》未设置 33 许疃煤矿 10万元安监淮北罚（2016）（1030-1）号一氧化碳传感器；《行政处罚决定书》 3、违反《中华人民共和国矿山安全法实施条例》第十七条； 4、违反《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条 2015年2月，安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具（淮北）煤安监 31采区、32采区未实现“三专”供 34 邹庄煤矿 8万元罚字（2015）第（1016）号《行政电处罚决定书》 1、3101风、机巷掘进工作面落差超过煤厚断层，未严格执行石门揭煤措施，未编制专项防突设计，未按要求进行突出危险性预测； 2、3101 机巷未安设高低浓度甲烷 2015年11月16日，安徽煤矿安全监传感器；神源煤化察局淮北监察分局出具（淮北）煤 35 3、10 月 20 日-11 月 4 日 81 采区 12万元工安监罚字（2015）第（1086-1）号轨道门甲烷传感器未进行甲烷超《行政处罚决定书》限断电功能测试； 4、采区回风巷未安设一氧化碳和甲烷传感器； 5、3301 机巷作业人员未佩戴便携式甲烷检测仪。 2016年8月31日，安徽煤矿安全监 “一通三防”专项监察时不符合神源煤化察局淮北监察分局出具（淮北）煤 36 《煤矿安全规程》第128条、175 8万元工安监罚字（2016）第（1025-1）号条规定操作。《行政处罚决定书》 2017年7月24日，安徽煤矿安全监违反《煤矿安全监察条例》第三神源煤化察局淮北监察分局出具的（皖）煤 37 条第二款，7月10日副井提升机钢 7万元工安监淮北告（2017）（1062）号《行丝绳检修记录与实际不符政处罚决定书》 2015年9月15日，安徽煤矿安全监违反《安徽省煤矿瓦斯综合治理察局淮北监察分局出具（淮北）煤 38 海孜煤矿与利用办法》第50条、《煤矿安全 10 万元安监告字第（2015）1079号《行政规程》第399条等。处罚决定书》 2015年2月16日，安徽煤矿安全监违反《煤矿安全规程》第162条、 39 孙疃煤矿察局淮北分布出具（淮北）煤安监《煤矿领导带班下井及安全监督 5.5万罚字（2015）第（1012）号《行政检查规定》第十条、第十一条 1-1-187 处罚决定书》安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具《证明》，确认 2015 年至今受到的上述一般违法行为已整改完毕，不属于重大违法违规行为。（2）环保行政处罚序被处罚单位处罚事由处罚决定书处罚内容号 2015年5月14日，淮北市环保局出 1 杨庄热电厂环保指标超标具淮环罚告字[2015]13号《行政处罚款人民币5万元罚决定书》 2016年6月20日，淮北市环保局出罚款人民币 10 万 2 临涣焦化污染物排放超标具淮环罚字[2016]13号《行政处罚元决定书》 2016年6月23日，淮北市环保局出罚款人民币 10 万 3 临涣焦化污染物排放超标具淮环罚字[2016]14号《行政处罚元决定书》煤炭、炉渣和除尘硝 2016年7月6日宿州市环境保护局罚款人民币 10 万 4 朱仙庄煤矿灰露天堆放，无任何出具（宿）环行罚（2016）第20号元防扬尘设施 1、修复煤泥压滤机正常运行，废水矿井水污染超标排 2017年4月11日，淮北市环境保护局全部进入治理实 5 杨庄煤矿放、不正常使用污染出具淮矿罚字[2017]4号《行政处罚施处理；处理设施决定书》罚款人民币5.88万元。 2017年5月17日，淮北市环境保护不符合堆场防尘标罚款人民币 10 万 6 淮北选煤厂局出具淮矿罚字[2017]18号《行政准要求元处罚决定书》 2017年5月25日，淮北市环境保护浮选油管道泄漏，造罚款人民币 10 万 7 淮北选煤厂局出具淮矿罚字[2017]20号《行政成环境污染元处罚决定书》淮北市环境保护局出具《证明》，确认上述受处罚行为已整改到位，不属于重大违法违规行为；宿州市环境保护局出具《证明》，确认朱仙庄煤矿报告期内不存在违反环境保护方面的重大违法违规行为。（3）土地行政处罚被处罚单序号处罚事由处罚决定书处罚内容位未经批准于2015年9月 2015年11月2日，濉溪县责令退还土地；没收土地 1 临涣化工擅自占用马店村耕地国土局出具濉国土韩监上建筑物；罚款33.60万元 1-1-188 67,200平方米 [2015]39号《行政处罚决定书》濉溪县国土资源局出具《证明》，确认上述受处罚行为已整改完毕，不属于重大违法违规行为。（4）消防行政处罚被处罚序号处罚事由处罚决定书处罚内容单位 2017年7月21日，淮北市淮受煤坑改造工程项目未海公安消防大队淮海公临涣焦责令停止使用受煤坑改 1 经消防验收擅自投入使（消）行罚决字【2017】化造工程项目并罚款6万元用。第0009号《行政处罚决定书》淮北市淮海公安消防大队出具证明，确认上述受处罚行为已整改完毕，不属于重大违法违规行为。（5）公安行政处罚序被处罚单位处罚事由处罚决定书处罚内容号在使用爆炸物品操作中， 2017年6月2日，淮北市公安未如实将本单位购运输、局直属分局淮直属公（三） 1 桃园煤矿使用民品爆炸物品的品罚款15万元行罚决字【2017】第7号《行种、数量和流向信息输入政处罚决定书》计算机系统，滞后6天淮北市公安局直属分局出具证明，确认上述受处罚行为已整改完毕，不属于重大违法违规行为。 2、罚款 5 万元以下的行政处罚报告期内，淮矿股份及其下属公司受各政府主管部门处以罚款金额 5 万元以下的行政处罚合计 168 宗，罚款金额合计 394.65 万元。实施处罚的主管部门已经出具证明，确认上述行政处罚已经整改完毕，不属于重大违法违规行为。（三）非经营性资金占用情况在报告期内，淮矿集团对淮矿股份及其子公司存在非经营性资金占用的情形。截至目前，相关审计工作尚未完成。淮矿集团针对非经营性资金占用问题出具承诺函，对淮矿股份及其子公司的 1-1-189 非经营性资金占用，淮矿集团将于雷鸣科化就本次交易召开第二次董事会前通过自有或自筹资金等方式偿还上述债务，若监管机构要求提前偿还上述债务，淮矿集团将按照监管机构要求偿还上述债务。九、标的资产是否存在影响其合法存续的情况淮矿股份不存在出资不实或影响其合法存续的情况。十、涉及立项、环保、行业准入和用地等的报批事项本重组的标的资产为淮矿股份 100%股份，不涉及立项、环保、行业准入和用地等有关报批事项。 1-1-190 第五节标的资产预估值及预评估方法本次以 2017 年 7 月 31 日为预估基准日对淮矿股份股东权益的市场价值进行预评估。截至本预案出具日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的经核准备案的评估结果可能存在一定的差异。标的资产的最终评估结果将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的经核准备案的评估报告为准，最终交易价格以经具有证券、期货业务资格的评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门核准备案的结果为准。本次评估报告结果尚需取得有权国有资产监督管理部门核准备案、本公司股东大会决议通过、中国证监会核准，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。一、标的资产价值预评估情况截至本预案出具日，评估机构以 2017 年 7 月 31 日为基准日对淮矿股份股东全部权益价值进行了预评估，淮矿股份 2017 年 7 月 31 日账面净资产为 1,473,967.69 万元（母公司数据，未经审计），扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后为 1,274,567.69 万元；本次交易标的淮矿股份的股东全部权益预估值为 2,033,265.92 万元（扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元），增值额为 758,698.23 万元，增值率为 59.53%。二、本次预评估方法（一）本次预评估方法的选择企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业预估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 1-1-191 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。《资产评估准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法、收益法进行评估。本次预估期间，收益法评估工作尚在进行中，故本次预评估方法采用资产基础法。（二）本次预估假设 1、交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设； 2、公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断； 3、假设企业纳入本次评估范围内的资产产权清晰； 4、假设企业所提供的资料真实、准确、完整； 5、假设预估基准日后企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 6、假设预估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。（三）资产基础法预估技术思路 1、流动资产评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款及存货。 1-1-192 （1）货币资金，包括现金、银行存款等，主要通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等核实款项性质及真实性，以核实后的价值确定预估值。（2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定预估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算预估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算预估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算。（3）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定预估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为预估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其预估值为零。（4）应收股利以核实后的账面价值作为预估值。（5）其他应收款以核实后的账面价值减去评估的风险损失额作为预估值。（6）存货主要为原材料、产成品、在产品和发出商品。 1）原材料主要为近期购置，按照经核实后的账面价值作为预估价值。 2）产成品 A.内销产成品按照经核实的账面价值作为预估价值。 B.外销产成品按照市价法评估，以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定预估值。评估价值＝实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r） C.在产品按照核实后账面价值作为预估价值。 D.发出商品评估方法同产成品，同时销售费用率取 0，计算公式为： 1-1-193 评估价值＝实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）（7）其他流动资产以核实后的账面价值作为其他流动资产预估价值。 2、可供出售金融资产系对参股公司的投资，以被投资单位预估基准日账面净资产乘以持股比例作为可供出售金融资产的预估价值。 3、长期股权投资对控股子公司的长期股权投资，采用资产基础法进行预估。即通过对被投资单位进行整体资产预估，确定其净资产预估值，再乘以基准日持股比例确定其预估值。计算公式：预估价值＝被投资单位的净资产预估值×股权比例对参股公司的长期股权投资，本次预估以被投资单位预估基准日账面净资产乘以持股比例确认预估值。计算公式：预估价值＝被投资单位账面净资产×股权比例 4、机器设备（1）基准日正常生产经营单位的设备预评估方法根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行预估。预估值=重置全价×成新率 1）重置全价的确定设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等)，综合确定：重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其它费用+资金成本-增值税可抵扣金额 A.机器设备重置全价 1-1-194 a.购置价主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2017 机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数没有市场报价信息未能查询到购置价的设备，通过参考同类设备的购置价或采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。 b.运杂费以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。购置价含运杂费则不再另外计算运杂费。 c.安装调试费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，根据不同行业的有关定额标准，并结合市场情况，按不同安装费率计取。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。 d.工程建设其他费用其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费及可行性研究费、工程监理费等，主要参考财政部发布的财建[2016]504 号《基本建设项目建设成本管理规定》及不同行业的相关规定并结合设备所在地建设工程其他费用标准及设备特点综合选取。 e.资金成本根据各类设备不同，按此次预估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。资金成本=(含税购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用)×贷款利率×建设工期×50% 各行业的建设周期是根据近年来全国各行业建设的实际统计数据，综合考虑各方面因素确定。 f.设备购置价中可抵扣的增值税根据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（自 2009 年 1 月 1 日起执行）及财政部、国家税务总局财税（〔2016〕36 号）《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》文 1-1-195 件规定(自 2016 年 5 月 1 日执行)，本次评估的机器设备的重置价值均不包含可以抵扣的增值税进项税额。 B.车辆重置全价根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费 C.电子设备重置全价根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重置全价。对生产年代久远，已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。 2）综合成新率的确定 A.机器设备综合成新率在本次评估过程中，按照设备的经济寿命年限并结合现场勘察情况，预计设备尚可使用年限，进而计算其成新率。其公式如下：成新率=尚可使用年限/ (实际已使用年限+尚可使用年限)100% 注：尚可使用年限= Min（预计设备尚可使用年限、矿井的剩余寿命年限）预计设备尚可使用年限=设备经济寿命年限-设备已使用年限对于拟关停的杨庄矿和芦岭矿：a、对于可调配使用的设备，尚可使用年限= 设备经济寿命年限-设备已使用年限；b、对于不可调配使用的设备，尚可使用年限= Min（预计设备尚可使用年限、自预估基准日至预计关停日计算的剩余年限）。 B.车辆成新率根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号）的相关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者，并结合勘察情况进行调整后确定最终成新率，其中：使用年限成新率＝（1－已使用年限/经济使用年限）×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100% 1-1-196 综合成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+差异调整率 a 式中：a—车辆特殊情况调整系数。即对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。 C.电子设备成新率采用年限法确定其成新率。综合成新率=尚可使用年限/ (实际已使用年限+尚可使用年限)100% 3）评估值的确定预估值=重置全价×综合成新率 (2）已关停矿的设备评估方法因淮矿股份化解过剩产能关闭了部分矿井，截止预估基准日，已关停矿海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿、刘店煤矿，本次评估对上述单位设备类资产采用清算价格法。清算价格法是以资产的清算价格为标准来估算评估对象价格的一种方法。所谓清算价格，是指企业由于破产和其他原因，要求在一定期限内，将特定资产快速变现的价格，清算资产变现的方式可以是一项完整的资产出售，也可拆零出售。具体的预估方法如下： 1）拆除能异地使用的设备预估可拆除机器设备预估以预估基准日现行市场价为依据，并通过实地勘察及变现情况，确定综合成新率，计算确定可拆除机器设备变现价值，并扣除处置费用，计算预估价值。计算公式为：预估价值＝可拆除机器设备变现价值-处置费用其中：可拆除机器设备变现价值＝市场购置价格×综合成新率 A.设备现行市场价格的确定设备市场价格的确定主要是通过以下方法确定：A、通过向设备原生产制造厂家或代理商进行询价；B、通过查询《2016 年国内机电产品价格信息查询系统》等数据库报价资料取得；C、通过工业品出厂价格指数调整取得；D、对无法询价及查询到价格的设备，以类似设备的现行市价为基础加以分析调整确定。 1-1-197 B.机器设备综合成新率确定机器设备综合成新率通过实地勘察及变现情况综合确定，计算公式如下：综合成新率＝实体性成新率×变现系数 a.实体性成新率实体性成新率的确定以年限法成新率为基础结合现场勘察情况进行调整确定最终成新差异调整系数。年限法成新率＝尚可使用年限 / (尚可使用年限+已使用年限) ×100% b.变现系数变现系数＝a1×a2×a3×a4 a1—a4 为考虑设备处置变现时对交易时间、交易情况、当地市场需求、个别因素可能存在的差异等综合因素考虑价格折扣率，根据委估机器设备在上述各方面的实际状况对以上各项修正系数进行取值。 C.处置费用的确定本次预估处置费用主要包括处置可能发生的法律费用、相关税费以及为使资产达到可销售状态所发生的管理费等直接费用。设备处置费用＝拟处置发生的法律及其他费用＋相关税费＋达到可销售状态所发生的直接费用 a.法律及其他费用处置发生的法律及其他费用＝机器设备变现价值×费率 b.相关税费处置发生的税费＝机器设备变现价值×税率 c.达到可销售状态所发生的直接费用达到可销售状态所发生的直接费用主要为拆除费用。达到可销售状态所发生的直接费用＝设备购置价×拆除费率对于目前已停止生产销售的机器设备以预估基准日二手设备市场价格作为机器设备变现价值。 2）不可拆除机器设备预估 1-1-198 对于不可拆除机器设备或拆除后报废机器设备按破坏性拆除后机器设备的变现的残余价值扣除处置费用后的可回收价值为计算预估价值。即：预估价值＝不可拆除机器设备的可回收价值=不可拆除机器设备残余价值- 处置费用 5、房屋建筑物 (1)正常生产经营房屋建筑物预估方法根据各类房屋建筑物的特点、预估价值类型、资料收集情况等相关条件，对自建的房屋、构筑物主要采用成本法进行预估。对于外购商品房等适合房地合一预估的，采用市场法进行预估 1）成本法：成本法计算公式如下：预估值=重置全价×综合成新率 ①重置全价的确定房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本 A．建安综合造价 a.房屋建筑物对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，参照类似工程概预算指标或建筑工程竣工结算工程量，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用等，并计算出建筑安装工程总造价。对于价值量小、结构简单的建(构)筑物以类比的方法，综合考虑各项预估因素，采用单方造价法确定其建安综合造价。 b.矿建工程根据实物工程量和现行的煤炭定额及取费标准进行计算。综合造价（税前）=直接工程费+技术措施费+企业管理费+利润+组织措施费+ 其他项目费+地区价差+规费。综合造价（含税）=综合造价（税前）×（1+税金） 1-1-199 其中：直接工程费——分不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬度系数、断面大小等不同分别选取定额，并按有关规定做相应调整；技术措施费——分开拓方式及不同期的施工区巷道、总工程量、巷道断面、井筒长度选取定额，并按有关规定做相应调整；取费——根据中煤建协字[2011]第 72 号文关于发布《煤炭建设工程费用定额》及《煤炭建设其他费用规定》（修订）的通知和中国煤炭建设协会中煤建协字〔2016〕46 号关于印发《建筑业营业税改征增值税煤炭建设工程计价依据调整办法》的通知及当地建筑安装工程造价费用定额的有关规定，结合矿井建设施工情况计取。 B．前期及其他费用前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、工程招标管理费、工程其他费用等。 C．资金成本资金成本按照企业的合理建设工期，参照预估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等加总为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2 ②综合成新率的确定综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限) 式中尚可使用年限根据预估范围内房屋建(构)筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘察、房屋建(构)筑物历年更新改造情况、房屋建(构)筑物维护状况等综合确定。对于与煤炭生产密切相关的房屋建(构)筑物，当矿井剩余生产服务年限短于尚可使用年限时，按矿井剩余服务年限确定其尚可使用年限。对于拟关停的杨庄矿和芦岭矿，尚可使用年限= Min（预计尚可使用年限、自预估基准日至预计关停日计算的剩余年限）。 2）市场法： 1-1-200 市场法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。公式如下： PD=PBABDE 式中：PD---待估房产价格 PB---比较案例房地产价格 A---待估房产交易情况指数/比较案例房产交易情况指数 B---预估期日房产价格指数/比较案例期日房产价格指数 D---待估房产区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数 E---待估房产个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数 (2)已关停矿的房屋建筑物预估方法因淮矿股份化解过剩产能关闭了部分矿井，已关停矿有海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿、刘店煤矿，本次预估针对待报废或待拆除房屋建筑物和构筑物的资产特征，结合收集掌握的相关评估依据，对于本次预估范围内的上述资产，按拆除可变现价值扣除拆除清理费进行预估。可回收净值＝可变现收入－拆除清理成本 1）地上建筑物类资产可变现收入的确定对因矿井关停将被拆除的建筑物类资产，根据其结构、所含钢材重量与其相应的废旧材料等可变现价值市场价格计算确定可变现收入。 2）拆除清理成本的确定拆除清理成本是按相应建筑安装工程现行直接费与清理费率计算确定。其中清理费率是结合现行市场价格行情按安徽省相应房屋修缮工程预算定额的相关规定确定。 6、在建工程在建工程本次采用成本法预估，其具体预估方法如下：对于开工时间距预估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为预估值。 1-1-201 对于开工时间距预估基准日半年以上的在建项目，测算合理的资金成本，以工程实际发生的合理工程造价加上经测算的合理资金成本作为预估值；如果预估基准日价格水平有较大差异，则按照预估基准日的价格水平进行工程造价调整，以调整后的工程造价加上经测算的合理资金成本作为预估值。 7、固定资产清理以资产的处置净值作为预估价值。 8、无形资产 (1)无形资产-土地使用权 1）正常生产经营单位土地使用权预估主要采用成本逼近法、基准地价系数修正法、市场比较法。 A.成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据, 加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格的方法。其公式为： P=Ea+Ed+T+R1+R2+R3 式中：P—待估宗地价格 Ea—土地取得费 Ed—土地开发费 T—税费 R1—利息 R2—利润 R3—土地增值 B.基准地价系数修正法，就是指在求取待估宗地价格时，根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据其区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、容积率、微观区位条件等，确定修正系数，修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方法。根据待估宗地所处地区的基准地价，结合区域因素、个别因素、期日、使用年期等修正系数的调整，得到待估宗地的地价，基本公式为： 1-1-202 P＝P1b×（1±∑Ki）×Kj＋D 式中：P—待估宗地地价； P1b—待估宗地所处区域的基准地价； ∑Ki—宗地地价修正系数； Kj—估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数； D—土地开发程度修正值。 C.市场比较法是根据替代原则，将待估宗地与具有替代性的、且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。其公式为：公式：P=PB×A×B×C×D×E 其中： P------待估宗地价格; PB-----比较实例价格; A------待估宗地交易情况指数除以比较实例交易情况指数; B------待估宗地估价期日地价指数除以比较实例交易日期地价指数; C------待估宗地区域因素条件指数除以比较实例区域因素条件指数; D------待估宗地个别因素条件指数除以比较实例个别因素条件指数; E------待估宗地使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数。 2）已关停和拟关停矿土地使用权预估主要依据相关去产能文件、收储协议及上述预估方法确定预估值。 (2)无形资产-矿业权 1）正常生产矿山预估依据《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。 1-1-203 据《中国矿业权评估准则》，确定本项目预估采用折现现金流量法，其计算公式为： n P (CI CO ) t t 1 (1 i ) t 其中： P ——矿权预估价值； CI ——年现金流入量； CO ——年现金流出量； (CI CO )t ——年净现金流量； i ——折现率； t ——年序号（ t 1,2, , n ）； n ——预估计算年限。 2）已关停及拟关停矿山预估对于剩余的资源储量有限，矿山剩余服务年限较短的矿山，本次采用收入权益法进行预估。收入权益法是基于替代原则的一种间接估算采矿权价值的方法，是通过采矿权权益系数对销售收入现值进行调整，作为采矿权价值。收入权益法进行预估计算公式为： n p [SI t ] K i 1 (1i )t 式中： P—采矿权预估价值； SIt—年销售收入； K —采矿权权益系数； i—折现率； t—年序号（ i =1,2,, n ）； n —预估计算年限。 1-1-204 对于矿山退出年份仍有已缴纳价款资源剩余的矿山，本次根据《财政部国土资源部关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知（财建〔2008〕 22 号）》第八条：矿业权价款收入，一律实行中央与地方 2:8 分成。其中地方的部分已经返还，剩余中央价款金额按退出年份已缴纳价款剩余可采资源储量乘以吨可采价款计算，确认应返还的采矿权价款，并根据预计返还年份考虑资金的时间成本。已缴纳价款剩余可采资源储量预估价值=应返还价款/(1+折现率)t (3)无形资产-其他无形资产本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件和账外无形资产，包括专利、商标和软件著作权。对于预估基准日市场上有销售的外购软件，按照预估基准日的市场价格作为预估值。对于账外无形资产主要采用成本法进行预估。 9、递延所得税资产通过核实递延所得税资产的产生基础及过程，对金额进行复核。以核实确定的递延所得税额作为预估值。 10、负债检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定预估值。三、预估阶段的特别事项说明 1、本次预估工作未经审计，若正式审定的数据有变动且影响预估值的，需相应调整本次预估值。 2、由于目前尚处于预估阶段，最终出具的正式评估结论会受到评估范围、评估假设、资产数量、价格标准、重大期后事项等因素变化的影响，本项目最终评估结论以评估机构出具的正式评估报告为准。 1-1-205 第六节支付方式一、本次交易支付方式概况本次交易雷鸣科化及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 100%股份。公司已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，截止目前审计、评估工作尚未完成，经初步预估，本次交易标的淮矿股份的股东全部权益预估值为 2,033,265.92 万元（扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元），初步协商的交易价格为 2,033,265.92 万元。最终交易价格以经具有证券、期货业务资格的评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门核准备案的结果为准。具体情况如下： 1、雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 99.95%的股份，其中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份 2.46%的股份，共支付现金预计 50,000 万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3 名自然人合计持有的淮矿股份 97.49%的股份，共发行股份预计 1,741,871,078 股。 2、雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮矿股份 0.05%的股份，共支付现金预计 1,016.63 万元。交易标的淮矿股份 100%股份的初步协商交易价格为 2,033,265.92 万元,具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：序持股比例交易对价支付方式股东持股数（股）号（%）（万元）股份（股）现金（万元） 1 淮矿集团 5,697,490,000 84.39 1,715,952.03 1,463,036,383 51,016.63 2 信达资产 458,280,000 6.79 138,023.32 121,285,871 3 皖能集团 80,000,000 1.18 24,094.15 21,172,361 4 宝钢资源 64,000,000 0.95 19,275.32 16,937,888 5 国元直投 60,000,000 0.89 18,070.61 15,879,270 6 全威铜业 60,000,000 0.89 18,070.61 15,879,270 7 嘉融投资 52,800,000 0.78 15,902.14 13,973,758 8 华融资产 45,300,000 0.67 13,643.31 11,988,849 9 马钢控股 40,000,000 0.59 12,047.07 10,586,180 1-1-206 10 奇瑞汽车 40,000,000 0.59 12,047.07 10,586,180 银河创新 11 40,000,000 0.59 12,047.07 10,586,180 资本中银国际 12 36,000,000 0.53 10,842.37 9,527,562 投资 13 安徽省投 30,000,000 0.44 9,035.31 7,939,635 14 中国盐业 20,000,000 0.30 6,023.54 5,293,090 15 中诚信托 20,000,000 0.30 6,023.54 5,293,090 16 王杰光 6,000,000 0.089 1,807.06 1,587,927 17 郑银平 1,000,000 0.015 301.18 264,654 18 曹立 200,000 0.003 60.24 52,930 合计 6,751,070,000 100.00 2,033,265.92 1,741,871,078 51,016.63 注：以上股份计算至个位，交易对方对上述股份数量的计算均不持异议。本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份合计 100%股份。二、发行股份基本情况（一）发行股票的种类和面值本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A），每股面值为人民币 1.00 元。（二）发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为交易标的股东淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3 名自然人。（三）发行方式和认购方式本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以其持有的淮矿股份股权作价认购。（四）定价原则根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为： “上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行 1-1-207 股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。” 雷鸣科化第七届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日、前 60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价对比如下：定价基准日定价基准日定价基准日项目前20日前60日前120日交易均价（元/股） 12.63 13.40 14.90 交易均价（元/股）的90% 11.38 12.06 13.41 本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择以董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90% 为发行股份定价依据。（五）发行价格本次发行股份购买资产的股票发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 11.38 元/股。定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。（六）发行数量经初步预估，本次交易标的淮矿股份的全部股权暂定交易价格为 2,033,265.92 万元。扣除现金支付部分，按照定价基准日前 20 个交易日股票交 1-1-208 易均价的 90%，即 11.38 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量约为 1,741,871,078 股。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如拟购买资产的交易价格根据经审计的财务数据、经核准备案的评估结果进行任何调整，则本次向交易对方发行股份数量将分别予以调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，雷鸣科化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。（七）股份锁定期安排本次交易对方淮矿集团在本次交易中取得的雷鸣科化的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如雷鸣科化股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，雷鸣科化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）雷鸣科化股票收盘价低于本次股份发行价的，则淮矿集团通过本次交易所持有的雷鸣科化股份锁定期自动延长 6 个月。淮矿股份其他股东在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。淮矿股份其他股东在取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。以上认购对象本次认购的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。以上认购对象本次认购的上市公司股份锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。（八）发行前后的股本结构变化根据拟注入资产的暂定交易价格，并按照公司以 11.38 元/股发行股份购买资产，以 11.38 元/股发行股份配套融资 70,000 万元初步测算（不考虑募集配套资金），本次交易完成前后公司股权结构变动如下：股东名称本次交易前本次发行股数本次交易后 1-1-209 持股数（股）持股比持股比例持股数（股）（股）例淮矿集团 107,023,416 35.66% 1,463,036,383 1,570,059,799 76.89% 淮矿股份其他 - - 278,834,695 278,834,695 13.65% 股东其他 193,132,914 64.34% - 193,132,914 9.46% 合计 300,156,330 100.00% 1,741,871,078 2,042,027,408 100.00% 本次交易完成后，淮矿集团直接持有上市公司 1,570,059,799 股，持股比例为 76.89%，交易完成后，淮矿集团仍然为上市公司控股股东，安徽省国资委仍然为上市公司实际控制人。本次发行股份不导致上市公司控制权的变化。（九）过渡期间损益归属标的资产交割后，由雷鸣科化年报审计机构对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至交割日期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生的收益由雷鸣科化享有；自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生亏损，则由交易对方按照各自持有标的公司的股份比例进行承担，交易对方各方应当于上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式向淮矿股份支付到位。（十）发行股份购买资产的发行价格调整方案 1、调价对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。 2、价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前。 1-1-210 4、触发条件在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘价跌幅超过 20%，同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现： A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,276.95 点）跌幅超过 10%。 B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（ 2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,243.84 点）跌幅超过 10%。 5、调价基准日可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。 6、发行价格调整机制当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。 1-1-211 7、发行股份数量调整交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 1-1-212 第七节募集配套资金一、本次交易中募集配套资金概况为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司可持续发展能力，雷鸣科化拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金总额不超过人民币 70,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数不超过本次发行前公司总股本的 20%，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易税费。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。二、募集配套资金的股份发行情况（一）发行种类和面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。（二）发行价格及定价原则本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期的首日。本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。（三）发行方式 1-1-213 本次募集配套资金的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。（四）发行对象和认购方式本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。（五）发行数量本次配套募集资金总额不超过人民币 70,000 万元，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。（六）锁定期本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。（七）募集资金总额及募集资金用途本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 70,000 万元，其中 50,000 1-1-214 万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付中介机构费用及相关交易税费。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。（八）滚存未分配利润安排本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。（九）上市地点本次发行的股份将申请在上交所上市交易。（十）本次募集配套资金失败的补救措施公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。三、募集配套资金的必要性（一）上市公司货币资金余额以及后续用途本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价为 50,000 万元，数额较大，截至 2017 年 6 月 30 日，公司的货币资金余额为 48,735.80 万元。公司货币资金余额除了用于满足日常经营需要以外，还需根据前次非公开发行股票的要求用于矿山项目建设及运营项目等。鉴于上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险，若公司货币资金用于支付本次交易现金对价，则公司资金保有量无法满足日常生产经营所需。 1-1-215 （二）进一步改善上市公司的资本结构本次交易，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集不超过 70,000 万元的配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，且符合证监会相关法律、法规及规范性文件的规定。本次发行股份购买资产的募集配套资金充分发挥上市公司权益性融资平台作用，有利于提高公司的偿债能力、改善资本结构。（三）有利于公司未来业务发展本次重组后，上市公司主营业务将在原有业务的基础上增加煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。上市公司通过募集配套资金支付本次交易的现金对价，既可以避免过多占用流动资金支付现金对价影响上市公司现有业务的正常运营和发展，也有利于交易完成后上市公司有充足的资金实力进行业务拓展，提高并购后的整合绩效，有利于公司未来业务发展。 1-1-216 第八节本次交易对上市公司的影响由于与交易标的相关的资产评估和审计工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。一、本次交易对公司主营业务的影响雷鸣科化是一家专注于各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户提供特定工程爆破解决方案及相关服务的工业炸药生产商和爆破服务提供商，是国内民爆行业一体化产业较为齐全的企业之一。公司当前主要产品包含工业炸药和工业雷管两大系列，涵盖多个品种类别，广泛应用于煤矿、冶金、水电、铁道、交通、石油等行业矿山开采和岩石爆破等工程。近年来，公司拓展矿山开采业务，主要产品为建筑石料及建筑用各粒级石子、石粉等。淮矿股份主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。淮矿股份所处的淮北矿区是 13 个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮煤炭基地的重要组成部分，淮矿股份是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最大的炼焦生产企业。本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份，雷鸣科化的主营业务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。二、本次交易对公司盈利能力的影响本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份。淮矿股份 2017 年 1-7 月实现营业收入 319.59 亿元（未经审计），归属于母公司所有者的净利润 14.01 亿元（未经审计）。本次交易完成后，预计公司的盈利能力将有较大的提升。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在淮矿股份经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。公司将在预案出具后尽快完 1-1-217 成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。三、本次交易对关联交易的影响本次交易后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份，雷鸣科化与淮矿股份及其下属公司之间的关联交易将全部消除，同时，上市公司因接收淮矿股份而承继了原有淮矿股份与淮矿集团相应关联交易。本次重组完成后的上市公司关联交易详细情况，将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书中进行详细分析。为了减少和规范关联交易，淮矿集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。同时，雷鸣科化已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定建立了关联交易的规章制度体系。本次交易完成后，雷鸣科化将按照市场化的原则，参照雷鸣科化同期同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，雷鸣科化独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后的雷鸣科化与淮矿集团及其关联方之间的关联交易，不会影响上市公司的独立性。四、本次交易对同业竞争的影响目前，雷鸣科化及其控股子公司主要从事各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户提供工程爆破解决方案及相关服务。本次重大资产重组为雷鸣科化向淮矿股份全体股东以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份全部股权。重组完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份。淮矿股份的控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委，淮矿集团系国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务。淮矿集团自身与淮矿股份不存在同业竞争。淮矿股份与淮矿集团部分子公司存在相同或相似业务的情形，具体情况如下： 1-1-218 （一）资源枯竭矿井的残煤开采业务为利用煤炭剩余资源，淮矿集团通过下属公司淮北双龙矿业有限责任公司、淮北岱河矿业有限责任公司、淮北朔里矿业有限责任公司、淮北石台矿业有限责任公司分别对张庄煤矿、岱河煤矿、朔里煤矿及石台煤矿等 4 对资源枯竭矿井进行残煤开采。上述 4 座矿井的基本情况如下：矿序井采矿权人采矿权证号有效期限号名称岱河淮北岱河矿业有限责任公 1 C3400002010121120101811 2011.10.18-2020.12.31 煤矿司朔里淮北朔里矿业有限责任公 2 C3400002011101220119627 2016.06.20-2026.06.20 煤矿司石台淮北石台矿业有限责任公 3 C3400002010121120101780 2016.12.31-2017.12.31 煤矿司张庄淮北双龙矿业有限责任公 4 C3400002008121120002820 2014.11.24-2024.11.24 煤矿司截至本预案出具日，岱河煤矿已经关闭。根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7 号）及安徽省国资委、发改委、经信委、财政厅、社保厅、国土资源厅联合出具的《省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱困发展实施方案》（皖国资评价[2016]81 号）等文件，朔里煤矿、石台煤矿、双龙煤矿因资源枯竭、赋存条件差等原因，被列入去产能矿井。报告期内，淮矿股份与淮矿集团签订了《煤炭供销框架协议》。根据该协议，淮矿集团所有下属企业（不包括淮矿股份）生产的全部煤炭产品独家供应淮矿股份，而不得对除淮矿股份或淮矿股份指定机构之外的任何第三方销售。《煤炭供销框架协议》的主要内容如下：（1）淮矿集团及其下属企业与淮矿股份及其下属企业相互之间发生该协议所述关联交易将遵从协议约定进行。淮矿集团和淮矿股份将根据关联交易的具体情况，指导相关方以该协议为依据签订具体的交易协议。双方之间的煤炭购销，不得违反该协议的有关约定。（2）自协议生效之日起，淮矿集团所有下属企业生产的全部煤炭产品独家供应淮矿股份，而不得对除淮矿股份或淮矿股份指定机构之外的任何第三方销售。 1-1-219 （3）自协议生效之日起，淮矿集团根据生产经营需要向淮矿股份购买煤炭时，公司应按照协议约定出售给淮矿集团，但该产品购销的关联交易为非排他性的，在不违反该协议的前提下，淮矿集团有权向独立第三方购买煤炭。（4）淮矿股份与淮矿集团进行煤炭产品购销时，标的产品有政府定价的，应当根据该价格执行；没有政府定价的，如有可适用的政府指导价的，应当根据该价格协商确定交易价格；如无可适用的政府指导价时，凡有市场价的，按照市场价进行交易；如无可适用的市场价时，按照双方协商确定的协议价进行交易。（5）在协议有效期内，双方可根据生产经营情况协商确定年度煤炭的供应和销售计划，并根据履行实际情况不时对该计划作出调整。当双方具体进行煤炭产品交易时，应根据该协议确定的原则另行签订具体的交易合同，对煤炭品质、规格、数量、价格、付款方式、违约责任等予以约定且不得违反该协议确定的原则。协议生效之前双方已签订并正在履行或尚未履行的具体煤炭销售合同，以及根据情势变化需要变更的煤炭销售合同的，均应符合该协议确定的原则，如有冲突应予以修订。因此，上述矿井剩余开采年限所生产的煤炭产品全部由淮矿股份采购，重组完成后与上市公司不构成实质性同业竞争，不会对公司及其中小股东利益造成损害。（二）古城勘查区勘探探矿权古城勘查区勘探探矿权位于陕西省府谷县古城乡，探矿权人为府谷公司。淮矿集团于 2010 年 8 月取得了府谷公司 51%股权，间接控制了古城勘查区煤炭资源。古城勘查区煤炭保有资源储量为 404,146 万吨，煤种以气煤为主，勘查区内 2 层可采煤层的平均发热量分别为 5,770 千卡/千克、6,100 千卡/千克，适于洗选加工为块精煤、洗精煤及洗混煤。根据国信资产评估出具并经安徽省国资委备案的资产评估报告（皖国信评报字[2012]第 174 号），截至评估基准日 2012 年 6 月 30 日，府谷公司净资产价值为 1,379,586.75 万元（淮矿集团所持股权对应的净资产值为 703,589.24 万元）。其中，根据天健兴业出具的矿业权评估报告（天兴评报字[2012]第 393 号），古城勘查区勘探探矿权价值为 1,381,966.16 万元。 1-1-220 鉴于探矿权转为采矿权并进行开发建设涉及项目选址、环境影响评价、安全预评价、土地预审、立项核准、探矿权转采矿权等复杂的审批程序，因此古城勘查区勘探探矿权何时能够转为采矿权并进行开发建设尚具有不确定性。为避免潜在同业竞争，经与淮矿集团协商，淮矿股份计划于国家发改委向府谷公司出具古城勘查区矿井开发建设项目核准文件后，收购府谷公司股权。安徽省国资委于 2012 年 4 月出具皖国资产权函[2012]176 号文件批准淮矿集团以协议方式向淮矿股份转让其所持府谷公司 51%股权。除淮矿集团外，府谷公司其他股东已于 2012 年 4 月出具不可撤销的承诺，同意淮矿股份收购上述股权，并自愿放弃优先购买权。淮矿股份已于 2012 年 5 月 3 日召开股东大会审议通过收购府谷公司股权。目前，国家发改委尚未向府谷公司出具古城勘查区矿井开发建设项目核准文件，相关程序正在办理中，待取得国家发改委相关批准文件后，淮矿股份将正式启动收购事项。（三）煤炭贸易业务华塑物流、江苏炜伦均系淮矿集团控股子公司，报告期内从事业务含有煤炭贸易业务，与淮矿股份主营业务煤炭生产、销售与煤化工产品的生产、销售，不存在实质性同业竞争。（四）火力发电业务淮矿股份的分公司杨庄热电厂、控股孙公司涣城发电从事火力发电业务，上述两家单位均通过国家电网并网发电，并执行国家电网规定的上网电价。淮矿集团控股子公司安徽华塑股份有限公司主营业务为 PVC 和烧碱的生产和销售。目前，安徽华塑股份有限公司建有自备热电站，作为年产 46 万吨聚氯乙烯、56 万吨电石的盐化工项目的配套工程。该热电站主要为盐化工项目提供能源，富余少数电力上网，同淮矿股份的火力发电业务形成潜在竞争，但由于电力上网价格由国家统一制定，且发电企业统一发电上网至供电局，故不存在价格和客户上的实质性竞争，不构成实质性同业竞争。除上述所述情形外，淮矿股份与淮矿集团不存在其他业务相似情形。 1-1-221 本次重组后，上市公司与控股股东所控制的除上市公司之外的企业无新增同业竞争。为充分保护上市公司中小投资者的利益，本次交易对方淮矿集团出具了《避免同业竞争的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。五、本次交易对公司股权结构的影响根据拟注入资产的暂定交易价格 2,033,265.92 万元以及股份支付、现金支付对价的方案安排，并按照公司以 11.38 元/股发行股份购买资产测算（不考虑募集配套资金），本次交易完成前后公司股权结构变动如下：本次交易前本次交易后本次发行股数股东名称持股数持股比持股比例（股）持股数（股）（股）例淮矿集团 107,023,416 35.66% 1,463,036,383 1,570,059,799 76.89% 淮矿股份其他 - - 278,834,695 278,834,695 13.65% 股东其他 193,132,914 64.34% - 193,132,914 9.46% 合计 300,156,330 100.00% 1,741,871,078 2,042,027,408 100.00% 本次交易完成后，安徽省国资委仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致本公司的实际控制人发生变更。六、本次交易对公司治理的影响本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，建立并形成了权责分明、有效制衡、协调运作的现代法人治理结构，股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了公司和广大股东的利益。本次交易完成后，公司将持续完善法人治理结构，保持其合法有效运作，继续严格执行相关法律法规和公司内部规章制度规定，并将根据实际情况对公司章程、相关议事规则和工作细则等内部规章的条款进行修订，以确保公司治理结构的运行更加符合相关法律法规要求和本次重组完成后的实际情况，保证公司快速、健康发展。 1-1-222 第九节风险因素投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、与本次交易相关的风险（一）本次交易的审批风险本次交易实施须满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易获得中国证监会的核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次重大资产重组能否取得政府相关主管部门或机构的批准或核准和批准或核准的时间存在不确定性，提请投资者注意。（二）本次交易可能被终止或取消的风险本次交易在如下情况面临被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易过程中，上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易； 2、本次交易标的公司出现无法预见的业绩下滑； 3、在本次交易审核过程中，交易各方需根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致； 4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。（三）募集配套资金未能实施或募集资金不足的风险本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 70,000 万元。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，能否通过证监会核准，以及取得核准时间存在不确定性。证监会核准后，受股市波动，公司经营情况及监管政策变化的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。 1-1-223 （四）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险本次重大资产重组交易实施后，公司将持有淮矿股份 100%的股份,上市公司主营业务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。本次重大资产重组完成后，公司总股本规模较发行前将大幅扩大，虽然本次重大资产重组预期将提升公司盈利能力，为公司带来较高收益，但重组完成后，公司盈利将主要来自淮矿股份的盈利情况，并不能排除淮矿股份未来盈利能力不及预期的可能。因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。二、与标的资产相关的风险（一）拟购买资产的估值风险截至本预案出具日，本次交易标的淮矿股份全体股东所持的 100%股份的价值为预估值。与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，上述标的资产预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在较大的增幅，敬请投资者注意相关风险。（二）行业周期性风险淮矿股份所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业，具有较强的周期性，受下游钢铁、电力、建材等行业周期性波动影响较大。煤炭行业本身受宏观经济因素和国家产业政策、地方政策的影响较大，同时，2016 年以来我国经济增速有所回落，可能影响煤炭的整体需求，进而可能给标的公司的经营业绩带来不利影响，标的公司面临行业周期波动的风险。（三）监管政策变化风险煤炭行业受到包括国家发改委、国土资源部、国家安监总局、国家环保部、各级地方政府主管部门等共同监管。监管范围包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、 1-1-224 控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标的公司的运营产生较大影响，进而可能对标的公司的收入和利润带来影响。（四）偿债风险 2016 年以来，尽管标的公司负债规模有所下降，但其资产负债率仍处于较高水平，有息债务总额及占总负债的比重仍较高，短期有息债务金额仍较大，流动比率和速动比率整体仍处于较低水平，淮矿股份仍面临较大的偿债压力。（五）标的公司产品价格和业绩波动的风险近年来，受煤炭市场整体疲软以及下游行业景气因素的影响，煤炭产品价格波动较大，导致煤炭企业的经营业绩相应大幅波动。淮矿股份所属的矿区煤种以炼焦煤为主，属国家稀缺煤种，但地质条件复杂，开采成本偏高。如果未来我国煤炭市场整体需求放缓、煤价下跌，将可能对标的公司的生产经营和财务业绩造成较大负面影响。（六）安全生产风险煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业；煤化工业务涉及到危险化学品的生产和储存等。突发安全事故将对标的公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失。此外，如果政府对煤炭及煤化工企业加大安全法律法规监管，提出更高的安全标准和要求，标的公司可能投入更多财力和其他资源以满足相关法规的要求。从而给标的公司的生产经营和财务业绩带来较大的不利影响。（七）环保监管政策的风险标的公司所从事的煤炭开采、洗选业务和煤化工业务生产经营过程中均会对区域环境造成较大影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主要包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、 1-1-225 《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准，标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来较大的影响。（八）标的资产物业瑕疵风险标的资产物业存在部分瑕疵资产情形，具体内容详见“第四节交易标的基本情况”之“四、淮矿股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。淮矿集团对该事项均作出承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。（九）标的公司承诺业绩无法实现的风险截至本预案出具之日，公司已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，截止目前审计评估工作尚未完成。待相关审计、评估工作完成之后，若本次交易采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据，或本次交易采用资产基础法估值并作为定价依据，但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，淮矿集团将与雷鸣科化签订明确可行的《盈利补偿协议》，就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由淮矿集团以股份或现金方式向雷鸣科化进行补偿，具体补偿方式将在《盈利补偿协议》中明确。提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。三、其他风险（一）股市价格波动风险本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大的影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。（二）宏观经济波动风险 1-1-226 本次交易标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。如果宏观经济持续放缓，将影响煤炭企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司所在区域的经济发展情况将会对本公司未来生产经营产生影响。 1-1-227 第十节其他重要事项一、本次交易对中小投资者权益的保护安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《重组办法》的相关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：（一）严格履行上市公司信息披露的义务本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。（二）网络投票安排本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，给股东参与表决提供便利条件。（三）未来三年（2016-2018 年）股东回报规划雷鸣科化 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》。 1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者资本公积金转增股本及其他符合法律、行政法规的合理方式进行利润分配。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 1-1-228 2、利润分配期间间隔：公司原则上按年进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利状况和资金状况提议进行中期利润分配。 3、现金分红的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。 4、现金分红最低比例：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10％，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30％。 5、公司发放股票股利的条件：公司注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，提出股票股利分配方案。 6、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照《公司章程》规定的程序，实行差异化的现金分红政策。（四）锁定期安排本次重大资产重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见 “重大事项提示”之“三、发行股份购买资产概况”之“（五）股份锁定安排”。（五）利润补偿安排本次重组的标的资产利润补偿的原则性安排，具体内容详见“重大事项提示” 之“九、标的资产利润补偿的原则性安排”。二、本次重组是否导致上市公司每股收益被摊薄截至本预案出具日，标的资产审计工作及备考财务报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。三、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况 1-1-229 上市公司最近十二个月未发生重大资产交易。四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，雷鸣科化于 2017 年 8 月 1 日开始停牌。在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2017 年 7 月 31 日）雷鸣科化股票收盘价（复权价）为 12.36 元/ 股，连续停牌前第 20 个交易日（2017 年 7 月 4 日）收盘价（复权价）为 13.06 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2017 年 7 月 4 日至 2017 年 7 月 31 日期间）雷鸣科化股票收盘价格累计跌幅 5.36%。同期，上证综指（000001.SH）收盘点位从 3182.80 点上升至 3273.03 点，累计涨幅为 2.83%；上证 A 指（000002.SH）收盘点位从 3333.29 点上升至 3427.79 点，累计涨幅 2.84%。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，雷鸣科化属于 C 类 C26 化学原料和化学制品制造业，归属于石油化工（中国证监会）指数（883105.WI）。在雷鸣科化股票停牌前 20 个交易日内，石油化工（中国证监会）指数收盘点从 3113.93 点上升至 3243.84 点，累计涨幅为 4.17%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的雷鸣科化股票价格波动未超过 20%。同时，在筹划本次资产重组事项雷鸣科化股票停牌之前 20 个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过 20%的情况。因此，雷鸣科化的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准。五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况（一）本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查范围公司自2017年8月1日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为上市公司董事会就本次重组申请股票停止交易（2017 年 7 月 31 日）前六个月（2017 年 1 月 31 日）至重组预案披露前一日。本次自查范围依据上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第二十一条 1-1-230 规定的内幕信息知情人，包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东淮矿集团及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的配偶、子女和父母。（二）相关内幕知情人买卖上市公司股票的情况根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，自查期间内，相关内幕知情人中有 2 人曾买卖上市公司股票，除该 2 人外，其他人不存在买卖上市公司股票的行为。具体如下：成交数量成交价格序号姓名关联关系交易日期交易类别（股）（元） 2017年4月5日买入 2,200 16.41 2017年4月5日买入 200 16.54 2017年4月5日买入 800 16.54 2017年4月5日买入 100 16.54 2017年4月5日买入 400 16.54 2017年4月10日买入 600 17.47 2017年4月10日买入 100 17.52 2017年4月10日买入 400 17.48 2017年4月10日买入 200 17.52 2017年4月26日卖出 -1,600 15.68 雷鸣科化监 2017年4月26日卖出 -600 15.5 1 吴韧韬事蒋莅琳之 2017年4月26日卖出 -100 15.5 子 2017年4月26日卖出 -500 15.5 2017年4月26日卖出 -500 15.5 2017年4月26日卖出 -1,000 15.31 2017年4月26日卖出 -700 15.3 2017年4月28日买入 1,100 15.75 2017年4月28日买入 900 15.76 2017年5月5日卖出 -600 15.24 2017年5月5日卖出 -700 15.24 2017年5月8日卖出 -200 14.3 2017年5月8日卖出 -500 14.18 2 陈诗元淮矿股份副 2017年3月13日买入 2,700 15.38 1-1-231 成交数量成交价格序号姓名关联关系交易日期交易类别（股）（元）总经理陈亚 2017年3月14日卖出 -2,700 15.39 东之子截止本次重大资产重组股票停牌日，吴韧韬、陈诗元二人持有雷鸣科化的股数为 0。本次自查期间，吴韧韬、陈诗元并不知晓本次重组等相关事项，亦未参与本次资产重组决策及相关事项具体操作过程，吴韧韬、陈诗元在二级市场买卖雷鸣科化股票行为系个人根据其本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在其他任何获取本次重组等相关信息进行股票交易的情形。吴韧韬、陈诗元已就此交易出具说明：本人对雷鸣科化的股票交易行为系本人个人原因且基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重组的相关内幕信息，买卖雷鸣科化的行为系本人根据市场信息和个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。除上述情况外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。上述相关当事人在自查期间买卖雷鸣科化股票的行为系其基于市场判断而作出的一种自主投资行为，其买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形；其买卖股票行为不构成本次交易的法律障碍。此外，本次重组的交易对方及其控股股东已经出具承诺函，确认其不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。同时，雷鸣科化已经出具了承诺函，确认上市公司相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相应信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。 1-1-232 七、独立财务顾问核查意见独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对雷鸣科化董事会编制的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为： 1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。 2、本次拟购买标的资产的权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。 3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。 4、本次交易不影响上市公司的上市地位，交易完成后有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。 5、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的情形。 6、鉴于雷鸣科化将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易正式方案，届时国元证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易正式方案出具独立财务顾问报告。 1-1-233 第十一节声明与承诺一、雷鸣科化全体董事承诺本公司及董事会全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事将不以任何方式转让在雷鸣科化拥有权益的股份。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。全体董事签字： ________________ ________________ ________________ 李明鲁石葱岭王军 ________________ ________________ ________________ 周俊周四新吴叶兵 ________________ ________________ ________________ 陈传江费蕙蓉杨祖一安徽雷鸣科化股份有限公司年月日 1-1-234 二、雷鸣科化全体监事承诺本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体监事将不以任何方式转让在雷鸣科化拥有权益的股份。全体监事签字： ________________ ________________ ________________ 殷召峰蒋莅琳王瑞利安徽雷鸣科化股份有限公司年月日 1-1-235 三、雷鸣科化全体高级管理人员承诺本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体高级管理人员将不以任何方式转让在雷鸣科化拥有权益的股份。全体高级管理人员签字： ________________ ________________ ________________ 石葱岭李治国代洪川 ________________ ________________ ________________ 徐锦根阮建东徐卫东安徽雷鸣科化股份有限公司年月日 1-1-236 （本页无正文，为《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）安徽雷鸣科化股份有限公司年月日 1-1-237
附件：公告原文

雷鸣科化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（下载公告）

公告日期:2017-11-28

股票简称：雷鸣科化          股票代码：600985           上市地点：上海证券交易所
              安徽雷鸣科化股份有限公司
            发行股份及支付现金购买资产
         并募集配套资金暨关联交易预案
                      发行股份及支付现金购买资产交易对方
序号                 名称                   序号                 名称
 1     淮北矿业（集团）有限责任公司          10    奇瑞汽车股份有限公司
 2     中国信达资产管理股份有限公司          11    银河创新资本管理有限公司
 3     安徽省能源集团有限公司                12    中银国际投资有限责任公司
 4     宝钢资源有限公司                      13    安徽省投资集团有限责任公司
 5     国元股权投资有限公司                  14    中国盐业总公司
 6     安徽全威铜业控股有限公司              15    中诚信托有限责任公司
 7     嘉融投资有限公司                      16    王杰光
 8     中国华融资产管理公司                  17    郑银平
 9     马钢（集团）控股有限公司              18    曹立
                                募集配套资金交易对方
                                不超过10名特定投资者
                                独立财务顾问
                     （安徽省合肥市梅山路 18 号）
                   签署日期：二〇一七年十一月
                               声明
       一、公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
    与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财
务数据、经核准备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公
司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
    本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重
大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组
相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
    本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组时，除本预
案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风
险因素。
       二、交易对方声明
    本次重组的交易对方淮矿集团及淮矿股份其他股东已出具承诺函，及时向雷
鸣科化提供本次交易相关信息，保证为雷鸣科化本次重组过程中所提供的资料真
实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，不转让本公司/人在上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
                                                      目录
目录.................................................................................................................. 4
释义.................................................................................................................. 7
重大事项提示 ................................................................................................. 13
      一、本次交易方案主要内容 ........................................... 13
      二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ............. 15
      三、发行股份购买资产概况 ........................................... 15
      四、支付现金购买资产概况 ........................................... 19
      五、配套募集资金概况 ............................................... 19
      六、本次重组对上市公司影响的简要分析 ............................... 21
      七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................... 24
      八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................. 24
      九、标的资产利润补偿的原则性安排 ................................... 28
      十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及
      其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
      间的股份减持计划 ................................................... 29
      十一、本次交易标的在最近 36 个月内参与上市公司重组的相关情况......... 29
      十二、上市公司股票的停复牌安排 ..................................... 30
      十三、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ........................... 30
      十四、待补充披露的信息提示 ......................................... 30
      十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................... 31
重大风险提示 ................................................................................................. 32
      一、与本次交易相关的风险 ........................................... 32
      二、与标的资产相关的风险 ........................................... 33
      三、其他风险....................................................... 35
第一节 本次交易概述 ..................................................................................... 37
      一、本次交易的背景及目的 ........................................... 37
      二、本次交易的具体方案 ............................................. 39
      三、本次交易主要合同相关内容 ....................................... 47
      四、本次交易方案实施的批准程序 ..................................... 52
      五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ............. 53
      六、本次交易符合《重组办法》相关规定 ............................... 53
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................. 60
      一、上市公司概况 ................................................... 60
      二、公司设立、上市和股本变动情况 ................................... 60
      三、最近六十个月控制权变动情况 ..................................... 64
      四、最近三年重大资产重组情况 ....................................... 64
      五、控股股东、实际控制人概况 ....................................... 64
      六、主营业务发展情况 ............................................... 65
      七、主要财务数据及财务指标 ......................................... 65
      八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明 ................... 66
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................. 67
      一、本次交易对方基本情况 ........................................... 67
      二、其他事项说明 .................................................. 103
第四节 交易标的基本情况 ........................................................................... 104
      一、淮矿股份基本情况 .............................................. 104
      二、淮矿股份主营业务发展状况和主要财务指标 ........................ 114
      三、淮矿股份产权控制关系及下属公司情况 ............................ 116
      四、淮矿股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 .......... 121
      五、淮矿股份取得的业务资质 ........................................ 160
      六、淮矿股份的业务和技术 .......................................... 163
      七、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ........................ 180
      八、淮矿股份涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚、非经营性资金占用情况 ..... 180
      九、标的资产是否存在影响其合法存续的情况 .......................... 190
      十、涉及立项、环保、行业准入和用地等的报批事项 .................... 190
第五节 标的资产预估值及预评估方法.......................................................... 191
      一、标的资产价值预评估情况 ........................................ 191
      二、本次预评估方法 ................................................ 191
      三、预估阶段的特别事项说明 ........................................ 205
第六节 支付方式 .......................................................................................... 206
      一、本次交易支付方式概况 .......................................... 206
      二、发行股份基本情况 .............................................. 207
第七节 募集配套资金 ................................................................................... 213
      一、本次交易中募集配套资金概况 .................................... 213
      二、募集配套资金的股份发行情况 .................................... 213
      三、募集配套资金的必要性 .......................................... 215
第八节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 217
      一、本次交易对公司主营业务的影响 .................................. 217
      二、本次交易对公司盈利能力的影响 .................................. 217
      三、本次交易对关联交易的影响 ...................................... 218
      四、本次交易对同业竞争的影响 ...................................... 218
      五、本次交易对公司股权结构的影响 .................................. 222
      六、本次交易对公司治理的影响 ...................................... 222
第九节 风险因素 .......................................................................................... 223
      一、与本次交易相关的风险 .......................................... 223
      二、与标的资产相关的风险 .......................................... 224
      三、其他风险...................................................... 226
第十节 其他重要事项 ................................................................................... 228
      一、本次交易对中小投资者权益的保护安排 ............................ 228
      二、本次重组是否导致上市公司每股收益被摊薄 ........................ 229
      三、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况 .................... 229
      四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................ 230
      五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................ 230
      六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 . 232
      七、独立财务顾问核查意见 .......................................... 233
第十一节 声明与承诺 ................................................................................... 234
      一、雷鸣科化全体董事承诺 .......................................... 234
      二、雷鸣科化全体监事承诺 .......................................... 235
      三、雷鸣科化全体高级管理人员承诺 .................................. 236
                                    释义
    在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般用语
雷鸣科化/上市公司
                    指   安徽雷鸣科化股份有限公司
/本公司/公司
西部民爆            指   湖南雷鸣西部民爆有限公司，系雷鸣科化全资子公司
淮矿股份/标的公司   指   淮北矿业股份有限公司
淮矿集团            指   淮北矿业（集团）有限责任公司
                         雷鸣科化拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买淮矿股
本次交易/本次重组
                    指   份 100%股份，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份
/本次重大资产重组
                         募集配套资金
交易标的/标的资产   指   淮矿股份 100%股份
募集配套资金发行
股份的认购方/认购   指   参与认购本次募集配套资金发行股份的投资者
方
                         以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权
本次交易金额        指   国有资产监督管理部门核准备案的淮矿股份股东全部权益价
                         值评估报告的评估结果为准确定的交易金额
                         淮北矿业股份有限公司全体股东，包括淮北矿业（集团）有
                         限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资
                         产管理股份有限公司、安徽省能源集团有限公司、宝钢资源
                         有限公司、国元股权投资有限公司、安徽全威铜业控股有限
交易对方            指   公司、嘉融投资有限公司、马钢（集团）控股有限公司、奇
                         瑞汽车股份有限公司、银河创新资本管理有限公司、中银国
                         际投资有限责任公司、安徽省投资集团控股有限公司、中国
                         盐业总公司、中诚信托有限责任公司及自然人王杰光、郑银
                         平、曹立
《发行股份及支付
                         《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
现金购买资产协      指
                         协议》
议》
                         《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《盈利补偿协议》    指
                         协议之盈利补偿协议》
煤业有限            指   淮北矿业（集团）煤业有限责任公司，系淮矿股份前身
铁路运输处          指   淮北矿业股份有限公司铁路运输处，系淮矿股份分公司
童亭煤矿            指   淮北矿业股份有限公司童亭煤矿，系淮矿股份分公司
朱庄煤矿            指   淮北矿业股份有限公司朱庄煤矿，系淮矿股份分公司
桃园煤矿            指   淮北矿业股份有限公司桃园煤矿，系淮矿股份分公司
朱仙庄煤矿          指   淮北矿业股份有限公司朱仙庄煤矿，系淮矿股份分公司
涡北煤矿            指   淮北矿业股份有限公司涡北煤矿，系淮矿股份分公司
海孜煤矿         指   淮北矿业股份有限公司海孜煤矿，系淮矿股份分公司
袁庄煤矿         指   淮北矿业股份有限公司袁庄煤矿，系淮矿股份分公司
临涣煤矿         指   淮北矿业股份有限公司临涣煤矿，系淮矿股份分公司
杨庄煤矿         指   淮北矿业股份有限公司杨庄煤矿，系淮矿股份分公司
祁南煤矿         指   淮北矿业股份有限公司祁南煤矿，系淮矿股份分公司
袁店一井煤矿     指   淮北矿业股份有限公司袁店一井煤矿，系淮矿股份分公司
                      安徽省亳州煤业有限公司袁店二井煤矿，系安徽省亳州煤业
袁店二井煤矿     指
                      有限公司分公司
芦岭煤矿         指   淮北矿业股份有限公司芦岭煤矿，系淮矿股份分公司
许疃煤矿         指   淮北矿业股份有限公司许疃煤矿，系淮矿股份分公司
孙疃煤矿         指   淮北矿业股份有限公司孙疃煤矿，系淮矿股份分公司
淮北选煤厂       指   淮北矿业股份有限公司淮北选煤厂，系淮矿股份分公司
                      淮北矿业股份有限公司淮北选煤厂宿州分厂，系淮矿股份分
淮选宿州分厂     指
                      公司
涡北选煤厂       指   淮北矿业股份有限公司涡北选煤厂，系淮矿股份分公司
临涣选煤厂       指   淮北矿业股份有限公司临涣选煤厂，系淮矿股份分公司
                      淮北矿业股份有限公司临涣工业园变电服务站，系淮矿股份
临涣变电站       指
                      分公司
                      淮北矿业股份有限公司杨庄煤矸石热电厂，系淮矿股份分公
杨庄热电厂       指
                      司
电力分公司       指   淮北矿业股份有限公司电力分公司，系淮矿股份分公司
                      淮北矿业股份有限公司宿州瓦斯利用电厂，系淮矿股份分公
宿州瓦斯电厂     指
                      司
煤炭运销分公司   指   淮北矿业股份有限公司煤炭运销分公司，系淮矿股份分公司
物资分公司       指   淮北矿业股份有限公司物资分公司，系淮矿股份分公司
综采安拆分公司   指   淮北矿业股份有限公司综采安拆分公司，系淮矿股份分公司
信息开发分公司   指   淮北矿业股份有限公司信息开发分公司，系淮矿股份分公司
                      淮北矿业股份有限公司行政事务管理服务中心，系淮矿股份
行政管理中心     指
                      分公司
设备租赁中心     指   淮北矿业股份有限公司设备租赁中心，系淮矿股份分公司
工程处           指   淮北矿业股份有限公司工程处，系淮矿股份分公司
淮北工科         指   淮北工科检测检验有限公司，系淮矿股份全资子公司
                      淮北矿业（集团）工程建设有限责任公司，系淮矿股份全资
工程建设公司     指
                      子公司
                      淮北矿业信盛国际贸易有限责任公司，系淮矿股份全资子公
信盛国际         指
                      司
淮矿售电         指   淮北矿业售电有限公司，系淮矿股份全资子公司
                      淮北矿业集团（天津）能源物资贸易有限公司，系淮矿股份
淮矿能源物资     指
                      全资子公司
淮矿投资         指   淮北矿业集团投资有限公司，系淮矿股份控股子公司
临涣水务         指   临涣水务股份有限公司，系淮矿股份控股子公司
煤联工贸         指   淮北煤联工贸有限责任公司，系淮矿股份控股子公司
                         淮北矿业集团大榭煤炭运销有限公司，系淮矿股份控股子公
大榭煤炭运销        指
                         司
上海金意            指   上海金意电子商务有限公司，系淮矿股份控股子公司
                         淮北矿业集团亳州煤业股份有限公司，系淮矿股份控股子公
亳州煤业股份        指
                         司
青东煤业            指   淮北青东煤业有限公司，系淮矿股份控股子公司
安徽亳州煤业        指   安徽省亳州煤业有限公司，系淮矿股份控股子公司
神源煤化工          指   安徽神源煤化工有限公司，系淮矿股份控股子公司
庆阳能源            指   淮北矿业庆阳能源有限公司，系淮矿股份控股子公司
相城能源            指   淮北矿业集团相城能源有限公司，系淮矿股份控股子公司
杨柳煤业            指   淮北杨柳煤业有限公司，系淮矿股份控股子公司
临涣焦化            指   临涣焦化股份有限公司，系淮矿股份控股孙公司
临涣化工            指   安徽临涣化工有限责任公司，系淮矿股份控股孙公司
成达矿业            指   鄂尔多斯市成达矿业有限公司，系淮矿股份控股孙公司
涣城发电            指   淮北涣城发电有限公司，系淮矿股份控股孙公司
相城商贸            指   淮北相城商贸有限公司，系淮矿股份控股孙公司
信达资产            指   中国信达资产管理股份有限公司，原中国信达资产管理公司
华融资产            指   中国华融资产管理股份有限公司，原中国华融资产管理公司
皖能集团            指   安徽省能源集团有限公司
宝钢资源            指   宝钢资源有限公司
国元直投            指   国元股权投资有限公司
全威铜业            指   安徽全威铜业控股有限公司
嘉融投资            指   嘉融投资有限公司
马钢控股            指   马钢（集团）控股有限公司
奇瑞汽车            指   奇瑞汽车股份有限公司
银河创新资本        指   银河创新资本管理有限公司
中银国际投资        指   中银国际投资有限责任公司
安徽省投            指   安徽省投资集团控股有限公司
中国盐业            指   中国盐业总公司
中诚信托            指   中诚信托有限责任公司
国元证券/独立财务
                    指   国元证券股份有限公司
顾问
天禾律师            指   安徽天禾律师事务所
华普天健            指   华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
国信评估            指   安徽中联国信资产评估有限责任公司
天健兴业            指   北京天健兴业资产评估有限公司
国务院国资委        指   国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委/发改委   指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部/工业和信息
                    指   中华人民共和国工业和信息化部
化部
环境保护部/环保部   指   中华人民共和国环境保护部
国土资源部          指   中华人民共和国国土资源部
国家安监总局        指   国家安全生产监督管理总局
财政部              指   中华人民共和国财政部
银监会              指   中国银行业监督管理委员会
商务部              指   中华人民共和国商务部
社保基金会          指   全国社会保障基金理事会
国开行              指   国家开发银行
安徽省政府          指   安徽省人民政府
安徽省发改委        指   安徽省发展和改革委员会
安徽省国资委        指   安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
淮北市工商局        指   淮北市工商行政管理局
审计、评估基准日    指   2017 年 7 月 31 日
报告期/近两年及一
                    指   2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-7 月
期
中国证监会/证监会   指   中国证券监督管理委员会
上交所              指   上海证券交易所
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《重组办法》        指   《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
                         《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《准则第 26 号》    指
                         市公司重大资产重组》（2017 年修订）
《实施细则》        指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购办法》        指   《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》    指   《上市公司证券发行管理办法》
《若干规定》        指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办
                    指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《上市规则》        指   《上海证券交易所股票上市规则》
《业务指引》        指   《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》
定价基准日          指   公司第七届董事会第八次会议决议公告日
                         指雷鸣科化与淮矿股份所有股东于购买资产协议生效后协商
交割日              指
                         确定的标的资产全部资产权益的转移日
                         自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日
过渡期              指
                         当日）止的期间
                         在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日起至标的
损益归属期          指
                         资产交割审计基准日止的期间
期间损益            指   标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
元/万元/亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业用语
民爆行业            指   民用爆破器材行业
                         经过简单选矸而未经洗选的，绝对干燥灰分在 40%以下的煤炭
原煤                指
                         产品
商品煤              指   作为商品出售的煤。公司商品煤是指对外销售的原煤和经洗选
                    后的炼焦精煤、动力煤的总称
                    各种炼焦用煤的统称，包括气煤、1/2 中粘煤、气肥煤、肥煤、
炼焦煤         指   1/3 焦煤、焦煤、瘦煤、贫瘦煤等 8 类煤。其中，肥煤、焦煤
                    和瘦煤等中、高挥发分强粘结煤是配煤炼焦的基础煤
                    原煤灰分<15%、硫分<1%、强粘结性、可选性为易选的焦煤、
优质炼焦煤     指
                    肥煤和瘦煤
                    国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高，结焦性好的烟煤的称
焦煤           指
                    谓
1/3 焦煤       指   国家煤炭分类标准中，对介于焦煤和气煤之间的烟煤的称谓
                    国家煤炭分类标准中，对煤化变质中等，粘结性极强的烟煤的
肥煤           指   称谓，炼焦煤的一种，炼焦配煤的重要组成部分，结焦性最强，
                    熔融性好，结焦膨胀度大，耐磨
气煤           指   国家煤炭分类标准中，对煤化变质较低的烟煤的称谓
                    国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高的烟煤的称谓，可在炼
瘦煤           指
                    焦配煤中起到骨架和增大焦炭块度的作用
炼焦精煤       指   供炼焦用的经洗选的煤炭产品
焦精煤         指   焦煤洗选后的精煤
动力煤         指   指以燃烧产生动力为目的而使用的商品煤
块煤           指   粒度大于 13 毫米的煤
末煤           指   粒度在 0 至 13 毫米之间的煤
                    各单种煤按照一定比例混合的作业过程，调节混合后的煤炭产
配煤           指
                    品在化学成分、燃烧性质或生产质量方面更为统一
                    采煤过程和洗煤过程中排放的固体废物，是一种在成煤过程中
煤矸石         指
                    与煤层伴生的一种含碳量较低、比煤坚硬的黑灰色岩石
                    煤在无空气环境下经过高温加热得到的干硬碳化合物，为冶
焦炭           指
                    金、机械、化工等行业的主要原料和燃料
                    煤炭中矿物质燃烧后的残留物。由于灰分不产生热值，它的存
灰分           指   在会使得运输成本上升并影响煤炭的燃烧性质，灰分越高，煤
                    的质量越差
                    煤炭在某种规定条件下加热时以气体或蒸气形式分离出来的
挥发分         指
                    除水以外的物质成份
                    煤炭中硫的含量。硫在环保法规中的受重视程度较高，因此经
含硫量、硫分   指   常按所含硫分对煤炭进行分类。“低硫煤”的定义有很多，但最
                    典型的一种是指含硫 1%以下的煤
粘结指数       指   指在规定条件下以烟煤在加热后粘结专用无烟煤的能力
                    在实验室试验过程中，当初始材料和产物温度为 25℃时，单
发热量         指   位重量煤炭在标准条件下燃烧所释放出的热量。发热量的单位
                    是“千卡/千克”或“兆焦/千克”
                    按标准油的热值计算各种能源量的换算指标，1 吨标准油相当
油当量         指
                    于 1.454285 吨标准煤
                    标准煤亦称煤当量，具有统一的热值标准。我国规定每千克标
标准煤         指   准煤的热值为 7,000 千卡（29,306 千焦）。每千克原煤的热值
                    为 20,934 千焦
                       按《煤矿生产能力管理办法》和《煤矿生产能力核定标准》核
核定生产能力      指
                       实的生产矿井的生产能力
巷道              指   煤矿井下用于运输、行人、通风等用途的通道
工作面            指   进行采煤作业的场所
                       长壁开采是一种壁式采煤方式，工作面沿走向布置。综采是长
                       壁开采的一种形式，它采用液压支架支护回采工作面顶板、滚
长壁开采、综采    指
                       筒式采煤机割煤和工作面运输机运煤。长壁开采的特点是生产
                       效率高、资源回收率高、安全可靠
综掘              指   综合机械化巷道掘进工艺
                       将炼焦煤经过高温干馏转化为焦炭、焦炉煤气和化学产品的工
炼焦、焦化        指
                       艺过程
                       利用煤和杂质（矸石）的物理、化学性质的差异，通过物理、
洗选              指   化学或微生物分选的方法使煤和杂质有效分离，并加工成质量
                       均匀、用途不同的煤炭产品的一种加工技术
                       指跳汰选煤法，是在上下波动的变速脉动水流中，利用物质密
跳汰              指
                       度差异实现分选的选煤方法
                       指重介选煤法，是在密度大于水的重介质悬浮液中，利用物质
重介              指
                       密度差异实现分选的选煤方法
                       指浮游选煤法，是利用煤和矸石表面湿润性的差异实现分选的
浮选              指
                       选煤方法
                       在采矿活动进行之后，对土地及环境进行恢复使其还原到采矿
复垦              指   前状态的过程。该过程包括对土地进行改造整形使之恢复大致
                       原貌、恢复表层土壤及种植地表植被等
顶板              指   煤层上部的岩层
                       在煤炭行业，习惯上指煤层气或矿井瓦斯，是在煤的生成和变
瓦斯              指   质过程中伴生的无毒、无味、无色气体，主要成分为甲烷，达
                       到一定浓度后，遇明火可发生燃烧或爆炸
                       指随着煤矿开采深度和煤层瓦斯含量的增加，在地应力与瓦斯
瓦斯突出          指   释放的引力作用下，软弱煤层突破抵抗线，瞬间释放大量瓦斯
                       和煤岩而造成的一种地质灾害
                       安全生产中的矿井通风、防治瓦斯、防治煤尘、防灭火的技术
一通三防          指   管理工作。一通：矿山有完善的通风系统；三防：防煤尘、防
                       火、防瓦斯爆炸
                       指矿井在原煤生产过程中，因公死亡的职工人数对原煤生产量
百万吨死亡率      指   的比值，是反映煤炭行业安全情况的基本指标。其计算公式为
                       报告期死亡人数（人）/报告期原煤生产量（百万吨）
淮北矿区          指   年产千万吨以上的大型煤矿区，位于安徽省淮河以北
   注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成的。
                                 重大事项提示
     本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公
司提醒投资者特别注意下列事项：
      一、本次交易方案主要内容
      （一）发行股份及支付现金购买资产
     本次交易雷鸣科化及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式
购买淮矿股份 100%股份。公司已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对拟
收购资产进行审计和评估，截止目前审计、评估工作尚未完成，经初步预估，本
次交易标的淮矿股份的股东全部权益预估值为 2,033,265.92 万元（扣除在所有
者 权 益 项 下 列 示 的 永 续 债 199,400.00 万 元 ） ， 初 步 协 商 的 交 易 价 格 为
2,033,265.92 万元。最终交易价格以经具有证券、期货业务资格的评估机构评
估并经有权国有资产监督管理部门核准备案的结果为准。具体情况如下：
     1、雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 99.95%的股份，其
中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份 2.46%的股份，共支付现金预计
50,000 万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、
国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资
本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和王杰光、郑
银平、曹立等 3 名自然人合计持有的淮矿股份 97.49%的股份，共发行股份预计
1,741,871,078 股。
     2、雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮
矿股份 0.05%的股份，共支付现金预计 1,016.63 万元。
     交易标的淮矿股份 100%股份的初步协商交易价格为 2,033,265.92 万元,具
体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
                                 持股                                   支付方式
序                                             交易对价
       股东     持股数（股）     比例                                              现金
号                                             （万元）        股份（股）
                                 （%）                                         （万元）
1    淮矿集团    5,697,490,000    84.39         1,715,952.03   1,463,036,383       51,016.63
2    信达资产     458,280,000      6.79          138,023.32     121,285,871
3    皖能集团      80,000,000      1.18          24,094.15      21,172,361
4    宝钢资源      64,000,000      0.95          19,275.32      16,937,888
5    国元直投      60,000,000      0.89          18,070.61      15,879,270
6    全威铜业      60,000,000      0.89          18,070.61      15,879,270
7    嘉融投资      52,800,000      0.78          15,902.14      13,973,758
8    华融资产      45,300,000      0.67          13,643.31      11,988,849
9    马钢控股      40,000,000      0.59          12,047.07      10,586,180
10   奇瑞汽车      40,000,000      0.59          12,047.07      10,586,180
     银河创新
11                 40,000,000      0.59          12,047.07      10,586,180
     资本
     中银国际
12                 36,000,000      0.53          10,842.37       9,527,562
     投资
13   安徽省投      30,000,000      0.44            9,035.31      7,939,635
14   中国盐业      20,000,000      0.30            6,023.54      5,293,090
15   中诚信托      20,000,000      0.30            6,023.54      5,293,090
16   王杰光         6,000,000     0.089            1,807.06      1,587,927
17   郑银平         1,000,000     0.015             301.18         264,654
18   曹立             200,000     0.003              60.24          52,930
     合计        6,751,070,000   100.00        2,033,265.92   1,741,871,078   51,016.63
     注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。
     本次交易完成后，雷鸣科化将直接及通过西部民爆间接持有淮矿股份合计
100%股份。
     本预案如无特别说明，“雷鸣科化拟发行股份及支付现金购买淮矿股份 100%
的股份”均指雷鸣科化及其全资子公司西部民爆共同购买淮矿股份 100%股份的
行为，“雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份”均指雷鸣科化及其全资子公司西
部民爆合计持有标的公司 100%股份。
      （二）募集配套资金
     公司拟向不超过 10 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资
金。本次配套募集资金总额不超过人民币 70,000 万元，募集配套资金总额不超
过拟购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股
本的 20%。
     本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，雷鸣科化将自筹
资金支付本次交易现金对价部分。
      二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上
市
     （一）本次交易构成重大资产重组
     本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
在购买资产交易中，预计本次注入上市公司的资产交易金额达到上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000
万元人民币。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时，
本次重组涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
     （二）本次交易构成关联交易
     雷鸣科化拟以发行股份及支付现金的方式，购买淮矿股份控股股东淮矿集团
持有的淮矿股份股权。淮矿集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。
在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规
定回避表决。
     （三）本次交易不构成重组上市
     本次交易前，本公司控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委；本
次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。 因此，本次交易
不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
      三、发行股份购买资产概况
     （一）定价原则
     根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：
“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
    雷鸣科化第七届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易
日、前 60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价对比如下：
                              定价基准日        定价基准日     定价基准日
            项目
                                前20日            前60日         前120日
 交易均价（元/股）                      12.63          13.40          14.90
 交易均价（元/股）的90%                 11.38          12.06          13.41
    本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的
资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，
为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，
兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，本次发行股份购买资产的股票发
行价格选择以董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%
为发行股份定价依据。
     （二）发行价格
    本次发行股份购买资产的股票发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案
的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事
会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 11.38
元/股。
    定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
     （三）发行种类及面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
     （四）发行数量
    经初步预估，本次交易标的淮矿股份的暂定交易价格为 2,033,265.92 万元。
扣除现金支付部分，按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.38
元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量约为 1,741,871,078 股。最终股
份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
    如拟购买资产的交易价格根据经备案的评估结果进行任何调整，则本次向交
易对方发行股份数量将分别予以调整。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，雷鸣科化如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应
调整。
    （五）股份锁定安排
    本次交易对方淮矿集团在本次交易中取得的雷鸣科化的股份，自新增股份上
市之日起 36 个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市之
日起 12 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如雷鸣科化股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，雷鸣科化如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日）雷鸣科化股票收盘价低于本次股份发行
价的，则淮矿集团通过本次交易所持有的雷鸣科化股份锁定期自动延长 6 个月。
    淮矿股份其他股东在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日
起 12 个月内不转让。淮矿股份其他股东在取得本次发行的股份时，对其用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，自新增股份上市日起 36 个月
内不得转让。
    中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
    以上认购对象本次认购的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等
也应遵守上述锁定安排。以上认购对象本次认购的上市公司股份锁定期届满之后
股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    （六）调价机制
    1、调价对象
    价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
    2、价格调整方案生效条件
    上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
    3、可调价期间
    上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购
重组委审核通过前。
    4、触发条件
    在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31
日）的收盘价跌幅超过 20%，同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现：
    A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交
易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,276.95 点）跌幅超过 10%。
    B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次
交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,243.84 点）
跌幅超过 10%。
    5、调价基准日
    可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在
10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价
格进行调整。
    若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
    6、发行价格调整机制
    当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在 10 个工作日内召
开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若上
市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整
为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础
上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总
量），由董事会确定调整后的发行价格。
    若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对
发行价格进行调整。
    7、发行股份数量调整
    交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
       （七）过渡期损益安排
    标的资产交割后，由雷鸣科化年报审计机构对标的公司进行专项审计，确定
评估基准日至交割日期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15
日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则
期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司
所产生的收益由雷鸣科化享有；自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所
产生亏损，则由交易对方按照各自持有标的公司的股份比例进行承担，交易对方
各方应当于上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式向淮
矿股份支付到位。
       四、支付现金购买资产概况
    根据本次重组的预估值，雷鸣科化将使用本次重组募集的部分配套资金
50,000 万元向淮矿集团支付其持有淮矿股份约 2.46%股份的现金对价；雷鸣科化
全资子公司西部民爆将以自有资金 1,016.63 万元向淮矿集团支付其持有的淮矿
股份约 0.05%股份的现金对价。
    募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测
的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补
足现金支付的资金缺口。
       五、配套募集资金概况
    本次配套募集资金总额不超过人民币 70,000 万元，募集配套资金总额不超
过拟购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股
本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
     （一）发行种类及面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
     （二）发行价格及定价原则
    本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期
的首日。
    本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。
根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%。
    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
     （三）发行方式
    本次募集配套资金的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证
监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
     （四）发行对象和认购方式
    本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公
开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优
先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。
    （五）发行数量
    本次配套募集资金总额不超过人民币 70,000 万元，募集配套资金发行股份
数不超过雷鸣科化总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董
事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
    （六）锁定期
    本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规
定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期
届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
    （七）募集配套资金的用途
    本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过 10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 70,000 万元，其中 50,000
万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付中介机构费用
及相关交易税费。
    若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以
其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
    如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，
不足部分由公司自筹解决。
    本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集
配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
   六、本次重组对上市公司影响的简要分析
    （一）本次交易对公司主营业务的影响
    雷鸣科化是一家专注于各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户
提供特定工程爆破解决方案及相关服务的工业炸药生产商和爆破服务提供商，是
国内民爆行业一体化产业较为齐全的企业之一。公司当前主要产品包含工业炸药
和工业雷管两大系列，涵盖多个品种类别，广泛应用于煤矿、冶金、水电、铁道、
交通、石油等行业矿山开采和岩石爆破等工程。
    近年来，公司拓展矿山开采业务，主要产品为建筑石料及建筑用各粒级石子、
石粉等。
    淮矿股份主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售
等业务。淮矿股份所处的淮北矿区是 13 个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮
煤炭基地的重要组成部分，淮矿股份是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最
大的炼焦生产企业。
    本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份，雷鸣科化的主营业
务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。
    （二）本次交易对公司盈利能力的影响
    本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份。淮矿股份 2017 年 1-7
月实现营业收入 319.59 亿元（未经审计），归属于母公司所有者的净利润 14.01
亿元（未经审计）。本次交易完成后，预计公司的盈利能力将有较大的提升。
    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财
务资料和业务资料，在淮矿股份经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次
交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。公司将在预案出具后尽快完
成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交
易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
    （三）本次交易对关联交易的影响
    本次交易后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份，雷鸣科化与淮矿股份及
其下属公司之间的关联交易将全部消除，同时，上市公司因接收淮矿股份而承继
了原有淮矿股份与淮矿集团相应关联交易。本次重组完成后的上市公司关联交易
详细情况，将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，
在重组报告书中进行详细分析。
    为了减少和规范关联交易，淮矿集团出具了《关于减少及规范关联交易的承
诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要
承诺”。同时，雷鸣科化已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交
所的相关规定建立了关联交易的规章制度体系。
    本次交易完成后，雷鸣科化将按照市场化的原则，参照雷鸣科化同期同类交
易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，雷鸣科化独立董事将依据
法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及
时发表独立意见。本次交易完成后的雷鸣科化与淮矿集团及其关联方之间的关联
交易，不会影响上市公司的独立性。
       （四）本次交易对同业竞争的影响
    目前，雷鸣科化及其控股子公司主要从事各类民用爆炸物品的研发、生产和
销售，以及为客户提供工程爆破解决方案及相关服务。
    本次重大资产重组为雷鸣科化向淮矿股份全体股东以发行股份及支付现金
的方式购买淮矿股份全部股权。重组完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股
份。
    淮矿股份的控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委，淮矿集团系
国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、
住宿、物业管理等服务性业务。淮矿集团自身与淮矿股份不存在同业竞争。
    淮矿股份与淮矿集团部分子公司存在相同或相似业务的情形，但不存在实质
性同业竞争。具体情况详见“第八节   本次交易对上市公司的影响”之“四、本
次交易对同业竞争的影响”。
    本次重组后，上市公司与控股股东所控制的除上市公司之外的企业无新增同
业竞争。
    为充分保护上市公司中小投资者的利益，本次交易对方淮矿集团出具了《避
免同业竞争的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相
关方作出的重要承诺”。
       （五）本次交易对公司股本结构和控制权的影响
      根据拟注入资产的暂定交易价格 2,033,265.92 万元以及股份支付、现金支
付对价的方案安排，并按照公司以 11.38 元/股发行股份购买资产测算（不考虑
募集配套资金），本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
                       本次交易前                                         本次交易后
                                                 本次发行股数
     股东名称                        持股                                            持股
                持股数（股）                       （股）           持股数（股）
                                     比例                                            比例
淮矿集团        107,023,416            35.66%     1,463,036,383     1,570,059,799    76.89%
淮矿股份其他
                             -              -       278,834,695      278,834,695     13.65%
股东
       其他     193,132,914            64.34%                   -    193,132,914       9.46%
      合计      300,156,330          100.00%      1,741,871,078     2,042,027,408   100.00%
      本次交易完成后，安徽省国资委仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致
本公司的实际控制人发生变更。
      七、本次交易方案实施需履行的批准程序
      本次交易已经雷鸣科化的第七届董事会第八次会议审议通过，并经过淮矿集
团董事会及淮矿股份其他股东内部决策机构审议通过。但本次交易实施尚须满足
多项条件方可完成，包括但不限于：（1）雷鸣科化董事会及股东大会批准本次
交易的具体方案和相关事宜；（2）本次交易获得有权国有资产监督管理部门的
批准；（3）本次交易通过中国商务部关于经营者集中的反垄断审查；（4）本次
交易获得中国证监会的核准。
      上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次重大资产重组能否获得上述
股东大会审议通过及能否取得政府相关主管部门或机构的备案、批准或核准存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
      八、本次交易相关方所作出的重要承诺
      本次交易相关方做出的主要承诺如下：
 序号    承诺类型   承诺方                            承诺内容
                                 1、本公司/人承诺及时向安徽雷鸣科化股份有限公司提供
                    淮矿股
         一般性承                本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
 1                  份全体
         诺                      整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                    股东
                                 遗漏，给安徽雷鸣科化股份有限公司或者投资者造成损失
         的，将依法承担赔偿责任。
         2、本人或本公司及本公司法定代表人、总经理及主要管理
         人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关行政处
         罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况等
         情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，
         亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
         所纪律处分等情况。
         3、除已披露情形外，本公司/人与本次重大资产重组其他
         各方不存在其他关联关系或一致行动关系。
         本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自新增股份上
         市之日起 36 个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股
         份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。本次交易完
         成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公
         司股份，亦按照前述安排予以锁定。本次交易完成后 6 个
         月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
         价，或者交易合并完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
         本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。中国
         证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整
         的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
淮矿集   上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公
团       司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司
         的股份，亦应遵守上述承诺。上述锁定期届满后，该等股
         份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证
         券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。
         如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
         导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
         证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以
         前，不转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
         自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，
         淮北矿业（集团）有限责任公司不减持其所持有的安徽雷
         鸣科化股份有限公司的股份。
         本公司/人在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份
         上市之日起 12 个月内不转让。本公司/人在取得本次发行
         的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
         不足 12 个月的，自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。
除淮矿   上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效
集团之   的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券
外其他   交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司
淮矿股   送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前
份股东   述安排予以锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息
         存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
         案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
         件调查结论明确以前，不转让本公司/人在该上市公司拥有
         权益的股份。
                        截至本承诺函出具之日，本人符合法律、行政法规和规章
                        规定的任职资格，目前不存在下列情形：
                        1、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
               上 市 公 2、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
               司董事、 3、最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
               监事、高 或者刑事处罚、中国证监会行政处罚，或者最近一年内受
               级 管 理 到证券交易所公开谴责的；
               人员     4、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
                        国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
                        5、自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期
                        间，不减持本人持有的安徽雷鸣科化股份有限公司的股份。
                        一、保证雷鸣科化的人员独立
                        保证雷鸣科化的高级管理人员专职在雷鸣科化工作、并在
                        雷鸣科化领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业
                        中担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人及承诺
                        人控制的其他企业领薪；保证雷鸣科化的财务人员不在承
                        诺人及承诺人控制的其他企业中兼职；保证依法依规提名、
                        选举、聘任董事、监事和高级管理人员，不干预雷鸣科化
                        人事任免决定。
                        二、保证雷鸣科化的财务独立
                        1、保证雷鸣科化及控制的子公司建立独立的财务会计部
                        门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
                        2、保证雷鸣科化及其控制的子公司能够独立做出财务决
                        策，不干预雷鸣科化的资金使用。
                        3、保证雷鸣科化及其控制的子公司独立在银行开户，不与
                        承诺人及其关联企业共用一个银行账户。
    关于保持
                        4、保证雷鸣科化及控制的子公司依法独立纳税。
    上市公司   淮矿集
2                       三、保证雷鸣科化的机构独立
    独立性的   团
                        1、保证雷鸣科化及其控制的子公司（包括但不限于）依法
    承诺函
                        建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
                        并与承诺人的机构完全分开；雷鸣科化及其控制的子公司
                        （包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构
                        和生产经营场所等方面完全分开。
                        2、保证雷鸣科化及其控制的子公司（包括但不限于）独立
                        自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公
                        司的决策和经营。
                        四、保证雷鸣科化的资产独立、完整
                        1、保证雷鸣科化及其控制的子公司具有完整的经营性资
                        产。
                        2、保证不违规占用雷鸣科化的资金、资产及其他资源。
                        五、保证雷鸣科化的业务独立
                        1、保证雷鸣科化在本次交易完成后拥有独立开展经营活动
                        的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能
                        力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。
                        2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与雷鸣科化及控
                        制的子公司发生同业竞争。
                        3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少雷鸣科化及控制
                        的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持
                        续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对
                        于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原
                        则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规、《上
                        海证券交易所股票上市规则》和雷鸣科化的《公司章程》
                        等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时
                        进行有关信息披露。
                        4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权
                        利以外的任何方式，干预雷鸣科化的重大决策事项，影响
                        公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
                        1、除已披露情形外，本公司及本公司控制（包括直接控制
                        和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接
                        或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的
                        业务构成同业竞争的任何活动。
                        2、对本公司下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公
                        司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以
                        及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义
                        务，保证不与上市公司发生同业竞争。
                        3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司拥
                        有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如
                        可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公
                        司拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞
    避免同业   淮矿集   争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
3
    竞争承诺   团       （2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞
                        争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上
                        市公司权益的方式。
                        4、如本公司及本公司拥有控制权的企业有任何商业机会可
                        从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则
                        立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合
                        理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复
                        的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
                        5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行
                        之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他
                        各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本公司愿
                        意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔
                        责任及与此相关的费用支出。
                        1、尽量避免或减少本方及所控制的其他子公司、分公司、
    关于减少
                        合营或联营公司与雷鸣科化及其子公司之间发生关联交
    及规范关   淮矿集
4                       易；
    联交易的   团
                        2、不利用股东地位及影响谋求雷鸣科化及其子公司在业务
    承诺
                        合作等方面给予优于市场第三方的权利；
                             3、不利用股东地位及影响谋求与雷鸣科化及其子公司达成
                             交易的优先权利；
                             4、将以市场公允价格与雷鸣科化及其子公司进行交易，不
                             利用该类交易从事任何损害雷鸣科化及其子公司利益的行
                             为；
                             5、就本方及下属公司与雷鸣科化及其子公司之间将来可能
                             发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按
                             照《上海证券交易所股票上市规则》和雷鸣科化《公司章
                             程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项
                             目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场
                             定价等方式。
                             本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给雷鸣科化及其
                             相关股东造成损失的，本方将以现金方式全额承担该等损
                             失。
                             1、积极解决目前淮矿股份存在的物业瑕疵问题，对于因手
                             续不全造成瑕疵的物业，尽快补办相关手续，办理相关权
                             属文件；对于无法通过补办手续获得相关权属文件的物业，
                             论证寻找相应地段的可替代的合法合规的经营场所，在稳
                             健经营的同时，逐步更换目前使用的瑕疵物业。
                             2、如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房
                             屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相
                             关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，淮矿股份及相关下
                             属公司将立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续
                             经营业务，该等搬迁预计不会对淮矿股份及相关下属公司
       关于物业   淮矿集     的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
 5     瑕疵的承   团、淮矿   3、若因上述物业瑕疵导致雷鸣科化及相关下属公司产生额
       诺         股份       外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁
                             费用、第三方索赔等），淮矿集团将在接到雷鸣科化以及
                             相关下属公司的书面通知后 10 个工作日内，与政府相关主
                             管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持
                             相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。
                             4、针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失，淮矿集团将在
                             确认雷鸣科化及各相关下属公司损失后的 30 个工作日内，
                             以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除
                             不利影响。如违反上述保证和声明，淮矿集团将承担个别
                             和连带的法律责任，并对因物业瑕疵导致的雷鸣科化损失
                             承担全额的赔偿责任。
     九、标的资产利润补偿的原则性安排
     截至本预案出具日，公司已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对拟收
购资产进行审计和评估，截至目前审计、评估工作尚未完成。待相关审计、评估
工作完成之后，若本次交易采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的
估值方案进行评估并以此作为定价参考依据，或本次交易采用资产基础法估值并
作为定价依据，但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，淮矿集团
将与雷鸣科化签订明确可行的《盈利补偿协议》，就未来三年标的资产实际盈利
数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额
后，由淮矿集团以股份或现金方式向雷鸣科化进行补偿，具体补偿方式将在《盈
利补偿协议》中明确。
   十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    根据《26 号准则》等法律法规的要求，上市公司的控股股东及其一致行动
人出具了对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员出具了自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说
明。
    上市公司控股股东淮矿集团针对本次重组出具原则性意见如下：“本次重大
资产重组有利于上市公司提高资产质量、盈利能力和资本实力，改善上市公司财
务结构，有效提升上市公司抵御风险的能力，有利于维护上市公司全体股东利益，
交易定价公允，淮北矿业（集团）有限责任公司原则同意本次重大资产重组。”
    上市公司控股股东淮矿集团承诺：“自本承诺签署之日起至本次重大资产重
组实施完毕期间，淮北矿业（集团）有限责任公司不减持其所持有的安徽雷鸣科
化股份有限公司的股份。”
    上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：“自本承诺签署之日起至本
次重大资产重组实施完毕期间，不减持本人持有的安徽雷鸣科化股份有限公司的
股份。”
   十一、本次交易标的在最近36个月内参与上市公司重组的相
关情况
    最近 36 个月内，标的资产不存在参与上市公司重大资产重组的情况。
   十二、上市公司股票的停复牌安排
    上市公司股票自 2017 年 8 月 1 日起因筹划重大事项停牌。2017 年 8 月 15
日，公司进入重大资产重组程序，披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：
临 2017--038）。2017 年 11 月 27 日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，
审议通过了本次重大资产重组相关议案。
    根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管
事项的通知》的要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公
司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。
   十三、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
    因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，雷鸣科化于
2017 年 8 月 1 日开始停牌。在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后
一个交易日（2017 年 7 月 31 日）雷鸣科化股票收盘价为 12.36 元/股，连续停
牌前第 20 个交易日（2017 年 7 月 4 日）收盘价为 13.04 元/股，本次交易事项
公告停牌前 20 个交易日内（即 2017 年 7 月 4 日至 2017 年 7 月 31 日期间）雷鸣
科化股票收盘价格累计跌幅 5.43%。同期，上证综指（000001.SH）收盘点位从
3182.80 点上升至 3273.03 点，累计涨幅为 2.83%；上证 A 指（000002.SH）收盘
点位从 3333.29 点上升至 3427.79 点，累计涨幅 2.84%。根据《上市公司行业分
类指引（2012 年修订）》，雷鸣科化属于 C 类 C26 化学原料和化学制品制造业，
归属于石油化工（中国证监会）指数（883105.WI）。在雷鸣科化股票停牌前 20
个交易日内，石油化工（中国证监会）指数收盘点从 3113.93 点上升至 3243.84
点，累计涨幅为 4.17%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的雷鸣科化股票
价格波动未超过 20%。同时，在筹划本次资产重组事项雷鸣科化股票停牌之前 20
个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累
计超过 20%的情况。因此，雷鸣科化的股票价格波动未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
   十四、待补充披露的信息提示
    预案中涉及的标的资产财务数据、预估数据等尚需经具有证券、期货业务资
格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重
大资产重组涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评
估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的标的资产财务数据、资产评估
结果以及备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
   十五、独立财务顾问的保荐机构资格
    本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
    国元证券的全资子公司国元直投持有本次交易标的淮矿股份 0.89%的股份。
                         重大风险提示
    投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
   一、与本次交易相关的风险
       （一）本次交易的审批风险
    本次交易实施须满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易获得中国证
监会的核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次重大资产重组能否
取得政府相关主管部门或机构的批准或核准和批准或核准的时间存在不确定性，
提请投资者注意。
       （二）本次交易可能被终止或取消的风险
    本次交易在如下情况面临被暂停、中止或取消的风险：
    1、本次交易过程中，上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易；
    2、本次交易标的公司出现无法预见的业绩下滑；
    3、在本次交易审核过程中，交易各方需根据监管机构的要求不断完善交易
方案，交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致；
    4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
       （三）募集配套资金未能实施或募集资金不足的风险
    本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
资金总额不超过 70,000 万元。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，
能否通过证监会核准，以及取得核准时间存在不确定性。证监会核准后，受股市
波动，公司经营情况及监管政策变化的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不
确定性，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
    （四）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
    本次重大资产重组交易实施后，公司将持有淮矿股份 100%股份,上市公司主
营业务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，规
模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以
提升。本次重大资产重组完成后，公司总股本规模较发行前将大幅扩大，虽然本
次重大资产重组预期将提升公司盈利能力，为公司带来较高收益，但重组完成后，
公司盈利将主要来自淮矿股份的盈利情况，并不能排除淮矿股份未来盈利能力不
及预期的可能。因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大
资产重组可能摊薄即期回报的风险。
   二、与标的资产相关的风险
    （一）拟购买资产的估值风险
    截至本预案出具日，本次交易标的淮矿股份全体股东所持的 100%股份的价
值为预估值。与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，上述标的资产预估值
不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，
但标的资产的预估值较账面值存在较大的增幅，敬请投资者注意相关风险。
    （二）行业周期性风险
    淮矿股份所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业，具有较强的周期性，受
下游钢铁、电力、建材等行业周期性波动影响较大。煤炭行业本身受宏观经济因
素和国家产业政策、地方政策的影响较大，同时，2016 年以来我国经济增速有
所回落，可能影响煤炭的整体需求，进而可能给标的公司的经营业绩带来不利影
响，标的公司面临行业周期波动的风险。
    （三）监管政策变化风险
    煤炭行业受到包括国家发改委、国土资源部、国家安监总局、国家环保部、
各级地方政府主管部门等共同监管。监管范围包括但不限于授予、延续和转让煤
炭探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、
控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种
税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标
的公司的运营产生较大影响，进而可能对标的公司的收入和利润带来影响。
    （四）偿债风险
    2016 年以来，尽管标的公司负债规模有所下降，但其资产负债率仍处于较
高水平，有息债务总额及占总负债的比重仍较高，短期有息债务金额仍较大，流
动比率和速动比率整体仍处于较低水平，淮矿股份仍面临较大的偿债压力。
    （五）标的公司产品价格和业绩波动的风险
    近年来，受煤炭市场整体疲软以及下游行业景气因素的影响，煤炭产品价格
波动较大，导致煤炭企业的经营业绩相应大幅波动。淮矿股份所属的矿区煤种以
炼焦煤为主，属国家稀缺煤种，但地质条件复杂，开采成本偏高。如果未来我国
煤炭市场整体需求放缓、煤价下跌，将可能对标的公司的生产经营和财务业绩造
成较大负面影响。
    （六）安全生产风险
    煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在
威胁，安全风险高于其他一般行业；煤化工业务涉及到危险化学品的生产和储存
等。突发安全事故将对标的公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政
处罚等损失。此外，如果政府对煤炭及煤化工企业加大安全法律法规监管，提出
更高的安全标准和要求，标的公司可能投入更多财力和其他资源以满足相关法规
的要求。从而给标的公司的生产经营和财务业绩带来较大的不利影响。
    （七）环保监管政策的风险
    标的公司所从事的煤炭开采、洗选业务和煤化工业务生产经营过程中均会对
区域环境造成较大影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主
要包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、
《中华人民共和国水污染防治法》、 中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、
《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准，
标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的业务经营
和财务状况带来较大的影响。
    （八）标的资产物业瑕疵风险
    标的资产物业存在部分瑕疵资产情形，具体内容详见“第四节 交易标的基
本情况”之“四、淮矿股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。
淮矿集团对该事项均作出承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交
易相关方作出的重要承诺”。
    （九）标的公司承诺业绩无法实现的风险
    截至本预案出具之日，公司已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对拟
收购资产进行审计和评估，截至目前审计、评估工作尚未完成。待相关审计、评
估工作完成之后，若本次交易采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期
的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据，或本次交易采用资产基础法估值
并作为定价依据，但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，淮矿集
团将与雷鸣科化签订明确可行的《盈利补偿协议》，就未来三年标的资产实际盈
利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差
额后，由淮矿集团以股份或现金方式向雷鸣科化进行补偿，具体补偿方式将在《盈
利补偿协议》中明确。提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
   三、其他风险
    （一）股市价格波动风险
    本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大的影响，进而将影响公司
股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、
资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出
现波动，从而给投资者带来一定的风险。
    （二）宏观经济波动风险
    本次交易标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经
济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。如果宏观经济持续放缓，将
影响煤炭企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司所在区域的经济发展情况将
会对本公司未来生产经营产生影响。
                    第一节 本次交易概述
     一、本次交易的背景及目的
    （一）本次交易的背景
    1、推动国有企业进行混合所有制、市场化改革，提高国有资产证券化率，
符合大型国有企业整体改制的政策导向
    推进国有企业整体改制是深化国企改革的一个重要方向。国家鼓励通过增资
扩股、收购兼并等方式，把行业内的优质资产逐步纳入上市公司，以推动和支持
符合条件的大型国有企业整体改制上市或实现主营业务上市。
    2015 年 8 月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意
见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公
允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”同月，中国证监会、财政部、
国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分
红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整
合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股
上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上
市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
    新一轮国有企业改革背景下，雷鸣科化通过收购淮矿股份并募集配套资金引
进投资者，从而实现股权多元化改革及资产证券化，符合国家国有企业改革的政
策导向。
    2、符合煤炭行业特点和相关产业政策
    煤炭是我国的主要能源和重要工业原料。煤炭产业是我国重要的基础产业，
煤炭产业的可持续发展关系国民经济健康发展和国家能源安全。为合理、有序开
发煤炭资源，提高资源利用效率效益，推进矿区生态文明建设，促进煤炭工业健
康发展，国家能源局根据《中华人民共和国煤炭法》、《中华人民共和国矿产资
源法》和《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》（国发〔2005〕18
号）等法律和规范性文件，制定《煤炭产业政策》，指出要深化煤炭企业改革，
推进煤炭企业的股份制改造、兼并和重组，提高产业集中度，形成以大型煤炭企
业集团为主体、中小型煤矿协调发展的产业组织结构。
    3、标的公司矿产资源储量丰富，竞争优势明显
    淮矿股份为大型国有煤炭生产企业，主要从事煤炭采掘、洗选加工、销售，
煤化工产品的生产、销售等业务，其矿区具有区位及运输便利、煤种齐全、煤质
优良、资源储量雄厚的天然禀赋优势。淮矿股份地处华东腹地，为华东地区主要
煤炭生产基地之一，同时自有内部铁路专用线连接国家铁路网，运输便利，区域
竞争优势较强；主要煤种有焦煤、肥煤、瘦煤、1/3 焦煤、贫煤、气煤等；煤质
具有特低硫～低硫，低磷，中等挥发分，中等～中高发热量，粘结性强，结焦性
良好的特点，所产煤炭产品含硫量低，磷、砷、氯等有害元素含量极少。截止
2016 年 12 月末，淮矿股份煤炭资源保有储量合计约 37 亿吨。
    淮矿股份在长期开采过程中积累了丰富的煤炭生产安全管理及技术经验，构
建了完整的安全生产体系、质量控制体系、环境保护体系、技术研发及安全保障
体系，实现各矿区煤矿的高产高效。淮矿股份煤炭采掘技术、开采工艺以及原煤
洗选水平均居于我国煤炭企业前列。
    近年来伴随绿色发展理念及煤炭行业积极化解过剩产能等政策的推行，以煤
炭为主体的一次能源消费结构中，煤炭消费占比出现较大幅度下降，进一步挤压
了小、弱、危型煤企的生存空间。随着国家经济结构调整的不断深入，煤炭行业
供给侧改革的有效开展，国家、省级监管部门相继出台相关产业政策，逐步淘汰
落后产能煤矿，加强对违规煤炭企业的管理整顿，同时鼓励大型煤炭企业提高综
采机械化水平，加大煤炭深加工行业研发投入，引导煤炭行业加速整合，大型综
合性优质煤炭企业将会在去产能的浪潮中率先脱颖而出，并实现盈利能力的持续
提升。
    （二）本次交易的目的
    1、整合优质资源，增强上市公司综合实力
    本次交易拟收购的标的公司具有丰富的煤炭资源储量、优质的煤炭产品质量、
领先的生产工艺和技术水平，以及完整的煤化工产业链。通过本次交易，公司能
够获得优质煤炭资产及煤化工业务，实现对优质资源的整合，有利于提升上市公
司的资产规模和盈利能力，显著增强上市公司综合实力。
    2、发挥协同效应，完善上市公司的产业链布局
    煤炭行业是公司的下游行业，煤化工行业又是公司上游行业。通过本次交易，
上市公司可以连通行业上下游环节，发展全产业链经营模式，完成多方位战略布
局。本次交易有助于上市公司分散行业经营风险，增强业务发展的协同效应。
    3、增强公司的资本实力，提升公司盈利能力
    通过本次交易，能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模，改善上市公司
资产质量，提升公司盈利能力及抵御风险的能力。
     二、本次交易的具体方案
    本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内
容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
    （一）发行股份并支付现金购买资产交易方案
    1、发行股份及支付现金购买资产交易概况
    本次交易雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 100%股份。
公司已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，
截止目前审计、评估工作尚未完成，经初步预估，本次交易标的淮矿股份的股东
全部权益预估值为 2,033,265.92 万元（扣除在所有者权益项下列示的永续债
199,400.00 万元），初步协商的交易价格为 2,033,265.92 万元。最终交易价格
以经具有证券、期货业务资格的评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门核
准备案的结果为准。具体情况如下：
    （1）雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 99.95%的股份，
其中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份 2.46%的股份，共支付现金预计
50,000 万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、
国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资
本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和王杰光、郑
银平、曹立等 3 名自然人合计持有的淮矿股份 97.49%的股份，共发行股份预计
1,741,871,078 股。
     （2）雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的
淮矿股份 0.05%的股份，共支付现金预计 1,016.63 万元。
     交易标的淮矿股份 100%股份的初步协商交易价格为 2,033,265.92 万元,具
体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
                                 持股                                   支付方式
序                                             交易对价
       股东     持股数（股）     比例
号                                             （万元）        股份（股）      现金（万元）
                                 （%）
1    淮矿集团    5,697,490,000    84.39         1,715,952.03   1,463,036,383       51,016.63
2    信达资产     458,280,000      6.79          138,023.32     121,285,871
3    皖能集团      80,000,000      1.18           24,094.15      21,172,361
4    宝钢资源      64,000,000      0.95           19,275.32      16,937,888
5    国元直投      60,000,000      0.89           18,070.61      15,879,270
6    全威铜业      60,000,000      0.89           18,070.61      15,879,270
7    嘉融投资      52,800,000      0.78           15,902.14      13,973,758
8    华融资产      45,300,000      0.67           13,643.31      11,988,849
9    马钢控股      40,000,000      0.59           12,047.07      10,586,180
10   奇瑞汽车      40,000,000      0.59           12,047.07      10,586,180
     银河创新
11                 40,000,000      0.59           12,047.07      10,586,180
     资本
     中银国际
12                 36,000,000      0.53           10,842.37       9,527,562
     投资
13   安徽省投      30,000,000      0.44             9,035.31      7,939,635
14   中国盐业      20,000,000      0.30             6,023.54      5,293,090
15   中诚信托      20,000,000      0.30             6,023.54      5,293,090
16   王杰光         6,000,000     0.089             1,807.06      1,587,927
17   郑银平         1,000,000     0.015              301.18         264,654
18   曹立             200,000     0.003               60.24          52,930
     合计        6,751,070,000   100.00         2,033,265.92   1,741,871,078       51,016.63
     注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。
     本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份。
     2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
    （1）发行股票的种类和面值
    本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
    （2）发行对象
    本次发行股份购买资产的发行对象为交易标的股东淮矿集团、信达资产、皖
能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇
瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15
名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3 名自然人。
    （3）发行方式和认购方式
    本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以
其持有的淮矿股份股权作价认购。
    （4）定价原则
    根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：
“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
    雷鸣科化第七届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易
日、前 60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价对比如下：
                                定价基准日        定价基准日     定价基准日
            项目
                                 前20日             前60日        前120日
 交易均价（元/股）                        12.63          13.40          14.90
 交易均价（元/股）的90%                   11.38          12.06          13.41
    本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的
资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，
为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，
兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，本次发行股份购买资产的股票发
行价格选择以董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%
为发行股份定价依据。
    （5）发行价格
    本次发行股份购买资产的股票发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案
的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事
会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 11.38
元/股。
    定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
    （6）发行股份购买资产的交易价格
    本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2017 年 7 月 31 日。
    上市公司与本次交易对方淮矿股份全体股东协商暂定淮矿股份 100%股份交
易价格为 2,033,265.92 万元。最终交易价格以经具有证券、期货业务资格的评
估机构评估并经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估值为准，由交易各方
协商并签署补充协议约定，并提交董事会、股东大会审议通过予以最终确定。
    （7）发行股份购买资产的发行数量
    经初步预估，本次交易标的淮矿股份的全部股权暂定交易价格为
2,033,265.92 万元。扣除现金支付部分，按照定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 90%，即 11.38 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量约为
1,741,871,078 股。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
    如拟购买资产的交易价格根据经审计的财务数据、经核准备案的评估结果进
行任何调整，则本次向交易对方发行股份数量将分别予以调整。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，雷鸣科化如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应
调整。
    （8）发行股份购买资产的股份锁定期安排
    本次交易对方淮矿集团在本次交易中取得的雷鸣科化的股份，自新增股份上
市之日起 36 个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市之
日起 12 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如雷鸣科化股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，雷鸣科化如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日）雷鸣科化股票收盘价低于本次股份发行
价的，则淮矿集团通过本次交易所持有的雷鸣科化股份锁定期自动延长 6 个月。
    淮矿股份其他股东在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日
起 12 个月内不转让。若股东在取得本次发行的对价股份时，公司用于认购对价
股份的标的公司股份或股权权益持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本次发
行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。
    中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
    以上认购对象本次认购的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等
也应遵守上述锁定安排。以上认购对象本次认购的上市公司股份锁定期届满之后
股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    （9）调价机制
    1）调价对象
    价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
    2）价格调整方案生效条件
    上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
    3）可调价期间
    上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购
重组委审核通过前。
    4）触发条件
    在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31
日）的收盘价跌幅超过 20%，同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现：
    A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交
易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,276.95 点）跌幅超过 10%。
    B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次
交易首次停牌日前一交易日（ 2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,243.84 点）
跌幅超过 10%。
    5）调价基准日
    可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在
10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价
格进行调整。
    若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
    6）发行价格调整机制
    当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在 10 个工作日内召
开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若上
市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整
为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础
上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总
量），由董事会确定调整后的发行价格。
    若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对
发行价格进行调整。
    7）发行股份数量调整
    交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
    （10）过渡期损益安排
    标的资产交割后，由雷鸣科化年报审计机构对标的公司进行专项审计，确定
评估基准日至交割日期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15
日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则
期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司
所产生的收益由雷鸣科化享有；自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所
产生亏损，则由交易对方按照各自持有标的公司的股份比例进行承担，交易对方
各方应当于上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式向淮
矿股份支付到位。
    （11）滚存未分配利润的安排
    本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共
享。
    （12）上市地点
    本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
       （二）发行股份募集配套资金
       1、发行股份募集配套资金概况
    为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司可持续发展能力，雷鸣科化
拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金
总额不超过人民币 70,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格
的 100%，募集配套资金发行股份数不超过本次发行前公司总股本的 20%，扣除中
介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易税费。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
       2、本次发行股份募集配套资金的具体方案
    （1）发行种类和面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
    （2）发行价格及定价原则
    本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期
的首日。
    本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。
根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%。
    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
    （3）发行方式
    本次募集配套资金的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证
监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
    （4）发行对象和认购方式
    本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公
开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优
先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。
    （5）发行数量
    本次配套募集资金总额不超过人民币 70,000 万元，募集配套资金发行股份
数不超过雷鸣科化总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董
事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
    （6）锁定期
    本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规
定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期
届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
    （7）募集资金总额及募集资金用途
    本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过 10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 70,000 万元，其中 50,000
万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付中介机构费用
及相关交易税费。
    若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以
其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
    如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，
不足部分由公司自筹解决。
    本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集
配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
    （8）滚存未分配利润安排
    本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东共享。
    （9）上市地点
    本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
    （10）本次募集配套资金失败的补救措施
    公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不
足部分。
     三、本次交易主要合同相关内容
    （一）发行股份及支付现金购买资产
    本公司与淮矿股份各股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对
协议各方的权利义务作出了明确约定。《发行股份及支付现金购买资产协议》的
主要条款摘要如下：
    1、标的资产
    本次雷鸣科化及其全资子公司西部民爆发行股份及支付现金购买资产的收
购标的为淮矿股份 100%股份。
    2、发行股份及支付现金事项
     （1）支付方式
     淮矿股份股东各自持有的目标公司股份价值为标的资产的交易价格乘以其
各自持有的目标公司股份比例，收购方购买标的资产所支付对价的具体方式为雷
鸣科化以发行股份方式购买目标公司 97.49%股份，以支付现金方式购买淮矿集
团持有的目标公司 2.46%股份；西部民爆以支付现金方式购买淮矿集团持有的目
标公司 0.05%股份。
     （2）非公开发行股票事宜
     1）发行股票种类和面值
     本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
     2）发行对象
     本次非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的股东淮矿集团、信达资
产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控
股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托
等 15 名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3 名自然人。
     3）发行价格
     本次发行股份购买资产的股票发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案
的董事会决议公告日（定价基准日，即 2017 年 11 月 27 日）前 20 个交易日公司
股票均价的 90%（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公
告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总
量）。按上述方法计算发行价格为 11.38 元/股。
     定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
     4）向交易对方发行股份数量
     上市公司与本次交易对方淮矿股份全体股东协商暂定淮矿股份 100%股份交
易价格为 2,033,265.92 万元。经甲、乙双方协商，初步确认本次交易对价及支
付方式具体如下：
序                              持股比                                  支付方式
       股东     持股数（股）              交易对价（万元）
号                              例（%）                        股份（股）      现金（万元）
1    淮矿集团   5,697,490,000    84.39          1,715,952.03   1,463,036,383       51,016.63
2    信达资产     458,280,000      6.79         138,023.32     121,285,871
3    皖能集团      80,000,000      1.18          24,094.15      21,172,361
4    宝钢资源      64,000,000      0.95          19,275.32      16,937,888
5    国元直投      60,000,000      0.89          18,070.61      15,879,270
6    全威铜业      60,000,000      0.89          18,070.61      15,879,270
7    嘉融投资      52,800,000      0.78          15,902.14      13,973,758
8    华融资产      45,300,000      0.67          13,643.31      11,988,849
9    马钢控股      40,000,000      0.59          12,047.07      10,586,180
10   奇瑞汽车      40,000,000      0.59          12,047.07      10,586,180
     银河创新
11                 40,000,000      0.59          12,047.07      10,586,180
     资本
     中银国际
12                 36,000,000      0.53          10,842.37       9,527,562
     投资
13   安徽省投      30,000,000      0.44            9,035.31      7,939,635
14   中国盐业      20,000,000      0.30            6,023.54      5,293,090
15   中诚信托      20,000,000      0.30            6,023.54      5,293,090
16   王杰光         6,000,000     0.089            1,807.06      1,587,927
17   郑银平         1,000,000     0.015             301.18         264,654
18   曹立             200,000     0.003              60.24          52,930
     合计        6,751,070,000   100.00        2,033,265.92   1,741,871,078   51,016.63
     注：以上股份计算至个位，交易对方对上述股份数量的计算均不持异议。
     鉴于本次重组交易目标公司资产情况复杂，对目标公司的审计、评估工作仍
在进行中，经协议各方经协商后一致同意，以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，
由上市公司、淮矿集团聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对
目标公司进行审计、评估，并以评估机构出具的、经有权国有资产监督管理部门
核准备案的资产评估报告所确定的标的资产的评估价值为准，由各方协商后确定
标的资产最终交易价格，并待资产评估报告正式出具并核准备案后由协议各方另
行签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议予以明确。
     5）各方同意，于本协议生效后，淮矿股份股东应立即办理将标的资产过户
至收购方名下的工商变更登记手续。
     6）收购方在向淮矿股份股东发行股份及支付现金购买标的资产的同时将募
集部分配套资金。本次募集配套资金总额不超过人民币 70,000 万元，不超过本
次发行股份购买资产交易价格的 100%。本次交易募集的配套资金除用于支付雷
鸣科化收购淮矿集团所持的目标公司 2.46%股份现金对价外，还用于支付本次交
易中介费用及相关税费等。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。如募集配套资金未能实施，则收购方将自行筹集资金向淮矿集团支付本次
交易的现金对价。
    7）双方同意在履行上述约定时，如需双方另行签署相关文件（包括不限于
修改章程、股权转让协议等）或办理相关手续，则双方应当积极配合、及时办理；
如需要其他方予以配合，则双方应努力促成其他方进行配合。
       3、标的资产的交割及期间损益
    （1）双方同意，本协议生效之日起 30 日内为标的资产的交割期，双方应尽
最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。标的资产的交割手续完成之日为
该标的资产交割完成日。在交割期内，标的资产股东应依法办理完成标的资产的
过户手续，收购方提供必要的协助。自交割日起，雷鸣科化拥有目标公司 99.95%
股份，西部民爆拥有目标公司 0.05%股份。
    （2）标的资产过户完成之日起 30 日内，雷鸣科化应聘请具有证券、期货业
务资格的会计师事务所就标的资产股东在本次交易中认购的雷鸣科化全部新增
股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的雷鸣科化的工商变更
登记手续。雷鸣科化应当在本次交易的标的资产过户手续完成后，根据中国证监
会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
    （3）双方同意，在雷鸣科化完成公告、报告后，对雷鸣科化本次向标的资
产股东发行新增股份，雷鸣科化将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定
完成新增股份的证券登记。在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易
后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利
润。
    （4）双方同意，淮矿股份截至 2017 年 7 月 31 日经审计的合并报表中的滚
存未分配利润由雷鸣科化享有。
    标的资产交割后，由雷鸣科化年报审计机构对目标公司进行专项审计，确定
评估基准日至交割日期间目标公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15
日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则
期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，目标公司
合并报表中实现的收益，由上市公司享有。如在此期间产生亏损，则由交易对方
按照各自持有目标公司的股份比例进行承担，目标公司股东应当于上述审计报告
出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式向淮矿股份支付到位。
    4、业绩承诺与盈利补偿
    截至本协议签署日，雷鸣科化已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对
淮矿股份进行审计和评估，截至目前审计、评估工作尚未完成。待相关审计、评
估工作完成之后，若本次交易采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期
的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据，或本次交易采用资产基础法估值
并作为定价依据，但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，淮矿集
团将与雷鸣科化签订明确可行的《盈利补偿协议》，就未来三年标的资产实际盈
利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差
额后，由淮矿集团以股份或现金方式向雷鸣科化进行补偿，具体补偿方式将在《盈
利补偿协议》中明确。
    5、协议成立、生效、变更、终止和解除
    本协议自参与交易各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，满足
以下全部条件后生效：
    （1）本次交易获得雷鸣科化股东大会的有效批准；
    （2）本次交易获得西部民爆股东的有效批准；
    （3）本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；
    （4）本次交易通过中国商务部关于经营者集中的反垄断审查；
    （5）本次交易获得中国证监会的核准；
    （6）如本次交易实施前，被本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制
性审批要求或豁免部分行政许可事项，则以届时生效的法律、法规为准调整本次
交易的生效条件。
    经各方协商一致，可以变更或解除本协议。本协议的变更、终止或解除，均
应采用书面形式。未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或
义务的部分或全部。
    6、协议的解除
    出现下列情形之一的，参与交易各方均有权以书面通知的方式单方解除本协
议：
    （1）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机关对本协议的内
容和履行提出异议而导致本协议终止、撤销、被认定无效或无法得以履行。
    （2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议部分条款且该等条款对
本次交易产生重大影响；
    （3）本协议所依赖的法律、法规和规则发生变化，致使本协议的主要内容
违法或本次交易无法继续实施，或者由于国家政策、命令，而导致本协议任何一
方无法履行其在本协议项下的主要义务；
    （4）交易参与方存在重大违约行为，致使本协议无法履行。
       （二）标的资产利润补偿的原则性安排
    截至本预案出具日，公司已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对拟收
购资产进行审计和评估，截至目前审计、评估工作尚未完成。待相关审计、评估
工作完成之后，若本次交易采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的
估值方案进行评估并以此作为定价参考依据，或本次交易采用资产基础法估值并
作为定价依据，但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，淮矿集团
将与雷鸣科化签订明确可行的《盈利补偿协议》，就未来三年标的资产实际盈利
数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额
后，由淮矿集团以股份或现金方式向雷鸣科化进行补偿，具体补偿方式将在《盈
利补偿协议》中明确。
       四、本次交易方案实施的批准程序
    本次交易已经雷鸣科化的第七届董事会第八次会议审议通过，并经过淮矿集
团董事会及淮矿股份其他股东内部决策机构审议通过。但本次交易实施尚须满足
多项条件方可完成，包括但不限于：（1）雷鸣科化董事会及股东大会批准本次
交易的具体方案和相关事宜；（2）本次交易获得有权国有资产监督管理部门的
批准；（3）本次交易通过中国商务部关于经营者集中的反垄断审查；（4）本次
交易获得中国证监会的核准。
    上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次重大资产重组能否获得上述
股东大会审议通过及能否取得政府相关主管部门或机构的备案、批准或核准存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
     五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重
组上市
    （一）本次交易构成重大资产重组
    本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
在购买资产交易中，预计本次注入上市公司的资产交易金额达到上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000
万元人民币。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时，
本次重组涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
    （二）本次交易构成关联交易
    雷鸣科化拟以发行股份及支付现金的方式，购买淮矿股份控股股东淮矿集团
持有的淮矿股份股权。淮矿集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。
在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规
定回避表决。
    （三）本次交易不构成重组上市
    本次交易前，本公司控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委；本
次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不
构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
     六、本次交易符合《重组办法》相关规定
    （一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
    本次重组标的为淮矿股份 100%股份，本次交易符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本次交易完成后，上市公司从事的
业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄
断法律和行政法规相关规定的情形。
    因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等
法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情况下，
雷鸣科化股本总额均超过 4 亿股，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总
股本的比例不低于 10%，符合相关法律法规规定的股票上市条件。
    本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一
条第（二）项的规定。
    3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法
权益的情形
    本次交易中，标的资产的最终交易价格将根据具有证券、期货业务资格的资
产评估机构以 2017 年 7 月 31 日为基准日对淮矿股份进行整体评估而出具的、且
经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结果确定。整个交易中标的资产定
价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
    本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易的首次董事会决议公
告前 20 个交易日股票交易均价的 90%确定，本次发行价格的最终确定尚需经公
司股东大会批准，定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体
股东利益的情形。
    公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组后公司未
来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次
交易发表了独立意见，认为本次重组的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害
公司及公众股东利益的情形。
    综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
    本次交易的标的资产为淮矿股份 100%股份。淮矿股份为合法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。目前淮
矿股份各股东持有的淮矿股份股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存
在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制的情形，且不涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
    本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份，淮矿股份仍为独立
的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自
享有和承担。
    因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定
    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易的标的资产为淮矿股份 100%股份。本次交易完成后，上市公司的
资产规模和盈利能力将得到提升，公司的持续经营能力增强。本次重组后，上市
公司的主营业务将在原有的基础上增加煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品
的生产、销售等业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。
    本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）
项的规定。
    6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
    本次交易完成后，安徽省国资委仍为雷鸣科化的实际控制人。雷鸣科化仍将
保持独立的运营体系、具有完善的法人治理结构、独立的经营能力和经营场所，
与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等
方面保持独立。
    上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善
相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的独立性，规范上市公司运作，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
    本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》
第十一条第（六）项的规定。
    7、本次交易有利于上市公司形成或者保持完善健全有效的法人治理结构
    本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应
本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
    本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》
第十一条第（七）项的规定。
    综上，本次交易符合《重组办法》第十一条所列明的各项规定。
    （二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
    1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
    本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份，上市公司主营业务
将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，上市公司
的资产质量和盈利能力得到改善，可持续发展能力得以进一步提升，增加了归属
于母公司的股东权益与净利润。
    本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
符合《重组办法》第四十三条第（一）项的要求。
    2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
    本次交易的交易对方为公司控股股东淮矿集团及淮矿股份的其他股东，配套
募集资金方为不超过 10 名特定投资者。本次交易完成后，雷鸣科化与淮矿股份
及其下属公司之间的关联交易将全部消除，上市公司因接收淮矿股份而承继了原
有淮矿股份与淮矿集团相应的关联交易。本次重组完成后的上市公司关联交易详
细情况，将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在
重组报告书中进行详细分析。
    为了减少和规范关联交易，淮矿集团出具了《关于减少及规范关联交易的承
诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要
承诺”。同时，雷鸣科化已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交
所的相关规定建立了关联交易的规章制度体系。
    本次交易完成后，雷鸣科化将按照市场化的原则，参照雷鸣科化同期同类交
易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，雷鸣科化独立董事将依据
法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及
时发表独立意见。交易完成后的雷鸣科化与淮矿集团及其关联方之间的关联交易，
不会影响上市公司的独立性。
    目前，雷鸣科化及其控股子公司主要从事各类民用爆炸物品的研发、生产和
销售，以及为客户提供工程爆破解决方案及相关服务。
    本次重大资产重组为雷鸣科化向淮矿股份全体股东以发行股份及支付现金
的方式购买淮矿股份全部股权。重组完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股
份。
    淮矿股份的控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委，淮矿集团系
国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、
住宿、物业管理等服务性业务。淮矿集团自身与淮矿股份不存在同业竞争。
    报告期内淮矿股份与淮矿集团部分子公司存在相同或相似业务的情形，但不
存在实质性同业竞争。具体情况详见“第八节本次交易对上市公司的影响”之“四、
本次交易对同业竞争的影响”。
    本次重组后，上市公司与控股股东所控制的除上市公司之外的企业无新增同
业竞争。
    为充分保护上市公司中小投资者的利益，本次交易对方淮矿集团出具了《避
免同业竞争的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相
关方作出的重要承诺”。
       3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
    华普天健对上市公司 2016 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意
见的审计报告。
    4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十
三条第（三）项的要求。
    5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
    本次交易的标的资产为淮矿股份 100%股份，淮矿股份为合法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。目前淮
矿股份各股东持有的淮矿股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质
押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制的情形，且不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
    （三）本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求
    上市公司第七届董事会第八次会议审议并通过了《关于本次资产重组符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。上市公
司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记
录于董事会决议记录中。
    （四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形
    截至本预案出具日，雷鸣科化不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形：
    1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
    3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
    4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者
十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
    5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
    6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
    7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形。
                    第二节 上市公司基本情况
    一、上市公司概况
公司名称:           安徽雷鸣科化股份有限公司
英文名称:           Anhui Leimingkehua Co., Ltd.
统一社会信用代码:   91340600711775718W
股票简称:           雷鸣科化
股票代码:
股票上市地:         上海证券交易所
法定代表人:         李明鲁
董事会秘书:         徐卫东
成立时间:           1999 年 3 月 18 日
注册资本:           30,015.633 万元
住所:               安徽省淮北市东山路 148 号
办公地址:           安徽省淮北市东山路 148 号
邮政编码:
电话号码:           0561-2338588，0561-4948135
传真号码:           0561-3091910
互联网网址:         www.lmkh.com
电子信箱:           lmkhzqb@lmkh.com
                    民用爆炸物品生产，建筑石料用灰岩露天开采，硝酸铵、硝酸甲铵、
                    硝酸钠、浓硝酸、一甲胺、苦味酸、黑索金、铝粉、石蜡、工业酒精、
                    亚硝酸钠、氯酸钾、铅丹、醋酸丁酯、过氯乙烯销售，危险货物运输、
                    普通货物运输，仓储服务，装卸搬运服务，机械设备、汽车租赁，销
经营范围:
                    售汽车、机械设备，房地产经纪，民用爆炸物品包装材料、设备生产
                    和销售，精细化工产品、田菁粉、塑料制品销售，爆破技术转让，爆
                    破器材生产工艺技术转让，农产品收购。（依法须经批准的项目，经
                    相关部门批准后方可开展经营活动）
    二、公司设立、上市和股本变动情况
        （一）公司设立情况
    公司是经安徽省人民政府皖府股字[1999]22 号文批准，由淮矿集团作为主
发起人，联合南京理工大学、煤炭科学研究总院爆破技术研究所（以下简称“爆
研所”）、安徽理工大学、北京中煤雷耀经贸联合公司（以下简称“中煤雷耀”）
等五家单位发起设立。淮矿集团以经评估的九一〇厂民爆器材及高岭土开发的生
产经营性资产 8,627.31 万元（其中负债 1,914.29 万元，净资产 6,713.02 万元）
投入公司，安徽理工大学以其经评估的与民爆器材和高岭土系列产品研究开发相
关的设备 103.97 万元投入公司，爆研所以其经评估的乳化炸药中试车间的房产
及其设备 103.89 万元投入公司，南京理工大学、中煤雷耀分别以其对九一〇厂
的 100 万元和 50 万元债权出资。
    各发起人投入的净资产总计为 7,070.88 万元，按 70.71%的比例折为 5,000
万股股份，余额作为公司的资本公积金。安徽华普会计师事务所对各发起人投入
的资产进行了验资，并出具了会事验字[1999]第 023 号验资报告。
     （二）公司上市情况
    2004 年 3 月 16 日，经中国证监会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司公
开发行股票的通知》（证监发行字[2004]34 号）核准，公司向社会公开发行普
通股票 4,000 万股，发行价格为 5 元/股，并于 2004 年 4 月 28 日在上海证券交
易所上市交易。首次公开发行后，公司股本总额增至 9,000 万元，公司的股本结
构如下：
                股份类别            持股数量（万股）     持股比例（%）
 一、未上市流通股份
 淮矿集团                                     4,746.95              52.74
 安徽理工大学                                    73.52               0.82
 煤炭科学研究总院爆破技术研究所                  73.46               0.82
 南京理工大学                                    70.71               0.79
 北京中煤雷耀经贸联合公司                        35.36               0.39
     非流通股股份合计                         5,000.00              55.56
 二、已上市流通股份
    人民币普通股                              4,000.00              44.44
                 合计                         9,000.00             100.00
     （三）公司股权分置改革情况
    根据公司于 2006 年 1 月 18 日召开的股权分置改革相关股东会议，公司实施
股权分置改革方案，流通股股东每 10 股获得非流通股股东支付的 3.32 股股份。
本次股权分置改革之后，公司所有股份均为流通股，其中，有限售条件流通股股
份为 3,672 万股，无限售条件流通股股份为 5,328 万股，总股本仍为 9,000 万股。
具体的股本结构如下：
           股份类别              持股数量（万股）        持股比例（%）
 一、有限售条件的流通股份
    境内法人股                                 3,672                 40.80
 二、无限售条件的流通股份
    人民币普通股                               5,328                 59.20
             合计                              9,000                100.00
     （四）公司股权分置改革后的股本变动情况
    1、2010 年 5 月 6 日，公司召开 2009 年度股东大会，审议通过公司 2009 年
度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2009 年 12 月 31 日总股本 9,000 万
股为基数，每 10 股转增 2 股。转增股本完成之后，公司总股本增加到 10,800
万股。转增后的股本结构如下：
           股份类别              持股数量（万股）        持股比例（%）
 一、有限售条件的流通股份
    境内法人股                             3,103.3921                28.74
 二、无限售条件的流通股份
    人民币普通股                           7,696.6079                71.26
             合计                             10,800                100.00
    2、2011 年 5 月 18 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过公司 2010
年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2010 年 12 月 31 日总股本 10,800
万股为基数，每 10 股转增 2 股。转增股本完成之后，公司总股本增加到 12,960
万股。转增后的股本结构如下：
           股份类别              持股数量（万股）        持股比例（%）
 一、有限售条件的流通股份                           -                    -
 二、无限售条件的流通股份
    人民币普通股                              12,960               100.00
             合计                             12,960               100.00
    3、2012 年 9 月 25 日，中国证券监督管理委员会下达《关于核准安徽雷鸣
科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的批复》（证监许可
[2012]1283 号），批准公司吸收合并西部民爆重大资产重组申请，根据公司 2012
年度第一次临时股东大会决议，公司于 2012 年 11 月向吴干健等 173 名自然人发
行 45,636,496 股股份吸收合并西部民爆，公司股本增至 175,236,496 股。增发
后股本结构如下：
           股份类别              持股数量（万股）       持股比例（%）
 一、有限售条件的流通股份
    境内自然人持股                        4,563.6496                26.04
 二、无限售条件的流通股份
    人民币普通股                         12,960.0000                73.96
             合计                        17,523.6496               100.00
    4、2015 年 5 月 22 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过《公司 2014
年度利润分配预案》，以 2014 年 12 月 31 日总股本 17,523.6496 万股为基数，
每 10 股转增 5 股。转增股本完成之后，公司总股本增加到 26,285.4744 万股。
转增后的股本结构如下：
           股份类别              持股数量（万股）       持股比例（%）
 一、有限售条件的流通股份
    境内自然人持股                        6,845.4744                26.04
 二、无限售条件的流通股份
    人民币普通股                         19,440.0000                73.96
             合计                        26,285.4744               100.00
    5、2017 年 1 月 12 日，中国证监会下达《关于核准安徽雷鸣科化股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]105 号），批准公司非公开发行
不超过 47,528,089 股新股，根据公司 2016 年度第一次临时股东大会决议，公司
于 2017 年 4 月向淮矿集团等 3 名法人非公开发行 37,301,586 股股票，公司股本
增至 30,015.6330 万股。
           股份类别              持股数量（万股）       持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份
    境内法人持股                               3,730.1586          12.43
二、无限售条件的流通股份
    人民币普通股                           26,285.4744             87.57
            合计                           30,015.6330            100.00
   三、最近六十个月控制权变动情况
    截至本预案出具日，公司最近六十个月的控股权未发生变更，上市以来控制
权亦未发生变更。公司的控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委。
   四、最近三年重大资产重组情况
    截至本预案出具日，公司最近三年未发生重大资产重组。
   五、控股股东、实际控制人概况
    截至本预案出具日，上市公司控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国
资委。本公司实际控制人及控股股东的产权及控制关系如下图：
                               安徽省国资委
                                        100%
                                 淮矿集团
                                    35.66%
                                 雷鸣科化
    本公司实际控制人为安徽省国资委，其主要职责为根据省政府授权，依照《公
司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，
监管省属企业（根据省政府授权监管相关金融类企业）的国有资产，加强国有资
产的管理工作。
    淮矿集团的情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对
方的基本情况”之“（一）淮矿集团”。
       六、主营业务发展情况
       公司是一家专注于各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户提供
特定工程爆破解决方案及相关服务的工业炸药生产商和爆破服务提供商。目前，
公司业务主要包括工业炸药、工业雷管的生产与销售以及爆破工程服务三大板块。
       工业炸药系列产品主要有乳化炸药、现场混装炸药、水胶炸药、水胶震源药
柱等四个品种；工业雷管系列主要有工业电雷管、磁电雷管、导爆管雷管和塑料
导爆管、爆破线等五个品种。上述产品广泛应用于煤矿、冶金、水电、铁道、交
通、石油等行业矿山开采和岩石爆破等工程。
       民爆器材生产经营是公司核心业务，经过多年发展，公司构建了“科研、生
产、流通、爆破服务”的一体化经营模式。近年来，公司开始拓展矿山开采业务，
主要产品为建筑石料及建筑用各粒级石子、石粉等。
       公司最近三年主营业务收入情况如下：
                                                                                单位：万元
    项目              2016年度                  2015年度               2014年度
工业炸药                      42,371.62                 47,764.64              61,153.92
爆破工程                      26,493.20                 26,489.55              22,928.13
工业雷管                      12,342.09                 13,994.91              13,104.02
其他                           1,286.33                  1,242.75                 599.26
    合计                  82,493.24                 89,491.85              97,785.33
注：上述财务数据已经审计。
       七、主要财务数据及财务指标
                                                                                单位：万元
               项目              2016-12-31             2015-12-31          2014-12-31
 总资产                                209,325.55          160,072.12          145,536.39
 所有者权益合计                        134,229.47          125,930.83          116,016.92
 归属于母公司所有者权益                123,937.70          115,897.79          106,393.20
               项目                  2016年度            2015年度            2014年度
 营业收入                               83,585.41              90,414.75        98,776.66
 利润总额                               11,308.63              13,861.71        13,238.82
 净利润                                  9,346.74              11,832.03        10,359.61
 归属于母公司所有者的净利润          9,006.22          11,622.14        9,797.07
 经营活动产生的现金流量净额         22,310.06          11,929.27        9,340.71
                                2016-12-31/        2015-12-31/     2014-12-31/
    主要财务指标
                                 2016年度           2015年度        2014年度
 资产负债率（%）                        35.88              21.33           20.28
 毛利率（%）                            43.76              42.40           40.98
 基本每股收益（元/股）                      0.34            0.44            0.56
   注：上述财务数据已经审计。
   八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明
    截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年
内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
    截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内诚信
情况良好，未受到上交所公开谴责。
                    第三节 交易对方基本情况
      一、本次交易对方基本情况
      本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系淮矿股份的全体股东，截至
本预案出具之日，淮矿股份股权结构基本情况如下：
序号                      股东名称         持股数额（股）     持股比例（%）
  1      淮矿集团                             5,697,490,000            84.39
  2      信达资产                              458,280,000              6.79
  3      皖能集团                                80,000,000             1.18
  4      宝钢资源                                64,000,000             0.95
  5      国元直投                                60,000,000             0.89
  6      全威铜业                                60,000,000             0.89
  7      嘉融投资                                52,800,000             0.78
  8      华融资产                                45,300,000             0.67
  9      马钢控股                                40,000,000             0.59
 10      奇瑞汽车                                40,000,000             0.59
 11      银河创新资本                            40,000,000             0.59
 12      中银国际投资                            36,000,000             0.53
 13      安徽省投                                30,000,000             0.44
 14      中国盐业                                20,000,000             0.30
 15      中诚信托                                20,000,000             0.30
 16      王杰光                                   6,000,000            0.089
 17      郑银平                                   1,000,000            0.015
 18      曹立                                      200,000             0.003
                        合计                  6,751,070,000           100.00
       （一）淮矿集团
      1、企业基本情况
    名称:                 淮北矿业（集团）有限责任公司
    企业性质:             有限责任公司(国有独资)
    住所:                 安徽省淮北市人民中路 276 号
    办公地点:             安徽省淮北市人民中路 276 号
    法定代表人:           王明胜
    成立日期:             1993 年 3 月 15 日
    注册资本:             418,530 万元
    统一社会信用代码:     913406001508200390
                          煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；电力；矿建；
                          化工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建材、电子产品、橡胶
                          制品生产销售；机电制修；农副产品加工；装潢工程；防腐工程；
                          土地复垦；房地产开发；物业管理；住宿；中餐制售；劳务输出、
    经营范围:
                          对外工程承包及高岭土、化工产品、服装和工艺品出口业务；进口
                          本企业生产、科研所需的原辅材料，机电设备、仪器仪表及零配件
                          （不包括国家实行核定公司经营的 12 种进口商品）。（以上涉及
                          许可经营的凭许可证经营）
    2、产权控制关系
    截至本预案出具日，淮矿集团的产权控制关系如下：
                                           安徽省国资委
                                                100%
                                               淮矿集团
    3、下属主要企业、单位概况
    除标的公司淮矿股份外，淮矿集团主要下属企业概况如下：
序                                              持股比例
                        名称                                  注册地址      主营业务
号                                                (%)
1      淮北双龙矿业有限责任公司                      33.20   淮北市杜集区
2      淮北石台矿业有限责任公司                      42.58   淮北市杜集区
                                                                            煤炭生产
3      淮北朔里矿业有限责任公司                      43.79   淮北市杜集区
4      淮北岱河矿业有限责任公司                      45.39   淮北市杜集区
5      淮北临涣投资有限公司                          57.69   淮北市临涣镇
                                                                            投资管理
6      淮北海孜投资有限公司                          67.57   淮北市临涣镇
7      淮北矿业集团财务有限公司                     100.00   淮北市相山区   金融服务
8      安徽雷鸣科化股份有限公司                   31.26    淮北市杜集区     民爆产品生产
9      安徽华塑股份有限公司                       58.00    滁州市定远县       PVC、烧碱
10     淮北矿业（府谷）长城有限公司               51.00   陕西榆林府谷县    矿山投资开发
       淮北矿业（集团）金园房地产开发有限
11                                                70.00    宿州市埇桥区
       公司                                                                  房地产开发
12     淮北矿业地产有限责任公司                  100.00    淮北市相山区
13     滁州华塑物流有限公司                       60.00    滁州市定远县       物流贸易
14     淮北中润生物能源技术开发有限公司           98.87    淮北市杜集区     液体燃料开发
15     淮北矿业文化旅游传媒有限公司              100.00    淮北市相山区       新闻传媒
16     江苏炜伦航运股份有限公司                   51.00    江苏省南京市       沿海航运
17     淮鑫融资租赁有限公司                       51.00      上海市            租赁业
18     安徽淮硕信息科技有限公司                  100.00    淮北市相山区       软件开发
19     安徽淮硕教育人力资源有限公司              100.00    淮北市相山区     人力资源管理
20     淮北矿业物业管理服务有限公司              100.00    淮北市相山区       物业服务
21     淮北皖淮投资有限公司                      100.00    安徽省淮北市       投资管理
22     安徽相王医疗健康股份有限公司               70.00    安徽省淮北市     医疗健康服务
23     安徽金岩高岭土科技有限公司                100.00    安徽省淮北市    高岭土加工、销售
    注：1、淮矿集团通过下属公司淮北双龙矿业有限责任公司、淮北岱河矿业有限责任公
    司、淮北朔里矿业有限责任公司、淮北石台矿业有限责任公司分别对张庄煤矿、岱河煤矿、
    朔里煤矿及石台煤矿等 4 对资源枯竭矿井进行残煤开采，根据《国务院关于煤炭行业化解过
    剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7 号）及安徽省国资委、发改委、经信委、财政
    厅、社保厅、国土资源厅联合出具的《省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱困发展实
    施方案》（皖国资评价[2016]81 号）等文件，张庄煤矿、朔里煤矿、石台煤矿、岱河煤矿
    因资源枯竭、赋存条件差等原因，被列入去产能矿井。
    2、淮北临涣投资有限公司、淮北海孜投资有限公司、淮北皖淮投资有限公司目前未经
    营业务。
    4、主要业务发展状况、财务状况
        （1）最近三年主要业务发展状况
    淮矿集团经营范围为：煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；
    电力；矿建；化工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建材、电子产品、橡胶
    制品生产销售；机电制修；农副产品加工；装潢工程；防腐工程；土地复垦；房
    地产开发；物业管理；住宿；中餐制售；劳务输出、对外工程承包及高岭土、化
    工产品、服装和工艺品出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机电
设备、仪器仪表及零配件（不包括国家实行核定公司经营的 12 种进口商品）。
（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
    淮矿集团系国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理，同
时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务,最近三年主要业务无变化。
    （2）最近两年主要财务指标
                                                                                       单位：万元
             项目                     2016 年 12 月 31 日                     2015 年 12 月 31 日
资产总计                                                    8,860,143.55                9,270,254.29
负债合计                                                    6,724,061.66                7,326,545.38
归属于母公司所有者权益合计                                   954,697.32                   802,528.46
             项目                           2016 年度                              2015 年度
营业总收入                                                  5,125,236.65                4,895,118.08
营业利润                                                      50,886.84                  -283,768.81
利润总额                                                      -16,321.27                 -201,488.24
净利润                                                        49,243.92                  -211,224.51
归属于母公司股东的净利润                                      35,193.18                  -158,271.11
    注：淮矿集团财务数据已经审计。
     5、关联关系情况说明
    淮矿集团持有淮矿股份 84.39%的股权，持有雷鸣科化 35.66%的股权，雷鸣
科化与淮矿集团、淮矿股份构成关联关系，具体股权关系如下：
                                                省国资委
                                                     100%
                                                淮矿集团
                                  35.66%,控股                  84.39%
                       雷鸣科化                                         淮矿股份
        （二）信达资产
     1、企业基本情况
名称:                中国信达资产管理股份有限公司
企业性质:            股份有限公司(上市、国有控股)
住所:                 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
办公地点:             北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
法定代表人:           侯建杭
成立日期:             1999 年 4 月 19 日
注册资本:             3,625,669.0035 万元
统一社会信用代码:     91110000710924945A
                      收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行
                      管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处
                      置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆
经营范围:             借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金
                      融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和
                      顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业
                      务。
       2、产权控制关系
       截至本预案出具日，信达资产的产权控制关系如下：
                                                  中国海运（集团）
         社保基金会             财政部                总公司
                                                                               其他公众股
                           7.60%     64.45%        5.00%           22.95%
                                            信达资产
    3、下属主要企业、单位概况
       截至 2016 年 12 月 31 日，信达资产主要下属企业概况如下：
序号                     名称                    持股比例(%)        注册地址   业务性质
 1      中国信达（香港）控股有限公司                   100.00         香港     投资控股
 2      中润经济发展有限责任公司                       100.00         北京     投资管理
 3      信达证券股份有限公司                               99.33      北京     证券经纪
 4      信达投资有限公司                               100.00         北京     实业投资
 5      幸福人寿保险股份有限公司                       50.995         北京     人寿保险
 6      中国金谷国际信托有限责任公司                       92.29      北京     信托投资
 7      信达财产保险股份有限公司                           51.00      北京     财产保险
 8      信达金融租赁有限公司                           99.635         兰州     金融租赁
 9      南洋商业银行有限公司                           100.00         香港     商业银行
    4、主要业务发展状况、财务状况
    （1）最近三年主要业务发展状况
    信达资产经营范围为：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对
不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处
置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金
融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；
财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督
管理机构批准的其他业务。
    信达资产目前主要从事不良资产经营业务、金融服务业务、投资和资产管理
业务，最近三年主要业务无变化。
    （2）最近两年主要财务指标
                                                                        单位：万元
             项目                   2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
资产总计                                      117,448,092               71,397,468
负债合计                                      102,651,090               60,308,075
归属于母公司所有者权益合计                     13,921,672               10,171,022
             项目                       2016 年度                2015 年度
营业总收入                                       9,165,723                7,874,414
营业利润                                         2,096,778                1,898,573
利润总额                                         2,176,550                1,929,790
净利润                                           1,598,201                1,470,389
归属于母公司股东的净利润                         1,551,216                1,402,747
   注：信达资产财务数据已经审计。
    5、关联关系情况说明
    信达资产持有淮矿股份 6.79%的股权，与上市公司无关联关系。
        （三）皖能集团
    1、企业基本情况
名称:               安徽省能源集团有限公司
企业性质:           有限责任公司(国有独资)
 住所:                 安徽省合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦
 办公地点:             安徽省合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦
 法定代表人:           张飞飞
 成立日期:             1990 年 4 月 9 日
 注册资本:             437,500 万元
 统一社会信用代码:     91340000148941608M
                       一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合
 经营范围:             作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条
                       件评审。
       2、产权控制关系
       截至本预案出具日，皖能集团的产权控制关系如下：
                                        安徽省国资委
                                             100%
                                           皖能集团
       3、下属主要企业、单位概况
       截至 2016 年 12 月 31 日，皖能集团主要下属企业概况如下：
序号                 名称                  持股比例(%)       注册地址      业务性质
 1     安徽省新能创业投资有限责任公司               100.00    合肥市    投资与资产管理
 2     安徽皖能环保发电有限公司                     100.00    合肥市     环保项目投资
 3     安徽皖能置业发展有限责任公司                 100.00    合肥市      房地产开发
 4     安徽省皖能大厦有限责任公司                   100.00    合肥市    住宿与餐饮服务
 5     安徽省能源集团财务有限公司                   100.00    合肥市       财务管理
 6     安徽皖能电力运营检修有限公司                 100.00    合肥市    发电设备安装维护
 7     安徽省页岩气开发有限公司                      70.00    合肥市      页岩气开发
 8     安徽省天然气开发股份有限公司                  66.92    合肥市    燃气生产与供应
 9     皖能马鞍山发电有限公司                        51.00    马鞍山       电力产销
 10    皖能铜陵发电有限公司                          51.00     铜陵        电力产销
 11    皖能合肥发电有限公司                          51.00     合肥        电力产销
 12    安徽省皖能股份有限公司                        44.98    合肥市       电力开发
    4、主要业务发展状况、财务状况
    （1）最近三年主要业务发展状况
    皖能集团经营范围为：一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对
外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条
件评审。
    皖能集团系国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理,最
近三年主要业务无变化。
    （2）最近两年主要财务指标
                                                                        单位：万元
              项目                  2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
资产总计                                      4,380,670.46             3,780,038.58
负债合计                                      1,609,468.37             1,403,359.50
归属于母公司所有者权益合计                    1,719,334.78             1,422,637.82
              项目                      2016 年度                2015 年度
营业总收入                                    1,338,967.77             1,436,047.38
营业利润                                       270,146.02               396,056.36
利润总额                                       278,902.90               401,971.87
净利润                                         251,026.81               336,746.69
归属于母公司股东的净利润                       167,989.30               190,009.48
   注：皖能集团财务数据已经审计。
    5、关联关系情况说明
    皖能集团持有淮矿股份 1.18%的股权，与上市公司无关联关系。
        （四）宝钢资源
    1、企业基本情况
名称:                宝钢资源有限公司
企业性质:            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所:                浦东新区金海路 3288 号 F3208 室
办公地点:            浦东新区金海路 3288 号 F3208 室
法定代表人:          李庆予
成立日期:             2006 年 7 月 21 日
注册资本:             240,987 万元
统一社会信用代码:     9131011579144036XB
                      货物与技术的进出口，国内贸易（除专项规定），货运代理，船舶
                      代理，实业投资，生产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方
经营范围:             物流服务（不得从事运输），电子商务（不得从事增值电信、金融
                      业务），煤炭批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                      可开展经营活动】
       2、产权控制关系
       截至本预案出具日，宝钢资源的产权控制关系如下：
                                国务院国有资产监督管理委员会
                                            100%
                                  中国宝武钢铁集团有限公司
                                            100%
                                           宝钢资源
       3、下属主要企业、单位概况
       截至 2016 年 12 月 31 日，宝钢资源主要下属企业概况如下：
序号                 名称                  持股比例(%)     注册地址      业务性质
 1       上海宝钢钢铁资源有限公司                100.00      上海市    废旧金属回收
 2       上海宝易贸易有限公司                    100.00      上海市     贸易与物流
 3       浙江宝嘉炉料加工有限公司                100.00      浙江市      金属加工
 4       江苏宝浦鑫业钢铁资源有限公司            100.00      扬州市    废旧金属回收
 5       宝钢资源控股（上海）有限公司            100.00      上海市      投资管理
 6       苏尼特右旗宝德利矿业有限公司              70.00     锡林市      萤石开采
 7       青岛宝邯运输贸易有限公司                  60.00     青岛市      船舶代理
 8       安徽皖宝矿业股份有限公司                  60.00     池州市   非金属矿产品开发
 9       上海宝钢航运有限公司                      51.00     上海市      航运运输
       4、主要业务发展状况、财务状况
       （1）最近三年主要业务发展状况
    宝钢资源经营范围为：货物与技术的进出口，国内贸易（除专项规定），货
运代理，船舶代理，实业投资，生产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方
物流服务（不得从事运输），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），煤炭
批发。
    宝钢资源目前主要从事钢铁冶金原燃料的项目投资、贸易及物流服务,最近
三年主要业务未发生变化。
    （2）最近两年主要财务指标
                                                                         单位：万元
              项目                   2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
资产总计                                       1,298,745.01             1,283,119.95
负债合计                                        727,736.62               704,541.13
归属于母公司所有者权益合计                      546,506.75               554,645.61
              项目                        2016 年度               2015 年度
营业总收入                                     1,265,510.22             1,187,885.69
营业利润                                          14,053.08                11,067.26
利润总额                                           4,973.67                 7,600.76
净利润                                             6,964.82                 9,710.10
归属于母公司股东的净利润                           8,991.55                12,087.79
   注：宝钢资源财务数据已经审计。
    5、关联关系情况说明
    宝钢资源持有淮矿股份 0.95%的股权，与上市公司无关联关系。
        （五）国元直投
    1、企业基本情况
名称:                国元股权投资有限公司
企业性质:            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所:                中国（上海）自由贸易试验区民生路 1199 弄 1 号 3 层 B 区
办公地点:            中国（上海）自由贸易试验区民生路 1199 弄 1 号 3 层 B 区
法定代表人:          陈家元
成立日期:            2009 年 8 月 18 日
注册资本:            100,000 万元
统一社会信用代码:       913100006929662273
                        使用自有资金或者设立直投基金，对企业进行股权投资或者债权投
                        资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金，为客户
经营范围:               提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认
                        可开展的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                        可开展经营活动】
    2、产权控制关系
    截至本预案出具日，国元直投的产权控制关系如下：
                                         安徽省国资委
                                             100%
     安徽国元信托有限责任            安徽国元控股（集团）有           建安投资控股集团有
                                                                                                其他
             公司                          限责任公司                       限公司
                            13.54%                            6.03%
                                            21.41%
                                     国元证券股份有限公司                          59.02%
                                             100%
                                     国元股权投资有限公司
     3、下属主要企业、单位概况
    截至 2016 年 12 月 31 日，国元直投无下属企业。
    4、主要业务发展状况、财务状况
    （1）最近三年主要业务发展状况
    国元直投经营范围为：使用自有资金或者设立直投基金，对企业进行股权投
资或者债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金，为客户
提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其它
业务。
    公司的主要业务为对企业进行股权投资和债权投资，或投资于相关的投资基
金，以及提供财务顾问服务。最近三年主要业务无变化。
    （2）最近两年主要财务指标
                                                                                       单位：万元
              项目                         2016 年 12 月 31 日            2015 年 12 月 31 日
资产总计                                        156,031.86            162,813.89
负债合计                                         24,579.72             35,158.46
归属于母公司所有者权益合计                      131,452.13            127,655.43
              项目                        2016 年度             2015 年度
营业总收入                                       24,409.98             37,563.95
营业利润                                         21,769.72             34,891.52
利润总额                                         22,311.60             35,030.11
净利润                                           17,072.03             26,477.96
归属于母公司股东的净利润                         17,072.03             26,477.96
   注：国元直投财务数据已经审计。
    5、关联关系情况说明
    国元直投持有淮矿股份 0.89%的股权，与上市公司无关联关系。
        （六）全威铜业
    1、企业基本情况
名称:                安徽全威铜业控股有限公司
企业性质:            其他有限责任公司
                     安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道以北.芙蓉路以东决策大厦
住所:
                     1801 室
                     安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道以北.芙蓉路以东决策大厦
办公地点:
                     1801 室
法定代表人:          王文银
成立日期:            2009 年 6 月 23 日
注册资本:            20,000 万元
统一社会信用代码:    91340100691061661B
                     项目管理与咨询；文化交流活动策划；经济信息咨询；房地产经纪；
经营范围:            金属新材料、非金属新材料、矿产品的销售。（依法须经批准的项
                     目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、产权控制关系
    截至本预案出具日，全威铜业产权控制关系如下：
                  王文银
                     80%
             深圳正威（集团）有
                                                          深圳市诚威新材料有限公司
                   限公司
                                  85%                       15%
                                            全威铜业
    3、下属主要企业、单位概况
   截至 2016 年 12 月 31 日，全威铜业无下属企业。
    4、主要业务发展状况、财务状况
   （1）最近三年主要业务发展状况
   全威铜业经营范围为：项目管理与咨询；文化交流活动策划；经济信息咨询；
房地产经纪；金属新材料、非金属新材料、矿产品的销售。
   公司主营业务为投资管理，最近三年主要业务无变化。
   （2）最近两年主要财务指标
                                                                               单位：万元
              项目                      2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
资产总计                                               42,106.72                 42,083.62
负债合计                                               24,436.64                 24,172.04
归属于母公司所有者权益合计                             17,670.09                 17,911.58
              项目                          2016 年度                   2015 年度
营业总收入                                                    0
营业利润                                                  -25.15                     -213.60
利润总额                                                  -25.11                     -215.62
净利润                                                    -25.11                     -215.62
归属于母公司股东的净利润                                  -25.11                     -215.62
   注：全威铜业财务数据未经审计。
    5、关联关系情况说明
     全威铜业持有淮矿股份 0.89%的股权，与上市公司无关联关系。
        （七）嘉融投资
     1、企业基本情况
名称:                       嘉融投资有限公司
企业性质:                   有限责任公司（国内合资）
住所:                       浦东新区杨东路 6 号 6 幢 2 楼
办公地点:                   浦东新区杨东路 6 号 6 幢 2 楼
法定代表人:                 周立业
成立日期:                   2002 年 5 月 27 日
注册资本:                   54,000 万元
统一社会信用代码:           91310115739040887G
                            实业投资、创业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须
经营范围:
                            经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     2、产权控制关系
     截至本预案出具日，嘉融投资的产权控制关系如下：
                                                                             清华大学
                                                                              100%
                                                                         清华控股有限公司
                                                                             25.42%
                                                                         同方股份有限公司
                                                                              100%
 浙报传媒控股集团有限            无锡和平联合企业发展有限            同方金融控股（深圳）有限
         公司                              公司                                公司
                        35.00%           15.00%             50.00%
                                         嘉融投资
     3、下属主要企业、单位概况
       截至到 2016 年 12 月 31 日，嘉融投资主要下属企业概况如下：
序号                  名称                 持股比例(%)        注册地址          业务性质
                                                                              股权投资及咨
 1       嘉融环保投资（深圳）有限公司             100.00          深圳市
                                                                                询服务
       4、主要业务发展状况、财务状况
       （1）最近三年主要业务发展状况
       嘉融投资经营范围为：实业投资、创业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。
       嘉融投资目前主要从事投资及相关的管理咨询业务,最近三年主要业务无变
化。
       （2）最近两年主要财务指标
                                                                                 单位：万元
               项目                     2016 年 12 月 31 日           2015 年 12 月 31 日
资产总计                                            62,608.23                      64,194.20
负债合计                                             1,681.17                          4,119.56
归属于母公司所有者权益合计                          60,927.06                      60,074.64
               项目                         2016 年度                      2015 年度
营业总收入                                                    0
营业利润                                                852.79                         1,050.00
利润总额                                                852.79                         1,060.00
净利润                                                  852.42                         1,059.98
归属于母公司股东的净利润                                852.42                         1,059.98
     注：嘉融投资财务数据已经审计。
       5、关联关系情况说明
       嘉融投资持有淮矿股份 0.78%的股权，与上市公司无关联关系。
        （八）华融资产
       1、企业基本情况
名称:                 中国华融资产管理股份有限公司
企业性质:             其他股份有限公司(上市)
住所:                 北京市西城区金融大街 8 号
 办公地点:                                                                              北京市西城区金融大街 8 号
 法定代表人:                                                                            赖小民
 成立日期:                                                                              1999 年 11 月 1 日
 注册资本:                                                                              3,907,020.8462 万元
 统一社会信用代码:
                                                                                        收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行
                                                                                        管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处
                                                                                        置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它
                                                                                        金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理
 经营范围:                                                                              咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金
                                                                                        融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其
                                                                                        他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
                                                                                        批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
                                                                                        从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                      2、产权控制关系
                      截至本预案出具日，华融资产的股权结构情况如下：
                                                                                                                                                            CompanhiaDeSeguros S.A
                                                                                                                                                            CompanhiaDeSeguros S.A
                                  CSIAMC Company Limited
                                  CSIAMC Company Limited
                                                                                            CICC Strategic Investment
                                                                                            CICC Strategic Investment
     Warburg Pincus Financial
     Warburg Pincus Financial
                                                             Pantai Juara Investments
                                                                                                                                                                                      Investing GroupII,LLC
                                                                                                                                                                                      Investing GroupII,LLC
                                                                                                                          中                        全
    International Ltd.
                                                                                                                                                                                        Special Situations
                                                                                                                          粮                中      国                                                           其
                                                                                                                                                                  Fidelidade-
                                                                                                                          集                国      社                                                           他
                                                                                                                          团      财政      人      保
                                                                                                                                                                                                                 HH
                                                                                                                          （        部      寿      基                                                           股
                                                                                                                          香                集      金                                                           股
                                                                                                                          港                团                                                                   东
                                                                                                                                                    H
                                                                                                                          ）                        股      ，
     5.27%                      2.02%                      1.93%                         1.92%                          1.77%   63.36%    4.22%   1.53%   1.28%                      0.38%                    16.32%
                                                                                                                                华融资产
                      3、下属主要企业、单位概况
                      截至 2016 年 12 月 31 日，华融资产主要下属企业概况如下：
序号                                                         名称                                                                持股比例(%)      注册地址                             业务性质
 1                   华融置业有限责任公司                                                                                                100.00    珠海市                            房地产开发
 2                   华融致远投资管理有限责任公司                                                                                        100.00    北京市                              资产管理
 4                   华融汇通资产管理有限公司                                                                                            100.00    长沙市                              资产管理
 5                   华融国际信托有限责任公司                                                                                             98.09    汕头市                                         信托
6      华融期货有限责任公司                       92.50       海口市       期货经纪与资产管理
7      华融证券股份有限公司                       81.56       北京市               证券
8      华融金融租赁股份有限公司                   79.92       杭州市               租赁
9      华融融德资产管理有限公司                   59.30       北京市            资产管理
10     华融消费金融股份有限公司                   55.00       合肥市          个人消费贷款
11     华融湘江银行股份有限公司                   50.98       长沙市            商业银行
       4、主要业务发展状况、财务状况
       （1）最近三年主要业务发展状况
       华融资产经营范围为：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对
不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处
置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行
商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项
目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行
业监督管理机构批准的其他业务。
       华融资产目前主要从事不良资产经营、资产管理与投资及金融服务,最近三
年主要业务无变化。
       （2）最近两年主要财务指标
                                                                                  单位：万元
                 项目                   2016 年 12 月 31 日            2015 年 12 月 31 日
    资产总计                                     141,196,929.7                   86,654,641.8
    负债合计                                     126,188,829.7                   74,774,581.6
    归属于母公司所有者权益合计                    15,008,100.0                   11,880,060.2
                 项目                       2016 年度                      2015 年度
    营业总收入                                     9,520,772.1                    7,538,576.3
    营业利润                                       3,037,488.4                    2,199,037.8
    利润总额                                       3,050,930.3                    3,050,930.3
    净利润                                         2,310,853.1                    1,695,079.8
    归属于母公司股东的净利润                       1,961,345.8                    1,448,205.3
       注：华融资产财务数据已经审计。
       5、关联关系情况说明
       华融资产持有淮矿股份 0.67%的股权，与上市公司无关联关系。
        （九）马钢控股
       1、企业基本情况
名称:                  马钢（集团）控股有限公司
企业性质:              有限责任公司(国有独资)
住所:                  马鞍山市雨山区九华西路 8 号
办公地点:              马鞍山市雨山区九华西路 8 号
法定代表人:            高海建
成立日期:              1998 年 9 月 18 日
注册资本:              629,829 万元
统一社会信用代码:      91340500150509144U
                       资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、
                       设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、
经营范围:
                       仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构
                       经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、产权控制关系
       截至本预案出具日，马钢控股的产权控制关系如下：
                                       安徽省国资委
                                             100%
                                            马钢控股
       3、下属主要企业、单位概况
       截至 2016 年 12 月 31 日，马钢控股主要下属企业概况如下：
序号                  名称                    持股比例(%)    注册地址    业务性质
 1      马钢集团投资有限公司                        100.00   马鞍山市    股权投资
                                                                        耐火材料研
 2      安徽马钢耐火材料有限公司                    100.00   马鞍山市
                                                                          发生产
 3      马鞍山博力建设监理有限责任公司              100.00   马鞍山市    工程监理
 4      马钢国际经济贸易有限公司                    100.00   马鞍山市    批发零售
 5      安徽马钢工程技术集团有限公司                100.00   马鞍山市    工程设计
 6      马钢集团物流有限公司                        100.00   马鞍山市    物流服务
7     深圳市粤海马钢实业有限公司                  100.00        深圳市        物资供销
      安徽马钢自动化信息技术集团有限公                                       电子信息技
8                                                 100.00       马鞍山市
      司                                                                       术服务
                                                                             矿产品加工
9     马钢集团矿业有限公司                        100.00       马鞍山市
                                                                               与销售
10    马鞍山马钢嘉华商品混凝土有限公司              70.00      马鞍山市      混凝土产销
                                                                             节能技术推
11    安徽欣创节能环保科技股份有限公司              65.37      马鞍山市
                                                                               广服务
                                                                             金属制品产
12    安徽马钢粉末冶金有限公司                      51.00      马鞍山市
                                                                                 销
13    马钢集团康泰置地发展有限公司                  50.80      马鞍山市      房地产开发
                                                                             黑色金属冶
14    马鞍山钢铁股份有限公司                        45.54      马鞍山市
                                                                             炼和压延
                                                                             轧辊及机械
15    马钢共昌联合轧辊有限公司                      34.00      马鞍山市
                                                                             产品产销
     4、主要业务发展状况、财务状况
     （1）最近三年主要业务发展状况
     马钢控股经营范围为：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械
制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、
仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）。
     马钢控股系主要从事投资管理，最近三年主要业务无变化。
     （2）最近两年主要财务指标
                                                                            单位：万元
              项目                    2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
资产总计                                        8,594,297.75               8,227,636.33
负债合计                                        5,777,976.46               5,548,697.20
归属于母公司所有者权益合计                      1,461,546.13               1,408,151.78
              项目                        2016 年度                  2015 年度
营业总收入                                      5,441,196.70               5,037,062.86
营业利润                                           78,419.30                -600,125.61
利润总额                                         107,009.44                 -549,552.26
净利润                                             90,849.54                -590,832.66
归属于母公司股东的净利润                           16,675.24                -301,975.55
     注：马钢控股财务数据已经审计。
    5、关联关系情况说明
    马钢控股持有淮矿股份 0.59%的股权，与上市公司无关联关系。
        （十）奇瑞汽车
    1、企业基本情况
名称:               奇瑞汽车股份有限公司
企业性质:           股份有限公司(非上市、国有控股)
住所:               安徽省芜湖市经济技术开发区长春路 8 号
办公地点:           安徽省芜湖市经济技术开发区长春路 8 号
法定代表人:         尹同跃
成立日期:           1997 年 1 月 8 日
注册资本:           445,690 万元
统一社会信用代码:   913402007139708758
                    生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的
                    出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
经营范围:
                    零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；
                    实业投资，金融投资（上述经营范围涉及许可的，凭许可资质经营）。
    2、产权控制关系
    截至本预案出具日，奇瑞汽车的产权控制关系如下：
                                芜湖市国有资产监督管理委员会
                                             100.00%
                                   芜湖市建设投资有限公司
                                              52.00%
             安      芜           芜           奇              金兴          常        安          其
             徽      湖           湖           瑞                业          熟        徽          他
             省      市           瑞           控                奇          港        省          少
             信      建           创           股                瑞          口        投          于
             用      设           投           有                            开        资
                                                                                                   5%
                                                                 常
             担      投           资           限                熟          发        集          的
             保      资           股           公                汽          建        团          股
             集      有           份           司                车          设        控          东
             团      限           有                             产          有        股          合
             有      公           限                             业          限        有          计
             限      司           公                             研          公        限
             公                   司                             发          司        公
             司                                                  基                    司
          12.24%   8.43%    8.27%           39.86%            7.56%        6.62%     6.38%      10.64%
                                       奇瑞汽车股份有限公司
    3、下属主要企业、单位概况
    截至 2016 年 12 月 31 日，奇瑞汽车主要下属企业概况如下：
                                               持股比例
序号                 名称                                       注册地址               业务性质
                                                 (%)
 1     芜湖瑞健投资咨询有限公司                      100.00      芜湖市                管理咨询
 2     安徽麒麟汽车销售有限公司                      100.00      芜湖市             汽车零部件销售
 3     芜湖普瑞汽车投资有限公司                      100.00      芜湖市             汽车零部件销售
 4     内蒙古赢丰汽车有限公司                        100.00    鄂尔多斯市              汽车产销
 5     鄂尔多斯市瑞世国际贸易有限公司                100.00    鄂尔多斯市     汽车零部件销售及出口
 6     奇瑞汽车（大连）销售有限公司                  100.00      大连市           金属矿石等销售批发
 7     奇瑞（上海）投资有限公司                      100.00      上海市                实业投资
 8     芜湖普泰汽车技术有限公司                       70.00      芜湖市                汽车研发
 9     芜湖奇瑞汽车物流有限公司                       60.00      芜湖市                  物流
10     芜湖奇瑞汽车备件有限公司                       60.00      芜湖市       汽车零配件及辅料生产
11     芜湖埃科泰克动力总成销售有限公司               60.00      芜湖市             汽车零部件销售
12      奇瑞海外实业投资有限公司                  55.68    芜湖市             项目投资
13      芜湖凯翼汽车有限公司                      54.50    芜湖市             汽车研发
14      上海科威汽车零部件有限公司                50.00    上海市          汽车零部件生产
15      奇瑞捷豹路虎汽车有限公司                  50.00    常熟市          汽车研发与销售
16      奇瑞徽银汽车金融股份有限公司              49.00    芜湖市          汽车租赁及贷款
17      芜湖奇瑞科技有限公司                      49.00    芜湖市      汽车及零部件产业投资
18      瑞隆汽车动力有限公司                      48.26   鄂尔多斯市       汽车零部件产销
19      瑞庆汽车发动机技术有限公司                48.11    焦作市          汽车零配件产销
         4、主要业务发展状况、财务状况
         （1）最近三年主要业务发展状况
         奇瑞汽车经营范围为：生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企
     业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
     零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金
     融投资。（上述经营范围涉及许可的，凭许可资质经营）。
         奇瑞汽车目前主要从事汽车制造及相关汽车零配件制造，最近三年主要业务
     无变化。
         （2）最近两年主要财务指标
                                                                               单位：万元
                  项目                   2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
     资产总计                                      7,790,968.37               6,849,253.58
     负债合计                                      5,812,064.09               5,120,946.94
     归属于母公司所有者权益合计                    1,942,234,85               1,728,306.65
                  项目                       2016 年度                  2015 年度
     营业总收入                                    3,296,370.08               2,805,540.05
     营业利润                                        -12,142.16                 -15,038.21
     利润总额                                         20,551.50                  34,140.17
     净利润                                           30,153.14                  18,243.46
     归属于母公司股东的净利润                         61,484.44                  17,264.38
    注：奇瑞汽车财务数据已经审计。
         5、关联关系情况说明
    奇瑞汽车持有淮矿股份 0.59%的股权，与上市公司无关联关系。安徽省投持
有奇瑞汽车 6.38%的股权，并向奇瑞汽车推荐了一名董事。
        （十一）银河创新资本
    1、企业基本情况
名称:               银河创新资本管理有限公司
企业性质:           有限责任公司(法人独资)
住所:               北京市西城区金融大街 35 号 1 号楼 C 座 2 层
办公地点:           北京市西城区金融大街 35 号 1 号楼 C 座 2 层
法定代表人:         游春
成立日期:           2009 年 10 月 21 日
注册资本:           100,000 万元
统一社会信用代码:   91110000696352185L
                    资产管理；项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不
                    得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
                    品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
经营范围:           企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
                    最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
                    经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
                    得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    2、产权控制关系
    截至本预案出具日，银河创新资本的产权控制关系如下：
                 国务院
                100.00%
          中国投资有限责任公司
                100.00%
    中央汇金投资有限责任公司                  财政部
                            78.57%          21.43%
                            中国银河金融控股有限责任公司                                  其他少于5%的股东合计
                                                     59.12%                      40.88%
                                                           中国银河证券股份有限公司
                                                                   100.00%
                                                           银河创新资本管理有限公司
       3、下属主要企业、单位概况
       截至 2016 年 12 月 31 日，银河创新资本管理有限公司主要下属企业概况如
下：
序号                      名称                    持股比例(%)                注册地址           业务性质
 1      银河粤科基金管理有限公司                               51.00         广州市             投资管理
       4、主要业务发展状况、财务状况
       （1）最近三年主要业务发展状况
       银河创新资本经营范围为：资产管理；项目投资；投资管理。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
       银河创新资本目前主要从事股权投资，最近三年主要业务无变化。
       （2）最近两年主要财务指标
                                                                         单位：万元
              项目                   2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
资产总计                                        142,189.77               155,162.68
负债合计                                          39,256.53                58,540.61
归属于母公司所有者权益合计                      101,522.46                 95,319.24
              项目                        2016 年度               2015 年度
营业总收入                                        14,051.95                12,175.42
营业利润                                           9,792.44                 6,018.73
利润总额                                           9,788.50                 6,016.99
净利润                                             8,035.32                 3,578.26
归属于母公司股东的净利润                           7,927.35                 3,406.70
   注：银河创新资本财务数据已经审计。
    5、关联关系情况说明
    银河创新资本持有淮矿股份 0.59%的股权，与上市公司无关联关系。
        （十二）中银国际投资
    1、企业基本情况
名称:                中银国际投资有限责任公司
企业性质:            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所:                中国（上海）自由贸易试验区银城中路 200 号中银大厦 3901A 室
办公地点:            中国（上海）自由贸易试验区银城中路 200 号中银大厦 3901A 室
法定代表人:          钱卫
成立日期:            2009 年 5 月 26 日
注册资本:            60,000 万元
统一社会信用代码:    310000000096020
                     使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关
                     的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提
经营范围:            供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国
                     证监会认可开展的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
                     批准后方可开展经营活动】
    2、产权控制关系
    截至本预案签署日，中银国际投资的产权控制关系如下：
                                      国务院
                                           100%
                             中国投资有限责任公司
                                           100%
                             中央汇金投资有限责任公司
                                          64.02%
                             中国银行股份有限公司
                                           100%
          团云          基上           公中               公江             合其
          有南          金海           司银               司西             计他
          限省          （金             国                 铜               少
          公投          有融             际                 业               于
          司资          限发             控                 股
                                                                             5%5%
            控          合展             股                 份               的
            股          伙投             有                 有               股
            集          ）资             限                 限               东
          9.09%       10.53%          37.14%              5.26%         37.98%
                         中银国际证券有限责任公司
                                          100%
                         中银国际投资有限责任公司
         3、下属主要企业、单位概况
         截至 2016 年 12 月 31 日，中银国际投资主要下属企业概况如下：
序号                  名称                         持股比例(%)    注册地址          业务性质
       中银创富（上海）股权投资基金管理有限
 1                                                       100.00   上海市            投资管理
       公司
 2     宁波中晟创富投资管理有限公司                      100.00   宁波市            投资管理
 3     北京中晟创富投资管理有限公司                      100.00   北京市            投资管理
 4     苏州盛璟投资管理有限公司                           75.00   苏州市            投资管理
 5     苏州中赢启迪创新投资管理有限公司                   51.00   苏州市            投资管理
         4、主要业务发展状况、财务状况
    （1）最近三年主要业务发展状况
    中银国际投资经营范围为：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权
投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客
户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认
可开展的其他业务。
    中银国际投资目前主要进行股权投资及提供相关金融咨询服务，最近三年主
要业务无变化。
    （2）最近两年主要财务指标
                                                                         单位：万元
              项目                 2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
资产总计                                      141,194.34                 125,593.02
负债合计                                          47,218.54                47,694.24
归属于母公司所有者权益合计                        93,901.93                77,898.77
              项目                      2016 年度                 2015 年度
营业总收入                                        20,509.33                16,388.19
营业利润                                          18,798.23                14,216.58
利润总额                                          18,820.09                14,241.48
净利润                                            14,114.21                10,625.59
归属于母公司股东的净利润                          14,114.35                10,625.59
   注：中银国际投资财务数据已经审计。
    5、关联关系情况说明
    中银国际投资持有淮矿股份 0.53%的股权，与上市公司无关联关系。
        （十三）安徽省投
    1、企业基本情况
名称:                安徽省投资集团控股有限公司
企业性质:            有限责任公司(国有独资)
住所:                安徽省合肥市望江东路 46 号
办公地点:            安徽省合肥市望江东路 46 号
法定代表人:          陈翔
成立日期:            1998 年 7 月 31 日
注册资本:            3,000,000 万元
统一社会信用代码:    91340000705044214B
                     筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、产业基金，
经营范围:
                     产业投资、开发及咨询服务，资本运营。
     2、产权控制关系
     截至本预案出具日，安徽省投的产权控制关系如下：
                                      安徽省国资委
                                            100%
                                          安徽省投
     3、下属主要企业、单位概况
     截至 2016 年 12 月 31 日，安徽省投主要下属企业概况如下：
序                                                          注册地
                    名称                  持股比例(%)                    业务性质
号                                                            址
 1    安徽中安资本投资基金有限公司                 100.00   合肥市       投资管理
 2    安徽皖投工业投资有限公司                     100.00   合肥市       工业投资
 3    安徽中安资本管理有限公司                     100.00   合肥市       投资管理
                                                                     管理、经营、处置托
 4    安徽省皖投资产管理有限公司                   100.00   合肥市
                                                                     管资产及不良资产
 5    安徽皖投后勤服务有限公司                     100.00   合肥市       后勤服务
 6    安徽省引江济淮工程有限责任公司               100.00   合肥市     其他水利管理
 7    安徽皖投矿业投资有限公司                     100.00   合肥市       矿业投资
 8    安徽省高新技术产业投资有限公司               100.00   合肥市       投资管理
 9    安徽省皖投铁路投资管理有限公司               100.00   合肥市     铁路投资管理
10    安徽皖投置业有限责任公司                     100.00   合肥市      房地产开发
11    安徽省创业投资有限公司                       100.00   合肥市       创业投资
12    上海裕安投资集团有限公司                     100.00   合肥市       实业投资
13    安徽省皖投小额贷款股份有限公司                87.50   合肥市       小额贷款
14    安徽省铁路发展基金股份有限公司                81.25   合肥市    铁路投资、开发
15    安徽中安融资租赁股份有限公司                  80.00   合肥市       融资租赁
16    安徽中安商业保理有限责任公司                  77.78   合肥市       商业保理
                                                                      高速公路与桥梁
17     安徽芜铜长江高速公路有限公司               62.56     合肥市
                                                                          投资管理
18     安徽中安金融服务股份有限公司               58.82     合肥市       经济咨询
                                                                     城市智能交通系统
19     安徽中安智通科技股份有限公司               51.00     合肥市
                                                                     设计施工、产品研发
     4、主要业务发展状况、财务状况
     （1）最近三年主要业务发展状况
     安徽省投经营范围为：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、
产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营。
     安徽省投目前进行各类基础设施建设及产业投资，最近三年主要业务无变化。
     （2）最近两年主要财务指标
                                                                            单位：万元
              项目                    2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
资产总计                                       11,702,581.86               9,710,056.40
负债合计                                        6,778,583.38               5,238,393.74
归属于母公司所有者权益合计                      4,534,940.02               4,179,840.32
              项目                        2016 年度                   2015 年度
营业总收入                                       410,838.74                 312,052.76
营业利润                                         215,248.63                 197,805.79
利润总额                                         227,729.95                 222,893.67
净利润                                           208,220.61                 198,207.67
归属于母公司股东的净利润                         207,080.13                 198,206.23
     注：安徽省投财务数据已经审计。
     5、关联关系情况说明
     安徽省投持有淮矿股份 0.44%的股权。安徽省投实际控制的安徽省铁路发展
基金股份有限公司、安徽皖投工业投资有限公司均持有上市公司 2.07%的股权，
安徽皖投工业投资有限公司向上市公司推荐了一名董事。除上述情况之外，安徽
省投与上市公司无其他关联关系。安徽省投持有奇瑞汽车 6.38%的股权，并向奇
瑞汽车推荐了一名董事。
      （十四）中国盐业
       1、企业基本情况
名称:                 中国盐业总公司
企业性质:             全民所有制
住所:                 北京市丰台区西站南广场驻京办 1 号楼
办公地点:             北京市丰台区西站南广场驻京办 1 号楼
法定代表人:           李耀强
成立日期:             1986 年 1 月 11 日
注册资本:             297,922.6547 万元
统一社会信用代码:     91110000101625149Q
                      食盐批发（食盐批发许可证有效期至 2017 年 12 月 31 日）；销售
                      食品；工业盐产品的调拨、批发；各种盐产品、盐化工产品、盐田
                      水产品及其制品、盐田生物及其制品、盐业企业所需设备、木材、
                      水泥、电缆、包装材料、盐田结晶用苫盖材料、塑料及其助剂、日
                      用品、化妆品、酒店用品、厨房用品、建筑材料、钢材、木材、煤
经营范围:
                      炭的销售；家用电器、办公设备、针纺织品、汽车零配件的销售；
                      仓储；自有房屋出租；招标服务与以上业务有关的技术咨询、技术
                      服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以
                      及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                      活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       2、产权控制关系
       截至本预案出具日，中国盐业总公司的产权控制关系如下：
                                       国务院国资委
                                            100%
                                           中国盐业
       3、下属主要企业、单位概况
       截至 2016 年 12 月 31 日，中国盐业主要下属企业概况如下：
序号                 名称                   持股比例(%)     注册地址     业务性质
 1      中盐资本控股有限公司                       100.00    北京市    资产管理与投资
 2      中盐北京市盐业公司                         100.00    北京市     食盐加工销售
 3      中盐上海市盐业公司                         100.00    上海市     食盐批发销售
 4      中盐西安盐业公司                           100.00    西安市     食盐批发销售
    中盐甘肃省盐业（集团）有限责任
 5                                                 100.00    兰州市     食盐加工销售
    公司
 6     中盐宁夏商业集团有限公司                   100.00       银川市     百货批发销售
 7     中国盐业股份有限公司                        92.47       北京市      盐及盐化工
 8     中盐大厦有限责任公司                        81.34       北京市     旅游、酒店业
       中盐新疆维吾尔自治区盐业有限公                       乌鲁木齐
 9                                                 60.27                 盐产品批发销售
       司                                                     市
 10    中盐黑龙江盐业集团有限公司                  54.82    哈尔滨市     盐产品批发销售
 11    中盐广西盐业有限公司                        51.38       南宁市     食盐加工销售
 12    中盐河北盐业专营有限公司                    51.28    石家庄市     盐产品批发销售
 13    中盐天津市长芦盐业有限公司                  51.01       天津市     食盐加工销售
 14    中盐青岛盐业有限公司                        51.00       青岛市    盐产品批发销售
 15    中盐浙江义乌食盐配送有限公司                51.00       义乌市       食盐批发
                                                                         盐及盐化产品开
 16    中盐国利投资发展有限公司                    51.00       天门市
                                                                             发投资
 17    中盐和鹰控股有限公司                        50.00       上海市       实业投资
      4、主要业务发展状况、财务状况
      （1）最近三年主要业务发展状况
      中国盐业经营范围为：食盐批发（食盐批发许可证有效期至 2017 年 12 月
31 日）；销售食品；工业盐产品的调拨、批发；各种盐产品、盐化工产品、盐
田水产品及其制品、盐田生物及其制品、盐业企业所需设备、木材、水泥、电缆、
包装材料、盐田结晶用苫盖材料、塑料及其助剂、日用品、化妆品、酒店用品、
厨房用品、建筑材料、钢材、木材、煤炭的销售；家用电器、办公设备、针纺织
品、汽车零配件的销售；仓储；自有房屋出租；招标服务与以上业务有关的技术
咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
      中国盐业目前主要经营各类盐产品销售，最近三年主要业务无变化。
      （2）最近两年主要财务指标
                                                                              单位：万元
             项目                     2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
资产总计                                        4,730,782.45                 4,961,896.67
负债合计                                        3,845,358.33                 4,107,839.51
归属于母公司所有者权益合计                        355,774.06           358,714.23
              项目                         2016 年度            2015 年度
营业总收入                                      2,088,772.62         2,124,705.80
营业利润                                               490.15          -49,455.11
利润总额                                           44,567.89            16,805.00
净利润                                             11,136.46           -27,083.95
归属于母公司股东的净利润                           -7,195.59           -24,070.10
   注：中国盐业财务数据已经审计。
    5、关联关系情况说明
    中国盐业持有淮矿股份 0.30%的股权，与上市公司无关联关系。
        （十五）中诚信托
    1、企业基本情况
名称:                中诚信托有限责任公司
企业性质:            其他有限责任公司
住所:                北京市东城区安外大街 2 号
办公地点:            北京市东城区安外大街 2 号
法定代表人:          牛成立
成立日期:            1995 年 11 月 20 日
注册资本:            245,666.67 万元
统一社会信用代码:    91110000101219626L
                     资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财
                     产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金
                     业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾
                     问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居
                     间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、
经营范围:
                     拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他
                     人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理
                     委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
                     活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
                     经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    2、产权控制关系
    截至本预案出具日，中诚信托的产权控制关系如下：
                                        财政部
                                         100%
                                              中         永
                     国                       国         城        其
                     华         兖            人         煤        他
                                              民
                     能         矿            保         电        少
                     源         集            险         控        于
                                                                   5%
                     投         团            集         股
                     资         有            团         集        的
                     有         限            股         团        股
                     限         公            份         有
                                              有                   东
                     公         司            限         限        合
                     司                       公         公        计
                                              司         司
                                        32.92%
                   20.35%      10.18%                  5.09%      31.46%
                                        中诚信托
       3、下属主要企业、单位概况
       截至 2016 年 12 月 31 日，中诚信托主要下属企业概况如下：
序号              名称                持股比例(%)      注册地址         业务性质
       北京三侨物业管理有限责任公
 1                                            100.00    北京市          物业管理
       司
 2     中诚资本管理（北京）有限公司           100.00    北京市    项目投资、资本管理
                                                                  境内外外汇、货币、债
 3     中诚宝捷思货币经纪有限公司              67.00    北京市
                                                                  券、衍生品市场交易
       4、主要业务发展状况、财务状况
       （1）最近三年主要业务发展状况
       中诚信托经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金
业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受
托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；
代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有
财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业
监督管理委员会批准的其他业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
       中诚信托目前主要从事各类信托业务及其他相关金融业务，最近三年主要业
务无变化。
       （2）最近两年主要财务指标
                                                                         单位：万元
              项目                  2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
资产总计                                       1,944,525.38             1,856,513.71
负债合计                                        390,763.29               427,860.29
归属于母公司所有者权益合计                     1,549,824.09             1,426,179.75
              项目                       2016 年度                2015 年度
营业总收入                                      210,093.74               289,002.11
营业利润                                        142,217.11               203,845.04
利润总额                                        142,280.85               205,049.44
净利润                                          118,707.39               167,835.63
归属于母公司股东的净利润                        116,561.92               167,116.67
   注：中诚信托财务数据已经审计。
       5、关联关系情况说明
       中诚信托持有淮矿股份 0.30%的股权，与上市公司无关联关系。
       （十六）王杰光
       1、基本情况
姓名                                王杰光
曾用名                              无
性别                                男
国籍                                中国
身份证号                            11010119680718****
住址                                北京市东城区朝内大街91-1-202号
通讯地址                            北京市东城区朝内大街凯德华玺1209室
是否取得其他国家或者地区的居留权    无
     2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                           持有任职单位
             任职单位                      任职时间        职务
                                                                         股权比例（%）
北京迅汇通科技有限责任公司             2002.11至今        总经理              95%
北京恒裕泓润科技有限公司               2007.06至今        总经理              95%
亚联九理（天津）商业保理有限责任公司   2017.01至今       副董事长             25%
     3、对外投资及关联企业的基本情况
     截至本预案出具日，除持有淮矿股份股权外，王杰光对外股权投资情况如下：
序                  注册资本    持股比例
       企业名称                                               经营范围
号                  （万元）    （%）
     亚联九理（天                             以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账
 1   津）商业保理    5,000.00      25.00      款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）
     有限责任公司                             账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务
                                              因特网接入服务业务；技术开发、技术转让、
                                              技术咨询、技术服务；网络技术服务（不含互
                                              联网上网服务）；经济信息咨询；销售计算机
     北京迅汇通科
                                              软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项
 2   技有限责任公    1,000.00      95.00
                                              目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
         司
                                              相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
                                              不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
                                              经营活动。）
                                              第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含
                                              移动网增值电信业务）；技术开发、技术转让、
                                              技术咨询、技术服务；商务信息咨询（不含中
                                              介服务）；会议服务；组织文化艺术交流活动
                                              （棋牌、演出除外）；承办展览展示；销售电
     北京恒裕泓润
 3                   5,000.00      95.00      子计算机及软硬件设备、机电设备、百货。(未
     科技有限公司
                                              经专项审批的项目除外；企业依法自主选择经
                                              营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
                                              经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                                              动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
                                              的经营活动。)
     4、关联关系情况说明
     王杰光持有淮矿股份 0.089%的股权，与上市公司无关联关系。
     （十七）郑银平
       1、基本情况
姓名                               郑银平
曾用名                             无
性别                               男
国籍                               中国
身份证号                           65010219620415****
住址                               北京市海淀区西直门北大街58号2-2-902
通讯地址                           北京市海淀区西直门北大街58号2-2-902
是否取得其他国家或者地区的居留权   无
       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
       截至本预案出具日，郑银平最近三年无任职情况。
       3、对外投资及关联企业的基本情况
       截至本预案出具日，除持有淮矿股份股权外，郑银平无对外股权投资情况。
       4、关联关系情况说明
       郑银平持有淮矿股份 0.015%的股权，与上市公司无关联关系。
       （十八）曹立
       1、基本情况
姓名                               曹立
曾用名                             无
性别                               女
国籍                               中国
身份证号                           11010119660529****
住址                               北京市东城区东长安街14号27楼10层2号
通讯地址                           北京市东城区东长安街14号27楼10层2号
是否取得其他国家或者地区的居留权   否
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                         持有任职单位
    任职单位          任职时间            职务
                                                         股权比例（%）
上海嘉泽投资管理有
                     2006年-至今          经理                无
      限公司
    3、对外投资及关联企业的基本情况
    截至本预案出具日，除持有淮矿股份股权外，曹立无对外股权投资情况。
    4、关联关系情况说明
    曹立持有淮矿股份 0.003%的股权，与上市公司无关联关系。
   二、其他事项说明
     （一）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
    截至本预案出具日，上市公司现任董事中李明鲁、石葱岭、周四新为淮矿集
团推荐的董事，高级管理人员为上市公司董事会选举产生；上市公司现任董事吴
叶兵为安徽省投全资子公司安徽皖投工业投资有限公司向上市公司推荐的董事。
除此之外，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
     （二）交易对方及其主要管理人员最近五年内的重大民事诉讼或
者仲裁情况和诚信情况
    根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内均未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁情况。
    根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信状
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受过证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
                   第四节 交易标的基本情况
   一、淮矿股份基本情况
    本次交易标的资产为淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、
全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国
际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和王杰光、郑银平、曹立
等 3 名自然人合计持有的淮矿股份合计 100%股份。
       （一）基本信息
企业名称           淮北矿业股份有限公司
住所               安徽省淮北市相山区人民中路 276 号
法定代表人         方良才
企业类型           股份有限公司(非上市、国有控股)
                   煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤炭铁路运输服
                   务；煤化工产品（包括焦炭）的生产销售（不含危险品）；化工
                   原料及制品（不含化学危险）销售；煤层气抽采及相关综合利用；
                   批发（无仓储）煤层气；发电（含煤泥、煤矸石、煤层气发电）；
                   热能综合利用；电力技术及专业技术咨询、服务；计算机专业人
                   员的培训；信息化技术咨询、方案设计、运营维护服务及相关项
                   目建设；土地复垦；机电设备安装、维修、拆除、租赁；装卸服
经营范围           务；物业管理；煤矿、选煤厂运营管理服务；仓储服务；汽车运
                   输、职业介绍（限分支机构经营）；矿山建筑安装工程、工业与
                   民用建筑工程、防腐工程施工；工矿配件、润滑油、金属材料及
                   制品、木材及制品、支护设备及材料、机电产品（不含小汽车）、
                   建筑材料、五金交电、电子产品、汽车配件、计算机及电子设备
                   配件、办公自动化用品生产、销售；精煤及副产品、矸石、灰渣、
                   土产、日用百货销售，再生资源回收、利用。（依法须经批准的
                   项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本           675,107 万元
成立日期           2001 年 11 月 26 日
统一社会信用代码   91340600733033942R
       （二）历史沿革
    淮矿股份系由煤业有限整体变更设立。淮矿股份前身煤业有限成立于 2001
年 11 月 26 日，成立时的注册资本为 485,338 万元。2009 年 9 月，煤业有限注
册资本由 485,338 万元增至 579,074 万元。2010 年 2 月，煤业有限整体变更为
股份有限公司，注册资本变更为 580,000 万元。2010 年 7 月，淮矿股份注册资
本由 580,000 万元增至 620,107 万元。2010 年 11 月，淮矿股份注册资本由 620,107
万元增至 675,107 万元。此后，淮矿股份的注册资本未再发生变更，截至本预案
签署日，淮矿股份的股本总额为 675,107 万股。
    1、淮矿股份前身煤业有限的设立及历次股权变动
    （1）2001 年 11 月，煤业有限设立
    2000 年 3 月 31 日，国开行、信达资产、华融资产与淮矿集团签订了《债权
转股权协议书》。根据该协议书，淮矿集团以其拥有的部分煤矿、选煤厂及相关
运营部门的资产以及部分生产辅助单位等基本核算单位的净资产出资，国开行、
信达资产和华融资产以其对淮矿集团的债权出资，共同设立煤业有限。
    2000 年 6 月 8 日，原国家经济贸易委员会《关于同意中国石化集团公司等
62 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业【2000】541 号）原则同意上述“债
转股”实施方案。根据“债转股”实施方案，淮矿集团以净资产 2,956,953,718.54
元出资，持有煤业有限 2,956,950,000 元股权，国开行以 1,326,172,466.00 元
债权出资，持有煤业有限 1,326,170,000 元股权，信达资产以 527,960,379.50
元债权出资，持有煤业有限 527,960,000 元股权，华融资产以 42,300,000.00
元债权出资，持有煤业有限 42,300,000 元股权；超出部分均计入资本公积。
    2001 年 9 月 10 日，安徽正信会计师事务所出具皖正信评报字【2001】168
号《淮北矿业集团债权转股权项目资产评估报告书》，淮矿集团设立煤业有限出
资的净资产评估值为 2,956,953,718.54 元。
    2001 年 11 月 8 日，安徽省财政厅以《关于淮北矿业（集团）有限责任公司
拟实行债转股资产评估审核意见的函》（财企【2001】1128 号）对上述《资产
评估报告书》予以核准。
    2001 年 11 月 8 日，安徽正信会计师事务所出具皖正信验字【2001】676 号
《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2001 年 3 月 31 日，煤业有限已收到
其股东投入的资本 4,853,386,564.04 元，其中 4,853,380,000.00 元计入实收资
本，其余计入资本公积。
    2001 年 11 月 26 日，煤业有限取得由淮北市工商行政管理局颁发的注册号
为 3406001034399 号《企业法人营业执照》。
    煤业有限成立时的股权结构如下：
  序号            股东名称                出资额（万元）       出资比例（%）
    1             淮矿集团                           295,695             60.93
    2                国开行                          132,617             27.32
    3             信达资产                            52,796             10.88
    4             华融资产                             4,230              0.87
              合计                                   485,338            100.00
    煤业有限于 2001 年 11 月 26 日成立，于 2002 年 7 月 1 日正式建账。由于成
立及建账时间较出资资产评估基准日间隔较长，淮矿集团在公司建账时投入资产
的形态、数量、范围发生了变化，同时由于评估溢价部分的资产折旧的影响，淮
矿集团实际缴纳的出资额与认缴出资额之间存在 197,763,812.23 元的差异，占
煤业有限注册资本的 4.07%。
    2009 年 8 月 28 日，煤业有限召开股东会，为解决煤业有限设立时注册资金
存在的问题，全体股东经审议同意淮矿集团以货币资金对出资差额部分予以补足。
2009 年 9 月 30 日，淮矿集团已按照煤业有限股东会决议的规定补交了全部资金，
并经华普天健于 2011 年 8 月 15 日出具的会验字【2011】第 4500 号《关于淮北
矿业（集团）煤业有限责任公司设立验资的复核报告》予以复核确认。
    （2）2002 年 12 月，煤业有限第一次股权转让
    2002 年 12 月 13 日，煤业有限召开股东会，决议：同意股东国开行将持有
的煤业有限 22,617 万元股权（占注册资本的 4.66%）转让给信达资产；将持有
的煤业有限 110,000 万元股权（占注册资本的 22.66%）转让给淮矿集团。国开
行向信达资产转让煤业有限 22,617 万元股权的依据系双方于 2001 年 12 月 31
日签订《煤炭统借建贷债权转让协议》，该协议约定国开行将包括淮矿集团
22,617 万元债权在内的超过 140 亿的煤炭统借建贷债权转让给信达资产。
    同日，国开行与淮矿集团签订《股权转让协议》，约定国开行以资产评估结
果为依据将其持有的煤业有限 110,000 万元股权转让给淮矿集团，双方依据资产
评估结果，经协商确定转让金额为 42,900 万元。
    本次股权转让完成后，煤业有限的股权结构变更为：
   序号          股东名称               出资额（万元）            出资比例（%）
       1            淮矿集团                         405,695               83.59
       2            信达资产                          75,413               15.54
       3            华融资产                           4,230                0.87
                 合计                                485,338              100.00
       （3）2005 年 8 月，煤业有限第二次股权转让
       根据建设银行与信达资产于 2000 年 12 月 22 日联合下发的《关于印发<中国
建设银行中国信达资产管理公司关于非剥离贷款债转股资产管理暂行办法>的通
知》（建总发【2000】130 号），双方于 2000 年 12 月 28 日签署《委托合同》，
约定建设银行将非剥离贷款债转股资产委托信达资产管理。根据该协议，淮矿集
团实施债转股设立煤业有限时，信达资产转股债权中包括代中国建设银行管理的
债权 32,617 万元。2004 年中国建设银行启动改制重组，经国家有关部门批准中
国建设银行可以直接持有并自行管理非剥离债转股资产。2005 年 4 月 30 日，信
达资产与中国建设银行签订《终止非剥离债转股委托关系协议》，根据该协议信
达资产将代中国建设银行持有的煤业有限 32,617 万元股权移交给中国建设银行
安徽省分行。
       2005 年 8 月 8 日，煤业有限召开股东会，决议：同意股东信达资产将持有
的煤业有限 32,617 万元股权移交给中国建设银行安徽省分行。
       本次股权转让完成后，煤业有限的股权结构变更为：
 序号                   股东名称            出资额（万元）        出资比例（%）
   1                    淮矿集团                      405,695               83.59
   2                    信达资产                         42,796              8.82
   3              建行安徽省分行                         32,617              6.72
   4                    华融资产                          4,230              0.87
                 合计                                 485,338              100.00
       （4）2006 年 12 月-2008 年 3 月，煤业有限第三次股权转让
       2006 年 11 月 23 日，淮矿集团与建设银行安徽省分行签订《关于转让淮北
矿业（集团）煤业有限责任公司股权的合同》，约定建设银行安徽省分行将其持
有的煤业有限 32,617 万元股权转让予淮矿集团。双方依据煤业有限资产评估结
果，并经建设银行出具《关于处置淮北矿业（集团）煤业有限责任公司债转股股
权 的 批 复 》 （ 建 总 核 【 2006 】 159 号 ） 确 认 ， 该 等 股 权 转 让 金 额 确 定 为
255,919,803.16 元。双方以“分期付款、分次交割”的方式分三期完成股权交
割，淮矿集团在各期股权交割的同时支付相应的股权转让价款。
     2006 年 12 月 5 日，煤业有限召开股东会，同意淮矿集团与建设银行安徽省
分行签署的《关于转让淮北矿业（集团）煤业有限责任公司股权的合同》相关内
容。
     上述股东分别于 2006 年、2007 年和 2008 年根据股权转让协议相关约定进
行股权交割。2008 年 3 月 31 日，双方根据约定完成了全部股权的交割后，煤业
有限股权结构如下：
  序号                股东名称                   出资额（万元）         出资比例（%）
    1                 淮矿集团                              438,312                90.31
    2                 信达资产                               42,796                  8.82
    3                 华融资产                                4,230                  0.87
                  合计                                      485,338               100.00
     （5）2009 年 8 月，煤业有限第一次增资
     2009 年 8 月 20 日，安徽地源不动产咨询评估有限责任公司就淮矿集团拟以
拥有的土地使用权对煤业有限增资所涉及的总面积为 17,344.19 亩（合计
11,562,850.88 平方米）的 96 宗土地使用权的价值出具了《土地估价报告》，
确认评估基准日 2009 年 3 月 31 日，上述土地使用权的总地价为 208,095.54 万
元。淮矿集团向土地主管部门办理了上述土地估价报告的备案手续。
     2009 年 9 月 16 日，国信评估出具皖国信评报字【2009】第 178 号《资产评
估报告书》，确认评估基准日 2009 年 3 月 31 日煤业有限的净资产为 1,278,466.82
万元。安徽省国资委以皖国资产权函【2009】427 号《关于对淮北矿业（集团）
煤业公司增资资产评估项目予以核准的批复》，对上述《资产评估报告书》予以
核准。基于：1、上述净资产中包含煤业有限根据有关安全生产法律、法规计提
的专项储备资金 123,715.59 万元；2、上述资产评估范围未包括煤业有限拟转让
且已另行委托其他机构进行评估的朔里煤矿、石台煤矿、岱河煤矿的净资产价值
2,114.33 万元，以及经审计确认的煤业有限非生产性、福利性资产及相关负债
净值 41,349.55 万元。煤业有限增资前其净资产值为 1,198,215.11 万元，即资
产评估值与未纳入评估范围资产价值的合计数，并扣除专项储备资金。因当时煤
业有限的注册资本为 485,338 万元，即煤业有限当时每 1 元注册资本对应净资产
为 2.47 元。
       2009 年 9 月 28 日，安徽省国资委以皖国资产权函【2009】428 号《关于淮
北矿业集团向煤业公司增资的批复》，同意淮矿集团以 96 宗，合计 17,344.19
亩土地使用权对煤业有限进行增资，根据财务审计和资产评估结果，增资前的煤
业有限每 1 元注册资本对应审计净资产为 1.68 元，对应评估净资产为 2.47 元，
淮矿集团以上述土地使用权的评估备案价值 208,095 万元认购煤业有限新增注
册资本 93,736 万元，即每 1 元注册资本增资价格为 2.22 元，出资额大于注册资
本的部分作为煤业有限资本公积。
       2009 年 9 月 29 日，煤业有限召开股东会，决议：同意将煤业有限的注册资
本由 485,338 万元增加至 579,074 万元，认购 1 元注册资本需缴纳的资金为 2.22
元，淮矿集团认购全部新增注册资本 93,736 万元，淮矿集团以拥有的土地使用
权认购新增注册资本。
       2009 年 9 月 29 日，煤业有限和淮矿集团签订《增资协议书》，约定淮矿集
团以拥有的土地使用权认购煤业有限新增注册资本 93,736 万元，认购煤业有限
新增注册资本 1 元需缴纳的资金为 2.22 元。
       2009 年 9 月 29 日，华普天健出具会验字【2009】3914 号《验资报告》，验
证截至 2009 年 9 月 29 日，煤业有限新增注册资本已全部缴足。
       本次增资完成后，煤业有限股权结构如下：
 序号                股东名称               出资额（万元）      出资比例（%）
   1                 淮矿集团                         532,048              91.88
   2                 信达资产                          42,796               7.39
   3                 华融资产                           4,230               0.73
                 合计                                 579,074             100.00
       2、淮矿股份设立时的股权设置、股权结构、产权界定与确认
       2010 年 1 月 20 日，煤业有限召开股东会，决议：同意将煤业有限变更为淮
矿 股 份 ， 煤 业 有 限 以 2009 年 11 月 30 日 为 基 准 日 经 审 计 的 净 资 产
6,808,067,386.82 元为基准，按照 1:0.85193 比例折为拟变更设立的股份公司
股份 580,000 万股，煤业有限股东依其享有的权益比例作为出资并持有股份公司
相应的股份，煤业有限整体变更为股份公司后，原有的债权债务全部由股份公司
承继。同日，煤业有限全体股东淮矿集团、信达资产和华融资产共同签署《发起
人协议书》。
    2010 年 2 月 2 日，安徽省国资委以皖国资产权函【2010】47 号《关于淮北
矿业股份有限公司国有股权管理方案的批复》，同意淮矿股份的国有股权管理方
案，确认淮矿股份的全体发起人持有的股份均为国有法人股。
    2010 年 2 月 2 日，华普天健出具《验资报告》（会验字【2010】3151 号），
审验确认公司已经收到全体股东缴纳的注册资本合计 580,000 万元整，出资方式
为净资产。
    2010 年 2 月 5 日，淮矿股份召开创立大会，审议通过了《关于淮北矿业股
份有限公司筹建情况的报告》、《关于淮北矿业股份有限公司各发起人出资情况
的报告》、《公司章程》等议案，选举组成公司第一届董事会及监事会。
    淮矿股份公司设立时的股权结构如下：
   序号               股东名称        持股数额（股）         持股比例（%）
    1                 淮矿集团               5,328,990,000              91.88
    2                 信达资产                428,640,000                7.39
    3                 华融资产                 42,370,000                0.73
               合计                          5,800,000,000             100.00
    3、淮矿股份设立以来股权变动情况
    （1）2010 年 7 月，淮矿股份第一次增资
    2010 年 6 月 25 日，经安徽省国资委《关于淮北矿业股份有限公司增资扩股
有关事项的批复》（皖国资产权函【2010】337 号）批准，淮矿集团以其拥有的
袁店一井煤矿采矿权、信达资产及华融资产以现金分别按照各自持股比例对公司
进行增资。
    根据国信评估出具皖国信评报字【2009】第 216 号《资产评估报告书》，确
认评估基准日 2009 年 11 月 30 日煤业有限的净资产评估值为 1,356,653.63 万元。
安徽省国资委已对该《资产评估报告书》予以备案。基于：上述净资产中包括淮
矿股份根据有关安全生产法律法规计提的、安全生产专款专用的、专项储备资金
176,989.43 万元。淮矿股份扣除专项储备后的净资产值为 1,179,664.20 万元，
增资前淮矿股份总股本 580,000 万股，每股净资产为 2.03 元。
    2010 年 6 月 29 日，淮矿股份召开 2009 年度股东大会，决议：同意将淮矿
股份的注册资本由 580,000 万元增加至 620,107 万元，新增股份 40,107 万股，
每股面值为人民币 1 元/股，价格为人民币 2.1 元/股。淮矿股份全体股东按照其
对淮矿股份的持股比例认购新增股份，其中淮矿集团以袁店一井煤矿采矿权增资，
认购淮矿股份本次新增的股份数为 36,850 万股，本次增资完成后，淮矿集团持
有淮矿股份 569,749 万股，占总股本的 91.88%；信达资产以货币资金 6,224.40
万元认购淮矿股份本次新增的股份数 2,964 万股，本次增资完成后，持有淮矿股
份 45,828 万股，占总股本的 7.39%。华融资产以货币资金 615.30 万元认购淮矿
股份本次新增的股份数 293 万股，本次增资完成后，持有淮矿股份 4,530 万股，
占总股本的 0.73%。
    根据天健兴业就淮矿集团拟以拥有的采矿权对淮矿股份增资所涉及的袁店
一井煤矿采矿权的价值出具了天兴评报字【2010】225 号《淮北矿业（集团）有
限责任公司袁店一井煤矿采矿权评估报告书》，确认截止评估基准日 2009 年 11
月 30 日，上述采矿权的价值为 77,385.20 万元。安徽省国资委已对该《采矿权
评估报告书》予以备案。
    2010 年 7 月 23 日、26 日，淮矿股份分别与淮矿集团、信达资产和华融资产
签订《增资协议书》，约定淮矿集团以拥有的袁店一井煤矿采矿权认购淮矿股份
新增的股份数为 36,850 万股，信达资产、华融资产分别以现金出资认购淮矿股
份新增的股份数为 2,964 万股、293 万股，认购淮矿股份新增股本的价格为 2.10
元/股。
    2010 年 7 月 29 日，华普天健出具会验字【2010】4007 号《验资报告》，验
证截至 2010 年 7 月 29 日，淮矿股份新增注册资本已全部缴足。
    本次增资完成后，淮矿股份的股权结构如下：
  序号               股东名称            持股数额（股）       持股比例（%）
   1                 淮矿集团                 5,697,490,000             91.88
   2                 信达资产                   458,280,000              7.39
   3                 华融资产                    45,300,000              0.73
  序号            股东名称               持股数额（股）       持股比例（%）
               合计                           6,201,070,000            100.00
    （2）2010 年 11 月，淮矿股份第二次增资
    为优化资本结构、完善股东结构，2010 年 8 月 31 日，安徽省国资委以皖国
资产权函【2010】503 号《关于淮北矿业股份有限公司引进战略投资者增资扩股
有关事项的批复》，同意淮矿股份引进皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜
业、嘉融投资、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、
中国盐业、中诚信托等 12 家战略投资者，合计增加淮矿股份股本不超过 55,000
万股。本次增资扩股的价格以经安徽省国资委核准的淮矿股份每股净资产评估值
溢价 20%为底价，通过向上述 12 家战略投资者询价的方式确定。
    2010 年 10 月 26 日，国信评估出具皖国信评报字【2010】第 169 号《资产
评估报告书》，确认评估基准日 2010 年 7 月 31 日淮矿股份的净资产价值为
1,661,999.94 万元，扣除经审计的专项储备 160,270.77 万元、原股东在增资日
前已分配的利润 90,000 万元后，淮矿股份每股净资产为 2.28 元。安徽省国资委
以皖国资产权函【2010】666 号《关于淮北矿业股份有限公司拟增资资产评估项
目核准的批复》，对上述《资产评估报告书》予以核准。
    2010 年 11 月 15 日，公司与战略投资者分别签署《淮北矿业股份有限公司
增资协议书》，根据安徽省国资委核准的《淮北矿业股份有限公司拟增资项目资
产评估报告书》（皖国信评报字【2010】169 号），并向战略投资者询价，增资
价格确定为每股 2.73 元。12 名战略投资者以现金方式出资 150,150 万元认购公
司新增股份 55,000 万股，溢价部分计入资本公积。
    2010 年 11 月 26 日，淮矿股份召开 2010 年第一次临时股东大会，决议：同
意淮矿股份将注册资本由 620,107 万元增加至 675,107 万元，新增股份 55,000
万股，认购价格为 2.73 元/股；由皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、
嘉融投资、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中
国盐业、中诚信托等 12 家法人单位作为新股东认购新增股份。
    2010 年 11 月 26 日，华普天健出具会验字【2010】4228 号《验资报告》，
验证截至 2010 年 11 月 26 日，淮矿股份新增注册资本已全部缴足。
    2011 年 1 月 30 日，安徽省国资委以皖国资产权函【2011】66 号《关于淮北
矿业股份有限公司国有股权管理方案的批复》，同意淮矿股份国有股权管理方案，
确认淮矿股份股东淮矿集团、信达资产、华融资产、皖能集团、宝钢资源、马钢
控股、奇瑞汽车、银河创新资本、安徽省投、中国盐业、中诚信托持有的股份均
为国有法人股。
    本次增资完成后，淮矿股份股权结构如下：
   序号             股东名称         持股数额（股）         持股比例（%）
    1               淮矿集团                5,697,490,000              84.39
    2               信达资产                 458,280,000                6.79
    3               皖能集团                  80,000,000                1.18
    4               宝钢资源                  64,000,000                0.95
    5               国元直投                  60,000,000                0.89
    6               全威铜业                  60,000,000                0.89
    7               嘉融投资                  60,000,000                0.89
    8               华融资产                  45,300,000                0.67
    9               马钢控股                  40,000,000                0.59
    10              奇瑞汽车                  40,000,000                0.59
    11           银河创新资本                 40,000,000                0.59
    12           中银国际投资                 36,000,000                0.53
    13              安徽省投                  30,000,000                0.44
    14              中国盐业                  20,000,000                0.30
    15              中诚信托                  20,000,000                0.30
             合计                           6,751,070,000             100.00
    （3）2016 年 12 月，淮矿股份股权转让
    2016 年 12 月 20 日，嘉融投资与曹立、王杰光、郑银平分别签订《股份转
让协议》，约定嘉融投资将其持有淮矿股份 20 万股、600 万股、100 万股股权以
2.73 元/股合计 54.6 万元、1,638 万元、273 万元分别转让给曹立、王杰光、郑
银平。经嘉融投资与曹立、王杰光、郑银平书面确认，本次股权转让系各方真实
意思表示，转让价款已付清，各方不存在股权争议或潜在纠纷。
    本次股权转让后，淮矿股份股权结构如下：
   序号            股东名称        持股数额（股）         持股比例（%）
    1              淮矿集团               5,697,490,000              84.39
    2              信达资产                458,280,000                6.79
    3              皖能集团                 80,000,000                1.18
    4              宝钢资源                 64,000,000                0.95
    5              国元直投                 60,000,000                0.89
    6              全威铜业                 60,000,000                0.89
    7              嘉融投资                 52,800,000                0.78
    8              华融资产                 45,300,000                0.67
    9              马钢控股                 40,000,000                0.59
    10             奇瑞汽车                 40,000,000                0.59
    11         银河创新资本                 40,000,000                0.59
    12         中银国际投资                 36,000,000                0.53
    13             安徽省投                 30,000,000                0.44
    14             中国盐业                 20,000,000                0.30
    15             中诚信托                 20,000,000                0.30
    16              王杰光                   6,000,000               0.089
    17              郑银平                   1,000,000               0.015
    18               曹立                      200,000               0.003
            合计                          6,751,070,000             100.00
    截至本预案签署日，淮矿股份股权未发生变动。
   二、淮矿股份主营业务发展状况和主要财务指标
    （一）主营业务发展状况
    淮矿股份主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售
等业务。淮矿股份所处的淮北矿区是 13 个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮
煤炭基地的重要组成部分，淮矿股份是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最
大的炼焦生产企业。
    近两年及一期，淮矿股份合并报表口径主营业务收入构成情况如下：
                                                                                 单位：万元
                   2017 年 1-7 月                 2016 年度                  2015 年度
  项目
                   金额         比例          金额            比例        金额            比例
 煤炭产品        936,488.67     77.35%     1,072,555.55       77.96%   1,131,018.33       82.61%
煤化工产品       274,296.58     22.65%      303,309.27        22.04%    238,144.74        17.39%
  合计       1,210,785.25     100.00%      1,375,864.82    100.00%     1,369,163.07     100.00%
  （二）近两年及一期财务报表主要数据
                                                                                 单位：万元
     项目            2017 年 7 月 31 日      2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
流动资产                   1,317,467.21                   879,414.45                  965,865.05
非流动资产                 4,675,470.36               4,893,576.48               4,911,899.20
资产总计                   5,992,937.57               5,772,990.93               5,877,764.25
流动负债                   2,713,405.30               2,821,583.38               2,809,859.26
非流动负债                 1,809,993.30               1,661,162.14               1,917,334.12
负债总计                   4,523,398.61               4,482,745.52               4,727,193.38
所有者权益合计             1,469,538.97               1,290,245.41               1,150,570.87
归属于母公司所
                           1,195,330.98               1,034,424.87                    905,442.50
有者权益合计
     项目             2017 年 1-7 月              2016 年度                 2015 年度
营业收入                   3,195,862.85               4,153,310.49               3,993,022.54
营业利润                      260,242.99                   92,445.62              -250,956.83
净利润                        164,230.14                   26,881.60              -216,973.91
其中：归属于母公
司所有者的净利                140,135.81                   35,356.44              -189,967.89
润
扣除非经常性损
益后归属母公司                173,897.50                  111,563.24              -215,078.91
所有者的净利润
  （三）利润分配情况
 报告期内，淮矿股份未进行利润分配。
 三、淮矿股份产权控制关系及下属公司情况
（一）淮矿股份股权控制关系
 截至本预案签署日，淮矿股份的股权控制关系如下：
                                安徽省国资委
                                       100%
    其他股东                         淮矿集团     信达资产
      8.82%                           84.39%        6.79%
                                    淮矿股份
（二）淮矿股份主要下属企业情况
 截至本预案出具日，淮矿股份主要下属公司如下：
                                                                                                             淮矿股份
                                                     分公司                                                                                                                    分公司
                                                                                                                                                     煤
                                                                                                                                                                                                                            综
袁                                                                                                                                  宿               炭                                信                    行        设        淮
                                                     朱                                                                   临               淮   涡            物      铁                       临   杨            电        采
店     袁         朱      杨    芦      临                       海     童     桃         祁     许   涡     孙                     州               运                       工       息                    政        备        选
                                                     仙                                                                   涣               北   北            资      路                       涣   庄            力        安
一     庄         庄      庄    岭      涣                       孜     亭     园         南     疃   北     疃                     瓦               销                       程       开                    管        租        宿
                                                     庄                                                                   选               选   选            分      运                       变   热            分        拆
井     煤         煤      煤    煤      煤                       煤     煤     煤         煤     煤   煤     煤                     斯               分                       处       发                    理        赁        州
                                                     煤                                                                   煤               煤   煤            公      输                       电   电            公        分
煤     矿         矿      矿    矿      矿                       矿     矿     矿         矿     矿   矿     矿                     电               公                                公                    中        中        分
                                                     矿                                                                   厂               厂   厂            司      处                       站   厂            司        公
矿                                                                                                                                  厂               司                                司                    心        心        厂
                                                                                                                                                                                                                            司
                                                          控股子公司                                                                                                        全资子公司
                                                                                                                           57.88%
                                                                                                                                                      100%%
                                                                                                                                                                    100%%
                                                                                                                                                                               100%%
                                                                                                                                                                                            100%%
                                                                                                                                                                                                     100%%
                                             36.5%
                                                                       62.5%
 80%
            70%
                        51%
                                60%
                                                           80%
                                                                                    51%
                                                                                                65%
                                                                                                       51%
                                                                                                                    33%
亳州                           大榭                                                            神源               安徽                                             工程                             淮矿
    临涣           煤联             上海              淮矿        青东     相城                   庆阳                杨柳                       淮北                     信盛          淮矿
煤业                           煤炭                                                            煤化               亳州                                             建设                             能源
    水务           工贸             金意              投资        煤业     能源                   能源                煤业                       工科                     国际          售电
股份                           运销                                                             工                煤业                                             公司                             物资
                                                                                100%
                                                           51%
                                                                                                                  51%
                                                                                                                            51%
                                                                                                                                          88%
                                                          成达                 相城                           涣城        临涣           临涣
                                                          矿业                 商贸                           发电        焦化           化工
                               1、淮矿股份主要分公司情况
                       序号           企业名称                        成立时间                                          注册地址                                             主营业务
                        1       童亭煤矿                               1989.12.4               安徽省淮北市烈山区童亭                                               煤炭生产、销售
                        2       朱庄煤矿                               1992.10.7               安徽省淮北市杜集区矿山集                                             煤炭生产、销售
                        3       桃园煤矿                                 1997.1.6              安徽省宿州市桃园矿区                                                 煤炭生产、销售
                        4       朱仙庄煤矿                               1999.8.6              安徽省宿州市朱仙庄镇                                                 煤炭生产、销售
                        5       涡北煤矿                               2007.8.14               安徽省亳州市涡阳县闸北镇                                             煤炭生产、销售
                        6       海孜煤矿                              2010.12.30               安徽省淮北市濉溪县韩村镇祁集                                         煤炭生产、销售
                        7       袁庄煤矿                               1989.12.8               安徽省淮北市段园镇                                                   煤炭生产、销售
                        8       临涣煤矿                              2010.12.30               安徽省淮北市濉溪县韩村                                               煤炭生产、销售
                        9       杨庄煤矿                                 1992.3.5              安徽省淮北市烈山区杨庄                                               煤炭生产、销售
10    祁南煤矿           2001.2.13   安徽省宿州市祁县镇南                煤炭生产、销售
      袁店一井煤
11                      2012.10.16   安徽省淮北市濉溪县五沟镇            煤炭生产、销售
      矿
12    芦岭煤矿           1997.8.11   安徽省宿州市墉桥区芦岭镇            煤炭生产、销售
13    许疃煤矿          2005.10.27   安徽省亳州市蒙城县许疃镇            煤炭生产、销售
14    孙疃煤矿           2005.9.28   安徽省淮北市濉溪县孙疃镇            煤炭生产、销售
15    淮北选煤厂         1989.8.10   安徽省淮北市烈山区青龙山            煤炭洗选
      淮选宿州分                     安徽省宿州市埇桥区朱仙庄镇朱
16                      2014.12.17                                       煤炭洗选
      厂                             仙庄选煤厂办公楼
                                     安徽省亳州市涡阳县涡北工业园
17    涡北选煤厂         2012.7.17                                       煤炭洗选
                                     内
18    临涣选煤厂         1990.6.22   安徽省淮北市临涣选煤厂内            煤炭洗选
19    临涣变电站        2007.11.21   安徽省淮北市临涣选煤厂院内          转供电
20    杨庄热电厂         2006.6.15   安徽省淮北市烈山区杨庄矿北侧        燃煤发电
                                     安徽省淮北市烈山区杨庄矿电厂
21    电力分公司         2015.1.29                                       瓦斯发电
                                     办公楼 A4-85#4-1，5-1
      宿州瓦斯电                     安徽省宿州市埇桥区芦岭镇芦四
22                       2015.6.30                                       瓦斯发电
      厂                             路与墩马路交叉口东 300 米
      煤炭运销分                     安徽省淮北市相山区人民中路 276
23                      1993.10.28                                       煤炭销售
      公司                           号淮北矿业办公中心 B 座 4 层
24    铁路运输处         1995.7.14   安徽省淮北市烈山区工人村            铁路运输
                                     安徽省淮北市经济开发区龙湖工
25    物资分公司          1994.2.2                                       物资采购
                                     业园
      综采安拆分                     淮北经济开发区新区梧桐路西侧、 采掘设备安装拆
26                       2016.4.13
      公司                           铁路专用线北侧                 除、维修
      信息开发分                     淮北市相山区人民中路 276 号淮北
27                       1994.9.26                                       通讯服务
      公司                           矿业办公中心东座 6 层
      行政管理中                     安徽省淮北市淮海路 A01 号老市
28                       2010.4.30                                       后勤保障
      心                             政府院内
      设备租赁中
29                       2013.8.21   淮北市相山区淮海中路 78 号          采掘设备租赁
      心
30    工程处             2005.1.26   安徽省淮北市三堤口                  矿井工程施工
     2、淮矿股份主要下属公司情况
序    企业       持股                       注册资本
                              成立时间                        注册地址            主营业务
号    名称       比例                       （万元）
      淮北                                                淮北市相山区 鹰山
1                  100%        2014.12.29         1,500                       质检服务
      工科                                                中路 22 号
     工程
                                                 安徽省淮北市 南黎
2    建设    100%      1993.5.3         50,000                           工程建设
                                                 路 90 号
     公司
                                                 淮北市相山区 人民
                                                                         钢材、煤炭、
     信盛                                        中路 276 号淮北矿
3            100%     2010.4.16         10,000                           工矿设备贸
     国际                                        业办公中心 A 座 11
                                                                         易
                                                 层
                                                 安徽省淮北市 新型
     淮矿                                        煤化工合成材 料基
4            100%     2015.7.23         20,000                           电力销售
     售电                                        地 企 业 孵 化 器 209
                                                 房间
     淮矿                                        天津自贸区（空港经
5    能源    100%     2013.5.30          2,000   济区）中环西路 1 号     煤炭贸易
     物资                                        334 室
                                                 安徽省淮北市 相山
     淮矿                                        区人民中路淮 北矿       煤炭资源投
6             80%    2010.11.18    300,000
     投资                                        业办公中心东座 10       资开发
                                                 层
     临涣                                        安徽省淮北市 濉溪
7             70%     2007.2.12         20,000                           供水
     水务                                        县韩村镇
     煤联                                        安徽省淮北市 高岳       工矿设备及
8             51%      2002.5.8          2,520
     工贸                                        路矿务局总仓库西        配件销售
     大榭                                        宁波大榭开发 区信
                                                                         煤炭及化工
9    煤炭     60%     2004.4.21         10,000   开 路 111 号 1 幢
                                                                         原料贸易
     运销                                        601-2 室
     上海                                        上海市宝山区 铁山
10          36.50%     2013.5.3         10,000                           煤炭贸易
     金意                                        路 1075 号 3396 室
     亳州
                                                 安徽省亳州市 涡阳       煤炭生产、销
11   煤业     80%     2009.4.16          3,000
                                                 县龙山镇                售
     股份
     青东                                        安徽省淮北市 濉溪       煤炭生产、销
12          62.5%     2010.12.6         10,000
     煤业                                        县临涣镇                售
            淮矿股份持
     安徽   股 33%（表                                安徽省亳州市 谯城
                                                                             煤矿生产、销
13   亳州   决权 60%）      2010.3.9     100,000      区希夷大道新 都国
                                                                             售
     煤业   淮矿集团持                                际社区 312 栋 108 室
            股 27%
     神源
                                                      安徽省淮北市 濉溪      煤炭生产、销
14   煤化          65%     2005.4.28         80,000
                                                      县南坪镇钱铺村         售
     工
     庆阳                                             甘肃省庆阳市 华池      矿产资源勘
15                 51%     2012.12.5         20,000
     能源                                             县市政宾馆             探开发
     相城                                             淮北市相山区 人民
16                 51%    2012.12.24         10,000                          煤炭贸易
     能源                                             中路 276 号
     杨柳                                             安徽省淮北市 濉溪      煤炭生产、销
17              57.88%     2010.7.30   201,183.38
     煤业                                             县孙疃镇               售
                                                                             焦炭等煤化
     临涣   杨柳煤业持                              安徽省淮北市 濉溪
18                          2014.7.7         60,000                          工产品生产、
     化工   股 88%                                  县韩村镇临涣矿区
                                                                             销售
                                                                             焦炭等煤化
     临涣   杨柳煤业持                              安徽省濉溪县 韩村
19                         2005.5.24         60,000                          工产品生产、
     焦化   股 51%                                  镇小湖孜
                                                                             销售
                                                    安徽省淮北市 临涣
     涣城   杨柳煤业持                                                       煤矸石、煤泥
20                        2013.12.30         75,000 工业园（濉溪县韩村
     发电   股 51%                                                           发电
                                                    镇）
                                                    安徽省淮北市 烈山
     相城   相城能源持
21                         2013.4.10          3,000 区投资服务中 心二        煤炭贸易
     商贸   股 100%
                                                    楼
                                                    内蒙古自治区 鄂尔
                                                    多斯市乌审旗 嘎鲁
     成达   淮矿投资持                                                       煤炭资源投
22                         2010.9.30         10,000 图镇六区鸿沁 街南
     矿业   股 51%                                                           资开发
                                                    青达路西（汇丰小区
                                                    2#住宅楼商铺 S-3）
    注：根据《安徽省亳州煤业有限公司章程》规定，淮矿集团委托淮矿股份行使其作为安
徽亳州煤业股东的一切权利，故淮矿股份拥有安徽亳州煤业 60%的表决权。
   四、淮矿股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债
情况
    （一）主要资产情况
    1、房产
    截至本预案出具日，淮矿股份及其子公司共拥有房屋及建筑物 3,134 处，建
筑面积约为 294.34 万平方米。其中，已取得权属证书的主要房产共有 2,380 处，
建筑面积合计约为 211.50 万平方米；尚未取得权属证书的主要房产共 754 处，
建筑面积合计约为 82.84 万平方米，上述房产的权属证书正在办理当中。
    2、主要无形资产情况
    截至本预案出具日，淮矿股份及其子公司拥有的主要无形资产情况如下：
    （1）土地使用权
    1）拥有权证土地
    截至本预案签署日，淮矿股份及其子公司已经取得 136 宗土地使用权证书，
土地面积合计为 1,750.85 万平方米。具体情况如下：
序   土地使       取得
                             土地使用证编号                  土地用途     证载面积（㎡）
号   用权人       方式
1    淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 104 号       工业用地            4,180.00
2    淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 105 号       工业用地          239,098.59
3    淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 120 号       工业用地            5,695.18
4    淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 121 号       工业用地          256,488.62
5    淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 131 号       工业用地            7,377.80
6    淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 132 号       工业用地            4,374.95
7    淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 133 号       工业用地            9,054.10
8    淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 140 号       工业用地            3,817.86
9    淮矿股份     出让       淮土开国用（2013）第 013 号     工业用地          193,795.01
10   淮矿股份     出让       淮土开国用（2016）第 003 号     仓储用地           21,961.19
11   淮矿股份     出让       淮土开国用（2016）第 004 号     仓储用地           26,211.60
12   淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 154 号       工业用地           24,541.68
13   淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 58 号        工业用地           73,067.10
14   淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 61 号        工业用地           65,055.48
15   淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 95 号        工业用地            6,209.05
     工程建设公
16                出让       淮土国用（2010）第 89 号        商服用地           23,954.36
     司
17   淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 91 号        工业用地            1,217.00
18   淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 92 号        工业用地          424,033.00
19   淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 94 号        工业用地           18,232.00
20   淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 70 号        工业用地           15,883.00
21   淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 71 号        交通用地           48,937.00
22   淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 72 号        工业用地          187,336.00
23   淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 73 号        工业用地            6,614.00
24   淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 74 号        工业用地              424.00
25   淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 75 号        工业用地          169,916.00
26   淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 76 号        工业用地            6,324.00
27   淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 78 号        工业用地            1,984.00
28   淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 79 号        工业用地           15,655.00
29   淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 126 号       工业用地            3,237.00
30   淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 127 号       工业用地              612.50
31   淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 129 号       工业用地          416,541.26
32   淮矿股份     作价出资   作价出资国用（2012）第 015 号   工业用地            8,813.48
                             濉作价出资国用（2010）第 004
33   淮矿股份     作价出资                                   工业用地           29,673.00
                             号
34   淮矿股份     作价出资   埇国用（2010）第 0210 号        工业用地           13,716.10
                                                             公共设施用
35   淮矿股份     出让       淮土开国用（2013）第 018 号                        89,033.32
                                                             地
36   淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 142 号       工业用地           75,240.01
37   淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 143 号       工业用地            7,792.14
38   淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 145 号
                                        122                  工业用地           35,266.62
39   淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 146 号           工业用地    21,267.69
40   淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 147 号           工业用地   234,873.03
41   淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 148 号           工业用地   100,360.85
42   淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 149 号           工业用地    45,324.60
43   淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 150 号           工业用地    22,053.26
44   淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 151 号           工业用地   109,443.95
45   淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 152 号           工业用地    41,118.40
46   淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 153 号           工业用地    54,686.68
47   淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 156 号           工业用地     4,562.23
48   淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 163 号           交通用地   844,378.34
49   淮矿股份     作价出资   濉作价出资（2010）008 号            铁路用地    29,639.00
50   淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 99 号            办公用地    11,122.00
51   淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 162 号           办公用地     8,864.12
52   淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 158 号           综合用地    14,697.62
53   淮矿股份     作价出资   淮土国用（2009）第 164 号           办公用地    38,577.50
54   临涣化工     转让       濉转国用（2015）第 007 号           工业用地   157,533.83
55   临涣化工     转让       濉转国用（2015）第 008 号           工业用地   123,660.40
56   临涣焦化     出让       濉出国用（2006）第 112 号           工业用地   705,256.00
57   临涣焦化     出让       濉出国用（2011）第 120 号           工业用地     3,595.71
58   临涣焦化     出让       濉出国用（2011）第 121 号           工业用地    88,145.62
59   临涣焦化     出让       濉出国用（2011）第 122 号           工业用地   113,264.94
60   临涣焦化     出让       濉出国用（2011）第 123 号           工业用地    14,915.30
                             皖 （ 2017 ）怀 远县 不动产 权 第
61   临涣水务     出让                                           工业用地     7,219.00
                             0010229 号
62   临涣水务     出让       濉出国用（2009）第 078 号           工业用地   122,299.58
63   临涣水务     出让       濉出国用（2011）第 142 号           工业用地    11,102.00
64   神源煤化工   划拨       濉划国用（2016）第 009 号           采矿用地   609,019.00
65   神源煤化工   出让       濉出国用（2008）第 111 号           工业用地   411,398.00
                             濉作价出资国用（2010）第 001
66   淮矿股份     作价出资                                       工业用地    14,090.30
                             号
                             濉作价出资国用（2010）第 002
67   淮矿股份     作价出资                                       工业用地      500.00
                             号
                             濉作价出资国用（2010）第 003
68   淮矿股份     作价出资                                       工业用地    31,862.50
                             号
                             濉作价出资国用（2010）第 005
69   淮矿股份     作价出资                                       工业用地   259,618.15
                             号
70   淮矿股份     作价出资   作价出资国用（2012）第 017 号       工业用地   349,255.98
71   杨柳煤业     作价出资   作价出资国用（2010）第 053 号       工业用地   343,836.00
72   淮矿股份     作价出资   作价出资国用（2012）第 016 号       工业用地   431,389.16
73   淮矿股份     作价出资   作价出资国用（2010）第 035 号       工业用地    15,931.59
74   淮矿股份     作价出资   作价出资国用（2010）第 051 号       工业用地    29,222.15
75   淮矿股份     作价出资   作价出资国用（2010）第 052 号       工业用地   452,826.18
76   淮矿股份     作价出资   濉作价出资国用（2010）第 006        工业用地    47,863.00
                              号
                              濉作价出资国用（2010）第 007
77    淮矿股份   作价出资                                     铁路用地     88,478.00
                              号
                              濉作价出资国用（2010）第 009
78    淮矿股份   作价出资                                     铁路用地     36,278.40
                              号
                              濉作价出资国用（2010）第 010
79    淮矿股份   作价出资                                     铁路用地     16,440.10
                              号
                              濉作价出资国用（2010）第 011
80    淮矿股份   作价出资                                     铁路用地   1,733,706.70
                              号
                              濉作价出资国用（2010）第 012
81    淮矿股份   作价出资                                     铁路用地    248,893.60
                              号
                              濉作价出资国用（2010）第 013
82    淮矿股份   作价出资                                     铁路用地    219,089.00
                              号
                              濉作价出资国用（2010）第 014
83    淮矿股份   作价出资                                     铁路用地     25,389.00
                              号
84    临涣焦化   出让         濉出国用（2011）第 124 号       铁路用地      5,654.08
85    临涣焦化   出让         濉出国用（2011）第 125 号       铁路用地     17,163.20
86    淮矿股份   作价出资     作价出资国用（2010）第 037 号   工业用地        199.50
87    淮矿股份   作价出资     作价出资国用（2010）第 039 号   工业用地      3,333.30
88    淮矿股份   作价出资     作价出资国用（2010）第 041 号   工业用地      1,746.70
89    淮矿股份   作价出资     作价出资国用（2010）第 043 号   工业用地        225.00
90    淮矿股份   作价出资     作价出资国用（2010）第 044 号   工业用地     18,937.30
91    淮矿股份   作价出资     作价出资国用（2010）第 038 号   工业用地      9,096.40
92    淮矿股份   作价出资     作价出资国用（2010）第 049 号   工业用地     66,856.50
93    青东煤业   作价出资     作价出资国用（2012）第 018 号   工业用地    447,116.43
                              濉作价出资国用（2010）第 015
94    淮矿股份   作价出资                                     工业用地     51,766.70
                              号
                              濉作价出资国用（2010）第 016
95    淮矿股份   作价出资                                     工业用地    235,400.00
                              号
                              濉作价出资国用（2010）第 017
96    淮矿股份   作价出资                                     工业用地     50,020.00
                              号
                              濉作价出资国用（2010）第 018
97    淮矿股份   作价出资                                     工业用地     13,786.67
                              号
                              濉作价出资国用（2010）第 019
98    淮矿股份   作价出资                                     工业用地     25,667.33
                              号
99    淮矿股份   作价出资     埇国用（2010）第 0228 号        采矿地       43,200.00
100   淮矿股份   作价出资     埇国用（2010）第 0229 号        采矿地      370,569.23
                 国家作价入
101   淮矿股份                埇国用（2012）第 0091 号        工业用地      8,965.40
                 股
102   淮矿股份   作价出资     埇国用（2010）第 0220 号        铁路用地    220,537.83
103   淮矿股份   作价出资     埇国用（2010）第 0224 号        工业用地    741,690.37
104   淮矿股份   作价出资     埇国用（2010）第 0226 号        铁路用地      8,150.00
105   淮矿股份   作价出资     埇国用（2010）第 0222 号        铁路用地     19,524.05
106   淮矿股份      作价出资    埇国用（2010）第 0223 号      工业用地           182,655.63
107   淮矿股份      作价出资    埇国用（2010）第 0227 号      铁路运输           209,136.00
108   淮矿股份      作价出资    埇国用（2010）第 0221 号      铁路运输            31,876.10
109   淮矿股份      作价出资    埇国用（2010）第 0219 号      铁路用地           269,828.90
110   淮矿股份      作价出资    埇国用（2010）第 0225 号      铁路运输            92,372.00
111   淮矿股份      作价出资    埇国用（2010）第 0211 号      工业用地            35,485.28
112   淮矿股份      作价出资    埇国用（2010）第 0212 号      采矿地                  5,156.66
113   淮矿股份      作价出资    埇国用（2010）第 0213 号      采矿地             100,912.10
114   淮矿股份      作价出资    埇国用（2010）第 0214 号      采矿地             447,974.73
115   淮矿股份      作价出资    埇国用（2010）第 0215 号      采矿地                   303.88
116   淮矿股份      作价出资    埇国用（2010）第 0216 号      仓储用地            24,039.10
117   淮矿股份      作价出资    埇国用（2010）第 0217 号      采矿地              29,036.12
118   淮矿股份      作价出资    埇国用（2010）第 0218 号      采矿地              48,189.33
119   淮矿股份      作价出资    埇国用（2010）第 0200 号      采矿用地            91,525.25
120   淮矿股份      作价出资    埇国用（2010）第 0201 号      采矿地                   225.00
121   淮矿股份      作价出资    埇国用（2010）第 0202 号      采矿地             279,608.65
122   淮矿股份      作价出资    埇国用（2010）第 0203 号      采矿地              22,082.83
123   淮矿股份      作价出资    埇国用（2010）第 0204 号      采矿地             104,520.00
124   淮矿股份      作价出资    埇国用（2010）第 0205 号      采矿地                   623.00
125   淮矿股份      作价出资    埇国用（2010）第 0206 号      采矿地              26,640.00
126   淮矿股份      作价出资    埇国用（2010）第 0207 号      采矿地             845,342.50
                                                              其他商服用
127   淮矿股份      作价出资    埇国用（2010）第 0208 号                              3,405.00
                                                              地
128   淮矿股份      作价出资    埇国用（2010）第 0209 号      采矿地                  7,800.00
129   淮矿股份      作价出资    蒙国用（2010）第 00097 号     交通用地           155,215.90
130   淮矿股份      出让        涡国用（2012）第 0641111 号   工业用地           343,881.00
131   淮矿股份      作价入股    涡国用（2012）第 0641451 号   工业用地           280,980.69
132   淮矿股份      作价入股    蒙国用（2012）第 00074 号     能源煤矿            20,702.64
133   淮矿股份      作价入股    蒙国用（2012）第 00075 号     能源煤矿            44,140.48
134   淮矿股份      作价出资    蒙国用（2010）第 00095 号     工业                30,489.61
135   淮矿股份      作价出资    蒙国用（2010）第 00096 号     工业               226,001.40
      亳州煤业股
136                 作价入股    涡国用（2012）第 0641453 号   采矿用地           354,331.90
      份
                                  合计                                       17,508,499.13
          神源煤化工濉划国用（2016）第009号划拨地正在办理划拨转出让手续。
          上述 17项土地使用权类型为“出让”的土地均已缴纳土地出让金。
          2）正在办理权证土地
          淮矿股份及其子公司使用以下土地未办理土地证，目前正在依法办理用地手
      续：
      序号       使用单位       面积（㎡）             坐落位置            土地用途
     1          临涣化工                       48,570      濉溪县韩村镇         工业用地
     2          临涣化工                       20,271      濉溪县韩村镇         工业用地
     3          涣城发电                  128,100.64       濉溪县韩村镇         工业用地
     4          淮矿股份                       34,715      濉溪县韩村镇         工业用地
         3）租赁土地
         截至本预案签署日，淮矿股份及其子公司向淮矿集团租赁使用铁路专用线、
堆放场、工程施工等主业配套服务性资产或辅业的土地使用权共 12 宗，土地总
面积为 117.61 万平方米。
         上述 12 宗租赁使用的土地使用权具体情况如下：
序
         土地证号                 土地座落位置          土地性质   土地用途   租赁面积（㎡）
号
         作 价 出 资 国 用
1                                 濉溪县孙疃镇          作价出资   工业用地       267,913.60
         （2010）第 020 号
         作 价 出 资 国 用        濉溪县淮海路东侧、
2                                                       作价出资   工业用地        23,836.20
         （2010)第 022 号         碱河路南侧
         作 价 出 资 国 用        濉溪县淮海路东侧、
3                                                       作价出资   工业用地        36,075.90
         （2010）第 023 号        碱河路南侧
         作 价 出 资 国 用        淮海路东侧、淮河路
4                                                       作价出资   办公用地        13,670.77
         （2010）第 024 号        南侧
         涡 国 用 （ 2010 ） 第   涡阳县闸北镇张老家
5                                                       作价入股   铁路用地       296,000.00
         0641011 号               乡
         涡 国 用 2010 第
6                                 涡阳县青疃镇          作价入股   铁路用地        49,333.00
         0546194 号
         涡 国 用 2010 第
7                                 涡阳县青疃镇          作价入股   铁路用地       250,492.00
         0546138 号
         作 价 出 资 国 用
8                                 濉溪县临涣镇石集村    作价出资   铁路用地         9,169.80
         （2010）第 032 号
         作 价 出 资 国 用
9                                 濉溪县临涣镇石集村    作价出资   铁路用地       106,383.31
         （2010）第 031 号
         作价出资国用 2010
10                                濉溪县韩村镇马店村    作价出资   工业用地        38,926.80
         第 026 号
         作 价 出 资 国 用
11                                濉溪县五沟镇          作价出资   工业用地        29,105.00
         （2010）第 028 号
         作价出资国有 2010
12                                濉溪县孙疃镇          作价出资   工业用地        55,161.70
         第 029 号
                                        合计                                     1,176,068.08
         4）其他用地
         淮矿股份及其下属子公司正在使用的其他土地情况如下：
                                                 土地性质
序                                                                      证载面积
       权属人    土地座落位置      土地证号      （出让/划   土地用途
号                                                                        （㎡）
                                                   拨）
                 涡阳县闸北镇、
                                涡国用（2010）
 1   淮矿集团    高炉镇、林场、                划拨          铁路用地    614,899.1
                                第 0546139 号
                 曹市镇
                 涡阳县曹市镇   涡国用（2013）
 2   淮矿集团                                  划拨          采矿用地     546,435
                 高长营村       第 0684230 号
                                濉划国用
 3   淮矿集团    濉溪县五沟镇   （2011）第 042   划拨        铁路用地     19,189.2
                                号
                                濉划国用
 4   淮矿集团    濉溪县五沟镇   （2011）第 043   划拨        采矿用地     15,566.5
                                号
                                濉划国用
                 濉溪县五沟镇、
 5   淮矿集团                   （2011）第 044   划拨        公路用地    118,310.1
                 韩村镇
                                号
                                濉划国用
                 濉溪县五沟镇、
 6   淮矿集团                   （2011）第 045   划拨        采矿用地    439,440.3
                 韩村镇
                                号
                                濉划国用
                 濉溪县五沟镇、
 7   淮矿集团                   （2011）第 046   划拨        采矿用地      2,565.6
                 韩村镇
                                号
                                濉划国用
                 濉溪县五沟镇、
 8   淮矿集团                   （2011）第 047   划拨        公路用地    104,497.2
                 韩村镇
                                号
                                濉划国用
                 濉溪县五沟镇、
 9   淮矿集团                   （2011）第 048   划拨        铁路用地     137,391
                 韩村镇
                                号
     上述土地由袁店一井煤矿及袁店二井煤矿使用，目前正在办理由划拨地转为
作价出资用地手续，待该等土地变为作价出资用地后，由淮矿集团将该等土地转
让给淮矿股份。
     截至本预案出具之日，安徽省政府办公厅、安徽省国资委及安徽省国土资源
厅分别下发皖证办复【2017】283 号、皖国资产权函【2017】469 号、皖国土资
函【2017】1647 号批文，同意九宗划拨地以作价入股方式投入淮矿集团，转增
国家资本金。后续手续正在办理之中。
      （3）矿业权
      1）采矿权
      截至本预案出具日，淮矿股份及其子公司拥有的采矿权具体情况如下：
                                                                 证载生 核定生产规模
序                                                               产规模 （万吨/年，截至
     采矿权人        采矿权证号         矿山名称   有效期限
号                                                               （万吨 2017 年 6 月 30
                                                                 /年）        日）
                                                    2010.8.3-
1    淮矿股份 C1000002009121120050135 朱庄煤矿                      135
                                                    2026.4.1
                                                   2015.12.13-
2    淮矿股份 C3400002009101120042157 杨庄煤矿                       90
                                                   2035.12.13
                                                    2010.8.3-
3    淮矿股份 C1000002009121120050131 芦岭煤矿                      150
                                                    2026.4.1
                                        朱仙庄煤   2010.8.3-
4    淮矿股份 C1000002009121120053936                               120
                                          矿       2031.4.15
                                                   2011.4.16-
5    淮矿股份 C1000002009081120033707 桃园煤矿                       90
                                                   2031.4.16
                                                   2010.8.3-
6    淮矿股份 C1000002009121120054154 祁南煤矿                      180
                                                   2031.5.29
                                                   2010.11.29-
7    淮矿股份 C1000002010111120087876 临涣煤矿                      120
                                                    2031.4.1
                                                    2010.8.3-
8    淮矿股份 C1000002009121120053939 童亭煤矿                      140
                                                    2019.9.6
                                                    2010.8.3-
9    淮矿股份 C1000002009121120050134 许疃煤矿                      300
                                                    2031.4.1
                                                   2010.8.24-
10 淮矿股份 C1000002009121110053937 孙疃煤矿                        180
                                                   2034.2.16
                                                   2010.9.29-
11 杨柳煤业 C1000002010091110077426 杨柳煤矿                        180
                                                   2036.8.30
                                                    2011.3.1-
12 青东煤业 C1000002010111110084122 青东煤矿                        180
                                                   2040.11.24
                                        袁店一井   2010.7.22-
13 淮矿股份 C1000002010051110064128                                 180
                                          煤矿      2040.5.7
     神源煤化                                      2014.8.20-
14            C1000002014081110135336 邹庄煤矿                      240
       工                                          2044.8.20
                                                   2012.6.26-
15 淮矿股份 C1000002009121120052925 涡北煤矿                        120
                                                   2042.6.26
     安徽亳州                         袁店二井     2012.8.10-
16            C1000002011031110107770                                90
       煤业                             煤矿        2031.3.4
     安徽亳州                         信湖（花 2017.5.4-204
17            C1000002017051110145141                               300               -
       煤业                           沟）煤矿    7.5.4
                                   1-1-128
                                      海孜煤矿 2011.2.2-
18 淮矿股份 C1000002010111120087878                           80
                                      （西部井） 2021.2.2
    ①朱庄煤矿采矿权
    A、矿区位置
    朱庄煤矿位于安徽省淮北市以东 9 千米处的矿山集镇境内，矿井分为东、西
两部分，矿区面积 25.3242 平方公里。
    B、历史沿革
    2001 年 4 月 29 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司朱庄
煤矿采矿许可证，证号：1000000140068，生产规模 135 万吨/年，面积 25.3372
平方公里，有效期限为 2001 年 4 月至 2026 年 4 月。
    2009 年 12 月 4 日，国土资源部批准朱庄煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到
煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司朱庄煤矿采矿许可证，
证号：C1000002009121120050135，生产规模 135 万吨/年，面积 25.2292 平方公
里，有效期限为 2009 年 12 月 10 日至 2026 年 4 月 1 日。
    因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准朱庄
煤矿采矿权变更为淮北矿业股份有限公司朱庄煤矿，证号：
C1000002009121120050135，生产规模 135 万吨/年，面积 25.2292 平方公里，有
效期限为 2010 年 8 月 3 日至 2026 年 4 月 1 日。
    因坐标系统变更，2017 年 5 月 23 日，国土资源部颁发了淮北矿业股份有限
公司朱庄煤矿采矿许可证，证号为 C1000002009121120050135，生产规模 135 万
吨/年，面积 25.3242 平方公里，有效期为 2010 年 8 月 3 日至 2026 年 4 月 1 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    截至本预案出具日，朱庄煤矿矿业权价款已缴清。
    ②杨庄煤矿采矿权
    A、矿区位置
    杨庄煤矿位于淮北市南约 8 千米处，行政区划隶属淮北市烈山区。矿区面积
28.9739 平方公里。
    B、历史沿革
                                  1-1-129
    2000 年 12 月 13 日，安徽省国土资源厅颁发了淮北矿业（集团）有限责任
公司杨庄煤矿采矿许可证，证号：3400000040128，生产规模 90 万吨／年，矿区
面积 35.0186 平方公里，有效期 2000 年 12 月至 2015 年 12 月。
    2009 年 10 月 28 日，安徽省国土资源厅批准杨庄煤矿采矿权由淮矿集团转
让变更到煤业有限，颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司杨庄煤矿采矿许
可证，证号：C3400002009101120042157，生产规模 90 万吨／年，矿区面积 32.25
平方公里，有效期 2009 年 10 月 28 日至 2015 年 12 月 13 日。
    因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 3 月 26 日，安徽省国土资源厅批
准淮北矿业（集团）煤业有限责任公司杨庄煤矿变更为淮北矿业股份有限公司杨
庄煤矿，颁发了采矿许可证，证号：C3400002009101120042157，生产规模 90
万吨／年，矿区面积 32.25 平方公里，有效期 2010 年 3 月 26 日至 2015 年 12
月 13 日。
    杨庄煤矿与朱庄煤矿边界局部重叠，为使杨庄煤矿与朱庄煤矿边界不重叠，
2012 年 7 月 2 日，安徽省国土资源厅批准杨庄煤矿采矿权边界调整，并颁发了
采矿许可证，证号：C3400002009101120042157，生产规模 90 万吨／年，矿区面
积 28.9739 平方公里，有效期 2012 年 7 月 2 日至 2015 年 12 月 13 日。
    2016 年 1 月 18 日，安徽省国土资源厅批准杨庄煤矿采矿权延续，并颁发了
采矿许可证，证号：C3400002009101120042157，生产规模 90 万吨／年，矿区面
积 28.9739 平方公里，有效期 2015 年 12 月 13 日至 2035 年 12 月 13 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    截至本预案出具日，杨庄煤矿矿业权价款已缴清。
    ③芦岭煤矿采矿权
    A、矿区位置
    芦岭煤矿位于宿州市东南 20 千米，西北距淮北市 82 千米。矿区面积 19.0894
平方公里。
    B、历史沿革
    2001 年 4 月，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司芦岭煤矿
采矿许可证，证号：1000000140071，生产规模 150 万吨/年，面积 19.0894 平方
公里，有效期限 2001 年 4 月至 2026 年 4 月。
                                 1-1-130
    2009 年 12 月 3 日，国土资源部批准芦岭煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到
煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司芦岭煤矿采矿许可证，
证号：C1000002009121120050131，生产规模 150 万吨/年，面积 19.0894 平方公
里，有效期限 2009 年 12 月 3 日至 2026 年 4 月 1 日。
    因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准芦岭
煤矿采矿许可证变更为淮北矿业股份有限公司芦岭煤矿，证号：
C1000002009121120050131，生产规模 150 万吨/年，面积 19.0894 平方公里，有
效期限 2010 年 8 月 3 日至 2026 年 4 月 1 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    截至本预案出具日，芦岭煤矿矿业权价款已缴清。
    ④朱仙庄煤矿采矿权
    A、矿区位置
    朱仙庄煤矿位于宿州市东南 13 千米处，行政区划隶属宿州市埇桥区管辖，
西北距淮北市 64 千米。矿区面积 21.5550 平方公里。
    B、历史沿革
    2001 年 4 月 27 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司朱仙
庄煤矿采矿许可证，证号：1000000140070，生产规模 120 万吨/年，面积 21.5550
平方公里，有效期限 2001 年 4 月至 2031 年 4 月。
    2009 年 12 月 29 日，国土资源部批准朱仙庄煤矿采矿权从淮矿集团转让变
更到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司朱仙庄煤矿采矿许
可证，证号：C1000002009121120053936，生产规模 120 万吨/年，面积 21.5550
平方公里，有效期限 2009 年 12 月 29 日至 2031 年 4 月 15 日。
    因煤业有限整体变更为淮矿股份，2011 年 2 月 23 日，国土资源部批准朱仙
庄煤矿采矿权变更为淮北矿业股份有限公司朱仙庄煤矿，证号：
C1000002009121120053936，生产规模 120 万吨/年，面积 21.5550 平方公里，有
效期限 2010 年 8 月 3 日至 2031 年 4 月 15 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    截至本预案出具日，朱仙庄煤矿矿业权价款已缴清。
                                  1-1-131
    ⑤桃园煤矿采矿权
    A、矿区位置
    桃园煤矿位于安徽省宿州市埇桥区境内，行政区隶属桃园镇和祁县镇管辖。
北距宿州市约 11 千米，南距蚌埠市约 75 千米。矿区面积 29.4548 平方公里。
    B、历史沿革
    2001 年 4 月 16 日，安徽省国土资源厅颁发了淮北矿业（集团）有限责任公
司桃园煤矿采矿许可证，证号：3400000140056，生产规模 90 万吨/年，面积
29.4544 平方公里，有效期限 2001 年 4 月至 2009 年 4 月。
    2009 年 12 月 3 日，国土资源部批准桃园煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到
煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司桃园煤矿采矿许可证，
证号：C1000002009081120033707，生产规模 90 万吨/年，面积 29.4544 平方公
里，有效期限 2009 年 12 月 3 日至 2011 年 4 月 16 日。
    因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准桃园
煤矿采矿许可证变更为淮北矿业股份有限公司桃园煤矿，证号：
C1000002009081120033707，生产规模 90 万吨/年，面积 29.4544 平方公里，有
效期限 2010 年 8 月 3 日至 2011 年 4 月 16 日。
    2011 年 3 月 29 日，国土资源部批准桃园煤矿采矿权延续，并颁发了淮北矿
业股份有限公司桃园煤矿采矿许可证，证号：C1000002009081120033707，生产
规模 90 万吨/年，面积 29.4548 平方公里，有效期限 2011 年 4 月 16 日至 2031
年 4 月 16 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    截至本预案出具日，桃园煤矿矿业权价款已缴清。
    ⑥祁南煤矿采矿权
    A、矿区位置
    祁南煤矿位于安徽省宿州市埇桥区祁县镇境内，北距宿州市约 23 千米,南距
蚌埠市约 70 千米，矿区面积 54.5822 平方公里。
    B、历史沿革
                                  1-1-132
    2001 年 5 月 7 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司祁南
煤矿采矿许可证，证号：1000000140073，生产规模 180 万吨/年，面积 54.5822
平方公里，有效期限 2001 年 5 月至 2031 年 5 月。
    2009 年 12 月 3 日，国土资源部批准祁南煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到
煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司祁南煤矿采矿许可证，
证号：C1000002009121120054154，生产规模 150 万吨/年，面积 54.5822 平方公
里，有效期限 2009 年 12 月 29 日至 2031 年 5 月 29 日。
    因煤业有限整体变更为淮矿股份，2011 年 1 月 18 日，国土资源部批准祁南
煤矿采矿权变更为淮北矿业股份有限公司祁南煤矿，证号：
C1000002009121120054154，生产规模 180 万吨/年，面积 54.5822 平方公里，有
效期限 2010 年 8 月 3 日至 2031 年 5 月 29 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    截至本预案出具日，祁南煤矿矿业权价款已缴清。
    ⑦临涣煤矿采矿权
    A、矿区位置
    临涣煤矿位于安徽省淮北市西南濉溪县境内，北距淮北市 40 千米，东距宿
州市 30 千米，矿区面积 49.6624 平方公里。
    B、历史沿革
    2001 年 4 月 27 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司临涣
煤矿采矿许可证，证号：1000000140069，生产规模 120 万吨/年，面积 49.6617
平方公里，有效期限：2001 年 4 月到 2031 年 4 月。
    2010 年 11 月 29 日，国土资源部批准临涣煤矿采矿权转让变更，由淮矿集
团转让变更到淮矿股份，颁发了淮北矿业股份有限公司临涣煤矿采矿许可证，证
号：C1000002010111120087876，生产规模 120 万吨/年，面积 49.6624 平方公里，
有效期限：2010 年 11 月 29 日到 2031 年 4 月 1 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    截至本预案出具日，临涣煤矿矿业权价款已缴清。
    ⑧童亭煤矿采矿权
                                  1-1-133
    A、矿区位置
    童亭煤矿位于安徽省淮北市濉溪县境内，北距淮北市约 42 千米，东距京沪
铁路宿州站约 30 千米，行政区划隶属安徽省濉溪县五沟镇，矿区面积 23.7508
平方公里。
    B、历史沿革
    1999 年 9 月 6 日，安徽省地质矿产局颁发了淮北矿业（集团）有限责任公
司童亭煤矿采矿许可证，证号：3400009940006，生产规模 90 万吨/年，面积
24.1465 平方公里，有效期限 1999 年 9 月至 2019 年 9 月。
    2009 年 12 月 29 日，国土资源部批准童亭煤矿采矿权从淮矿集团转让变更
到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司童亭煤矿采矿许可证，
证号：C1000002009121120053939，生产规模 140 万吨/年，面积 23.7508 平方公
里，有效期限 2009 年 12 月 29 日至 2019 年 9 月 6 日。
    因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准童亭
煤矿采矿许可证变更为淮北矿业股份有限公司童亭煤矿，证号：
C1000002009121120053939，生产规模 140 万吨/年，面积 23.7508 平方公里，有
效期限 2010 年 8 月 3 日至 2019 年 9 月 6 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    截至本预案出具日，童亭煤矿矿业权价款已缴清。
    ⑨许疃煤矿采矿权
    A、矿区位置
    许疃煤矿位于安徽省蒙城县境内，东北距苏州市约 37 千米，西南距蒙城县
城约 28 千米。矿区面积 52.5923 平方公里。
    B、历史沿革
    2001 年 4 月，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司许疃煤矿
采矿许可证，证号：1000000140072，生产规模 150 万吨/年，面积 52.5923 平
方公里，有效期 2001 年 4 月至 2031 年 4 月。
    2009 年 12 月 3 日，国土资源部批准许疃煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到
煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司许疃煤矿采矿许可证，
                                  1-1-134
证号 C1000002009121120050134，生产规模 300 万吨/年，面积为 52.5923 平方
公里，有效期 2009 年 12 月 3 日至 2031 年 4 月 1 日。
    因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准许疃
煤矿采矿许可证变更为淮北矿业股份有限公司许疃煤矿，证号
C1000002009121120050134，生产规模 300 万吨/年，面积为 52.5923 平方公里，
有效期 2010 年 8 月 3 日至 2031 年 4 月 1 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    截至本预案出具日，许疃煤矿矿业权价款已缴清。
    ⑩孙疃煤矿采矿权
    A、矿区位置
    孙疃煤矿位于安徽省淮北市濉溪县境内，孙疃集是其中心位置，向北东距宿
州市约 23 千米。矿区面积 44.0044 平方公里。
    B、历史沿革
    2004 年 2 月 16 日，安徽省国土资源厅颁发了淮北矿业（集团）有限责任公
司孙疃煤矿采矿许可证，证号：3400000410055，生产规模 180 万吨/年，面积
44.3275 平方公里。
    2009 年 12 月 29 日，国土资源部批准孙疃煤矿采矿权从淮矿集团转让变更
到煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司孙疃煤矿采矿许可证，
证号 C1000002009121110053937，生产规模 180 万吨/年，面积为 44.0044 平方
公里，有效期 2009 年 12 月 29 日至 2034 年 2 月 16 日。
    因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准孙疃
煤矿采矿许可证变更为淮北矿业股份有限公司孙疃煤矿，证号
C1000002009121110053937，生产规模 180 万吨/年，面积为 44.0044 平方公里，
有效期 2010 年 8 月 24 日至 2034 年 2 月 16 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    截至本预案出具日，孙疃煤矿矿业权价款已缴清。
    杨柳煤矿采矿权
    A、矿区位置
                                  1-1-135
    杨柳煤矿位于安徽省淮北市濉溪县内，与孙疃井田接壤，矿区面积 60.1976
平方公里。
    B、历史沿革
    2006 年 8 月 30 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司杨柳
煤矿采矿许可证，证号：1000000610105。生产规模 180 万吨／年，面积 60.3833
平方公里，有效期 2006 年 8 月 30 日至 2036 年 8 月 30 日。
    根据安徽省国资委皖国资产权函[2010]444 号批复，2010 年 11 月，淮矿集
团以杨柳煤矿采矿权认购杨柳煤业新增注册资本。国土资源部批准杨柳煤矿采矿
权由淮矿集团转让变更到杨柳煤业，并颁发了淮北杨柳煤业有限公司杨柳煤矿采
矿许可证，证号：C1000002010091110077426，生产规模 180 万吨／年，面积
60.1976 平方公里，有效期 2010 年 9 月 29 日至 2036 年 8 月 30 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    截至本预案出具日，杨柳煤矿矿业权价款已缴清。
    青东煤矿采矿权
    A、矿区位置
    青东矿区位于安徽省淮北市濉溪县李小庙至大刘家一带，行政区划属濉溪县
管辖。井田北东距淮北市均 45 千米，面积约 51.7291 平方公里。
    B、历史沿革
    2010 年 11 月 24 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司青
东煤矿采矿许可证，证号：C1000002010111110084122。生产规模 180 万吨/年，
面积为 51.7291 平方公里，有效期 2010 年 11 月 24 日至 2040 年 11 月 24 日。
    根据安徽省国资委皖国资产权函[2010]714 号批复，2010 年 12 月，淮矿集
团以青东煤矿采矿权认购青东煤业新增注册资本。国土资源部批准青东煤矿采矿
权由淮矿集团转让变更到青东煤业，并颁发了淮北青东煤业有限公司青东煤矿采
矿许可证，证号：C1000002010111110084122，生产规模 180 万吨/年，面积 51.7291
平方公里，有效期 2011 年 3 月 1 日至 2040 年 11 月 24 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
                                 1-1-136
    根据《财政部、国土资源部关于同意将安徽省煤田地质局勘查研究院涡阳县
花沟煤矿探矿权濉溪县邹庄探矿权和涡阳县青疃煤矿探矿权中央财政出资勘查
投入部分转增国家基金的通知》（财建[2011]194 号），涡阳县青疃煤矿详查探
矿权中央出资勘查投入部分 1,151.78 万元转增国家基金。根据上述文件，青东
煤矿已进行了矿业权价款处置，无需另行缴纳矿业权价款。
    袁店一井煤矿采矿权。
    A、矿区位置
    袁店井田位于安徽省濉溪县与涡阳县的交界处，在袁店集附近。行政区划属
濉溪县与涡阳县。井田中心东距宿州市约 50 千米，东北距淮北市约 52 千米，面
积 37.2245 平方公里。
    B、历史沿革
    2010 年 5 月 7 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司袁店
一井煤矿的采矿许可证，证号：C1000002010051110064128。生产规模 180 万吨/
年，面积为 37.2245 平方公里，有效期 2010 年 5 月 7 日至 2040 年 5 月 7 日。
    根据安徽省国资委皖国资产权函[2010]337 号批复，2010 年 7 月，淮矿集团
以袁店一井煤矿采矿权认购淮矿股份新增注册资本。国土资源部批准袁店一井煤
矿采矿权从淮矿集团转让到淮矿股份，并颁发淮北矿业股份有限公司袁店一井煤
矿采矿许可证，证号：C1000002010051110064128，生产规模 180 万吨/年，面积
37.2245 平方公里，有效期 2010 年 7 月 22 日至 2040 年 5 月 7 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    截至本预案出具日，袁店一井煤矿矿业权价款已缴清。
    邹庄煤矿采矿权
    A、矿区位置
    邹庄煤矿位于宿州市西南，距宿州市西南约 25 千米，行政区划隶属安徽省
淮北市濉溪县，矿区面积为 28.0731 平方公里。
    B、历史沿革
    2014 年 8 月 20 日，神源煤化工取得了国土资源部颁发的安徽神源煤化工有
限公司邹庄煤矿采矿许可证，证号：C100000201408110135336，生产规模 240
                                 1-1-137
万吨/年，面积 28.0731 平方公里，有效期限：2014 年 8 月 20 日到 2044 年 8 月
20 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    根据《财政部、国土资源部关于同意将安徽省煤田地质局勘查研究院涡阳县
花沟煤矿探矿权濉溪县邹庄探矿权和涡阳县青疃煤矿探矿权中央财政出资勘查
投入部分转增国家基金的通知》（财建[2011]194 号），邹庄勘查区煤矿详查探
矿权中央出资勘查投入部分 731.13 万元转增国家基金。根据上述文件，邹庄煤
矿已进行了矿业权价款处置，无需另行缴纳矿业权价款。
    涡北煤矿采矿权
    A、矿区位置
    涡北煤矿位于淮北平原西部、安徽省涡阳县城北 4 千米处，行政区划属安徽
省涡阳县。矿区面积 17.1786 平方公里。
    B、历史沿革
    2002 年 6 月 20 日，安徽省国土资源厅颁发了淮北矿业（集团）有限责任公
司涡北煤矿采矿许可证，证号：3400000210278，生产规模 120 万吨/年，面积
17.117 平方公里，有效期限 2002 年 6 月至 2012 年 6 月。
    2009 年 12 月 3 日，国土资源部批准涡北煤矿采矿权从淮矿集团转让变更到
煤业有限，并颁发了淮北矿业（集团）煤业有限责任公司涡北煤矿采矿许可证，
证号：C1000002009121120052925），生产规模 120 万吨/年，面积 17.1469 平方
公里，有效期限 2009 年 12 月 3 日至 2012 年 6 月 26 日。
    因煤业有限整体变更为淮矿股份，2010 年 8 月 3 日，国土资源部批准涡北
煤矿采矿许可证变更为淮北矿业股份有限公司涡北煤矿，证号：
C1000002009121120052925，生产规模 120 万吨/年，面积 17.1769 平方公里，有
效期限 2010 年 8 月 3 日至 2012 年 6 月 26 日。
    2012 年 6 月 19 日，国土资源部批准涡北煤矿采矿许可证有限延续，颁发了
淮北矿业股份有限公司涡北煤矿采矿许可证，证号：C1000002009121120052925，
生产规模 120 万吨/年，面积 17.1786 平方公里，有效期限 2012 年 6 月 26 日至
2042 年 6 月 26 日。
                                  1-1-138
    C、矿业权价款缴纳情况
    2008 年 1 月 8 日，安徽省国土资源厅出具了皖国土资函[2008]31 号《安徽
省国土资源厅关于涡北煤矿矿业价款问题的复函》，涡北煤矿矿产地由淮矿集团
自行出资勘查，同意不再进行评估和缴纳采矿权价款。
    袁店二井煤矿采矿权
    A、矿区位置
    袁店井田位于安徽省濉溪县与涡阳县的交界处，在袁店集附近。行政区划隶
属于濉溪县与涡阳县。袁店二井煤矿属袁店井田西半部，井田中心东距宿州市约
50 千米，东北距淮北市约 52 千米，矿区面积 41.5875 平方公里。
    B、历史沿革
    2011 年 3 月 4 日，国土资源部颁发了淮北矿业（集团）有限责任公司袁店
二井煤矿的采矿许可证，证号：C1000002011031110107770。生产规模 90 万吨/
年，面积为 41.5875 平方公里，有效期 2011 年 3 月 4 日至 2031 年 3 月 4 日。
    根据安徽省国资委皖国资产权函[2010]769 号批复，2013 年 3 月，淮矿集团
以其拥有的袁店二井采矿权认购安徽亳州煤业新增注册资本。国土资源部批准袁
店二井煤矿采矿权从淮矿集团转让到安徽亳州煤业，并核发安徽省亳州煤业有限
公司袁店二井煤矿采矿许可证，证号：C1000002011031110107770，生产规模 90
万吨/年，面积 41.5875 平方公里，有效期 2012 年 8 月 10 日至 2031 年 3 月 4
日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    截至本预案出具日，袁店二井煤矿矿业权价款已缴清。
    信湖（花沟）煤矿采矿权
    A、矿区位置
    信湖（花沟）井田位于安徽省涡阳县境内，距涡阳县城约 14 千米，行政区
划隶属涡阳县。矿区面积 114.3432 平方公里。
    B、历史沿革
                                 1-1-139
    根据安徽省国资委皖国资产权函[2011]445 号批复，2013 年 3 月，安徽省煤
田地质局以其拥有的花沟勘察区探矿权认购安徽亳州煤业新增注册资本。国土资
源部批准花沟勘查区探矿权从安徽省煤田地质局转让到安徽亳州煤业。
    2017 年 5 月 4 日，安徽亳州煤业领取了国土资源部核发的“安徽省亳州煤
业有限公司信湖（花沟）煤矿”采矿许可证，证号为 C1000002017051110145141，
生产规模：300 万吨/年，面积：114.3432 平方公里，有效期限：2017 年 5 月 4
日至 2047 年 5 月 4 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    根据财建[2011]194 号《财政部、国土资源部关于同意将安徽省煤田地质局
勘查研究院涡阳县花沟煤矿探矿权、濉溪县邹庄煤矿探矿权和涡阳县青疃煤矿探
矿权中央财政出资勘查投入部分转增国家基金的通知》信湖（花沟）煤矿勘查区
煤矿勘探探矿权中央出资勘查投入部分 350.74 万元转增国家基金。根据上述文
件，信湖（花沟）煤矿已进行了矿业权价款处置，无需另行缴纳矿业权价款。
    海孜煤矿采矿权
    A、矿区位置
    海孜煤矿位于安徽省淮北市濉溪县祁集镇，属淮北煤田临海童矿区。北距淮
北市约 40 千米，东距宿州市 35 千米。矿区面积 33.7281 平方公里。
    B、历史沿革
    2001 年 2 月 6 日，海孜煤矿取得安徽省国土资源厅颁发的淮北矿业（集团）
有限责任公司海孜煤矿采矿许可证，证号：3400000140036，生产规模 80 万吨/
年，面积 33.745 平方公里，有效期限：2001 年 2 月到 2011 年 2 月。
    2010 年 11 月 29 日，国土资源部批准海孜煤矿采矿权转让变更，由淮矿集
团转让变更到淮矿股份，颁发了淮北矿业股份有限公司海孜煤矿采矿许可证，证
号：C1000002010111120087878，生产规模 80 万吨/年，面积 33.7281 平方公里，
有效期限：2010 年 11 月 29 日到 2011 年 2 月 1 日。
    2011 年 1 月 17 日，国土资源部批准海孜煤矿采矿权延续，颁发了淮北矿业
股份有限公司海孜煤矿采矿许可证，证号：C1000002010111120087878，生产规
                                  1-1-140
模 80 万吨/年，面积 33.7281 平方公里，有效期限：2011 年 2 月 2 日到 2021 年
2 月 2 日。
     C、矿业权价款缴纳情况
     截至本预案出具日，海孜煤矿矿业权价款已缴清。
     D、海孜煤矿（西部井）
     海孜煤矿为一矿两井，海孜煤矿（大井）因去产能政策已经停产关闭，海孜
煤矿（西部井）仍处于开采状态。
     根据安徽省经信委于 2016 年 12 月 23 日出具的《关于淮北矿业（集团）有
限责任公司海孜煤矿扩建工程项目竣工验收的批复》（皖经信煤炭[2016]1540
号），海孜煤矿（西部井）核定产能为 50 万吨/年。
     关于去产能政策涉及矿井的说明
     为了响应《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发
[2016]7 号）、《安徽省人民政府关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的实
施意见》（皖政[2016]76 号）及《省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱
困发展实施方案》（皖国资评价[2016]81 号）等文件的相关规定安排，淮矿股
份下属的袁庄煤矿、刘店煤矿、海孜煤矿（大井）、杨庄煤矿、芦岭煤矿被列入
去产能矿井。
     袁庄煤矿、刘店煤矿、海孜煤矿（大井）已停产关闭；
     杨庄煤矿原计划于 2017 年底前关闭，后根据《关于做好 2017 年安徽省煤炭
行业化解过剩产能实现脱困发展工作的实施意见》(皖发改能源〔2017〕404 号)，
杨庄煤矿不在 2017 年去产能退出煤矿名单中；芦岭煤矿计划于 2019 年底前关闭。
     2）探矿权
     截至本预案签署日，淮矿股份及其子公司拥有的探矿权具体情况如下：
序                                                       勘查面积
     探矿权人    探矿权证号        勘查项目名称                        有效期限
号                                                     （平方公里）
                 T341200902   安徽省宿州市芦岭煤矿深                  2017.3.23-20
1    淮矿股份                                                 12.89
                  01025366    部勘探（探矿权保留）                         19.3.23
                 T011200907   安徽省宿州市桃园祁南煤                  2017.5.10-20
2    淮矿股份                                                 57.73
                  01033045    矿深部勘探（保留）                           19.5.10
                 T011200812   安徽省濉溪县孙疃煤矿深                  2016.12.1-20
3    淮矿股份                                                119.79
                  01020696    部勘探（保留）                               18.12.1
                                     1-1-141
               T341200807   安徽省蒙城县许疃煤矿深                 2016.11.16-2
4   淮矿股份                                               22.47
                01012001    部勘探（探矿权保留）                       018.9.21
    安徽亳州   T015200907   安徽省涡阳县花沟西井田                 2017.5.10-20
5                                                         149.91
      煤业      01033062    勘探（保留）                                19.5.10
               T011200812   安徽省濉溪县海孜煤矿深                 2016.12.1-20
6   淮矿股份                                               12.95
                01020691    部勘探（保留）                              18.12.1
    亳州煤业   T011200906   安徽省涡阳县耿皇地区煤                 2017.5.10-20
7                                                          42.38
      股份      01029889    矿勘探（保留）                              19.5.10
    ①芦岭煤矿深部探矿权
    A、矿区位置
    芦岭煤矿深部勘查区位于安徽省宿州市东南方向约 20 千米，北距淮北市约
82 千米，地处安徽省宿州市埇桥区芦岭镇境内。
    B、历史沿革
    2005 年 1 月 14 日，淮矿集团领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省宿州市
芦岭煤矿深部普查探矿权证，证号：3400000510009，勘查面积:12.89 平方公里,
有效期 2005 年 1 月 14 日至 2006 年 1 月 14 日。
    2014 年 5 月 4 日，安徽省国土资源厅批准了安徽省宿州市芦岭煤矿深部勘
探探矿权从淮矿集团转让到淮矿股份，并核发淮矿股份探矿权证，证号：
T34120090201025366，勘查面积：12.89 平方公里，有效期 2014 年 5 月 4 日至
2015 年 3 月 23 日。
    2017 年 3 月 23 日，淮矿股份领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省宿州市
芦岭煤矿深部勘探探矿权证（探矿权保留），证号：T34120090201025366，勘查
面积：12.89 平方公里，有效期 2017 年 3 月 23 日至 2019 年 3 月 23 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    淮矿集团取得芦岭煤矿深部探矿权后，自筹资金进行勘查。根据《财政部、
国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》
（财建[2010]1018 号）第十一条规定：“对属于企业自行出资勘查探明矿产地
的，不得收取矿业权价款。”因此，芦岭煤矿深部无需缴纳探矿权价款。
    ②桃园祁南煤矿深部探矿权
    A、矿区位置
                                   1-1-142
    桃园祁南煤矿深部勘查区位于安徽省宿州市南 15 千米，埇桥区北杨寨乡、
桃园镇、祁县镇境内。
    B、历史沿革
    2005 年 1 月 14 日，淮矿集团领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省宿州市
桃园祁南煤矿深部勘查探矿权证，证号：3400000510010，勘查面积：57.76 平
方公里，有效期限 2005 年 1 月 14 日至 2007 年 1 月 14 日。
    2015 年 1 月 30 日，安徽省国土资源厅批准了安徽省宿州市桃园祁南煤矿深
部勘探(保留)探矿权转让到淮矿股份，并核发淮矿股份探矿权证，证号：
T01120090701033045，勘查面积：57.73 平方公里，有效期 2015 年 1 月 30 日至
2015 年 5 月 10 日。
    2017 年 3 月 22 日，淮矿股份领取了国土资源部核发的安徽省宿州市桃园祁
南煤矿深部勘探（保留）探矿权证，证号：T01120090701033045，勘查面积：57.73
平方公里，有效期 2017 年 5 月 10 日至 2019 年 5 月 10 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    淮矿集团取得桃园祁南煤矿深部探矿权后，自筹资金进行勘查。根据《财政
部、国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》
（财建[2010]1018 号）第十一条规定：“对属于企业自行出资勘查探明矿产地
的，不得收取矿业权价款。”因此，桃园祁南煤矿深部探矿权无需缴纳价款。
    ③孙疃煤矿深部探矿权
    A、矿区位置
    孙疃煤矿深部勘查区位于安徽省淮北市濉溪县境内，中心位置向北东方距宿
州市约 23 千米。
    B、历史沿革
    2005 年 1 月 12 日，淮矿集团领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省濉溪县
孙疃煤矿深部普查探矿权证，证号：3400000510005，勘查面积：119.71 平方公
里，有效期 2005 年 1 月 12 日至 2006 年 12 月 1 日。
    2016 年 8 月 4 日，国土资源部批准了安徽省濉溪县孙疃煤矿深部勘探（保
留）探矿权从淮矿集团转让到淮矿股份，并核发淮矿股份探矿权证，证号：
                                  1-1-143
T01120081201020696，勘查面积：119.79 平方公里，有效期 2016 年 8 月 4 日至
2016 年 12 月 1 日。
    2016 年 12 月 1 日，淮矿股份领取了国土资源部核发的安徽省濉溪县孙疃煤
矿深部勘探（保留）探矿权证，证号：T01120081201020696，勘查面积：119.79
平方公里，有效期 2016 年 12 月 1 日至 2018 年 12 月 1 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    淮矿集团取得孙疃煤矿深部探矿权后，自筹资金进行勘查。根据《财政部、
国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》
（财建[2010]1018 号）第十一条规定：“对属于企业自行出资勘查探明矿产地
的，不得收取矿业权价款。”因此，孙疃煤矿深部探矿权无需缴纳价款。
    ④许疃煤矿深部探矿权
    A、矿区位置
    许疃煤矿深部勘查区西南距蒙城县城约 30 千米，东北距宿州市约 40 千米，
地处安徽省蒙城县境内，许疃镇东南王集乡附近。
    B、历史沿革
    2005 年 4 月 13 日，淮矿集团领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省蒙城县
许疃煤矿深部勘查探矿权证，证号：3400000510181，勘查面积:22.47 平方公里，
有效期 2005 年 4 月 13 日至 2008 年 4 月 13 日。
    2014 年 5 月 4 日，安徽省国土资源厅批准了安徽省蒙城县许疃煤矿深部勘
探探矿权从淮矿集团转让到淮矿股份，并核发淮矿股份探矿权证，证号：
T34120080701012001，勘查面积：22.47 平方公里，有效期 2014 年 5 月 4 日至
2014 年 9 月 21 日。
    2016 年 11 月 16 日,淮矿股份领取了国土资源部核发的安徽省蒙城县许疃煤
矿深部勘探（探矿权保留）探矿权证,证号为 T34120080701012001，勘查面积：
22.47 平方公里，有效期限 2016 年 11 月 16 日至 2018 年 9 月 21 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    淮矿集团取得许疃煤矿深部探矿权后,自筹资金进行勘查。根据国土资源部
和财政部联合下发的《财政部、国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地
                                  1-1-144
及权益管理有关事项的通知》(财建[2010]1018 号)第十一条规定:“对属于企业
自行出资勘查探明矿产地的,不得收取矿业权价款。”因此,许疃煤矿深部探矿权
无需缴纳价款。
    ⑤花沟西井田探矿权
    A、矿区位置
    花沟西井田勘探位于安徽省涡阳县西 15 千米，行政区划隶属涡阳县。
    B、历史沿革
    2005 年 1 月 14 日，淮矿集团领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省涡阳县
花沟西井田普查探矿权证，证号为 3400000510011，勘查面积：149.97 平方公里，
有效期限 2005 年 1 月 14 日至 2007 年 1 月 14 日。
    2013 年 3 月，淮矿集团以其持有的花沟西井田探矿权认购安徽亳州煤业新
增注册资本。2013 年 4 月 17 日，安徽亳州煤业领取了安徽省涡阳县花沟西井田
勘探（保留）探矿权证，证号为 T01520090701033062，勘查面积为 149.91 平方
公里，有效期限 2013 年 5 月 10 日至 2015 年 5 月 10 日。
    2017 年 4 月 14 日，安徽亳州煤业领取了国土资源部核发的安徽省涡阳县花
沟西井田勘探（保留）探矿权证，证号：T01520090701033062，勘查面积为 149.91
平方公里，有效期 2017 年 5 月 10 日至 2019 年 5 月 10 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    截至本预案签署日，花沟西井田矿业权价款已缴清。
    ⑥海孜煤矿深部探矿权
    A、矿区位置
    海孜煤矿深部位于安徽省濉溪县境内，南部与海孜煤矿相邻。
    B、历史沿革
    2005 年 1 月 12 日,淮矿集团领取了安徽省国土资源厅核发的安徽省濉溪县
海孜煤矿深部普查探矿权证,证号：3400000510006，勘查面积为 55.67 平方公里,
有效期 2005 年 1 月 12 日至 2006 年 12 月 1 日。
    2016 年 5 月 18 日，国土资源部批准了安徽省濉溪县海孜煤矿深部普查探矿
权从淮矿集团转让到淮矿股份，并核发淮矿股份探矿权证，证号：
                                  1-1-145
T01120081201020691，勘查面积为 27.73 平方公里，有效期限 2016 年 5 月 18
日至 2016 年 12 月 1 日。
    2017 年 7 月 6 日，淮矿股份领取了国土资源部核发的“安徽省濉溪县海孜
煤矿深部勘探（保留）”探矿权证，证号：T01120081201020691，勘查面积 12.95
平方公里，有效期 2016 年 12 月 1 日至 2018 年 12 月 1 日。
    C、矿业权价款缴纳情况
    淮矿集团取得海孜煤矿深部探矿权后，自筹资金进行勘查。根据《财政部、
国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》
（财建[2010]1018 号）第十一条规定：“对属于企业自行出资勘查探明矿产地
的，不得收取矿业权价款。”因此，海孜煤矿深部探矿权无需缴纳价款。
    ⑦耿皇地区煤矿探矿权
    A、矿区位置
    耿皇井田位于安徽省涡阳县境内，东南距涡阳县城直距约 25 千米，西北距
亳州市约 35 千米，东北距永城市约 34 千米，行政区划隶属涡阳县。
    B、历史沿革
    因安徽省煤田地质局批准物探测量队以其持有的安徽省涡阳县耿皇地区煤
矿勘探探矿权（证号：T01120090601029889）认购淮北矿业集团亳州煤业有限公
司新增注册资本。2010 年 4 月 10 日，淮北矿业集团亳州煤业有限公司领取了国
土资源部核发的安徽省涡阳县耿皇地区煤矿勘探探矿权证，证号：
T01120090601029889，勘查面积：42.38 平方公里,有效期 2010 年 4 月 10 日至
2011 年 5 月 10 日。
    因淮北矿业集团亳州煤业有限公司改制为亳州煤业股份，2011 年 6 月 3 日，
亳州煤业股份领取了国土资源部核发的安徽省涡阳县耿皇地区煤矿勘探（保留）
探矿权证，证号：T01120090601029889，勘查面积：42.38 平方公里,有效期 2011
年 5 月 10 日至 2013 年 5 月 10 日。
    2017 年 4 月，亳州煤业股份领取了国土资源部核发的安徽省涡阳县耿皇地
区煤矿勘探（保留）探矿权证，证号：T01120090601029889，勘查面积：42.38
平方公里，有效期 2017 年 5 月 10 日至 2019 年 5 月 10 日。2017 年 4 月，亳州
                                   1-1-146
煤业股份领取了国土资源部核准续期后颁发的“安徽省涡阳县耿皇地区煤矿勘探
（保留）”探矿权证，（勘查许可证号：T01120090601029889），勘查面积：42.38
平方公里，有效期限 2017 年 5 月 10 日至 2019 年 5 月 10 日。
     C、矿业权价款缴纳情况
     根据安徽省国土资源厅于 2009 年 10 月 30 日出具的《关于安徽省煤田地质
局物探队申请转让涡阳县耿皇地区煤矿勘探探矿权初审意见的函》，耿皇地区煤
矿探矿权 2008 年度年检合格，勘查范围内无探矿权重置，不含国家出资查明的
矿产地。因此，耿皇地区煤矿探矿权无需缴纳矿业权价款。
     （5）注册商标
     淮矿股份及其下属公司拥有 13 项注册商标项，均取得了中华人民共和国工
商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》。
序
       注册人        商标        注册号        类别     到期日期      取得方式
号
1    淮矿股份                第 5442447 号   第 35 类    2019.09.13   受让取得
2    淮北选煤厂              第10329717号    第4类       2023.02.20   自行申请
3    淮北选煤厂              第1805398号     第4类       2022.07.13   自行申请
4    淮北选煤厂              第1728346号     第4类       2022.03.13   自行申请
5    临涣选煤厂              第1592200号     第4类       2021.06.27   自行申请
6    临涣选煤厂              第1431309号     第4类       2020.08.13   自行申请
7    桃园煤矿                第1532363号     第4类       2021.03.06   自行申请
8    临涣焦化                第13893276号    第4类       2025.03.06   自行申请
9    临涣焦化                第13893304号    第4类       2025.03.06   自行申请
                                   1-1-147
序
         注册人        商标              注册号              类别       到期日期       取得方式
号
10     临涣焦化                   第13893222号             第4类        2025.02.27    自行申请
11     临涣焦化                   第13893233号             第4类        2025.02.27    自行申请
12     煤联工贸                   第3279548号              第6类        2024.01.20    自行申请
13     煤联工贸                   第3279549号              第9类        2023.09.27    自行申请
       （6）专利权
       1）淮矿股份拥有的专利
       截至本预案出具日，淮矿股份持有 4 项发明专利和 153 项实用新型专利，
具体情况如下表所示：
序号        专利权人          专利类型              名称            申请日           专利号
       淮矿股份工程处、中国
                                     煤层钻采煤、气、水
1      矿业大学、淮北科奥工 发明专利                                2012.12.20   201210558299.3
                                     分离输纳装置
       程建设有限公司
       淮矿股份、江苏大学、          一种综掘工作面水
2                           发明专利                                2011.04.14   201110093331.0
       镇江通防安全科技有            气旋转射流降尘装
       限公司                        置
3      临涣焦化             发明专利                                2013.12.20   201310713183.7
                                     磨机
       工程建设公司、淮矿股
       份煤矿灾害防治工程            无机纤维增强膨胀
4      技术研究院、淮北科奥 发明专利 抗压钻孔封闭材料               2013.07.15   201310299002.0
       工程建设有限公司、中
       国矿业大学
       华北科技学院、芦岭煤          一种富水软岩巷道
5                           实用新型                                2017.01.20   201720072218.7
       矿                            顶板锚杆管套式固
                                     定装置
6      淮矿股份             实用新型                                2016.11.29   201621292822.2
                                     装紧急断电开关
                                     一种无极绳绞车防
7      淮矿股份             实用新型                                2016.11.29   201621292068.2
                                     弹绳装置
                                     一种主井装载小跑
8      淮矿股份             实用新型                                2016.11.29 201621291528.X
                                     车缓冲装置
                                     一种工作面切眼的
9      淮矿股份             实用新型                                2016.11.29   201621288539.2
                                     甩车场
                                          1-1-148
序号        专利权人   专利类型             名称     申请日          专利号
                                一种采煤机滑靴液
10     淮矿股份        实用新型                      2016.11.29   201621288418.8
                                压拔销装置
                                一种链板机与皮带
11     淮矿股份        实用新型                      2016.11.29   201621287894.8
                                机搭接装置
                                一种单轨吊槽式联
12     淮矿股份        实用新型                      2016.11.29   201621291489.3
                                轴夹
13     淮矿股份        实用新型 一种主动测压装置     2016.11.29   201621292777.0
                                一种便携式可卸钢
14     淮矿股份        实用新型                      2016.11.29   201621291506.3
                                丝绳绳辊
                                一种综采综掘设备
15     淮矿股份        实用新型                      2016.11.29   201621288540.5
                                销轴拆卸器
16     淮矿股份        实用新型 一种多功能液压机     2016.11.29   201621292791.0
                                  一种滚动罐耳拆卸
17     淮矿股份        实用新型                      2016.11.28   201621291928.0
                                  装置
                                  一种锚杆钻机风泵
18     淮矿股份        实用新型                      2016.11.28   201621282513.7
                                  供水系统
                                  一种防堵塞煤机降
19     淮矿股份        实用新型                      2016.11.28   201621281914.0
                                  尘喷雾装置
                                  一种矿用瓦斯抽采
20     淮矿股份        实用新型   管路除渣放水一体   2016.11.28   201621283028.1
                                  装置
                                  一种易于加工的矿
21     淮矿股份        实用新型                      2016.11.28   201621282949.6
                                  用搅拌桶
                                  一种风井静压水池
22     淮矿股份        实用新型                      2016.11.28   201621281898.5
                                  自动补水控制系统
                                  一种链板机液压紧
23     淮矿股份        实用新型                      2016.11.28   201621281920.6
                                  链器
24     淮矿股份        实用新型 一种液压退锚器       2016.11.03   201621178143.2
                                  一种水源井远程监
25     淮矿股份        实用新型                      2016.11.03   201621178295.2
                                  控系统
26     淮矿股份        实用新型 一种真空供水系统     2016.11.03   201621178144.7
27     淮矿股份        实用新型 一种巷道排水系统     2016.10.26   201621172934.4
                                一种风门联锁阻车
28     淮矿股份        实用新型                      2016.10.26   201621170575.9
                                器
                                一种煤层钻孔防喷
29     淮矿股份        实用新型                      2016.10.26 201621168375.X
                                装置
                                  1-1-149
序号        专利权人   专利类型             名称     申请日          专利号
30     淮矿股份        实用新型 一种组合式抽采箱     2016.10.26   201621171210.8
31     淮矿股份        实用新型 一种道岔护轨结构     2016.10.26   201621169563.4
                                  一种架空乘人车吊
32     淮矿股份        实用新型                      2016.10.26   201621172656.2
                                  椅防摆装置
33     淮矿股份        实用新型 一种防风逆流装置     2016.10.26   201621169536.7
                                一种无极绳紧绳台
34     淮矿股份        实用新型                      2016.10.26   201621169532.9
                                车
                                一种气动螺旋输送
35     淮矿股份        实用新型                      2016.10.26   201621168372.6
                                机
                                一种可移动式浮放
36     淮矿股份        实用新型                      2016.10.26   201621167673.7
                                道岔
37     淮矿股份        实用新型 一种防喷抽采器       2016.10.26   201621170574.4
                                一种防喷孔孔口装
38     淮矿股份        实用新型                      2016.10.26   201621169533.3
                                置
                                一种受煤坑远程控
39     淮矿股份        实用新型                      2016.10.26   201621169519.3
                                制系统
                                一种风泵自动控制
40     淮矿股份        实用新型                      2016.10.26   201621169921.1
                                系统
                                一种机械搅拌式浮
41     淮矿股份        实用新型                      2016.10.26   201621169909.0
                                选机组
                                  一种煤巷综掘的链
42     淮矿股份        实用新型                      2016.02.03 201620117313.X
                                  板机专用巷道
                                  一无极绳绞车钢丝
43     淮矿股份        实用新型                      2016.02.03   201620117683.3
                                  绳加油装置
44     淮矿股份        实用新型 一种弯道调车装置     2016.02.03   201620117304.0
                                  一种风门角度稳定
45     淮矿股份        实用新型                      2016.02.03   201620115924.0
                                  器
                                一种基于 SMS 通信
46     淮矿股份        实用新型 的水文长观孔的远     2016.02.03   201620115754.6
                                程监测系统
                                  一种减速机的加固
47     淮矿股份        实用新型                      2016.02.03   201620115969.8
                                  装置
                                  1-1-150
序号        专利权人   专利类型             名称        申请日          专利号
                                  一种采煤巷道抽水
48     淮矿股份        实用新型                         2016.02.03   201620117650.9
                                  装置
                                一种采煤工作面巷
49     淮矿股份        实用新型 道锚带网索支护回        2016.02.03   201620117681.4
                                收 M 型钢带取直装
                                置
                                一种刻度式调节风
50     淮矿股份        实用新型                         2016.02.03   201620117314.4
                                窗
                                  一种简易自动放水
51     淮矿股份        实用新型                         2016.02.03   201620117647.7
                                  器
                                  一种无极绳绞车视
52     淮矿股份        实用新型                         2016.02.03   201620117648.1
                                  频实时监控装置
                                  一种钻装机二运急
53     淮矿股份        实用新型                         2016.02.03   201620117528.1
                                  停装置
                                  一种 80 开关 JDB 安
54     淮矿股份        实用新型                         2016.02.03   201620115666.6
                                  全保护系统
                                  一种钻孔钻屑采样
55     淮矿股份        实用新型                         2016.02.03   201620117293.6
                                  装置
                                  一种可伸缩模拟支
56     淮矿股份        实用新型                         2016.02.03   201620115968.3
                                  架
                                  一种综采支架拆除
57     淮矿股份        实用新型                         2016.01.15   201620036460.4
                                  平台的机头装置
                                  一种井下链板机挡
58     淮矿股份        实用新型                         2016.01.15 201620036491.X
                                  煤板
                                  一种矿井用架空乘
59     淮矿股份        实用新型                         2016.01.15   201620036490.5
                                  人装置
                                  一种顶板水槽收集
60     淮矿股份        实用新型                         2016.01.15   201620036493.9
                                  器
                                  一种隔爆水袋加水
61     淮矿股份        实用新型                         2016.01.15   201620036492.4
                                  装置
                                  一种车床用自动套
62     淮矿股份        实用新型                         2016.01.15   201620036495.8
                                  丝装置
                                  一种综采支架拆除
63     淮矿股份        实用新型                         2016.01.15   201620036486.9
                                  平台
                                  1-1-151
序号        专利权人   专利类型             名称     申请日          专利号
                                  一种组合式运输机
64     淮矿股份        实用新型                      2016.01.15   201620036456.8
                                  刮板
                                  一种链板机刮板螺
65     淮矿股份        实用新型                      2016.01.15   201620036448.3
                                  孔结垢清扫器
66     淮矿股份        实用新型 一种自动锁紧勾头     2016.01.15   201620036487.3
                                  一种皮带机压带装
67     淮矿股份        实用新型                      2016.01.15   201620036488.8
                                  置
68     淮矿股份        实用新型 一种侧翻式挡车器     2016.01.15   201620036511.3
                                  一种用于煤矿轨道
69     淮矿股份        实用新型                      2016.01.11   201620020476.6
                                  的平板车
                                  一种煤矿水冷却系
70     淮矿股份        实用新型                      2016.01.11   201620020478.5
                                  统用真空箱
                                  一种调度绞车钢丝
71     淮矿股份        实用新型                      2016.01.11   201620020480.2
                                  绳自动涂油装置
                                  一种煤矿钻孔用压
72     淮矿股份        实用新型                      2016.01.11   201620020477.0
                                  封孔装置
                                  一种注浆封孔用搅
73     淮矿股份        实用新型                      2016.01.11   201620020474.7
                                  拌机
                                  一种钢轨手扳钻固
74     淮矿股份        实用新型                      2016.01.11   201620020483.6
                                  定支架
75     淮矿股份        实用新型 一种甲带式给煤机     2016.01.11 201620020479.X
76     淮矿股份        实用新型 支架托运车           2016.01.05   201620002568.1
                                  可自动调节斜度的
77     淮矿股份        实用新型                      2016.01.05   201620002571.3
                                  矸石缓出仓
                                  带涨紧装置的机械
78     淮矿股份        实用新型                      2016.01.05   201620002577.0
                                  固定销拆除装置
                                  激振器快速查油装
79     淮矿股份        实用新型                      2016.01.05   201620002573.2
                                  置
                                  1-1-152
序号        专利权人   专利类型             名称     申请日          专利号
                                  三面墙矸车防掉道
80     淮矿股份        实用新型                      2016.01.05   201620002570.9
                                  装置
                                  机械固定销拆除装
81     淮矿股份        实用新型                      2016.01.05   201620002574.7
                                  置
82     淮矿股份        实用新型 U 型棚移动小滑车     2016.01.05   201620002578.5
                                  一种时控电动排泥
83     淮矿股份        实用新型                      2016.01.04 201620001751.X
                                  阀
                                  一种自制正压呼吸
84     淮矿股份        实用新型                      2016.01.04   201620001748.8
                                  器
                                  一种自制自动放水
85     淮矿股份        实用新型                      2016.01.04   201620001747.3
                                  器
                                  一种用于刮板机的
86     淮矿股份        实用新型                      2016.01.04 201620001744.X
                                  固定轨道
                                  一种液压站散热装
87     淮矿股份        实用新型                      2016.01.04   201620001750.5
                                  置
88     淮矿股份        实用新型 卧式电动拔线机       2016.01.04   201620001745.4
                                  一种副井罐位解锁
89     淮矿股份        实用新型                      2016.01.04   201620001753.9
                                  报警装置
                                  一种司控道岔失电
90     淮矿股份        实用新型                      2016.01.04   201620001752.4
                                  保护装置
                                  矿井危险区域人员
91     淮矿股份        实用新型                      2015.12.15   201521054301.9
                                  监控与通讯系统
                                  一种井下巷道防尘
92     淮矿股份        实用新型                      2015.02.03   201520075084.5
                                  净化装置
93     淮矿股份        实用新型 一种手动式注浆泵     2015.01.30   201520066684.5
                                  一种梅花阀套筒扳
94     淮矿股份        实用新型                      2015.01.30   201520066805.6
                                  手
95     淮矿股份        实用新型 一种锚杆搅拌器       2015.01.30   201520066797.5
                                  1-1-153
序号        专利权人       专利类型             名称     申请日          专利号
96     淮矿股份            实用新型 一种绝缘接线盒       2015.01.30   201520066804.1
                                      一种煤眼漏斗的安
97     淮矿股份            实用新型                      2014.12.31   201420862714.9
                                      全防护装置
98     淮矿股份            实用新型 一种三用阀           2014.12.31   201420862483.1
                                      一种皮带机张紧装
99     淮矿股份            实用新型                      2014.12.31   201420862958.7
                                      置
                                      快速排查采煤机的
100 淮矿股份               实用新型                      2014.12.31   201420863010.3
                                      时序故障器
101 淮矿股份               实用新型 一种阻车器           2014.12.31   201420862456.4
                                      一种电缆角度调节
102 淮矿股份               实用新型                      2014.12.31   201420862539.3
                                      装置
103 淮矿股份               实用新型 煤矿轨道地滚         2014.12.26   201420839161.5
104 淮矿股份               实用新型 煤矿用拔断头装置     2014.12.23   201420819526.8
                                      煤矿综采工作面用
105 淮矿股份               实用新型                      2014.12.23   201420819695.1
                                      高压浅孔注水器
                                      煤矿用液压支架柱
106 淮矿股份               实用新型                      2014.12.23   201420819527.2
                                      帽
                                      煤矿综采面用转载
107 淮矿股份               实用新型                      2014.12.23   201420819538.0
                                      机拉移装置
108 淮矿股份               实用新型 煤眼气动封闭装置     2014.12.23   201420819659.5
       淮矿股份海孜煤矿；华          一种煤巷掘进临时
109                         实用新型                     2015.12.18   201521058678.1
       北科技学院                    支护装置
    淮矿股份、合肥容知测
    控仪器有限公司、安徽          一种稳定型分布式
110                      实用新型                        2015.11.23   201520935713.7
    中科智泰光电测控科            光纤温度感应系统
    技有限公司
                                  煤巷干式钻孔孔口
    淮矿股份、湖南科技大
111                      实用新型 集尘器液压给进装       2015.01.28   201520059499.3
    学、罗文柯
                                  置
                                      1-1-154
序号        专利权人       专利类型             名称      申请日          专利号
                                     煤巷钻孔施工防突
       淮矿股份、湖南科技大
112                         实用新型 集尘排渣一体化装     2014.12.20   201420809268.5
       学、罗文柯
                                     置
    淮矿股份工程处、中国
                                  孔口并联引射除尘
113 矿业大学、淮北科奥工 实用新型                         2012.09.28   201220503902.3
                                  装置
    程建设有限公司
    淮矿股份工程处、中国
                                  矿用打钻引流除尘
114 矿业大学、淮北科奥工 实用新型                         2012.09.28   201220504560.7
                                  装置
    程建设有限公司
                                    一种锅炉房煤气管
115 临涣化工               实用新型 道凝结水集中回收      2017.01.09   201720022019.5
                                    装置
                                      一种焦炉装煤除尘
116 临涣化工               实用新型                       2017.01.09   201720022410.5
                                      舱内温度控制装置
                                    一种用于粗苯槽—
117 临涣化工               实用新型 油库的高低液位联      2017.01.09   201720022005.3
                                    锁
                                      一种粗苯脱苯塔节
118 临涣化工               实用新型                       2017.01.09 201720022443.X
                                      油系统
                                      一种具有高效换热
119 临涣化工               实用新型                       2017.01.09   201720022018.0
                                      功能的终冷塔
                                      一种发电站 DEH 油
120 临涣化工               实用新型                       2017.01.09   201720022020.8
                                      冷却器及供水装置
                                      一种热效率高的多
121 临涣化工               实用新型                       2017.01.09   201720022017.6
                                      级精馏塔
122 工程建设公司           实用新型 一种钢构件运输器      2016.12.28   201621461813.1
                                      一种小型混凝土布
123 工程建设公司           实用新型                       2016.12.28   201621451010.8
                                      料机
                                      1-1-155
序号      专利权人       专利类型             名称     申请日          专利号
124 工程建设公司        实用新型 一种移动式垃圾桶      2016.12.28 201621451169.X
125 工程建设公司        实用新型 一种滤池 V 型槽       2016.12.28   201621451203.3
                                 一种框架梁加固木
126 工程建设公司        实用新型 制模具以及圈梁加      2016.12.28   201621461814.6
                                 固木制模具
    淮矿集团、工程建设公
                                  本安型助吸式多功
127 司、淮北科奥工程建设                               2014.11.12   201420673732.2
                         实用新型 能口罩
    有限公司
                                    钢丝绳自动加润滑
128 临涣焦化            实用新型                       2016.07.01   201620676192.2
                                    油装置
                                    一种生产用水循环
129 临涣焦化            实用新型                       2016.07.01   201620676140.5
                                    使用设备
                                    一种自动取煤加煤
130 临涣焦化            实用新型                       2016.05.23   201620472182.7
                                    车
131 临涣焦化            实用新型 一种焦炭输送溜槽      2016.05.23   201620472181.2
132 临涣焦化            实用新型 一种扳手              2016.05.23   201620472241.0
                                    一种液氮气化甲醇
133 临涣焦化            实用新型                       2016.05.23   201620472119.3
                                    装置供氮开车系统
                                    一种精苯厂用罐体
134 临涣焦化            实用新型                       2015.07.03   201520469369.7
                                    废气回收处理装置
                                    一种精苯厂用稳定
135 临涣焦化            实用新型                       2015.07.03   201520469305.7
                                    塔
                                    一种电捕焦油器保
136 临涣焦化            实用新型                       2015.07.01   201520462885.7
                                    护装置
                                    一种饱和塔污水外
137 临涣焦化            实用新型                       2015.06.30   201520456709.2
                                    送管路
                                    1-1-156
序号     专利权人   专利类型             名称     申请日          专利号
                               一种干熄焦焦罐旋
138 临涣焦化        实用新型                      2015.06.30   201520457372.7
                               转定位装置
                               螺杆空压机控制系
139 临涣焦化        实用新型                      2015.04.30   201520273265.9
                               统电路
                               一种外送焦油含水
140 临涣焦化        实用新型                      2015.04.30   201520273593.9
                               率控制装置
                               一种干熄焦冷却装
141 临涣焦化        实用新型                      2015.04.30   201520273609.6
                               置
                               一种改进型制冷水
142 临涣焦化        实用新型                      2015.04.30   201520273264.4
                               循环装置
                               一种泵站感性补偿
143 临涣水务        实用新型                      2016.12.26   201621433399.3
                               系统
                               一种蒸汽冷凝水回
144 临涣水务        实用新型                      2016.12.26   201621433398.9
                               收装置
                               一种超滤进水管路
145 临涣水务        实用新型                      2016.12.26   201621466618.8
                               系统
                               一种反渗透膜一体
146 临涣水务        实用新型                      2016.12.26   201621433366.9
                               机
                               一种供水管道压力
147 临涣水务        实用新型                      2016.12.23   201621421365.2
                               监测装置
                               一种应用于超滤组
148 临涣水务        实用新型                      2016.12.23   201621421185.4
                               件的水质检测装置
                               一种应用于超滤水
149 临涣水务        实用新型                      2016.12.23   201621421471.0
                               箱的水量均衡装置
150 淮北工科        实用新型 一种串联谐振装置     2016.08.31 201621026071.X
                             一种电力系统二次
151 淮北工科        实用新型                      2016.08.31   201621025866.9
                             回路故障快速查找
                             器
                             一种电容电流速测
152 淮北工科        实用新型                      2016.08.31   201621027285.9
                             仪
                               1-1-157
序号         专利权人         专利类型             名称            申请日            专利号
                                         一种一氧化碳检测
153 淮北工科                  实用新型                             2016.08.31   201621023878.8
                                         装置
                                         一种衡器计量系统
154 淮北工科                  实用新型                             2016.08.30   201621015150.0
                                         的雷电防护装置
                                         一种电能检测计量
155 淮北工科                  实用新型                             2016.08.30   201621005797.5
                                         系统
                                       一种实验室用有害
156 淮北工科                  实用新型 气体的检测及自动            2016.08.16 201620887133.X
                                       排风装置
157 亳州煤业股份              实用新型 挂式乘人装置                2015.08.04   201520597173.6
       2）许可使用的专利
       淮矿股份在煤炭开采过程中，如遭遇开采前顶板已形成离层积水的煤层时将
使用淮矿集团、中国矿业大学共同拥有的发明专利“采煤工作面顶板离层水体防
治方法”（专利号：ZL200710302587.1；申请日：2007 年 12 月 27 日；期限：
20 年）。2011 年 6 月 1 日，专利共有人淮矿集团、中国矿业大学与淮矿股份签
订了《专利实施许可合同》，以独占许可的方式授予淮矿股份使用其拥有的“采
煤工作面顶板离层水体防治方法”发明专利，许可使用期限为 2011 年 6 月 1 日
至 2027 年 12 月 26 日。该合同已在国家知识产权局备案（备案号：2011320001007）。
       （6）软件著作权
序                                   登记                                                     取得
       著作权人    软件名称                               登记号            证书号
号                                   日期                                                     方式
                  矿井危险区
                  域人员控制                                             软著登字第           原始
1      淮矿股份                   2016-08-16         2016SR221633
                  与通讯联络                                             1400250 号           取得
                    系统软件
                      V1.0
                  多组织架构
       信息开发                                                          软著登字第           原始
2                 会议管理系      2016-07-27         2016SR195287
         分公司                                                          1373904 号           取得
                    统 V1.0
                                         1-1-158
序                            登记                                               取得
     著作权人    软件名称                    登记号             证书号
号                            日期                                               方式
                金意煤贸通
     上海金意                                              软著登字第           原始
3               业务管理系   2017-08-25    2017SR470994
     电子                                                  2056278 号           取得
                统软件
                金意船运通
     上海金意                                              软著登字第           原始
4               业务管理系   2017-08-18    2017SR457092
     电子                                                  2042376 号           取得
                统软件
                金意钢贸通
     上海金意                                              软著登字第           原始
5               业务管理系   2016-07-15    2016SR182477
     电子                                                  1361004 号           取得
                统软件
      （二）对外担保情况
     截至 2017 年 7 月 31 日，淮矿股份无对合并报表范围以外的担保事项。
      （三）主要负债情况
     截至 2017 年 7 月 31 日，淮矿股份主要负债情况如下：
                                                                           单位：万元
                   项目                               2017 年 7 月 31 日
流动负债：
短期借款                                                                    923,848.00
应付票据                                                                    281,323.87
应付账款                                                                    589,805.85
预收账款                                                                     64,633.75
应付职工薪酬                                                                140,252.73
应交税费                                                                     42,359.04
应付利息                                                                     21,632.92
应付股利
其他应付款                                                                  199,833.30
一年内到期的非流动负债                                                      349,715.84
其他流动负债                                                                100,000.00
流动负债合计                                                             2,713,405.30
非流动负债：
长期借款                                                                    596,814.29
应付债券                                                                    298,285.54
                                 1-1-159
长期应付款                                                          678,758.81
长期应付职工薪酬                                                    205,099.00
专项应付款
预计负债                                                               3,123.44
递延收益                                                             27,910.49
递延所得税负债                                                            1.74
非流动负债合计                                                    1,809,993.30
负债合计                                                          4,523,398.61
     注：上述财务数据未经审计
五、淮矿股份取得的业务资质
     截至本预案出具日，淮矿股份及其控股子公司取得的主要业务资质情况如下：
      （一）安全生产许可证
     1、煤矿安全生产许可证
     淮矿股份及其下属煤矿拥有 19 个《安全生产许可证》，具体情况如下：
序
           单位名称                 证号                    有效期限
号
 1    淮矿股份         （皖）MK 安许证字[2016]0050   2016-08-01 至 2019-07-31
 2    袁店二井煤矿     （皖）MK 安许证字[2015]0056   2015-09-10 至 2018-09-09
 3    袁店一井煤矿     （皖）MK 安许证字[2016]0057   2016-03-28 至 2018-09-09
 4    朱庄煤矿         （皖）MK 安许证字[2017]0014   2017-06-01 至 2020-05-31
 5    杨庄煤矿         （皖）MK 安许证字[2017]0018   2017-07-08 至 2020-07-07
 6    芦岭煤矿         （皖）MK 安许证字[2017]0019   2017-07-08 至 2020-07-07
 7    朱仙庄煤矿       （皖）MK 安许证字[2017]0020   2017-07-08 至 2020-07-07
 8    临涣煤矿         （皖）MK 安许证字[2017]0017   2017-07-08 至 2020-07-07
 9    海孜煤矿（西部   （皖）MK 安许证字[2017]0003   2017-02-03 至 2020-02-02
      井）
10    童亭煤矿         （皖）MK 安许证字[2017]0038   2017-02-03 至 2019-09-06
11    桃园煤矿         （皖）MK 安许证字[2017]0009   2017-03-21 至 2020-03-20
12    祁南煤矿         （皖）MK 安许证字[2017]0023   2017-02-03 至 2020-02-02
13    许疃煤矿         （皖）MK 安许证字[2016]0001   2016-11-04 至 2019-11-03
14    涡北煤矿         （皖）MK 安许证字[2016]0035   2016-07-03 至 2019-07-02
                                   1-1-160
序
         单位名称                     证号                        有效期限
号
15    孙疃煤矿          （皖）MK 安许证字[2017]0039        2017-08-11 至 2020-08-10
      杨柳煤业杨柳煤
16                      （皖）MK 安许证字[2015]0055        2015-09-10 至 2018-09-09
      矿
      青东煤业青东煤
17                      （皖）MK 安许证字[2015]0054        2015-09-10 至 2018-09-09
      矿
18    神源煤化工        （皖）MK 安许证字[2016]0061        2016-09-07 至 2018-05-10
19    安徽亳州煤业      （皖）MK 安许证字[2017]0060        2017-01-10 至 2020-01-09
     2、其他安全生产许可证
序
         单位名称                     证号                        有效期限
号
 1    临涣焦化          （皖 F）WH 安许证字[2017]002         2017-6-23 至 2020-06-22
                        （皖）JZ 安许可证字
 2    工程建设公司                                          2017-01-07 至 2020-01-06
                        [2004]003301-2-1
     临涣焦化煤焦化综合项目分两期实施，一期工程资产为临涣焦化投资和所有，
二期工程资产为临涣化工投资和所有。临涣焦化煤焦化综合项目在办理《安全生
产许可证》时，未按公司主体进行区分，由临涣焦化统一为临涣焦化煤焦化综合
项目（包括一期和二期工程）整体办理安全生产许可，并于 2017 年 10 月 24 日
取得（皖 F）WH 安许证字[2017]002 号《安全生产许可证》。
     鉴于上述情况，安徽省安全生产监督管理局出具证明：临涣焦化煤焦化综合
项目一期工程和二期工程均已经申报取得安全生产许可，临涣焦化持有的（皖 F）
WH 安许证字[2017]002 号《安全生产许可证》，其许可范围包括临涣焦化煤焦化
综合项目一期工程和二期工程。按照《安全生产法》第四十六条第二款的规定，
临涣化工依法将二期生产场所及设备出租给临涣焦化，临涣焦化依法申请并取得
相应安全生产许可。上述租赁手续正在办理之中。
     （二）建筑业企业资质
序
     单位名称        证号        有效期限       颁发单位        资质类别与等级
号
                                    1-1-161
序
     单位名称        证号          有效期限        颁发单位          资质类别与等级
号
                                                                防水防腐保温工程专业
                                                                承包壹级、建筑装修装
                                                  安徽省住房
     工程建设                     2016-02-18 至                 饰工程专业承包壹级、
1                D234036941                       和城乡建设
     公司                            2021-02-18                 建筑机电安装工程专业
                                                  厅
                                                                承包壹级、建筑幕墙工
                                                                程专业承包贰级
     工程建设                     2016-02-01 至   淮北市城乡    市政公用工程施工总承
2                D334036948
     公司                            2021-02-01   建设委员会    包壹级
                                                  中华人民共    建筑工程施工总承包壹
     工程建设                     2016-11-02 至
3                D134048934                       和国住房和    级、矿山工程施工总承
     公司                           2021-03-04
                                                  城乡建设部    包壹级
     （三）危险化学品经营许可证
序
         单位名称                证号              有效期限              颁发单位
号
                            甬市 M 安经            2016-05-23 至    宁波大榭开发区安全
1     大榭煤炭运销
                            （2016）0008              2019-05-22    生产监督管理局
     （四）电力业务许可证
序
         单位名称                证号              有效期限              颁发单位
号
                                                    2011-12-12 至   国家能源局华东监管
1     临涣焦化                 1041811-00224
                                                       2031-12-11   局
                                                   2016-05-12 至    国家能源局华东监管
2     涣城发电                 1041816-00295
                                                      2036-05-11    局
                                                   2012-04-28 至    国家能源局华东监管
3     淮矿股份                4-4-00412-2012
                                                      2018-04-27    局
     （五）道路运输经营许可证
                                        1-1-162
序号    单位名称            证号               有效期限              颁发单位
                   皖交运管许可淮北字         2015-03-11 至
1       煤联工贸                                              淮北市道路运输管理处
                   340600201742 号              2018-11-25
       （六）全国工业产品生产许可证
 序
       单位名称            证号               有效期限              颁发单位
 号
                                              2016-03-29 至
 1     临涣焦化    （皖）XK13-010-00015                       安徽省质量技术监督局
                                                 2021-03-28
六、淮矿股份的业务和技术
       （一）主营业务介绍
      截至报告期末，淮矿股份拥有生产矿井 17 对，生产能力 3,575 万吨/年；动
力煤选煤厂 5 座，入洗能力 1,210 万吨/年；炼焦煤选煤厂 4 座，入洗能力 2,900
万吨/年，是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最大的炼焦生产基地。
       （二）主要业务构成与产品情况
      1、主要业务构成
      淮矿股份主要业务由煤炭业务和煤化工业务构成。
      （1）煤炭业务
      煤炭的用途十分广泛，可以根据其使用目的总结为两大主要用途：炼焦精煤、
动力煤。炼焦精煤主要用于钢铁、焦化等行业；动力煤主要为发电用煤、建材用
煤、一般工业锅炉用煤、生活用煤、冶金过程中的烧结和高炉喷吹用煤等。
      淮矿股份的煤炭产品主要为炼焦精煤和动力煤，此外还有少量天然焦、煤层
气等，品种丰富，可供炼焦、高炉喷吹、气化、液化、化工、发电、建材、各种
锅炉等工业及民用用途。
      （2）煤化工业务
                                    1-1-163
    淮矿股份依托淮北矿区炼焦煤资源优势，按照上下游产业一体化的发展模式，
并充分发挥各股东在资源、人才、技术、销售等方面的优势互补作用，优化产业
结构，打造淮矿股份新的业务增长点。淮矿股份的煤化工产品主要以焦炭为主，
具有低硫、冷热强度高的特点，主要用于钢铁行业，其余煤化工产品有甲醇、粗
苯、硫铵、焦油、精苯等。
    2、主营业务发展现状
    （1）主要产品、特点及用途
    1）煤炭产品
    淮矿股份的主要煤炭产品概况如下表所示：
产品类别     生产厂/矿        产品                    产品特点及用途
                                           中等挥发分、强粘结、低硫、低磷，为优
                          临选焦精煤
                                           质炼焦精煤
                                           中高挥发分、强粘结、低硫、低磷，为优
           临涣选煤厂     临选肥精煤
                                           质炼焦精煤
                          临选 1/3 焦精    中高挥发分、强粘结、低硫、低磷，为优
                          煤               质炼焦精煤
                                           中等挥发分、中粘结、低硫、低磷，为优
                          淮选焦精煤
炼焦精煤                                   质炼焦精煤
           淮北选煤厂
品种                                       低挥发分，中、弱粘结、低硫、低磷，为
                          淮选瘦精煤
                                           优质炼焦精煤
                                           中等挥发分、强粘结、低硫、低磷，为优
                          涡选焦精煤
                                           质炼焦精煤
           涡北选煤厂
                                           中高挥发分、强粘结、低硫、低磷，为优
                          涡选肥精煤
                                           质炼焦精煤
                          芦岭 1/3 焦精    中高挥发分、中粘结、低硫、低磷，为优
           芦岭选煤厂
                          煤               质炼焦精煤
                                           低挥发分、低硫、中低发热量、中等可磨、
           朱庄矿         朱庄矿贫瘦煤     高软化温度灰煤，为优质的电力、水泥、
                                           化工等企业重要燃料及化工原料
                                           中高挥发分、特低硫、中发热量、中等可
           朱仙庄矿       朱仙庄矿气煤     磨、高软化温度灰煤，为优质的电力、水
                                           泥、化工等企业重要燃料及化工原料
                                           中高挥发分、低硫、中低发热量、中等可
动力煤品
           祁南矿         祁南矿气煤       磨、高软化温度灰煤，为优质的电力、水
种
                                           泥、化工等企业重要燃料及化工原料
                                           中高挥发分、低/中硫、中发热量、中等可
           桃园矿         桃园矿气煤       磨、高软化温度灰煤，为优质的电力、水
                                           泥、化工等企业重要燃料及化工原料
                                           中高挥发分、中硫、中发热量、中等可磨、
           邹庄矿         邹庄矿气煤       高软化温度灰煤，为优质的电力、水泥、
                                           化工等企业重要燃料及化工原料
                                 1-1-164
    2）煤化工产品
    淮矿股份的煤化工产品主要有焦炭、甲醇、粗苯、硫铵、焦油、精苯等。其
中，焦炭产品质量优良，主要用于冶金行业，其他产品主要用于化工行业。
    （2）洗选加工基本情况
    1）炼焦煤选煤厂
    淮矿股份现有炼焦煤选煤厂 4 座，设计入洗能力 2,900 万吨/年，其中年入
洗能力达 1,600 万吨的临涣选煤厂选煤能力处于国内领先水平。各炼焦煤选煤厂
主要采用原煤无压给料三产品重介旋流器分选、煤泥浮选、尾煤压滤的联合生产
工艺。各炼焦煤选煤厂基本情况如下表所示：
                 设计能力                    选煤粒度          产品质量标准
   选煤厂                      洗选工艺
               （万吨/年）                   （毫米）    灰分（%）        水分（%）
                                                           10.51~11.00
                              重介－浮选
临涣选煤厂            1,600                      50~0        9.51~10.00        ≤12.0
                              -压滤                           9.01~9.50
                                                           12.01~12.50
                              重介－浮选
淮北选煤厂             400                       50~0      10.51~11.00         ≤12.0
                              -压滤                        10.01~10.50
                                                           10.51~11.00
                              重介－浮选
涡北选煤厂             600                       50~0      10.01~10.50         ≤12.0
                              -压滤                          9.51~10.00
                              重介－浮选
芦岭选煤厂             300                       50~0          9.01~9.5        ≤14.0
                              -压滤
    2）动力煤选煤厂
    淮矿股份现有动力煤选煤厂 5 座，设计入洗能力 1,210 万吨/年，目前以生
产发热量在 5,000 卡/克左右的动力煤为主。各动力煤选煤厂主要采用原煤二次
筛分、块煤或原煤重介旋流器/跳汰分选、尾煤压滤的联合生产工艺。各动力煤
选煤厂基本情况如下表所示：
                  设计能力                          选煤粒度       产品质量标准
    选煤厂                         洗选工艺
                （万吨/年）                         （毫米）     发热量（卡/克）
                              原煤筛分—重介－
朱仙庄选煤厂            300                             50~0                  ≥5,000
                              压滤
                              原煤筛分—重介－
祁南选煤厂              180                             50~0                  ≥5,000
                              压滤
                              原煤筛分—重介－
桃园选煤厂              150                             50~0                  ≥5,000
                              压滤
                              原煤筛分—重介－
邹庄选煤厂              400                             50~0                  ≥5,000
                              压滤
                              原煤筛分—跳汰－
杨柳选煤厂              180                             50~0                  ≥5,000
                              压滤
                                   1-1-165
    （三）淮矿股份所属煤矿情况
    淮矿股份所属淮北矿区属华北型全掩蔽式煤田，地质条件复杂。针对淮北矿
区客观地质条件，淮矿股份合理选择采掘工艺，大力推广应用机械化，采煤工作
面全部实现综合机械化开采,掘进综合机械化程度 88.9% ,其中岩巷 69.2%、煤巷
97.9%。
    1、淮矿股份各矿井基本情况
    截至报告期末，淮矿股份共有 17 对生产矿井，各矿基本情况如下表所示：
           序                           矿田面积
  分区               矿井名称                                 主要煤种
           号                         （平方公里）
            1   朱庄煤矿                      25.32   瘦煤、贫煤
 濉肖区     2   杨庄煤矿                      28.97   焦煤、瘦煤、贫煤
            3   邹庄煤矿                      28.07   气煤、1/3 焦煤
            4   朱仙庄煤矿                    21.56   气煤
            5   桃园煤矿                      29.45   气煤
 宿州区
            6   祁南煤矿                      54.58   气煤、肥煤、1/3 焦煤
            7   芦岭煤矿                      19.09   1/3 焦煤、气煤
            8   童亭煤矿                      23.75   1/3 焦煤、肥煤
            9   许疃煤矿                      52.59   肥煤、1/3 焦煤
           10   孙疃煤矿                      44.00   1/3 焦煤、气煤
           11   临涣煤矿                      49.66   焦煤、1/3 焦煤、肥煤
 临涣区    12   海孜煤矿（西部井）             4.87   焦煤、肥煤
           13   青东煤矿                      51.73   肥煤、焦煤
           14   袁店一井煤矿                  37.22   肥煤、焦煤
           15   袁店二井煤矿                  41.59   肥煤、焦煤
           16   杨柳煤矿                      60.20   1/3 焦煤、肥煤、气煤
 涡阳区    17   涡北煤矿                      17.18   焦煤、肥煤
    （四）主要产品或服务的流程图
                                1-1-166
1、煤炭采掘业务流程图
                                 矿井设计
                           矿井生产系统建设
                           采区生产系统建设
                        采煤工作面生产系统建设
    采煤工作面瓦斯治理                  采煤工作面矿井水治理
                             采煤工作面回采
                              煤炭井下运输
                             煤炭提升至地面
                 煤炭洗选                      煤炭销售
                            1-1-167
     2、炼焦煤洗选加工工艺流程
                                                              入选原煤
                                                          重介旋流器分选
    精煤                                               中煤                       矸石
 +       脱介、脱水          -                        -      脱介、脱水       +   -    脱介、脱水          +
               精矿                 尾矿
                          浮选
        + 过滤脱水 -         +      浓缩          -
                      +      压滤          -
 精煤                 煤泥                     循环水                      中煤                     矸石
炼焦煤洗选加工工艺介绍：原料煤经重介旋流器分选，重介精煤经振动筛、离心机脱介、脱
水后成为重介精煤产品；中煤经脱介、脱水后成为中煤产品；矸石经脱介、脱水后成为矸石
产品。煤泥经浮选回收，浮选精煤经脱水后与重介精煤合并为最终精煤产品，浮选尾煤经浓
缩压滤成为煤泥产品。
                                                            1-1-168
    3、动力煤洗选加工工艺流程
                                           入选原煤
                           +               二次筛分               -
                                         φ13（10、8）
                       重介旋流器分选                    -            浓缩     +
             精煤      中煤             矸石
                + 脱介、脱水 -        + 脱介、脱水 -
                     + 粗煤泥回收 -                                      -   压滤     +
动力煤产品                         矸石                  循环水                     煤泥
动力煤洗选加工工艺介绍：淮矿股份动力煤洗选加工目前主要采用先进的重介排矸工艺流程：
原煤经过二次筛分，筛上物（或部分筛下物、或全部原煤）经重介分选，精煤、中煤与粗煤
泥及筛下物合并作为最终动力煤产品，细煤泥经过浓缩压滤成为煤泥产品，矸石作为废弃物
排出。
                                        1-1-169
    4、煤化工业务工艺流程
   焦   煤
   肥   煤
                        配合煤           焦炉高温干馏       焦 炭
   气   煤
   瘦   煤                                   荒煤气
                                             鼓 冷       焦 油
                                             脱 硫
                                             吸 收       硫 铵
                                             洗 涤       粗 苯         精 苯
                                             脱 硫
               空 分         液 氧           转 化
                                             合 成
                                             精 馏        甲 醇
煤化工业务工艺介绍：以煤为原料，在主要设备—炼焦炉内连续进行煤的干馏、焦化生产出
焦炭产品，同时生产出焦炉煤气和煤焦油等副产品。焦炉煤气在相应的回收净化系统中生产
出硫铵、粗苯等化工产品；在综合利用中通过催化、转化技术生产出重要的基础化工产品—
甲醇产品。
                                   1-1-170
    （五）经营模式
    1、煤炭业务
    （1）采购模式
    淮矿股份从事煤炭采选业务的分公司及控股子公司生产所需原材料实行集
中采购的管理模式，由淮矿股份物资分公司统一开展计划、采购、仓储、调拨、
配送等业务，独立签订采购合同及结算。采购方式分为招标采购、竞争性比价采
购和单一来源采购三种方式。
    （2）生产模式
    淮矿股份每年编制年度生产计划提纲，各生产矿（厂）按照提纲要求编制生
产计划，淮矿股份运营管控部组织各部门对各矿井煤田地质赋存条件、储量分布
状况、煤质指标和生产进度安排等进行综合分析，形成年度煤炭采掘计划、年度
采煤工作面接替计划和季、月度分解计划，由运营管控部汇总工作计划并上报淮
矿股份审查，各矿（厂）按照淮矿股份审批下达的总体生产计划组织生产。
    各生产矿（厂）员工负责生产过程安全、生产、技术现场作业，淮矿股份业
务主管部门对生产过程进行指导、监督、考核，保证产品质量和安全生产目标的
实现。
    （3）销售模式
    淮矿股份生产的煤炭产品由运销分公司统一对外销售。煤炭销售主要通过与
客户签署年度销售合同的方式进行，客户主要为直接消费企业。淮矿股份通过与
多家客户签订中长期煤炭购销合同（合同期 1 年）方式，着力打造核心客户群，
形成了独特、稳定的客户梯队。
    同时淮矿股份根据严控资金风险的原则，建立了规范的客户信用评定和管理
制度，根据客户信用等级设置相应的信用额度。
    （4）煤炭运输及收费模式
    淮矿股份采取铁路直达、铁水联运和公路运输等多种运输形式，其中以铁路
运输方式为主，报告期内以铁路运输方式发送的煤炭产品约占全部销售量的 60%
左右。淮矿股份为中国铁路总公司大客户成员，铁路运输能力具有有效保障。
                               1-1-171
    淮矿股份矿区内部各矿厂储、装、运系统完备，铁路专用线路管理完善，运
输效率较高。铁路运输处负责专用线内淮矿股份各生产矿厂的产品、物资材料以
及部分社会运量的运输管理。
    2、煤化工业务
    淮矿股份的煤化工业务的经营模式具体如下：
    （1）采购模式
    采购模式主要有两种，分别为招标采购和比价采购，对于大宗物资采用招标
采购模式，一般商品采用比价采购模式。采购部、供应部、原料部、化产品部负
责具体采购工作。
    （2）生产模式
    淮矿股份下属的煤化工业务公司的经营管理部根据当期煤化工产品的销售
合同、库存量及其他相关因素，按年度、季度、月度进行编制生产计划，生产部
根据生产计划组织生产。
    （3）销售模式
    淮矿股份煤化工产品主要以焦化产品为主，销售主要通过与客户签署年度销
售合同的方式进行，根据客户具体订单确定各月销售量，客户类型主要为华东地
区的大型国有钢铁企业，煤化工产品销售价格在参考周边焦化企业的价格以及行
业网站报价的基础上，结合自身产品质量，与客户协商达成结算价格。
    （六）安全生产和环境保护
    1、安全生产情况
    （1）煤炭业务安全生产制度及执行情况
    淮矿股份开采煤层埋藏较深、煤质较松软，地质条件较复杂，所属矿井大部
分属于高瓦斯矿井，受到瓦斯、水、火、煤尘和顶板等自然灾害的威胁。
    基于在长期开采过程中积累的丰富的煤炭生产安全管理及技术经验，淮矿股
份构建了由安全支撑体系、保障体系、防控体系、操作体系和目标体系五个子体
系组成的“54321”安全生产体系，该体系的构建与实施获得煤炭工业协会颁发
                              1-1-172
的煤炭企业管理现代化创新成果（行业级）一等奖。同时，淮矿股份突出抓好风
险预控、“手指口述”安全确认、隐患分级排查治理等安全管理方法的总结和推
广，构建了具有淮矿股份特色的安全生产体系。
    淮矿股份始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，以
先进的安全理念为先导，强化“一通三防”工作，重点抓好通风系统、瓦斯抽采、
监测监控、防尘防火和现场管理五个重点环节；健全完善瓦斯综合治理模式，做
到瓦斯治理“一矿一策、一面一策”；强化防治水基础工作，提高矿井水害应急
能力；加强人才队伍建设，进一步提高员工业务技术素质；强化科区班组建设，
建立以安全为核心的科区、班组考核体系；加强安全生产标准化建设，不断健全
制度，完善体系，细化标准，精细考核，淮矿股份安全生产基础状况进一步改善。
    淮矿股份历来重视安全生产，从管理层到各生产基层单位均明确安全生产责
任并制定严格的安全生产规章制度，严格按照核定的生产能力或设计能力进行开
采，不存在超能力生产的情形。
    （2）煤化工业务安全制度及执行情况
    淮矿股份煤化工业务在日常生产中严格贯彻 “安全第一、预防为主、综合
治理”的方针，安全卫生设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产的“三
同时”原则，保证煤化工业务安全生产。
    安全生产责任制方面，淮矿股份在“安全第一，预防为主，综合治理”的安
全生产方针指导下，建立了主要负责人、分管负责人、安全生产管理人员、职能
部门岗位安全生产责任制，建全了安全生产保证体系，安全生产责任制严格执行；
安全生产规章制度方面，淮矿股份根据《关于危险化学品企业贯彻落实<国务院
关于进一步加强企业安全生产工作的通知>的实施意见》（安监总管三[2010]186
号）的要求，建立了一整套健全的安全生产管理规章制度并对安全管理制度定期
进行补充和完善，使安全生产做到有章可循；安全技术规程和作业规程方面，编
制了各岗位操作规程，涵盖了所有的岗位和工种，并且每个员工上岗之前都经过
了操纵规程培训。
    安全管理机构及人员配置符合相关法律法规的要求；制定有详细的安全教育
培训制度，要求从业人员均参加相应的培训，取得和工作相符的操作证书，从业
                               1-1-173
人员熟练掌握安全知识、专业知识、职业卫生防护和应急救援知识，满足安全生
产的要求。
    （3）安全生产合法合规情况
    报告期内，淮矿股份未发生过重大及以上安全生产事故，2015 年、2016 年
和 2017 年 1-7 月百万吨死亡率分别为 0.399、0.133、0，除 2015 年高于全国同
行业平均水平外，2016 年低于全国同行业平均水平。
    2015 年度，海孜煤矿、朱仙庄煤矿、青东煤业、涡北煤矿、祁南煤矿等矿
井因违章作业等原因分别造成 1 人、7 人、2 人、1 人和 2 人死亡，造成直接经
济损失 1,995.53 万元；2016 年度，袁店一井煤矿、孙疃煤矿、祁南煤矿等矿井
因违章作业等原因分别造成 2 人、1 人和 1 人死亡，造成直接经济损失 405.39
万元；2017 年 1-7 月，实现了“零死亡”。
    淮矿股份报告期内除淮矿股份朱仙庄煤矿发生过一起较大安全生产事故外，
其余均为一般安全生产事故，未发生重大及以上安全生产事故，上述安全生产事
故对生产经营活动未造成重大不利影响。
    淮矿股份及下属公司报告期内因安全生产受到处罚情况详见“第四节交易
标的基本情况”之“八、淮矿股份涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚、非经营性资
金占用情况”之“（二）行政处罚情况”。
    2、环境保护情况
    （1）环境保护制度及执行情况
    淮矿股份下属各矿在生产过程中产生的污染物主要包括：矿井废水、煤化工
生产工艺废水；煤炭开采过程中产生的煤层气、煤尘、二氧化硫，炼焦过程中产
生的废气；提升机、焦炉机械等生产设备在运行过程中产生的噪声；煤炭开采、
洗选过程中产生的煤矸石、锅炉灰渣，煤化工产品生产过程中产生的焦油渣、沥
青渣等废弃物。此外，煤炭开采会造成地表变形、沉陷，形成塌陷地等。
    淮矿股份设置了环境保护监督管理机构，制订了环境保护相关管理制度，在生
产过程中严格遵守环境保护制度，严格执行国家环保政策的有关规定，贯彻“循
环经济”的发展模式，最大限度地采用符合清洁生产原则的先进工艺、先进设备
和先进的管理模式，减少生产过程中的污染物产生和排放。
                                1-1-174
    （2）环境保护合法合规情况
    淮矿股份及下属公司报告期内环保处罚情况详见“第四节交易标的基本情
况”之“八、淮矿股份涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚、非经营性资金占用情况”
之“（二）行政处罚情况”。
     （八）质量控制情况
      1、质量控制标准
    淮矿股份严格按照产品标准和生产技术标准组织生产，并按照标准开展质量
管理和质量控制，保证产品和过程符合要求，淮矿股份现行使用的主要质量控制
标准如下：
    （1）原煤产品质量技术标准：GB/T17608-2006《煤炭产品品种和等级划分》；
    （2）炼焦精煤产品质量技术标准：GB/T397-2009《炼焦用煤技术条件》；
    （3）煤炭产品通用质量控制标准：GB/T483-2007《煤炭分析试验方法一般
规定》、GB/T18666-2014《商品煤质量抽查和验收方法》、GB475-2008《商品煤
样人工采取方法》、GB474-2008《煤样的制备方法》、GB/T212-2008《煤的工业
分析方法》、GB/T213-2008《煤的发热量测定方法》、GB/T211-2007《煤中全水
分的测定方法》、GB/T214-2007《煤中全硫的测定方法》、GB/T217-2008《煤的
真相对密度测定方法》、GB/T 19494.1-2004《煤炭机械第 1 部分：采样方法》、
GB/T 19494.2-2004《煤炭机械化第 2 部分：煤样的制备》。
    （4）煤化工产品质量检验标准：GB475-2008《商品煤样人工采取方法》、
GB474-2008 《 煤 样 的 制 备 方 法 》 ， GB/T212-2008 《 煤 的 工 业 分 析 方 法 》 、
GB/T214-2007《煤中全硫的测定方法》，GB/T5447-1997《烟煤粘结指数测定方
法》,GB/T5450-1997《烟煤奥阿膨胀计试验》,GB/T479-2000《烟煤胶质层指数
测定方法》,GB6948-2008《煤的镜质体反射率的显微测定方法》；GB/T1997-2008
《焦炭试样的采取和制备》,GB/T 2001-2013 《焦炭工业分析测定方法》,GB/T
4000-2008《焦炭反应性及反应后强度试验方法》,GB/T2006-2008《焦炭机械强
度的测定方法》,GB/T2005-1994《冶金焦炭的焦末含量及筛分组成的测定方
法》,GB/T2286-2008《焦炭全硫含量的测定方法》,GB/T4511.2-1999《焦炭落下
强度测定方法》,SN/T1083.2-2002《焦炭中磷含量的测定》，24208-2009《洗油
                                     1-1-175
萘 含 量 的 测 定 方 法 》 ,YB/T5078-2010 《 煤 焦 油 萘 含 量 的 测 定 气 相 色 谱
法》,GB/T6680-2003《液体化工产品采样通则》,GB/T601-2002《化学试剂标准
滴定溶液的备》,GB/T18255-2000《焦化粘油类产品馏程的测定》,GB/T9722-2006
《化学试剂气相色谱法通则》,GB/T6283-2008《化工产品中水分含量的测定卡尔.
费休法》,GB/T6324.1-2004《有机化工产品试验方法第 1 部分：液体有机化工产
品水混溶性试验》,GB/T6324.2-2004《有机化工产品试验方法第 2 部分：挥发性
有机液体水浴上蒸发后干残渣的测定》,GB/T6324.3-2011《有机化工产品试验方
法第 3 部分：还原高锰酸钾物质的测定》,GB/T6324.5-2008《有机化工产品试验
方法第 5 部分：有机化工产品中羰基化合物含量的测定》。
    （5）煤化工产品质量标准：GB/T1996-2003《冶金焦炭》,GB338-2011《工
业用甲醇》GB/T2283-2008《焦化苯》,GB535-1995《硫酸铵》,YB/T5075-2010
《煤焦油》,GB/T2449-2006《工业硫磺》,GB/T14181-2010《测定烟煤粘结指数
专用无烟煤技术条件》，YB/T034-1992 铁合金用焦炭。
    2、质量控制措施
    淮矿股份煤炭产品质量控制实行全过程质量管理，从生产源头到最终产品的
所有环节，通过实施生产方案一体化论证，采掘工作面优化设计，合理煤质煤种
配采，强化现场管控，加强地面筛选洗选管理，实现商品煤采制化自动化，做好
技术交流和服务等措施，确保产品质量、服务质量满足客户需求。
    淮矿股份煤化工产品质量控制实行全过程质量管理，从原料采购源头到最终
产品的所有环节均能得到有效的管控，严格把关产品生产的过程检验与产品质量
的最终检验。对入厂的各类原料包括化工原料做到批批检验、不漏检，生产过程
中做好温度、压力及工艺的控制，及时进行技术交流和服务等措施，确保产品质
量、服务质量满足客户需求。
    3、质量纠纷
    报告期内，淮矿股份未发生重大质量纠纷。
     （九）技术研发情况
    1、主要生产技术
                                    1-1-176
    （1）煤矿机械化开采方面
    淮矿股份在煤矿机械化开采方面采用的主要技术有，淮北矿区复杂条件煤层
综合机械化开采技术，综采放顶煤技术、极软、突出、特厚、高瓦斯煤层安全高
效开采技术，近距离煤层大采高综合机械化放顶煤开采技术，以及大采高煤层群
一次采全高综合机械化开采技术。上述技术的应用提高了淮矿股份煤矿机械化开
采的程度，形成了具有淮北矿区特色的复杂条件宗采工艺装备技术体系，极大地
改善煤矿开采的工作环境和安全状况，有效缓解了瓦斯灾害的威胁，有效解决了
分层开采效率较低的问题，大幅度提高了开采效益。
    （2）煤矿“一通三防”方面
    淮矿股份在保护层开采卸压瓦斯抽采、瓦斯治理增效、防火技术及装备等方
面开展了一系列科研技术攻关。通过研究软岩保护层瓦斯治理技术，在煤与瓦斯
共采、二次卸压瓦斯强化抽采、岩石工作面综合防尘等关键技术取得突破；围绕
瓦斯治理增效，开展了瓦斯高效抽采技术攻关，实施了“钻、冲、采、运”一体
化冲煤卸压增效工艺、高地应力松软煤层二次冲煤卸压强化抽采，实现了区域瓦
斯治理效果和效率的双增效；通过引进液态 CO2 灌注及远程注胶技术、进行采掘
工作面自燃隐患快速封闭、大流量注氮机应急处置技术及装备攻关等，进一步丰
富了煤层自然发火防治手段，提高矿井防火抗灾能力。
    （3）煤矿地质保障及防治水方面
    淮矿股份围绕煤矿地质保障及防治水等方面开展了一系列科研攻关。近年来
引进了三维地震勘探、槽波地震及三维地震解释工作站等先进地质探查技术和手
段，在矿区构造探查方面取得了宝贵的技术经验；在煤矿水害防治上开展了松散
含水层下缩小防隔水煤（岩）柱开采、太原组灰岩水治理、陷落柱发育规律研究、
断层导水分析与防治及水源判别分析等一系列科研工作，引进了井上下定向钻孔
施工、水文信息动态自动采集等先进技术装备，有效防止了煤矿水害事故的发生。
    （4）综掘机械化和巷道支护方面
    淮矿股份以高效能综掘机和单轨吊车、无极绳绞车辅助运输配套装备与工艺
为主要掘进方式，研发应用了大坡度综掘机、掘锚护综掘机、巷修机、机载临时
支护装置等一批新装备、新工艺，提高了单进效率，达到本质安全效果。
                                1-1-177
    淮矿股份完成了矿区巷道围岩稳定性分类，研究出复杂困难条件下巷道锚注
支护成套技术、深部巷道围岩控制关键技术、动态分布加固原理与过程控制技术、
泥化泥岩巷道的动态分布加固控制技术、深部巷道顶板安全保障技术、底板钻锚
注加固技术等，探索出一条基本适合淮北矿区的高地压软岩巷道支护理念、设计
方法和施工工艺，减少了顶板事故的发生，为采掘机械化的推广创造了条件。
    （5）煤矿机电运输及信息化
    率先在行业内利用无极绳连续牵引车实现运人的新型辅助运输，实现了长距
离顺槽辅助运输的连续机械化。在袁店一矿构建了复杂条件下从井底车场直达工
作面的单轨吊辅助运输系统网络，实现了设备、人员和材料的全矿井连续化运输。
开展矿井综合自动化系统建设，建立了矿井全方位的生产、安全管理信息平台和
调度指挥系统。解决了矿井移动目标辨识、跟踪、控制与管理；井下全景可视化
的采、掘工作面无缝视频动态拼接监控等重大技术难题，增强了矿井的抗灾应灾
能力，为矿井减人提效提供了技术平台支撑。
    （6）新井建设方面
    淮矿股份针对复杂地质条件下建井难题，抓住矿井开发建设的重点和关键环
节，重点研究解决了“一扩成井”快速钻井法凿井关键技术及装备研究、沉降地
层井筒破裂防治技术研究、淮北矿区复杂地质条件下凿井关键技术研究、永久风
道与风井井筒同时冻结施工关键技术、钻注平行作业关键技术研究及应用、千米
深井围岩改性 L 型钻孔地面预注浆关键技术、淮北矿区立井井筒安全快速建设关
键技术为淮矿股份新井建设规划的实施提供了强有力的科技支撑。
    （7）煤化工业务方面
    淮矿股份煤化工项目由国内焦化业龙头设计院中冶焦耐工程技术有限公司
设计，焦炉采用国内先进的 JN60 型焦炉，该焦炉具有结构严密、合理、加热均
匀、热工效率高的特点。焦炉机械吸取了国外焦炉机械的先进技术，提高了机械
效率、降低了劳动强度和改善了操作环境。在焦炉生产中采用除尘设备吸收产生
的烟尘，大大改善了职工的操作环境。为了回收红焦炭的显热，降低能耗，改善
炼焦生产的环境状况，减少污染，提高焦炭质量，熄焦方式采用干法熄焦，湿法
熄焦作为备用。
    2、淮矿股份的研发情况
                                1-1-178
     （1）研发机构设置
     淮矿股份构建以技术委员会和专家委员会为决策层，技术中心为管理层，工
程技术研究院、基层厂矿为运行层的三级技术创新架构，直接将自主创新的触角
延伸到淮矿股份各个领域。
     技术中心对科研项目精准管理，科研立项实行专家委员会评议制，项目经过
充分论证后才能立项。产学研合作项目签订技术开发合同和廉政合同，依法管理
科研项目。项目经费层层把关，规范使用。科研项目实行课题负责制，定期调度，
加强过程控制。完善的科研管理制度确保了科研项目顺利实施。
     （2）淮矿股份正在从事的主要研发项目、项目主要内容及拟达到的目标：
序                                                                           拟达到的
    项目名称                            项目内容
号                                                                             目标
                        （1）粉煤灰固体废弃物注浆充填开采切眼侧局部压煤
     复杂地质条件       研究
     下粉煤灰固体       （2）采空区粉煤灰固体废弃物注浆充填开采高层建筑      采煤废弃
     废弃物隔离注       物局部压煤研究                                       物利用，安
1
     浆充填开采建       （3）巨厚火成岩覆盖区域粉煤灰固体废弃物注浆充填      全高效绿
     筑物下压煤技       安全开采村庄压煤研究                                 色开采
     术研究             （4）特殊构筑物下粉煤灰固体废弃物注浆充填开采研
                        究
                        (1) 通过自燃发火束管监测系统和分布式测温光纤检
                        测系统，对芦岭煤矿 II925“多源多汇”工作面采空区各
                        种气体及温度等综合分析；
                        (2) 通过对芦岭煤矿 II925“多源多汇”工作面采空区气
                                                                             采煤工作
     芦岭煤矿 9 煤工    体及温度参数分析，确定自燃“三带”分布指标；
                                                                             面防灭火
     作面“多源多汇”   (3) 基于采空区气体及温度参数，应用计算流体力学，
2                                                                            技术研究，
     采空区自燃发       对 II925“多源多汇”工作面采空区流场分布进行模拟，
                                                                             确保煤矿
     火技术研究         绘制采空区流场分布图；
                                                                             安全
                        (4) 结合数值模拟方法，研究“多源多汇”采空区内部漏
                        风状况及“三带”分布规律。
                        (5) 通过对采空区自燃发火危险区域检测，探讨“多源
                        多汇”采空区防火治理措施及治理效果评价方法。
                        （1）研究大数据驱动的安全隐患信息智能挖掘技术，
                        研究基于大规模快速非参数核学习的煤矿安全隐患信
                        息智能挖掘方法，实现煤矿安全隐患信息的智能挖掘，
                        评估安全风险。
                        （2）研究煤矿人机环管安全信息描述下的作业人员不
     大数据驱动的                                                            提高煤矿
                        安全行为检测技术，发现作业人员活动在不同时空粒
3    煤矿安全隐患                                                            信息化水
                        度下的周期活动。通过建立的活动之间空间对应关系，
     信息智能管控                                                            平
                        将近似活动进行合并。通过所发现的规则活动轨迹和
                        作业人员轨迹的对比，发现作业人员的不安全行为。
                        （3）利用煤矿安全信息大数据分析的结果，系统自动
                        发现作业人员不安全行为，对关键设备和环境因素、
                        管理因素风险进行评估。
                                      1-1-179
序                                                                           拟达到的
         项目名称                           项目内容
号                                                                             目标
     朱仙庄煤矿“五                                                          煤矿防治
                        （1）帷幕截流疏干开采方案可行性研究
     含”帷幕截流疏                                                          水研究，确
4                       （2）帷幕截流疏干开采设计方案研究
     干开采技术研                                                            保煤矿安
                        （3）疏放水方案设计及疏水效果验证关键技术研究
     究                                                                      全开采
     地面顺层钻进
                                                                             煤矿防治
     煤层底板高压
                        （1）超前区域治理可行性研究                          水研究，确
5    薄层灰岩水害
                        （2）超前区域治理实施技术研究                        保煤矿安
     超前区域治理
                                                                             全开采
     技术研究
                        （1）八采区 8 号煤层基岩及五含砾岩层的赋存特征及
                        力学性质；
                        （2）五含层下基岩厚度变化对覆岩破坏失稳及应力场
     “五含层”下厚煤                                                        煤矿防治
                        分布的影响规律；
     层开采覆岩活                                                            水研究，确
6                       （3）五含砾岩层的稳定性及对 8 号厚煤层开采的影响；
     动规律及控制                                                            保煤矿安
                        （4）8 号厚煤层开采顶板压力分析及支架与围岩相互
     研究                                                                    全开采
                        作用力学模型；
                        （5）支架工作阻力的确定及顶板控制安全性评价；
                        （6）基于安全开采的顶板控制技术。
                        （1）相似模拟与参数优化试验研究；
                        （2）煤巷干式钻孔施工孔口集尘技术与装置研究；
                        （3）煤巷干式钻孔施工孔口集尘装置的自动给进技术
     煤巷钻孔施工                                                            煤矿通风
                        与装置研发；
     防突—集尘—                                                            安全研究，
7                       （4）煤巷干式钻孔施工除尘装置研发；
     排渣一体化技                                                            提高煤矿
                        （5）自动防突集尘与除尘排渣的一体化装置研发；
     术研究                                                                  钻孔效率
                        （6）工业性试验与除尘效果考察；
                        （7）参数标定及故障处理技术研究；
                        （8）专利申请与论文撰写。
     七、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
     截至本预案出具日，最近三年未发生以淮矿股份为标的的资产评估、增资及
改制事项。
     截至本预案出具日，最近三年淮矿股份发生过一次股权转让事项，详见本预
案“第四节交易标的基本情况”之“一、淮矿股份基本情况”之“（二）历史沿
革”。
     八、淮矿股份涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚、非经营性资
金占用情况
      （一）重大诉讼、仲裁情况
                                      1-1-180
       截至本预案出具日，淮矿股份涉及的主要重大未决诉讼、仲裁（标的金额
2,000 万元以上）情况如下：
                                               标的额
    原告       被告       案由     受理机构                    案件简要情况        案件进展
                                               （万元）
                                                           原告要求临涣焦化支付
                        建设工程淮北市中
                                                           拖欠的总承包款人民币 该 案 件 处 于
东 华 工 程 临涣焦化    施 工 合 同 级 人 民 法 3,093.82
                                                           21,938,157.90 元 及 其 逾 一审阶段
科技股份                纠纷        院
                                                           期付款利息900万元
有限公司
       临涣焦化为本案的被告，本案一审尚未审结。东华工程科技股份有限公司要
求临涣焦化支付拖欠的总承包款人民币 21,938,157.90 元及逾期支付款利息 900
万元。
       安徽省淮北市中级人民法院于 2016 年 3 月 18 日，对本案无争议部分做出
（2015）淮民一初字第 00089 号《民事调解书》，临涣焦化向东华工程科技股份
有限公司支付一期甲醇工程尾款 12,450,091.37 元，该款于 2016 年 3 月 31 日前
支付 1,500,000 元，以后分别于每月月末之前支付 1,500,000 元，2016 年 11 月
30 日之前支付余款 4,590,091.37 元，上述款项均已付清。对于本案有争议的部
分将由法院继续审理。
       （二）行政处罚情况
       1、罚款 5 万元以上的行政处罚
       报告期内，淮矿股份及其下属公司受政府主管部门处以罚款金额 5 万元以上
的行政处罚具体情况如下：
       （1）安全生产行政处罚
       1）安全生产事故如下：
       根据《生产安全事故报告和调查处理条例》规定，淮矿股份及其子公司报告
期内发生的上述安全生产事故不属于重大事故。
序号         事故名称                 事故情况                处罚决定书           处罚内容
1      祁南煤矿“8.10”运输事 2016年8月10日，祁南 2016年10月10日，安徽煤矿 对 责 任 单 位
                                           1-1-181
    故                      煤矿1016工作面发生 安全监察局淮北监察分局 罚款30万元，
                            一起运输事故，造成1 出具《淮北监察分局关于淮 对 相 关 责 任
                            人死亡              北矿业（集团）有限责任公 人员处罚款、
                                                司祁南煤矿“8.10”运输事故 警告、记过等
                                                的处理决定》（皖煤监淮北 处分
                                                [2016]11号）
                                               2016年8月2日，安徽煤矿安
                                                                               对责任单位
                                               全监察局淮北监察分局出
                           2016年5月18日，孙疃                                 罚款30万元，
                                               具《淮北监察分局关于淮北
    孙疃煤矿“5.18”其他事 煤矿1017切眼掘进工                                  对相关责任
2                                              矿业（集团）有限责任公司
    故                     作面发生一起死亡事                                  人员处罚款、
                                               孙疃煤矿“5.18”其他事故的
                           故，事故造成1人死亡                                 警告、记过等
                                               处 理 决 定 》（ 皖 煤 监 淮 北
                                                                               处分
                                               [2016]9号）
                                                    2016年1月22日，安徽煤矿
                                                                             对责任单位
                                 2016年1月2日，袁店 安全监察局淮北监察分局
                                                                             罚款45万元，
                                 一井煤矿1026风巷掘 出具《淮北监察分局关于淮
    袁 店 一 井 煤 矿 “1.2” 顶                                             对相关责任
3                                进工作面发生一起死 北矿业（集团）有限责任公
    板事故                                                                   人员处罚款、
                                 亡事故，事故造成2 司袁店一井煤矿“1.2”顶板
                                                                             警告、记过等
                                 人死亡             事故的处理决定》（皖煤监
                                                                             处分
                                                    淮北[2016]4号）
                                                   2016年1月22日，安徽煤矿
                                                                             对责任单位
                                                   安全监察局淮北监察分局
                                2015年12月31日，祁                           罚款45万元，
                                                   出具《淮北监察分局关于淮
    祁 南 煤 矿 “12.31” 顶 板 南煤矿7222切眼刷大                           对相关责任
4                                                  北矿业（集团）有限责任公
    事故                        工作面发生一起顶板                           人员处罚款、
                                                   司祁南煤矿“12.31”顶板事
                                事故，造成2人死亡                            警告、记过等
                                                   故的处理决定》（皖煤监淮
                                                                             处分
                                                   北[2016]3号）
                                               2015年10月23日，安徽煤矿
                                                                          对责任单位
                                               安全监察局淮北监察分局
                           2015年9月11日，涡北                            罚款30万元，
                                               出具《淮北监察分局关于淮
    涡北煤矿“9.11”顶板事 煤矿8100采煤工作面                             对相关责任
5                                              北矿业（集团）有限责任公
    故                     发生一起死亡事故，                             人员处罚款、
                                               司涡北煤矿“9.11”顶板事故
                           造成1人死亡                                    警告、记过等
                                               的处理决定》（皖煤监淮北
                                                                          处分
                                               [2015]19号）
                                                          2015年9月2日，安徽煤矿安
                                                                                    对责任单位
                                                          全监察局淮北监察分局出
                                 2015年8月2日，青东                                 罚款30万元，
                                                          具《淮北监察分局关于淮北
    青 东 煤 业 “8.2” 其 他 事 煤 业 811 采 煤 工 作 面                           对相关责任
6                                                         矿业（集团）有限责任公司
    故                           发生一起死亡事故，                                 人员处罚款、
                                                          青东煤业有限公司“8.2”其
                                 造成1人死亡                                        警告、记过等
                                                          他事故的处理决定》（皖煤
                                                                                    处分
                                                          监淮北[2015]15号）
                                        1-1-182
                                                        2015年6月5日，安徽煤矿安
                                                                                   对责任单位
                                                        全监察局淮北监察分局出
                                2015年4月20日，青东                                罚款30万元，
                                                        具《淮北监察分局关于淮北
         青东煤业“4.20”其他事 煤 业 828 采 煤 工作 面                            对相关责任
    7                                                   矿业（集团）有限责任公司
         故                     发生一起死亡事故，                                 人员处罚款、
                                                        青东煤业有限公司“4.20”其
                                造成1人死亡                                        警告、记过等
                                                        他事故的处理决定》（皖煤
                                                                                   处分
                                                        监淮北[2015]9号）
                                                    2015年3月1日，安徽煤矿安 对 责 任 单 位
                                2015年1月18日，海孜 全监察局淮北监察分局出 罚款25万元，
         海孜煤矿“1.18”运输事 煤矿Ⅲ1011风巷发生 具《淮北监察分局关于淮北 对 相 关 责 任
    8
         故                     一起运输事故，造成1 矿业股份有限公司海孜煤 人员处罚款、
                                人死亡              矿“1.18”运输事故的处理决 警告、记过等
                                                    定》 皖煤监淮北[2015]7号）处分
                                2015年1月30日，朱仙
                                庄 煤 矿 866 综 采工 作 2015年4月23日，安徽煤矿
                                面在治理顶板水害期 安全监察局淮北监察分局 对 朱 仙 庄 矿
         朱仙庄煤矿“1.30”较大
    9                           间 发 生 一 起 透 水 事 出 具 《 行 政 处 罚 决 定 书 》处 罚 款 80 万
         透水事故
                                故，造成7人死亡，7 （（淮北）煤安监罚字[2015] 元。
                                人受伤，直接经济损 第1036号）
                                失1253.34万元
         安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具《证明》，确认上述违规行为均已整
    改完毕，均不属于重大违法违规行为。
         2）安全生产一般行政处罚情况如下：
序 被处罚单                                                                                    处罚
                             处罚决定书                             处罚事由
号     位                                                                                      数额
                 2016年12月6日，安徽煤矿安全监          1、未按照规定携带便携式瓦斯监
                 察局淮北监察分局出具（淮北）煤         测报警仪作业；
1       童亭煤矿                                                                      5万元
                 安监罚字（2016）（1039）号《行         2、未按措施要求打设临时支护；
                 政处罚决定书》                         3、未按措施要求使用锚索加固。
                 2017年8月2日，安徽煤矿安全监察
                 局淮北监察分局出具（淮北）煤安 未按照《864机风巷掘进专项突破
2       童亭煤矿                                                              8万元
                 监罚字（2017）1070号《行政处罚 设计》批复要求施工
                 决定书》
                 2016年2月14日，安徽煤矿安全监
                                                  1、地面瓦斯抽放泵站从业人员未
                 察局淮北监察分局出具（皖）煤安
3       涡北煤矿                                  取得抽采特种作业操作证；      5万元
                 监淮北罚（2016）（2003-1）号《行
                                                  2、未在外墙设置甲烷传感器。
                 政处罚决定书》
                 2017年7月3日，安徽煤矿安全监察
                                                违反《煤矿安全监察条例》第45
                 局淮北监察分局出具（皖）煤安监
4       涡北煤矿                                条 规 定 原 始 记 录 单 据 与 实 际 不 7万元
                 淮北罚（2017）（2042）号《行政
                                                符。
                 处罚决定书》
                                              1-1-183
              2015年6月1日，安徽煤矿安全监察
                                             违反《安徽省煤矿采空区管理办
              局淮北监察分局出具（皖）煤安监
5    临涣煤矿                                法》及《安全生产违法行为行政 5万元
              淮北罚（2015）1158号《行政处罚
                                             处罚办法》等
              决定书》
              2016年8月11日，安徽煤矿安全监
                                             瓦斯检查专员未专职；甲烷传感
              察局淮北监察分局出具（皖）煤安
6    临涣煤矿                                器数量不符合《安徽省煤矿瓦斯 12万元
              监淮北罚（2016）1017-1号《行政
                                             综合治理与利用办法》等规定
              处罚决定书》
              2016年11月24日，安徽煤矿安全监
                                             违反《安全生产违法行为行政处
              察局淮北监察分局出具（皖）煤安
7    临涣煤矿                                罚办法》、《煤矿安全规程》的相 7万元
              监淮北罚（2016）1038-1号《行政
                                             关规定
              处罚决定书》
              2015年2月27日，安徽煤矿安全监      未按照《煤矿安全规程》、《煤矿
              察局淮北监察分局出具（淮北）煤     安全监察行政处罚法》、《安徽省
8    祁南煤矿                                                                   6.9万元
              安监罚字（2015）（2014-1）号《行   煤矿瓦斯综合治理与利用本办
              政处罚决定书》                     法》规定作业
              2015年10月30日，安徽煤矿安全监
                                             违反《安徽省煤矿瓦斯综合治理
              察局淮北监察分局出具（淮北）煤
9    祁南煤矿                                与利用办法》、《煤矿安全规程》 5万元
              安监罚字（2015）2032-1号《行政
                                             等规定。
              处罚决定书》
              2016年9月26日，安徽煤矿安全监
                                             违反《安全生产法》第三十三条，
              察局淮北监察分局出具（皖）煤安
10   祁南煤矿                                《安徽省煤矿防治水和水资源化 5万元
              监淮北罚（2016）2016-1号《行政
                                             利用管理办法》第十八条
              处罚决定书》
                                             违反《煤矿安全规程》第九十一
              2016年9月26日，安徽煤矿安全监
                                             条。《矿山安全法实施条例》第十
              察局淮北监察分局出具（皖）煤安                                5万元
11   祁南煤矿                                七条、第五十四条，《安全生产违
              监淮北罚（2016）2018-1号《行政
                                             法行为行政处罚办法》第四十五
              处罚决定书》
                                             条、第五十三条
              2017年3月13日，安徽煤矿安全监
              察局淮北监察分局出具（皖）煤安 违反《中华人民共和国安全生产
12   祁南煤矿                                                               5万元
              监淮北罚（2017）（2018）号《行 法》第三十三条第一、二款规定。
              政处罚决定书》
              2015年9月28日，安徽煤矿安全监      1、违反《安全生产法》第二十七
              察局淮北监察分局出具（淮北）煤     条第一款；                    5万元
13   桃园煤矿
              安监罚字（2015）第1083-1号《行     2、违反《煤炭安全监察条例》第
              政处罚决定书》                     三十二条
              2016年10月14日，安徽煤矿安全监     1、对防治水专项检查中发现的问
              察局淮北监察分局出具（皖）煤安     题未及时整改；                9万元
14   桃园煤矿
              监淮北罚（2016）1003-1号《行政     2、未编制7137工作面探放水总结
              处罚决定书》                       报告。
              2015年9月6日，安徽煤矿安全监察
                                             8210里风巷掘进工作面允许向前
15   青东煤矿 局淮北监察分局出具（皖）煤安监                              5万元
                                             进尺6cm，实际进尺6.4cm。
              淮北罚（2015）（2022-1）号《行
                                       1-1-184
             政处罚决定书》
                                             824综放工作工作面机巷第一预
              2015年9月6日，安徽煤矿安全监察 测点20M，风巷侧第一个防突预
              局淮北监察分局出具（皖）煤安监 测点距风巷25M，第65架向上遇
16   青东煤矿                                                              5万元
              淮北罚（2015）（2023-1）号《行 落差5M断层，《824综放工作面专
              政处罚决定书》                 项防突设计》规定每组施工2个预
                                             测钻孔，现场仅施工一个
                                             1、矿井定位系统与同房调度台账
              2015年9月6日，安徽煤矿安全监察
                                             不一致；
              局淮北监察分局出具（皖）煤安监
17   青东煤矿                                2、未按规定进行远点试验；     7万元
              淮北罚（2015）2027-1号《行政处
                                             3、828 老空水钻孔施工原始记录
              罚决定书》
                                             与人员定位系统记录不符
                                             1、8210综放工作面，施工人员使
                                             用风镐破底；
                                             2、8210 综放工作面不符合作业规
              2016年10月10日，安徽煤矿安全监
                                             程规定；
              察局淮北监察分局出具（皖）煤安
18   青东煤矿                                3、8210 综放工作面风巷超前支护 8万元
              监淮北罚（2016）2019-1号《行政
                                             段局部通风断面为 3.68 平方米，
              处罚决定书》
                                             风速约 5.72m/s
                                             4、未安装甲烷传感器、未安装风
                                             速传感器
                                             1、1034里风巷掘进工作面未设置
                                             工作面避难所；
              2016年10月10日，安徽煤矿安全监
                                             2、1034里风巷掘进工作面未设立
              察局淮北监察分局出具（皖）煤安
19   青东煤矿                                排水系统；                    6万元
              监淮北罚（2016）2020-1号《行政
                                             3、1034里风巷掘进工作面（上山
              处罚决定书》
                                             施工）未按工作规程要求安设防
                                             片帮网
              2017年3月3日，安徽煤矿安全监察
                                             矿井1月份瓦斯抽采报表828里机
              局淮北监察分局出具（皖）煤安监
20   青东煤矿                                巷联巷瓦斯抽采管路、828里风巷 7万元
              淮北罚（2017）（2011）号《行政
                                             条带预抽瓦斯管路抽采参数造假
              处罚决定书》
                                             1、违反《安全生产违法行为行政
              2015年10月19日，安徽煤矿安全监
                                             处罚办法》第四十五条、五十三
              察局淮北监察分局出具淮北煤安                                 8万元
21   杨柳煤业                                条；
              监罚字（2015）第1084-1号《行政
                                             2、违反《煤矿安全监察行政处罚
              处罚决定书》
                                             办法》第十三条；
              2016年7月4日，安徽煤矿安全监察
                                             违反《安全生产法》第三十三条、
              局淮北监察分局出具（皖）煤安监
22   杨柳煤业                                《安全生产违法行为行政处罚办 5万元
              淮北罚（2016）1015-1号《行政处
                                             法》第四十五条、第五十三条
              罚决定书》
              2016年2月27日，安徽煤矿安全监 1、瓦斯检查员未实现专职；
     袁店一井
23            察局淮北监察分局出具（淮北）煤 2、中央风井主通风超过检测检验 5万元
     煤矿
              安监字罚字（2016）第2007号《行 有效期；
                                     1-1-185
              政处罚决定书》                     3、工作面未按照作业规程要求管
                                                 理帮顶。
                                             1、违反《煤矿安全规程》107、3、
              2016年5月6日，安徽煤矿安全监察
                                             118条；
     袁店一井 局淮北监察分局出具（皖）煤安监
24                                           2、违反《煤矿瓦斯抽采达标暂行 10万元
     煤矿     淮北罚（2016）2010-1号《行政处
                                             规定》第 14 条；
              罚决定书》
                                             3、违反《安全生产法》第 33 条。
                                               1、违反《安徽省煤矿采空区管理
                                               规定》第20、14条规定未每天对
                                               老塘、上隅角气体取样化验分析；
              安徽煤矿安全监察局淮北监察分 2、违反《防治煤与瓦斯突出规则》
     袁店一井
25            局出具（皖）煤安监淮北罚（2016） 第 29 条                        11万元
     煤矿
              2014-1号《行政处罚决定书》       3、违反《煤矿安全规程》第 128
                                               条；
                                               4、违反《防治煤与瓦斯突出规定》
                                               第 106 条
              安徽煤矿安全监察局淮北监察分 违反《中华人民共和国安全生产
     袁店一井
26            局出具（皖）煤安监淮北罚（2016） 法》第33、25条、《煤炭安全监察 6万元
     煤矿
              2023号《行政处罚决定书》         行政处罚办法》第20条
              2017年6月16日，安徽煤矿安全监
     袁店一井 察局淮北监察分局出具（皖）煤安 违反《防治煤与瓦斯突出规定》
27                                                                        50万元
     煤矿     监淮北罚（2017）2035号《行政处 第19条 第（四）项规定
              罚决定书》
              2015年8月11日，安徽煤矿安全监      违反《煤矿安全规程》、《安全生
     袁店二井 察局淮北监察分局出具（淮北）煤     产法》之规定未在被串采掘工作
28                                                                              5万元
     煤矿     安监字罚字（2015）第2020-1号《行   面金凤侧安装甲烷传感器、记录
              政处罚决定书》                     本记录事实与实际情况不符。
                                               违反《安徽省煤矿瓦斯综合治理
              2015年11月16日，安徽煤矿安全监 与利用办法》以及《安全生产违
     袁店二井 察局淮北监察分局出具（淮北）煤 法行为行政处罚办法》规定未在
29                                                                          5万元
     煤矿     安监字罚字（2015）第2034-1号《行 封闭墙外安设甲烷传感器、从业
              政处罚决定书》                   人员未取得煤矿瓦斯检查作业操
                                               作资格证。
              2015年8月21日，安徽煤矿安全监
     朱仙庄煤 察局淮北监察分局出具（皖）煤安
30                                           违反《煤矿安全规程》相关规定。 8万元
     矿       监淮北罚（2015）1072号《行政处
              罚决定书》
              2016年2月5日，安徽煤矿安全监察
              局淮北监察分局出具（淮北）煤安
31   杨庄煤矿                                未安装粉尘传感器                    5万元
              监字罚字（2016）第2002号《行政
              处罚决定书》
              2015年08月11日，安徽煤矿安全监 1、违反《煤矿安全规程》第五十
32   芦岭煤矿 察局淮北监察分局出具（皖）煤安 四条；                        5万元
              监淮北告（2015）1071号         2、违反《煤矿安全监控系统及检
                                       1-1-186
                                                测 仪 器 使 用 管 理 规 范 》
                                                （AQ1029-2007）第 4.7、6.9 条。
                                             1、违反《安全生产违法行为行政
                                             处罚办法》第45条未按规定放水
                                             观测孔；
              2016年10月11日，安徽煤矿安全监 2、不符合《煤炭安全监控系统及
              察局淮北监察分局出具的（皖）煤 检测仪器使用管理规范》未设置
33   许疃煤矿                                                              10万元
              安监淮北罚（2016）（1030-1）号 一氧化碳传感器；
              《行政处罚决定书》             3、违反《中华人民共和国矿山安
                                             全法实施条例》第十七条；
                                             4、违反《安全生产违法行为行政
                                             处罚办法》第四十五条
              2015年2月，安徽煤矿安全监察局
              淮北监察分局出具（淮北）煤安监 31采区、32采区未实现“三专”供
34   邹庄煤矿                                                               8万元
              罚字（2015）第（1016）号《行政 电
              处罚决定书》
                                             1、3101风、机巷掘进工作面落差
                                             超过煤厚断层，未严格执行石门
                                             揭煤措施，未编制专项防突设计，
                                             未按要求进行突出危险性预测；
                                             2、3101 机巷未安设高低浓度甲烷
              2015年11月16日，安徽煤矿安全监
                                             传感器；
     神源煤化 察局淮北监察分局出具（淮北）煤
35                                           3、10 月 20 日-11 月 4 日 81 采区 12万元
     工       安监罚字（2015）第（1086-1）号
                                             轨道门甲烷传感器未进行甲烷超
              《行政处罚决定书》
                                             限断电功能测试；
                                             4、采区回风巷未安设一氧化碳和
                                             甲烷传感器；
                                             5、3301 机巷作业人员未佩戴便携
                                             式甲烷检测仪。
              2016年8月31日，安徽煤矿安全监
                                             “一通三防”专项监察时不符合
     神源煤化 察局淮北监察分局出具（淮北）煤
36                                           《煤矿安全规程》第128条、175 8万元
     工       安监罚字（2016）第（1025-1）号
                                             条规定操作。
              《行政处罚决定书》
              2017年7月24日，安徽煤矿安全监
                                               违反《煤矿安全监察条例》第三
     神源煤化 察局淮北监察分局出具的（皖）煤
37                                             条第二款，7月10日副井提升机钢 7万元
     工       安监淮北告（2017）（1062）号《行
                                               丝绳检修记录与实际不符
              政处罚决定书》
              2015年9月15日，安徽煤矿安全监
                                             违反《安徽省煤矿瓦斯综合治理
              察局淮北监察分局出具（淮北）煤
38   海孜煤矿                                与利用办法》第50条、《煤矿安全 10 万元
              安监告字第（2015）1079号《行政
                                             规程》第399条等。
              处罚决定书》
              2015年2月16日，安徽煤矿安全监 违反《煤矿安全规程》第162条、
39   孙疃煤矿 察局淮北分布出具（淮北）煤安监 《煤矿领导带班下井及安全监督 5.5万
              罚字（2015）第（1012）号《行政 检查规定》第十条、第十一条
                                      1-1-187
               处罚决定书》
       安徽煤矿安全监察局淮北监察分局出具《证明》，确认 2015 年至今受到的
上述一般违法行为已整改完毕，不属于重大违法违规行为。
       （2）环保行政处罚
序
   被处罚单位           处罚事由                 处罚决定书                处罚内容
号
                                      2015年5月14日，淮北市环保局出
1   杨庄热电厂     环保指标超标       具淮环罚告字[2015]13号《行政处 罚款人民币5万元
                                      罚决定书》
                                      2016年6月20日，淮北市环保局出
                                                                     罚 款 人 民 币 10 万
2   临涣焦化       污染物排放超标     具淮环罚字[2016]13号《行政处罚
                                                                     元
                                      决定书》
                                      2016年6月23日，淮北市环保局出
                                                                     罚 款 人 民 币 10 万
3   临涣焦化       污染物排放超标     具淮环罚字[2016]14号《行政处罚
                                                                     元
                                      决定书》
                   煤炭、炉渣和除尘硝
                                      2016年7月6日宿州市环境保护局 罚 款 人 民 币 10 万
4   朱仙庄煤矿     灰露天堆放，无任何
                                      出具（宿）环行罚（2016）第20号 元
                   防扬尘设施
                                                                      1、修复煤泥压滤
                                                                      机正常运行，废水
                   矿井水污染超标排 2017年4月11日，淮北市环境保护局
                                                                      全部进入治理实
5   杨庄煤矿       放、不正常使用污染 出具淮矿罚字[2017]4号《行政处罚
                                                                      施处理；
                   处理设施           决定书》
                                                                      罚款人民币5.88万
                                                                      元。
                                    2017年5月17日，淮北市环境保护
                   不符合堆场防尘标                                罚 款 人 民 币 10 万
6   淮北选煤厂                      局出具淮矿罚字[2017]18号《行政
                   准要求                                          元
                                    处罚决定书》
                                      2017年5月25日，淮北市环境保护
                   浮选油管道泄漏，造                                罚 款 人 民 币 10 万
7   淮北选煤厂                        局出具淮矿罚字[2017]20号《行政
                   成环境污染                                        元
                                      处罚决定书》
       淮北市环境保护局出具《证明》，确认上述受处罚行为已整改到位，不属于
重大违法违规行为；宿州市环境保护局出具《证明》，确认朱仙庄煤矿报告期内
不存在违反环境保护方面的重大违法违规行为。
       （3）土地行政处罚
    被处罚单
序号                       处罚事由              处罚决定书               处罚内容
          位
                   未经批准于2015年9月 2015年11月2日，濉溪县 责令退还土地；没收土地
1      临涣化工
                   擅自占用马店村耕地 国土局出具濉国土韩监 上建筑物；罚款33.60万元
                                       1-1-188
                   67,200平方米          [2015]39号《行政处罚决
                                         定书》
    濉溪县国土资源局出具《证明》，确认上述受处罚行为已整改完毕，不属于
重大违法违规行为。
        （4）消防行政处罚
          被处罚
序号                       处罚事由                处罚决定书          处罚内容
            单位
                                      2017年7月21日，淮北市淮
                 受煤坑改造工程项目未 海公安消防大队淮海公
          临涣焦                                              责令停止使用受煤坑改
    1            经消防验收擅自投入使 （消）行罚决字【2017】
            化                                                造工程项目并罚款6万元
                 用。                 第0009号《行政处罚决定
                                      书》
    淮北市淮海公安消防大队出具证明，确认上述受处罚行为已整改完毕，不属
于重大违法违规行为。
        （5）公安行政处罚
序
    被处罚单位            处罚事由                处罚决定书          处罚内容
号
                     在使用爆炸物品操作中，
                                            2017年6月2日，淮北市公安
                     未如实将本单位购运输、
                                            局直属分局淮直属公（三）
1       桃园煤矿     使用民品爆炸物品的品                             罚款15万元
                                            行罚决字【2017】第7号《行
                     种、数量和流向信息输入
                                            政处罚决定书》
                     计算机系统，滞后6天
    淮北市公安局直属分局出具证明，确认上述受处罚行为已整改完毕，不属于
重大违法违规行为。
    2、罚款 5 万元以下的行政处罚
    报告期内，淮矿股份及其下属公司受各政府主管部门处以罚款金额 5 万元以
下的行政处罚合计 168 宗，罚款金额合计 394.65 万元。实施处罚的主管部门已
经出具证明，确认上述行政处罚已经整改完毕，不属于重大违法违规行为。
         （三）非经营性资金占用情况
    在报告期内，淮矿集团对淮矿股份及其子公司存在非经营性资金占用的情形。
截至目前，相关审计工作尚未完成。
    淮矿集团针对非经营性资金占用问题出具承诺函，对淮矿股份及其子公司的
                                         1-1-189
非经营性资金占用，淮矿集团将于雷鸣科化就本次交易召开第二次董事会前通过
自有或自筹资金等方式偿还上述债务，若监管机构要求提前偿还上述债务，淮矿
集团将按照监管机构要求偿还上述债务。
   九、标的资产是否存在影响其合法存续的情况
    淮矿股份不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
   十、涉及立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
    本重组的标的资产为淮矿股份 100%股份，不涉及立项、环保、行业准入和
用地等有关报批事项。
                              1-1-190
           第五节 标的资产预估值及预评估方法
    本次以 2017 年 7 月 31 日为预估基准日对淮矿股份股东权益的市场价值进行
预评估。截至本预案出具日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，
与最终经具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的经核准备案的评估结果
可能存在一定的差异。标的资产的最终评估结果将以具有证券、期货业务资格的
资产评估机构出具的经核准备案的评估报告为准，最终交易价格以经具有证券、
期货业务资格的评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门核准备案的结果
为准。本次评估报告结果尚需取得有权国有资产监督管理部门核准备案、本公司
股东大会决议通过、中国证监会核准，最终资产评估结果及交易价格将在重组报
告书中予以披露。
    一、标的资产价值预评估情况
    截至本预案出具日，评估机构以 2017 年 7 月 31 日为基准日对淮矿股份股东
全部权益价值进行了预评估，淮矿股份 2017 年 7 月 31 日账面净资产为
1,473,967.69 万元（母公司数据，未经审计），扣除在所有者权益项下列示的
永续债 199,400.00 万元后为 1,274,567.69 万元；本次交易标的淮矿股份的股东
全部权益预估值为 2,033,265.92 万元（扣除在所有者权益项下列示的永续债
199,400.00 万元），增值额为 758,698.23 万元，增值率为 59.53%。
    二、本次预评估方法
    （一）本次预评估方法的选择
    企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
    企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业预估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
    企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
                               1-1-191
    企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
    《资产评估准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评
估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法
（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
    根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产
基础法、收益法进行评估。本次预估期间，收益法评估工作尚在进行中，故本次
预评估方法采用资产基础法。
    （二）本次预估假设
    1、交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设；
    2、公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
    3、假设企业纳入本次评估范围内的资产产权清晰；
    4、假设企业所提供的资料真实、准确、完整；
    5、假设预估基准日后企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大
变化；
    6、假设预估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化。
    （三）资产基础法预估技术思路
    1、流动资产
    评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、
其他应收款及存货。
                               1-1-192
    （1）货币资金，包括现金、银行存款等，主要通过现金盘点、核实银行对
账单、银行函证等核实款项性质及真实性，以核实后的价值确定预估值。
    （2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确
定预估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算预估值；对
于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料
和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款
人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的
款项，作为风险损失扣除后计算预估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零
值计算。
    （3）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定预估
值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为预估值。对于那
些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其
预估值为零。
    （4）应收股利
    以核实后的账面价值作为预估值。
    （5）其他应收款
    以核实后的账面价值减去评估的风险损失额作为预估值。
    （6）存货主要为原材料、产成品、在产品和发出商品。
    1）原材料主要为近期购置，按照经核实后的账面价值作为预估价值。
    2）产成品
    A.内销产成品按照经核实的账面价值作为预估价值。
    B.外销产成品按照市价法评估，以不含税销售价格减去销售费用、全部税金
和一定的产品销售利润后确定预估值。
    评估价值＝实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费
用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
    C.在产品按照核实后账面价值作为预估价值。
    D.发出商品评估方法同产成品，同时销售费用率取 0，计算公式为：
                              1-1-193
    评估价值＝实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-营业利
润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
    （7）其他流动资产
    以核实后的账面价值作为其他流动资产预估价值。
    2、可供出售金融资产
    系对参股公司的投资，以被投资单位预估基准日账面净资产乘以持股比例作
为可供出售金融资产的预估价值。
    3、长期股权投资
    对控股子公司的长期股权投资，采用资产基础法进行预估。即通过对被投资
单位进行整体资产预估，确定其净资产预估值，再乘以基准日持股比例确定其预
估值。计算公式：
    预估价值＝被投资单位的净资产预估值×股权比例
    对参股公司的长期股权投资，本次预估以被投资单位预估基准日账面净资产
乘以持股比例确认预估值。计算公式：
    预估价值＝被投资单位账面净资产×股权比例
    4、机器设备
    （1）基准日正常生产经营单位的设备预评估方法
    根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行预估。
    预估值=重置全价×成新率
    1）重置全价的确定
    设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下
的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本
等)，综合确定：
    重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其它费用+资金成本-增值
税可抵扣金额
    A.机器设备重置全价
                                 1-1-194
    a.购置价
    主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2017 机电产品报价手册》
等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数没有市场报价信息
未能查询到购置价的设备，通过参考同类设备的购置价或采用同年代、同类别设
备的价格变动率推算确定购置价。
    b.运杂费
    以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂
费率计取。购置价含运杂费则不再另外计算运杂费。
    c.安装调试费
    根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，根据不同行
业的有关定额标准，并结合市场情况，按不同安装费率计取。
    对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
    d.工程建设其他费用
    其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费及可行性研究费、工程监理费等，
主要参考财政部发布的财建[2016]504 号《基本建设项目建设成本管理规定》及
不同行业的相关规定并结合设备所在地建设工程其他费用标准及设备特点综合
选取。
    e.资金成本
    根据各类设备不同，按此次预估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。
    资金成本=(含税购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用)×贷款利率×建
设工期×50%
    各行业的建设周期是根据近年来全国各行业建设的实际统计数据，综合考虑
各方面因素确定。
    f.设备购置价中可抵扣的增值税
    根据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）《关于全国实施增值税
转型改革若干问题的通知》（自 2009 年 1 月 1 日起执行）及财政部、国家税务
总局财税（〔2016〕36 号）《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》文
                                 1-1-195
件规定(自 2016 年 5 月 1 日执行)，本次评估的机器设备的重置价值均不包含可
以抵扣的增值税进项税额。
    B.车辆重置全价
    根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车
辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
    重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
    C.电子设备重置全价
    根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其不含税购置
价确定重置全价。
    对生产年代久远，已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定
评估值。
    2）综合成新率的确定
    A.机器设备综合成新率
    在本次评估过程中，按照设备的经济寿命年限并结合现场勘察情况，预计设
备尚可使用年限，进而计算其成新率。其公式如下：
    成新率=尚可使用年限/ (实际已使用年限+尚可使用年限)100%
    注：尚可使用年限= Min（预计设备尚可使用年限、矿井的剩余寿命年限）
    预计设备尚可使用年限=设备经济寿命年限-设备已使用年限
    对于拟关停的杨庄矿和芦岭矿：a、对于可调配使用的设备，尚可使用年限=
设备经济寿命年限-设备已使用年限；b、对于不可调配使用的设备，尚可使用年
限= Min（预计设备尚可使用年限、自预估基准日至预计关停日计算的剩余年限）。
    B.车辆成新率
    根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部
令 2012 年第 12 号）的相关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者，并结合
勘察情况进行调整后确定最终成新率，其中：
    使用年限成新率＝（1－已使用年限/经济使用年限）×100%
    行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%
                               1-1-196
    综合成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+差异调整率 a
    式中：a—车辆特殊情况调整系数。即对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若
勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者
结果相当，则不进行调整。
    C.电子设备成新率
    采用年限法确定其成新率。
    综合成新率=尚可使用年限/ (实际已使用年限+尚可使用年限)100%
    3）评估值的确定
    预估值=重置全价×综合成新率
    (2）已关停矿的设备评估方法
    因淮矿股份化解过剩产能关闭了部分矿井，截止预估基准日，已关停矿海孜
煤矿（大井）、袁庄煤矿、刘店煤矿，本次评估对上述单位设备类资产采用清算
价格法。
    清算价格法是以资产的清算价格为标准来估算评估对象价格的一种方法。所
谓清算价格，是指企业由于破产和其他原因，要求在一定期限内，将特定资产快
速变现的价格，清算资产变现的方式可以是一项完整的资产出售，也可拆零出售。
    具体的预估方法如下：
    1）拆除能异地使用的设备预估
    可拆除机器设备预估以预估基准日现行市场价为依据，并通过实地勘察及变
现情况，确定综合成新率，计算确定可拆除机器设备变现价值，并扣除处置费用，
计算预估价值。计算公式为：
    预估价值＝可拆除机器设备变现价值-处置费用
    其中：可拆除机器设备变现价值＝市场购置价格×综合成新率
    A.设备现行市场价格的确定
    设备市场价格的确定主要是通过以下方法确定：A、通过向设备原生产制造
厂家或代理商进行询价；B、通过查询《2016 年国内机电产品价格信息查询系统》
等数据库报价资料取得；C、通过工业品出厂价格指数调整取得；D、对无法询价
及查询到价格的设备，以类似设备的现行市价为基础加以分析调整确定。
                                 1-1-197
    B.机器设备综合成新率确定
    机器设备综合成新率通过实地勘察及变现情况综合确定，计算公式如下：
    综合成新率＝实体性成新率×变现系数
    a.实体性成新率
    实体性成新率的确定以年限法成新率为基础结合现场勘察情况进行调整确
定最终成新差异调整系数。
    年限法成新率＝尚可使用年限 / (尚可使用年限+已使用年限) ×100%
    b.变现系数
    变现系数＝a1×a2×a3×a4
    a1—a4 为考虑设备处置变现时对交易时间、交易情况、当地市场需求、个
别因素可能存在的差异等综合因素考虑价格折扣率，根据委估机器设备在上述各
方面的实际状况对以上各项修正系数进行取值。
    C.处置费用的确定
    本次预估处置费用主要包括处置可能发生的法律费用、相关税费以及为使资
产达到可销售状态所发生的管理费等直接费用。
    设备处置费用＝拟处置发生的法律及其他费用＋相关税费＋达到可销售状
态所发生的直接费用
    a.法律及其他费用
    处置发生的法律及其他费用＝机器设备变现价值×费率
    b.相关税费
    处置发生的税费＝机器设备变现价值×税率
    c.达到可销售状态所发生的直接费用
    达到可销售状态所发生的直接费用主要为拆除费用。
    达到可销售状态所发生的直接费用＝设备购置价×拆除费率
    对于目前已停止生产销售的机器设备以预估基准日二手设备市场价格作为
机器设备变现价值。
    2）不可拆除机器设备预估
                               1-1-198
    对于不可拆除机器设备或拆除后报废机器设备按破坏性拆除后机器设备的
变现的残余价值扣除处置费用后的可回收价值为计算预估价值。即：
    预估价值＝不可拆除机器设备的可回收价值=不可拆除机器设备残余价值-
处置费用
    5、房屋建筑物
    (1)正常生产经营房屋建筑物预估方法
    根据各类房屋建筑物的特点、预估价值类型、资料收集情况等相关条件，对
自建的房屋、构筑物主要采用成本法进行预估。对于外购商品房等适合房地合一
预估的，采用市场法进行预估
    1）成本法：
    成本法计算公式如下：
    预估值=重置全价×综合成新率
    ①重置全价的确定
    房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他
    费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
    重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
    A．建安综合造价
    a.房屋建筑物
    对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，参照类似工程概预算指标或建筑工
程竣工结算工程量，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工
程费用和各安装工程费用等，并计算出建筑安装工程总造价。
    对于价值量小、结构简单的建(构)筑物以类比的方法，综合考虑各项预估因
素，采用单方造价法确定其建安综合造价。
    b.矿建工程
    根据实物工程量和现行的煤炭定额及取费标准进行计算。
    综合造价（税前）=直接工程费+技术措施费+企业管理费+利润+组织措施费+
其他项目费+地区价差+规费。
    综合造价（含税）=综合造价（税前）×（1+税金）
                              1-1-199
    其中：直接工程费——分不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬度系
数、断面大小等不同分别选取定额，并按有关规定做相应调整；
    技术措施费——分开拓方式及不同期的施工区巷道、总工程量、巷道断面、
井筒长度选取定额，并按有关规定做相应调整；
    取费——根据中煤建协字[2011]第 72 号文关于发布《煤炭建设工程费用定
额》及《煤炭建设其他费用规定》（修订）的通知和中国煤炭建设协会中煤建协
字〔2016〕46 号关于印发《建筑业营业税改征增值税煤炭建设工程计价依据调
整办法》的通知及当地建筑安装工程造价费用定额的有关规定，结合矿井建设施
工情况计取。
    B．前期及其他费用
    前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、工程招标管理
费、工程其他费用等。
    C．资金成本
    资金成本按照企业的合理建设工期，参照预估基准日中国人民银行发布的同
期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等加总为基
数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
    资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利
率×1/2
    ②综合成新率的确定
    综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
    式中尚可使用年限根据预估范围内房屋建(构)筑物经济耐用年限和已使用
年限，结合现场勘察、房屋建(构)筑物历年更新改造情况、房屋建(构)筑物维护
状况等综合确定。
    对于与煤炭生产密切相关的房屋建(构)筑物，当矿井剩余生产服务年限短于
尚可使用年限时，按矿井剩余服务年限确定其尚可使用年限。
    对于拟关停的杨庄矿和芦岭矿，尚可使用年限= Min（预计尚可使用年限、
自预估基准日至预计关停日计算的剩余年限）。
    2）市场法：
                              1-1-200
    市场法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易
条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自
身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估
房地产最可能实现的合理价格。公式如下：
    PD=PB*A*B*D*E
    式中：PD---待估房产价格
    PB---比较案例房地产价格
    A---待估房产交易情况指数/比较案例房产交易情况指数
    B---预估期日房产价格指数/比较案例期日房产价格指数
    D---待估房产区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
    E---待估房产个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
    (2)已关停矿的房屋建筑物预估方法
    因淮矿股份化解过剩产能关闭了部分矿井，已关停矿有海孜煤矿（大井）、
袁庄煤矿、刘店煤矿，本次预估针对待报废或待拆除房屋建筑物和构筑物的资产
特征，结合收集掌握的相关评估依据，对于本次预估范围内的上述资产，按拆除
可变现价值扣除拆除清理费进行预估。
    可回收净值＝可变现收入－拆除清理成本
    1）地上建筑物类资产可变现收入的确定
    对因矿井关停将被拆除的建筑物类资产，根据其结构、所含钢材重量与其相
应的废旧材料等可变现价值市场价格计算确定可变现收入。
    2）拆除清理成本的确定
    拆除清理成本是按相应建筑安装工程现行直接费与清理费率计算确定。其中
清理费率是结合现行市场价格行情按安徽省相应房屋修缮工程预算定额的相关
规定确定。
    6、在建工程
    在建工程本次采用成本法预估，其具体预估方法如下：
    对于开工时间距预估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为预
估值。
                              1-1-201
    对于开工时间距预估基准日半年以上的在建项目，测算合理的资金成本，以
工程实际发生的合理工程造价加上经测算的合理资金成本作为预估值；如果预估
基准日价格水平有较大差异，则按照预估基准日的价格水平进行工程造价调整，
以调整后的工程造价加上经测算的合理资金成本作为预估值。
    7、固定资产清理
    以资产的处置净值作为预估价值。
    8、无形资产
    (1)无形资产-土地使用权
    1）正常生产经营单位土地使用权预估
    主要采用成本逼近法、基准地价系数修正法、市场比较法。
    A.成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据,
加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格的方法。
其公式为：
    P=Ea+Ed+T+R1+R2+R3
    式中：P—待估宗地价格
             Ea—土地取得费
             Ed—土地开发费
             T—税费
             R1—利息
             R2—利润
             R3—土地增值
    B.基准地价系数修正法，就是指在求取待估宗地价格时，根据当地基准地价
水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正
因素说明表，根据其区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、容积率、
微观区位条件等，确定修正系数，修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方
法。根据待估宗地所处地区的基准地价，结合区域因素、个别因素、期日、使用
年期等修正系数的调整，得到待估宗地的地价，基本公式为：
                              1-1-202
    P＝P1b×（1±∑Ki）×Kj＋D
    式中：P—待估宗地地价；
    P1b—待估宗地所处区域的基准地价；
  ∑Ki—宗地地价修正系数；
    Kj—估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数；
    D—土地开发程度修正值。
    C.市场比较法是根据替代原则，将待估宗地与具有替代性的、且在估价期日
近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，
以此估算待估宗地价格的方法。其公式为：
    公式：P=PB×A×B×C×D×E
    其中：
    P------待估宗地价格;
    PB-----比较实例价格;
    A------待估宗地交易情况指数除以比较实例交易情况指数;
    B------待估宗地估价期日地价指数除以比较实例交易日期地价指数;
    C------待估宗地区域因素条件指数除以比较实例区域因素条件指数;
    D------待估宗地个别因素条件指数除以比较实例个别因素条件指数;
    E------待估宗地使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数。
    2）已关停和拟关停矿土地使用权预估
    主要依据相关去产能文件、收储协议及上述预估方法确定预估值。
     (2)无形资产-矿业权
    1）正常生产矿山预估
   依据《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》
规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉
积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评
估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。
                                 1-1-203
 据《中国矿业权评估准则》，确定本项目预估采用折现现金流量法，其计算公
式为：
         n
  P   (CI  CO ) t 
     t 1                 (1  i ) t
 其中： P ——矿权预估价值；
    CI ——年现金流入量；
    CO ——年现金流出量；
    (CI  CO )t
                  ——年净现金流量；
    i ——折现率；
    t ——年序号（ t  1,2,  , n ）；
    n ——预估计算年限。
    2）已关停及拟关停矿山预估
    对于剩余的资源储量有限，矿山剩余服务年限较短的矿山，本次采用收入权
益法进行预估。
    收入权益法是基于替代原则的一种间接估算采矿权价值的方法，是通过采矿
权权益系数对销售收入现值进行调整，作为采矿权价值。
    收入权益法进行预估计算公式为：
     n
p   [SI t
                           ] K
     i 1
                  (1i )t
 式中：
             P—采矿权预估价值；
             SIt—年销售收入；
             K —采矿权权益系数；
             i—折现率；
             t—年序号（ i =1,2,, n ）；
             n —预估计算年限。
                                     1-1-204
    对于矿山退出年份仍有已缴纳价款资源剩余的矿山，本次根据《财政部国土
资源部关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知（财建〔2008〕
22 号）》第八条：矿业权价款收入，一律实行中央与地方 2:8 分成。其中地方
的部分已经返还，剩余中央价款金额按退出年份已缴纳价款剩余可采资源储量乘
以吨可采价款计算，确认应返还的采矿权价款，并根据预计返还年份考虑资金的
时间成本。
    已缴纳价款剩余可采资源储量预估价值=应返还价款/(1+折现率)t
    (3)无形资产-其他无形资产
    本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件和账外无形资产，包括
专利、商标和软件著作权。
    对于预估基准日市场上有销售的外购软件，按照预估基准日的市场价格作为
预估值。
    对于账外无形资产主要采用成本法进行预估。
    9、递延所得税资产
    通过核实递延所得税资产的产生基础及过程，对金额进行复核。以核实确定
的递延所得税额作为预估值。
    10、负债
    检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定预估值。
    三、预估阶段的特别事项说明
    1、本次预估工作未经审计，若正式审定的数据有变动且影响预估值的，需
相应调整本次预估值。
    2、由于目前尚处于预估阶段，最终出具的正式评估结论会受到评估范围、
评估假设、资产数量、价格标准、重大期后事项等因素变化的影响，本项目最终
评估结论以评估机构出具的正式评估报告为准。
                               1-1-205
                             第六节 支付方式
     一、本次交易支付方式概况
     本次交易雷鸣科化及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式
购买淮矿股份 100%股份。公司已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对拟
收购资产进行审计和评估，截止目前审计、评估工作尚未完成，经初步预估，本
次交易标的淮矿股份的股东全部权益预估值为 2,033,265.92 万元（扣除在所有
者 权 益 项 下 列 示 的 永 续 债 199,400.00 万 元 ） ， 初 步 协 商 的 交 易 价 格 为
2,033,265.92 万元。最终交易价格以经具有证券、期货业务资格的评估机构评
估并经有权国有资产监督管理部门核准备案的结果为准。具体情况如下：
     1、雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 99.95%的股份，其
中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份 2.46%的股份，共支付现金预计
50,000 万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、
国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资
本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15 名法人和王杰光、郑
银平、曹立等 3 名自然人合计持有的淮矿股份 97.49%的股份，共发行股份预计
1,741,871,078 股。
     2、雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮
矿股份 0.05%的股份，共支付现金预计 1,016.63 万元。
     交易标的淮矿股份 100%股份的初步协商交易价格为 2,033,265.92 万元,具
体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
序                               持股比例        交易对价                支付方式
       股东     持股数（股）
号                                （%）          （万元）      股份（股）      现金（万元）
1    淮矿集团    5,697,490,000       84.39      1,715,952.03   1,463,036,383        51,016.63
2    信达资产     458,280,000         6.79       138,023.32     121,285,871
3    皖能集团      80,000,000         1.18        24,094.15      21,172,361
4    宝钢资源      64,000,000         0.95        19,275.32      16,937,888
5    国元直投      60,000,000         0.89        18,070.61      15,879,270
6    全威铜业      60,000,000         0.89        18,070.61      15,879,270
7    嘉融投资      52,800,000         0.78        15,902.14      13,973,758
8    华融资产      45,300,000         0.67        13,643.31      11,988,849
9    马钢控股      40,000,000         0.59        12,047.07      10,586,180
                                      1-1-206
10     奇瑞汽车      40,000,000      0.59        12,047.07      10,586,180
       银河创新
11                   40,000,000      0.59        12,047.07      10,586,180
       资本
       中银国际
12                   36,000,000      0.53        10,842.37       9,527,562
       投资
13     安徽省投      30,000,000      0.44          9,035.31      7,939,635
14     中国盐业      20,000,000      0.30          6,023.54      5,293,090
15     中诚信托      20,000,000      0.30          6,023.54      5,293,090
16     王杰光         6,000,000     0.089          1,807.06      1,587,927
17     郑银平         1,000,000     0.015           301.18         264,654
18     曹立             200,000     0.003            60.24          52,930
合计               6,751,070,000   100.00      2,033,265.92   1,741,871,078   51,016.63
       注：以上股份计算至个位，交易对方对上述股份数量的计算均不持异议。
       本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份合计 100%股份。
       二、发行股份基本情况
        （一）发行股票的种类和面值
       本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A），每
股面值为人民币 1.00 元。
        （二）发行对象
       本次发行股份购买资产的发行对象为交易标的股东淮矿集团、信达资产、皖
能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇
瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15
名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3 名自然人。
        （三）发行方式和认购方式
       本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以
其持有的淮矿股份股权作价认购。
        （四）定价原则
       根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：
“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行
                                     1-1-207
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
    雷鸣科化第七届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易
日、前 60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价对比如下：
                              定价基准日     定价基准日    定价基准日
            项目
                                前20日         前60日        前120日
 交易均价（元/股）              12.63          13.40            14.90
 交易均价（元/股）的90%         11.38          12.06            13.41
    本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的
资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，
为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，
兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，本次发行股份购买资产的股票发
行价格选择以董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%
为发行股份定价依据。
    （五）发行价格
    本次发行股份购买资产的股票发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案
的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事
会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 11.38
元/股。
    定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
    （六）发行数量
    经初步预估，本次交易标的淮矿股份的全部股权暂定交易价格为
2,033,265.92 万元。扣除现金支付部分，按照定价基准日前 20 个交易日股票交
                               1-1-208
易均价的 90%，即 11.38 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量约为
1,741,871,078 股。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
    如拟购买资产的交易价格根据经审计的财务数据、经核准备案的评估结果进
行任何调整，则本次向交易对方发行股份数量将分别予以调整。在本次发行的定
价基准日至发行日期间，雷鸣科化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
    （七）股份锁定期安排
    本次交易对方淮矿集团在本次交易中取得的雷鸣科化的股份，自新增股份上
市之日起 36 个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市之
日起 12 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如雷鸣科化股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，雷鸣科化如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末（如该日
不是交易日，则为该日后第一个交易日）雷鸣科化股票收盘价低于本次股份发行
价的，则淮矿集团通过本次交易所持有的雷鸣科化股份锁定期自动延长 6 个月。
    淮矿股份其他股东在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日
起 12 个月内不转让。淮矿股份其他股东在取得本次发行的股份时，对其用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，自新增股份上市日起 36 个月
内不得转让。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上
述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。以上认购对象本次认购的上
市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。以上认
购对象本次认购的上市公司股份锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及
上海证券交易所的有关规定执行。
    （八）发行前后的股本结构变化
    根据拟注入资产的暂定交易价格，并按照公司以 11.38 元/股发行股份购买
资产，以 11.38 元/股发行股份配套融资 70,000 万元初步测算（不考虑募集配套
资金），本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
  股东名称          本次交易前             本次发行股数   本次交易后
                                 1-1-209
                  持股数                       （股）                         持股比
                               持股比例                       持股数（股）
                  （股）                                                        例
淮矿集团       107,023,416        35.66%      1,463,036,383   1,570,059,799    76.89%
淮矿股份其他
                           -              -    278,834,695     278,834,695     13.65%
股东
    其他       193,132,914        64.34%                  -    193,132,914      9.46%
    合计       300,156,330       100.00%      1,741,871,078   2,042,027,408   100.00%
    本次交易完成后，淮矿集团直接持有上市公司 1,570,059,799 股，持股比例
为 76.89%，交易完成后，淮矿集团仍然为上市公司控股股东，安徽省国资委仍
然为上市公司实际控制人。
    本次发行股份不导致上市公司控制权的变化。
     （九）过渡期间损益归属
    标的资产交割后，由雷鸣科化年报审计机构对标的公司进行专项审计，确定
评估基准日至交割日期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15
日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则
期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司
所产生的收益由雷鸣科化享有；自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所
产生亏损，则由交易对方按照各自持有标的公司的股份比例进行承担，交易对方
各方应当于上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式向淮
矿股份支付到位。
     （十）发行股份购买资产的发行价格调整方案
    1、调价对象
    价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
    2、价格调整方案生效条件
    上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
    3、可调价期间
    上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购
重组委审核通过前。
                                   1-1-210
    4、触发条件
    在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31
日）的收盘价跌幅超过 20%，同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现：
    A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交
易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,276.95 点）跌幅超过 10%。
    B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数较雷鸣科化因本
次交易首次停牌日前一交易日（ 2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,243.84
点）跌幅超过 10%。
    5、调价基准日
    可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在
10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价
格进行调整。
    若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
    6、发行价格调整机制
    当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在 10 个工作日内召
开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若上
市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整
为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础
上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总
量），由董事会确定调整后的发行价格。
    若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对
发行价格进行调整。
                                1-1-211
       7、发行股份数量调整
   交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
                             1-1-212
                    第七节 募集配套资金
   一、本次交易中募集配套资金概况
    为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司可持续发展能力，雷鸣科化
拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金
总额不超过人民币 70,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格
的 100%，募集配套资金发行股份数不超过本次发行前公司总股本的 20%，扣除中
介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易税费。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
   二、募集配套资金的股份发行情况
     （一）发行种类和面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
     （二）发行价格及定价原则
    本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期
的首日。
    本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。
根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%。
    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
     （三）发行方式
                                 1-1-213
    本次募集配套资金的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证
监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
    （四）发行对象和认购方式
    本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公
开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优
先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。
    （五）发行数量
    本次配套募集资金总额不超过人民币 70,000 万元，募集配套资金发行股份
数不超过雷鸣科化总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董
事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
    （六）锁定期
    本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规
定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期
届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
    （七）募集资金总额及募集资金用途
    本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过 10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 70,000 万元，其中 50,000
                                 1-1-214
万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付中介机构费用
及相关交易税费。
    若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以
其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
    如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，
不足部分由公司自筹解决。
    本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集
配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
    （八）滚存未分配利润安排
    本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东共享。
    （九）上市地点
    本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
    （十）本次募集配套资金失败的补救措施
    公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不
足部分。
   三、募集配套资金的必要性
    （一）上市公司货币资金余额以及后续用途
    本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价为 50,000 万元，数额较大，
截至 2017 年 6 月 30 日，公司的货币资金余额为 48,735.80 万元。公司货币资金
余额除了用于满足日常经营需要以外，还需根据前次非公开发行股票的要求用于
矿山项目建设及运营项目等。
    鉴于上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险，
若公司货币资金用于支付本次交易现金对价，则公司资金保有量无法满足日常生
产经营所需。
                                1-1-215
    （二）进一步改善上市公司的资本结构
    本次交易，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集不超过
70,000 万元的配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，且符合证监会相关
法律、法规及规范性文件的规定。
    本次发行股份购买资产的募集配套资金充分发挥上市公司权益性融资平台
作用，有利于提高公司的偿债能力、改善资本结构。
    （三）有利于公司未来业务发展
    本次重组后，上市公司主营业务将在原有业务的基础上增加煤炭采掘、洗选
加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。上市公司通过募集配套资金支付
本次交易的现金对价，既可以避免过多占用流动资金支付现金对价影响上市公司
现有业务的正常运营和发展，也有利于交易完成后上市公司有充足的资金实力进
行业务拓展，提高并购后的整合绩效，有利于公司未来业务发展。
                                 1-1-216
           第八节 本次交易对上市公司的影响
    由于与交易标的相关的资产评估和审计工作正在进行之中，具体评估和财务
数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份
为基础进行测算。
     一、本次交易对公司主营业务的影响
    雷鸣科化是一家专注于各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户
提供特定工程爆破解决方案及相关服务的工业炸药生产商和爆破服务提供商，是
国内民爆行业一体化产业较为齐全的企业之一。公司当前主要产品包含工业炸药
和工业雷管两大系列，涵盖多个品种类别，广泛应用于煤矿、冶金、水电、铁道、
交通、石油等行业矿山开采和岩石爆破等工程。
    近年来，公司拓展矿山开采业务，主要产品为建筑石料及建筑用各粒级石子、
石粉等。
    淮矿股份主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售
等业务。淮矿股份所处的淮北矿区是 13 个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮
煤炭基地的重要组成部分，淮矿股份是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最
大的炼焦生产企业。
    本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份，雷鸣科化的主营业
务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。
     二、本次交易对公司盈利能力的影响
    本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份。淮矿股份 2017 年 1-7
月实现营业收入 319.59 亿元（未经审计），归属于母公司所有者的净利润 14.01
亿元（未经审计）。本次交易完成后，预计公司的盈利能力将有较大的提升。
    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财
务资料和业务资料，在淮矿股份经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次
交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。公司将在预案出具后尽快完
                               1-1-217
成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交
易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
       三、本次交易对关联交易的影响
    本次交易后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股份，雷鸣科化与淮矿股份及
其下属公司之间的关联交易将全部消除，同时，上市公司因接收淮矿股份而承继
了原有淮矿股份与淮矿集团相应关联交易。本次重组完成后的上市公司关联交易
详细情况，将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，
在重组报告书中进行详细分析。
    为了减少和规范关联交易，淮矿集团出具了《关于减少及规范关联交易的承
诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要
承诺”。同时，雷鸣科化已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交
所的相关规定建立了关联交易的规章制度体系。
    本次交易完成后，雷鸣科化将按照市场化的原则，参照雷鸣科化同期同类交
易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，雷鸣科化独立董事将依据
法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及
时发表独立意见。本次交易完成后的雷鸣科化与淮矿集团及其关联方之间的关联
交易，不会影响上市公司的独立性。
       四、本次交易对同业竞争的影响
    目前，雷鸣科化及其控股子公司主要从事各类民用爆炸物品的研发、生产和
销售，以及为客户提供工程爆破解决方案及相关服务。
    本次重大资产重组为雷鸣科化向淮矿股份全体股东以发行股份及支付现金
的方式购买淮矿股份全部股权。重组完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份 100%股
份。
    淮矿股份的控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委，淮矿集团系
国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、
住宿、物业管理等服务性业务。淮矿集团自身与淮矿股份不存在同业竞争。
    淮矿股份与淮矿集团部分子公司存在相同或相似业务的情形，具体情况如下：
                               1-1-218
      （一）资源枯竭矿井的残煤开采业务
     为利用煤炭剩余资源，淮矿集团通过下属公司淮北双龙矿业有限责任公司、
淮北岱河矿业有限责任公司、淮北朔里矿业有限责任公司、淮北石台矿业有限责
任公司分别对张庄煤矿、岱河煤矿、朔里煤矿及石台煤矿等 4 对资源枯竭矿井进
行残煤开采。上述 4 座矿井的基本情况如下：
     矿
序   井
                   采矿权人                    采矿权证号           有效期限
号   名
     称
     岱河   淮北岱河矿业有限责任公
1                                    C3400002010121120101811   2011.10.18-2020.12.31
     煤矿   司
     朔里   淮北朔里矿业有限责任公
2                                    C3400002011101220119627   2016.06.20-2026.06.20
     煤矿   司
     石台   淮北石台矿业有限责任公
3                                    C3400002010121120101780   2016.12.31-2017.12.31
     煤矿   司
     张庄   淮北双龙矿业有限责任公
4                                    C3400002008121120002820   2014.11.24-2024.11.24
     煤矿   司
     截至本预案出具日，岱河煤矿已经关闭。根据《国务院关于煤炭行业化解过
剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7 号）及安徽省国资委、发改委、经
信委、财政厅、社保厅、国土资源厅联合出具的《省属“三煤一钢”企业化解过
剩产能实现脱困发展实施方案》（皖国资评价[2016]81 号）等文件，朔里煤矿、
石台煤矿、双龙煤矿因资源枯竭、赋存条件差等原因，被列入去产能矿井。
     报告期内，淮矿股份与淮矿集团签订了《煤炭供销框架协议》。根据该协议，
淮矿集团所有下属企业（不包括淮矿股份）生产的全部煤炭产品独家供应淮矿股
份，而不得对除淮矿股份或淮矿股份指定机构之外的任何第三方销售。
     《煤炭供销框架协议》的主要内容如下：
     （1）淮矿集团及其下属企业与淮矿股份及其下属企业相互之间发生该协议
所述关联交易将遵从协议约定进行。淮矿集团和淮矿股份将根据关联交易的具体
情况，指导相关方以该协议为依据签订具体的交易协议。双方之间的煤炭购销，
不得违反该协议的有关约定。
     （2）自协议生效之日起，淮矿集团所有下属企业生产的全部煤炭产品独家
供应淮矿股份，而不得对除淮矿股份或淮矿股份指定机构之外的任何第三方销售。
                                     1-1-219
    （3）自协议生效之日起，淮矿集团根据生产经营需要向淮矿股份购买煤炭
时，公司应按照协议约定出售给淮矿集团，但该产品购销的关联交易为非排他性
的，在不违反该协议的前提下，淮矿集团有权向独立第三方购买煤炭。
    （4）淮矿股份与淮矿集团进行煤炭产品购销时，标的产品有政府定价的，
应当根据该价格执行；没有政府定价的，如有可适用的政府指导价的，应当根据
该价格协商确定交易价格；如无可适用的政府指导价时，凡有市场价的，按照市
场价进行交易；如无可适用的市场价时，按照双方协商确定的协议价进行交易。
    （5）在协议有效期内，双方可根据生产经营情况协商确定年度煤炭的供应
和销售计划，并根据履行实际情况不时对该计划作出调整。当双方具体进行煤炭
产品交易时，应根据该协议确定的原则另行签订具体的交易合同，对煤炭品质、
规格、数量、价格、付款方式、违约责任等予以约定且不得违反该协议确定的原
则。协议生效之前双方已签订并正在履行或尚未履行的具体煤炭销售合同，以及
根据情势变化需要变更的煤炭销售合同的，均应符合该协议确定的原则，如有冲
突应予以修订。
    因此，上述矿井剩余开采年限所生产的煤炭产品全部由淮矿股份采购，重组
完成后与上市公司不构成实质性同业竞争，不会对公司及其中小股东利益造成损
害。
       （二）古城勘查区勘探探矿权
    古城勘查区勘探探矿权位于陕西省府谷县古城乡，探矿权人为府谷公司。淮
矿集团于 2010 年 8 月取得了府谷公司 51%股权，间接控制了古城勘查区煤炭资
源。古城勘查区煤炭保有资源储量为 404,146 万吨，煤种以气煤为主，勘查区内
2 层可采煤层的平均发热量分别为 5,770 千卡/千克、6,100 千卡/千克，适于洗
选加工为块精煤、洗精煤及洗混煤。根据国信资产评估出具并经安徽省国资委备
案的资产评估报告（皖国信评报字[2012]第 174 号），截至评估基准日 2012 年
6 月 30 日，府谷公司净资产价值为 1,379,586.75 万元（淮矿集团所持股权对应
的净资产值为 703,589.24 万元）。其中，根据天健兴业出具的矿业权评估报告
（天兴评报字[2012]第 393 号），古城勘查区勘探探矿权价值为 1,381,966.16
万元。
                               1-1-220
    鉴于探矿权转为采矿权并进行开发建设涉及项目选址、环境影响评价、安全
预评价、土地预审、立项核准、探矿权转采矿权等复杂的审批程序，因此古城勘
查区勘探探矿权何时能够转为采矿权并进行开发建设尚具有不确定性。为避免潜
在同业竞争，经与淮矿集团协商，淮矿股份计划于国家发改委向府谷公司出具古
城勘查区矿井开发建设项目核准文件后，收购府谷公司股权。安徽省国资委于
2012 年 4 月出具皖国资产权函[2012]176 号文件批准淮矿集团以协议方式向淮矿
股份转让其所持府谷公司 51%股权。除淮矿集团外，府谷公司其他股东已于 2012
年 4 月出具不可撤销的承诺，同意淮矿股份收购上述股权，并自愿放弃优先购买
权。淮矿股份已于 2012 年 5 月 3 日召开股东大会审议通过收购府谷公司股权。
    目前，国家发改委尚未向府谷公司出具古城勘查区矿井开发建设项目核准文
件，相关程序正在办理中，待取得国家发改委相关批准文件后，淮矿股份将正式
启动收购事项。
    （三）煤炭贸易业务
    华塑物流、江苏炜伦均系淮矿集团控股子公司，报告期内从事业务含有煤炭
贸易业务，与淮矿股份主营业务煤炭生产、销售与煤化工产品的生产、销售，不
存在实质性同业竞争。
    （四）火力发电业务
    淮矿股份的分公司杨庄热电厂、控股孙公司涣城发电从事火力发电业务，上
述两家单位均通过国家电网并网发电，并执行国家电网规定的上网电价。
    淮矿集团控股子公司安徽华塑股份有限公司主营业务为 PVC 和烧碱的生产
和销售。目前，安徽华塑股份有限公司建有自备热电站，作为年产 46 万吨聚氯
乙烯、56 万吨电石的盐化工项目的配套工程。该热电站主要为盐化工项目提供
能源，富余少数电力上网，同淮矿股份的火力发电业务形成潜在竞争，但由于电
力上网价格由国家统一制定，且发电企业统一发电上网至供电局，故不存在价格
和客户上的实质性竞争，不构成实质性同业竞争。
    除上述所述情形外，淮矿股份与淮矿集团不存在其他业务相似情形。
                               1-1-221
    本次重组后，上市公司与控股股东所控制的除上市公司之外的企业无新增同
业竞争。
    为充分保护上市公司中小投资者的利益，本次交易对方淮矿集团出具了《避
免同业竞争的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相
关方作出的重要承诺”。
     五、本次交易对公司股权结构的影响
    根据拟注入资产的暂定交易价格 2,033,265.92 万元以及股份支付、现金支
付对价的方案安排，并按照公司以 11.38 元/股发行股份购买资产测算（不考虑
募集配套资金），本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
                      本次交易前                                       本次交易后
                                              本次发行股数
  股东名称       持股数                                                          持股比
                              持股比例            （股）         持股数（股）
                 （股）                                                            例
淮矿集团       107,023,416         35.66%      1,463,036,383     1,570,059,799    76.89%
淮矿股份其他
                          -              -       278,834,695      278,834,695     13.65%
股东
    其他       193,132,914         64.34%                    -    193,132,914       9.46%
    合计       300,156,330      100.00%        1,741,871,078     2,042,027,408   100.00%
    本次交易完成后，安徽省国资委仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致
本公司的实际控制人发生变更。
     六、本次交易对公司治理的影响
    本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，建立并形成了权责分明、
有效制衡、协调运作的现代法人治理结构，股东大会、董事会、监事会各尽其责、
规范运作，切实维护了公司和广大股东的利益。
    本次交易完成后，公司将持续完善法人治理结构，保持其合法有效运作，继
续严格执行相关法律法规和公司内部规章制度规定，并将根据实际情况对公司章
程、相关议事规则和工作细则等内部规章的条款进行修订，以确保公司治理结构
的运行更加符合相关法律法规要求和本次重组完成后的实际情况，保证公司快速、
健康发展。
                                    1-1-222
                       第九节 风险因素
    投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
   一、与本次交易相关的风险
       （一）本次交易的审批风险
    本次交易实施须满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易获得中国证
监会的核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次重大资产重组能否
取得政府相关主管部门或机构的批准或核准和批准或核准的时间存在不确定性，
提请投资者注意。
       （二）本次交易可能被终止或取消的风险
    本次交易在如下情况面临被暂停、中止或取消的风险：
    1、本次交易过程中，上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易；
    2、本次交易标的公司出现无法预见的业绩下滑；
    3、在本次交易审核过程中，交易各方需根据监管机构的要求不断完善交易
方案，交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致；
    4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
       （三）募集配套资金未能实施或募集资金不足的风险
    本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
资金总额不超过 70,000 万元。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，
能否通过证监会核准，以及取得核准时间存在不确定性。证监会核准后，受股市
波动，公司经营情况及监管政策变化的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不
确定性，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
                              1-1-223
    （四）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
    本次重大资产重组交易实施后，公司将持有淮矿股份 100%的股份,上市公司
主营业务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，
规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得
以提升。本次重大资产重组完成后，公司总股本规模较发行前将大幅扩大，虽然
本次重大资产重组预期将提升公司盈利能力，为公司带来较高收益，但重组完成
后，公司盈利将主要来自淮矿股份的盈利情况，并不能排除淮矿股份未来盈利能
力不及预期的可能。因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次
重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
   二、与标的资产相关的风险
    （一）拟购买资产的估值风险
    截至本预案出具日，本次交易标的淮矿股份全体股东所持的 100%股份的价
值为预估值。与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，上述标的资产预估值
不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，
但标的资产的预估值较账面值存在较大的增幅，敬请投资者注意相关风险。
    （二）行业周期性风险
    淮矿股份所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业，具有较强的周期性，受
下游钢铁、电力、建材等行业周期性波动影响较大。煤炭行业本身受宏观经济因
素和国家产业政策、地方政策的影响较大，同时，2016 年以来我国经济增速有
所回落，可能影响煤炭的整体需求，进而可能给标的公司的经营业绩带来不利影
响，标的公司面临行业周期波动的风险。
    （三）监管政策变化风险
    煤炭行业受到包括国家发改委、国土资源部、国家安监总局、国家环保部、
各级地方政府主管部门等共同监管。监管范围包括但不限于授予、延续和转让煤
炭探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、
                              1-1-224
控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种
税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标
的公司的运营产生较大影响，进而可能对标的公司的收入和利润带来影响。
    （四）偿债风险
    2016 年以来，尽管标的公司负债规模有所下降，但其资产负债率仍处于较
高水平，有息债务总额及占总负债的比重仍较高，短期有息债务金额仍较大，流
动比率和速动比率整体仍处于较低水平，淮矿股份仍面临较大的偿债压力。
    （五）标的公司产品价格和业绩波动的风险
    近年来，受煤炭市场整体疲软以及下游行业景气因素的影响，煤炭产品价格
波动较大，导致煤炭企业的经营业绩相应大幅波动。淮矿股份所属的矿区煤种以
炼焦煤为主，属国家稀缺煤种，但地质条件复杂，开采成本偏高。如果未来我国
煤炭市场整体需求放缓、煤价下跌，将可能对标的公司的生产经营和财务业绩造
成较大负面影响。
    （六）安全生产风险
    煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在
威胁，安全风险高于其他一般行业；煤化工业务涉及到危险化学品的生产和储存
等。突发安全事故将对标的公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政
处罚等损失。此外，如果政府对煤炭及煤化工企业加大安全法律法规监管，提出
更高的安全标准和要求，标的公司可能投入更多财力和其他资源以满足相关法规
的要求。从而给标的公司的生产经营和财务业绩带来较大的不利影响。
    （七）环保监管政策的风险
    标的公司所从事的煤炭开采、洗选业务和煤化工业务生产经营过程中均会对
区域环境造成较大影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主
要包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、
《中华人民共和国水污染防治法》、 中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、
                               1-1-225
《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准，
标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的业务经营
和财务状况带来较大的影响。
    （八）标的资产物业瑕疵风险
    标的资产物业存在部分瑕疵资产情形，具体内容详见“第四节 交易标的基
本情况”之“四、淮矿股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。
淮矿集团对该事项均作出承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交
易相关方作出的重要承诺”。
    （九）标的公司承诺业绩无法实现的风险
    截至本预案出具之日，公司已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对拟
收购资产进行审计和评估，截止目前审计评估工作尚未完成。待相关审计、评估
工作完成之后，若本次交易采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的
估值方案进行评估并以此作为定价参考依据，或本次交易采用资产基础法估值并
作为定价依据，但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，淮矿集团
将与雷鸣科化签订明确可行的《盈利补偿协议》，就未来三年标的资产实际盈利
数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额
后，由淮矿集团以股份或现金方式向雷鸣科化进行补偿，具体补偿方式将在《盈
利补偿协议》中明确。提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
   三、其他风险
    （一）股市价格波动风险
    本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大的影响，进而将影响公司
股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、
资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出
现波动，从而给投资者带来一定的风险。
    （二）宏观经济波动风险
                               1-1-226
    本次交易标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经
济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。如果宏观经济持续放缓，将
影响煤炭企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司所在区域的经济发展情况将
会对本公司未来生产经营产生影响。
                              1-1-227
                       第十节 其他重要事项
   一、本次交易对中小投资者权益的保护安排
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《重组办法》的相关规定，公司
在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
    （一）严格履行上市公司信息披露的义务
    本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措
施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件。预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规
的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
    （二）网络投票安排
    本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，给股东参与表决提供便利条件。
    （三）未来三年（2016-2018 年）股东回报规划
    雷鸣科化 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《未来三年（2016-2018
年）股东回报规划》。
    1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者资本公积金转增股本及
其他符合法律、行政法规的合理方式进行利润分配。相对于股票股利，公司优先
采用现金分红的利润分配方式。
                               1-1-228
    2、利润分配期间间隔：公司原则上按年进行利润分配，公司董事会也可以
根据公司的盈利状况和资金状况提议进行中期利润分配。
    3、现金分红的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且
不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，公司每年度应当至少以现
金方式分配利润一次。
    4、现金分红最低比例：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，公司每
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10％，最近三年
以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30％。
    5、公司发放股票股利的条件：公司注重股本扩张与业绩增长同步，董事会
认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素的情况下，提出股票股利分配方案。
    6、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照
《公司章程》规定的程序，实行差异化的现金分红政策。
    （四）锁定期安排
    本次重大资产重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见
“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产概况”之“（五）股份锁定安排”。
    （五）利润补偿安排
    本次重组的标的资产利润补偿的原则性安排，具体内容详见“重大事项提示”
之“九、标的资产利润补偿的原则性安排”。
   二、本次重组是否导致上市公司每股收益被摊薄
    截至本预案出具日，标的资产审计工作及备考财务报告编制工作尚未完成，
因此暂时无法预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。
   三、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况
                               1-1-229
    上市公司最近十二个月未发生重大资产交易。
   四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
    因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，雷鸣科化于
2017 年 8 月 1 日开始停牌。在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后
一个交易日（2017 年 7 月 31 日）雷鸣科化股票收盘价（复权价）为 12.36 元/
股，连续停牌前第 20 个交易日（2017 年 7 月 4 日）收盘价（复权价）为 13.06
元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2017 年 7 月 4 日至 2017
年 7 月 31 日期间）雷鸣科化股票收盘价格累计跌幅 5.36%。同期，上证综指
（000001.SH）收盘点位从 3182.80 点上升至 3273.03 点，累计涨幅为 2.83%；
上证 A 指（000002.SH）收盘点位从 3333.29 点上升至 3427.79 点，累计涨幅 2.84%。
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，雷鸣科化属于 C 类 C26 化学
原料和化学制品制造业，归属于石油化工（中国证监会）指数（883105.WI）。
在雷鸣科化股票停牌前 20 个交易日内，石油化工（中国证监会）指数收盘点从
3113.93 点上升至 3243.84 点，累计涨幅为 4.17%，剔除大盘因素和同行业板块
因素影响后的雷鸣科化股票价格波动未超过 20%。同时，在筹划本次资产重组事
项雷鸣科化股票停牌之前 20 个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易
日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过 20%的情况。因此，雷鸣科化的股票价格波
动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准。
   五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
     （一）本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查范围
    公司自2017年8月1日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并
及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
    本次自查期间为上市公司董事会就本次重组申请股票停止交易（2017 年 7
月 31 日）前六个月（2017 年 1 月 31 日）至重组预案披露前一日。本次自查范
围依据上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第二十一条
                                 1-1-230
规定的内幕信息知情人，包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公
司控股股东淮矿集团及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及具体业务
经办人员；以及前述自然人的配偶、子女和父母。
       （二）相关内幕知情人买卖上市公司股票的情况
       根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司查询结果，自查期间内，相关内幕知情人中有 2 人曾买卖上市公司股票，除
该 2 人外，其他人不存在买卖上市公司股票的行为。具体如下：
                                                          成交数量     成交价格
序号      姓名    关联关系        交易日期     交易类别
                                                          （股）       （元）
                               2017年4月5日     买入           2,200       16.41
                               2017年4月5日     买入            200        16.54
                               2017年4月5日     买入            800        16.54
                               2017年4月5日     买入            100        16.54
                               2017年4月5日     买入            400        16.54
                               2017年4月10日    买入            600        17.47
                               2017年4月10日    买入            100        17.52
                               2017年4月10日    买入            400        17.48
                               2017年4月10日    买入            200        17.52
                               2017年4月26日    卖出          -1,600       15.68
                  雷鸣科化监
                               2017年4月26日    卖出            -600        15.5
 1       吴韧韬   事蒋莅琳之
                               2017年4月26日    卖出            -100        15.5
                      子
                               2017年4月26日    卖出            -500        15.5
                               2017年4月26日    卖出            -500        15.5
                               2017年4月26日    卖出          -1,000       15.31
                               2017年4月26日    卖出            -700        15.3
                               2017年4月28日    买入           1,100       15.75
                               2017年4月28日    买入            900        15.76
                               2017年5月5日     卖出            -600       15.24
                               2017年5月5日     卖出            -700       15.24
                               2017年5月8日     卖出            -200        14.3
                               2017年5月8日     卖出            -500       14.18
 2       陈诗元   淮矿股份副   2017年3月13日    买入           2,700       15.38
                                     1-1-231
                                                         成交数量     成交价格
序号      姓名    关联关系       交易日期     交易类别
                                                         （股）       （元）
                 总经理陈亚
                              2017年3月14日    卖出          -2,700       15.39
                   东之子
       截止本次重大资产重组股票停牌日，吴韧韬、陈诗元二人持有雷鸣科化的股
数为 0。
       本次自查期间，吴韧韬、陈诗元并不知晓本次重组等相关事项，亦未参与本
次资产重组决策及相关事项具体操作过程，吴韧韬、陈诗元在二级市场买卖雷鸣
科化股票行为系个人根据其本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的
操作，不存在其他任何获取本次重组等相关信息进行股票交易的情形。
       吴韧韬、陈诗元已就此交易出具说明：本人对雷鸣科化的股票交易行为系本
人个人原因且基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重
组的相关内幕信息，买卖雷鸣科化的行为系本人根据市场信息和个人判断做出的
投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
       除上述情况外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
       上述相关当事人在自查期间买卖雷鸣科化股票的行为系其基于市场判断而
作出的一种自主投资行为，其买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交
易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形；其买卖股票行为不构
成本次交易的法律障碍。
       此外，本次重组的交易对方及其控股股东已经出具承诺函，确认其不存在泄
露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。同时，
雷鸣科化已经出具了承诺函，确认上市公司相关主体不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
   六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次
交易的所有信息
       上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相
应信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合
理判断的有关本次交易的信息。
                                    1-1-232
   七、独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、
《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对
雷鸣科化董事会编制的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、
本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
    1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规
定》等法律、法规和规范性文件的规定。
    2、本次拟购买标的资产的权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的
情形。
    3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
    4、本次交易不影响上市公司的上市地位，交易完成后有利于提高上市公司
的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
    5、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第
十三条所规定的重组上市的情形。
    6、鉴于雷鸣科化将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
交易正式方案，届时国元证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易
正式方案出具独立财务顾问报告。
                                 1-1-233
                       第十一节 声明与承诺
   一、雷鸣科化全体董事承诺
    本公司及董事会全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事将不以任何方式转让在雷鸣
科化拥有权益的股份。
    与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财
务数据、经核准的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董
事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
    全体董事签字：
    ________________       ________________      ________________
    李明鲁                石葱岭                  王军
    ________________       ________________      ________________
         周俊                   周四新                吴叶兵
    ________________       ________________      ________________
         陈传江                 费蕙蓉                杨祖一
                                              安徽雷鸣科化股份有限公司
                                                          年   月    日
                              1-1-234
   二、雷鸣科化全体监事承诺
    本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案
及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体监
事将不以任何方式转让在雷鸣科化拥有权益的股份。
    全体监事签字：
    ________________       ________________      ________________
         殷召峰                蒋莅琳                王瑞利
                                              安徽雷鸣科化股份有限公司
                                                          年   月   日
                              1-1-235
   三、雷鸣科化全体高级管理人员承诺
    本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，
对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公
司全体高级管理人员将不以任何方式转让在雷鸣科化拥有权益的股份。
    全体高级管理人员签字：
    ________________         ________________      ________________
    石葱岭                   李治国                代洪川
    ________________         ________________      ________________
    徐锦根                    阮建东                徐卫东
                                                安徽雷鸣科化股份有限公司
                                                            年   月   日
                                1-1-236
（本页无正文，为《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
                                             安徽雷鸣科化股份有限公司
                                                         年   月   日
                              1-1-237

附件：公告原文

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