南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会第四十一次会议决议暨2009年第一次临时股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会第四十一次会议通知于 2009 年 1月 16 日以电子传递方式发出，会议于 2009年 1 月 21 日在南京市以通讯方式召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、董事会换届选举的议案
公司第三届董事会已于2008年12月任期届满，根据《公司章程》的规定，第四届董事会将由7名董事组成，其中独立董事3名。南京栖霞建设集团有限公司提名陈兴汉女士、江劲松先生、范业铭先生，南京新港高科技股份有限公司提名徐益民先生为公司第四届董事会董事候选人；公司董事会提名王跃堂先生、沈坤荣先生、李启明先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
附：董事候选人简历
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、召开 2009 年第一次临时股东大会的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
1、召开会议基本情况
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议召开时间：2009年2月10日上午9：30
（3）会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室
2、会议审议事项
（1）董事会换届选举的议案（累积投票制）
（2）监事会换届选举的议案（累积投票制）
3、会议出席对象
（1）在2009年2月6 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
4、会议参会登记
（1）登记方式
A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
B、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
C、外地股东可用信函或传真的方式登记。
（2）登记时间：2009年2月9 日（上午8：30—11：30，下午2：00—5：
00）
（3）登记地点：公司证券投资部
5、会议联系方式
联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037）
联系电话：025-85600533
传 真：025-85502482
联 系 人：朱宽亮 曹鑫
6、备查文件目录
经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2009年1月23日
附件1：
董事候选人简历
陈兴汉女士，中国国籍，1946 年生，大学文化，教授，研究员级高级工程师，高级经济师。现任南京栖霞建设股份有限公司董事长、南京东方房地产开发有限公司董事长、苏州栖霞建设有限责任公司董事长、无锡栖霞建设有限公司董事长、南京栖霞建设仙林有限公司董事长、南京万辰创业投资有限责任公司董事长、南京栖霞建设集团有限公司董事、南京金港房地产开发有限公司董事。建设部高等教育工程管理专业评估委员会委员、英国皇家特许建造师学会资深会员（FCIOB）、中国房地产协会副会长、中国工程管理学会副会长、江苏省房地产协会会长、东南大学特聘教授、全国侨联先进个人、全国“三八”红旗手、全国“五一”劳动奖章获得者、江苏省劳动模范。曾任南京栖霞建设（集团）公司董事长兼党委书记、南京栖霞建设股份有限公司总裁。
江劲松先生，中国国籍，1968 年生，EMBA。现任南京栖霞建设股份有限公司董事总裁、南京栖霞建设集团有限公司董事长、南京兴隆房地产开发有限公司董事长、南京金港房地产开发有限公司董事长、南京栖霞建设集团物业有限公司董事、南京万辰创业投资有限责任公司董事、南京栖霞建设集团科技发展有限公司董事、苏州栖霞建设有限责任公司总经理、无锡栖霞建设有限公司总经理。曾任南京栖霞建设股份有限公司副总裁、常务副总裁。
范业铭先生，中国国籍，1963 年生，研究生，高级工程师，国家注册监理工程师。现任南京栖霞建设股份有限公司董事常务副总裁、南京东方建设监理有限公司董事长、南京栖霞建设集团物资供销有限公司董事长、南京栖霞建设集团物业有限公司董事长、南京星叶中心会所有限公司董事长、南京栖霞建设集团建材实业有限公司董事长、南京栖霞建设集团科技发展有限公司董事长、南京万辰创业投资有限责任公司董事、南京东方房地产开发有限公司总经理、南京栖霞建设仙林有限公司总经理。曾任南京栖霞建设股份有限公司副总工程师、副总裁。
徐益民先生，中国国籍，1962 年生，硕士研究生，高级会计师。现任南京栖霞建设股份有限公司董事、南京新港高科技股份有限公司董事长兼总经理、南京臣功制药有限公司董事长、南京新港建设发展有限公司董事长、南京新港园林绿化有限公司董事长、南京仙林房地产开发有限公司董事长、南京高科工程设计研究院有限公司董事长、南京新港水务有限公司执行董事、南京新港医药有限公司董事、南京先河制药有限公司董事、南京新港联合制药有限公司董事、南京新港药业有限公司董事、南京栖霞建设仙林有限公司董事、苏州栖霞建设有限责任公司董事、南京银行股份有限公司董事、南京 LG 新港显示有限公司董事。曾任南京新港开发总公司副总会计师，南京新港高科技股份有限公司计划财务部经理。
王跃堂先生，中国国籍，1963 年生，管理学博士、教授、博士生导师、注册会计师。现任南京栖霞建设股份有限公司独立董事、南京纺织品进出口股份有限公司独立董事、南京大学管理学院副院长、中国实证会计研究会常务理事、江苏省审计学会常务理事。曾在国际著名学术刊物美国会计学会会刊《Accounting Horizons》、《Journal of International Accounting Research》以及《The
International Journal of Accounting》等发表学术论文，在国内学术刊物《会计研究》、《审计研究》、《中国会计与财务研究》、《管理世界》、《经济科学》、《财经研究》等重要刊物上发表论文20余篇。曾获得1999年中国会计教授会优秀论文奖、2003 年中国中青年财务成本研究会优秀论文奖、2002 年中国会计学会优秀论文二等奖、江苏省2002－2004年哲学社会科学三等奖等。
沈坤荣先生，中国国籍，1963 年生，经济学博士，经济学博士后，教授，博士生导师。现任南京大学经济学院副院长，南京大学国家经济学基础人才培养基地负责人，南京大学—霍普金斯大学中美文化研究中心兼职教授。兼任中国数量经济学会常务理事；中国价格协会理事；中国工业经济学会理事；江苏省交通经济研究会会长；苏州市人民政府顾问；南京市人民政府咨询委员；江苏省青联副主席。先后承担国家自然科学基金、国家社会科学基金等课题的研究，先后出版《中国经济增长论》、《体制转型期的中国经济增长》、《中国资本市场开放研究》、《新增长理论与中国经济增长》等个人专著；在《中国社会科学》、《经济研究》、《World Economy & China》、《Journal of Asian Economics》等杂志发表论文80 余篇。曾获首届中国博士后学术大会论文一等奖；江苏省哲学社会科学优秀成果一等奖；教育部中国高校人文社会科学优秀成果奖；国家高等教育教学成果二等奖；江苏青年科学家奖等。2006 年荣获“新世纪百千万人才工程”国家级人选；2007年荣获全国教学名师奖；享受国务院专家特殊津贴。
李启明先生，中国国籍，1963 年生，管理学博士、教授、博士生导师，现任东南大学建设与房地产系主任、东南大学建设与房地产研究所所长、建设部工程管理专业评估委员会委员、英国皇家特许建造师学会资深会员（FCIOB）、中国建筑学会建筑经济分会理事、中华建设管理研究会（HK）理事、《建设管理与工程国际学报》(HK)国际编委、建设部《建筑经济》杂志编委、江苏省建筑业人才高峰专家咨询委员会委员、江苏省房地产经济研究会常务理事、江苏省土木建筑学会建筑与房地产经济学术委员会主任委员、南京市房地产经济研究会副理事长、南京仲裁委员会仲裁员等职。主持承担国家自然科学基金研究项目《现代房地产投资风险和优化决策系统研究》等3项、省部级和国际合作科研项目20多项，出版《现代房地产项目全寿命周期管理》等专著和教材15本，在国际、国内权威学术刊物发表论文150多篇，“工程合同管理”国家精品课程负责人；曾获江苏省和南京市科技进步奖、华东地区优秀科技图书二等奖、江苏省高校优秀青年骨干教师称号、东南大学优秀教学特等奖、宝钢教育基金理事会优秀教师奖等多项荣誉称号和奖励。
附件2：
独立董事提名人声明
提名人南京栖霞建设股份有限公司董事会现就提名王跃堂先生、沈坤荣先生、李启明先生为南京栖霞建设股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南京栖霞建设股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任南京栖霞建设股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合南京栖霞建设股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京栖霞建设股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有南京栖霞建设股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有南京栖霞建设股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是南京栖霞建设股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为南京栖霞建设股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与南京栖霞建设股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括南京栖霞建设股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在南京栖霞建设股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：南京栖霞建设股份有限公司董事会
2009年1月21日
独立董事候选人声明
声明人王跃堂、沈坤荣、李启明，作为南京栖霞建设股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任南京栖霞建设股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在南京栖霞建设股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有南京栖霞建设股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有南京栖霞建设股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是南京栖霞建设股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为南京栖霞建设股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与南京栖霞建设股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从南京栖霞建设股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合南京栖霞建设股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职南京栖霞建设股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括南京栖霞建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在南京栖霞建设股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王跃堂、沈坤荣、李启明
2009年1月21日
附件3：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表我（单位/个人）出席南京栖霞建设股份有限公司2009 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
1、对列入股东大会议程的董事、监事候选人的投票情况如下：
（1）董事候选人（非独立董事）名称：赞成票数
（2）独立董事候选人名称：赞成票数
（3）监事候选人名称：赞成票数
2、对可能纳入股东大会议程的临时提案的表决意见：
□赞成 □反对 □弃权
3、对未作具体指示的事项，代理人（可以/不得）按自己的意思表决。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托有效期限：
委托人股东帐号：
2009年 月 日
