华泰联合证券有限责任公司
关于南京海辰药业股份有限公司
与控股股东共同出资设立合伙企业
暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券” 或“保荐机构”）
作为南京海辰药业股份有限公司（以下简称“海辰药业”或“公司”）首次公开
发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等有关规定，对海辰药业对外投资暨关联交易的事项进行了审慎
核查，并出具本核查意见。
一、 关联交易概述
海辰药业拟与公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人曹于平共同出资
参与新设合伙企业（尚未命名，以下简称“新设合伙企业”）。新设合伙企业规模
3 亿元，其中海辰药业拟认缴出资 1 亿元，占比 33.33%；曹于平拟认缴出资 1.5
亿元，占比 50%；一村资本有限公司（或其指定关联方，以下简称“一村资本”）
拟认缴出资 5,000 万元，占比 16.67%。
根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及
《公司章程》的有关规定，该交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不需
要经过有关部门审批。
二、 关联交易履行的程序
2017 年 11 月 26 日，公司第二届董事会第十三会议审议并通过《关于签署基
金合作协议暨关联交易的议案》，公司拟签署合作协议与控股股东共同新设合伙
企业。公司决定待相关工作完成以后另行召开公司董事会会议并提请公司股东大
会审议相关事项。关联董事曹于平、姜晓群回避表决，参与会议的非关联董事通
过了本项议案。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表
了独立意见。公司第二届监事会第十一次会议审议通过该议案并发表审核意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权董事长及其授权人员负责本次交
易的具体事宜。
此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东
大会上对该议案的投票权。鉴于其余合作方尚需履行决策审批程序，合作的正式
协议仍需进一步磋商，公司决定暂时不召集召开股东大会，待相关准备工作完成
以后另行召开公司董事会会议，对相关事项进行审议并且做出决议，公告召开股
东大会的具体时间，将提请公司股东大会审议相关事项。
三、 关联方基本情况
曹于平为公司控股股东、实际控制人，在上市公司担任董事长、总经理职务，
构成公司关联方。
四、 投资概况
新设合伙企业规模 3 亿元，其中海辰药业拟认缴出资 1 亿元，占比 33.33%；
曹于平拟认缴出资 1.5 亿元，占比 50%；一村资本拟认缴出资 5,000 万元，占比
16.67%。
新设合作企业股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
1 海辰药业股份有限公司 10,000 33.33%
2 曹于平 15,000 50.00%
3 一村资本有限公司 5,000 16.67%
合计 30,000 100%
新设合伙企业拟以全部出资用于新设一个产业基金，用于收购意大利公司
Nerviano Medical Sciences Group S.r.l（“目标公司”）90%股权及后续生物医药类
潜在投资并购。
五、 交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，交易双方本着平等互利原则通过
友好协商签订协议。
六、 本次交易目的和对公司的影响
公司拟通过本次与控股股东共同出资设立合伙企业，借助专业投资机构经验
及政策引导支持，进一步提升公司投资能力和竞争力。
七、 本次交易存在的风险
本次与控股股东共同出资设立合伙企业是公司基于发展战略作出的决定，尚
存在不确定性，亦存在后续投资项目不当导致失败和亏损的风险。因受宏观经济
条件、政策调整、行业变化、标的公司经营管理等诸多因素的影响，可能面临投
资不达预期及亏损的风险。
八、 当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联
交易的总金额
曹于平、姜晓群于 2017 年 01 月 05 日为公司向金融机构申请综合授信提供
担保 1,500 万元，关联人并不收取公司任何费用，有利于公司及子公司正常的生
产经营活动，符合公司的利益，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东
和中小股东利益的情形。该事项已经公司 2015 年度股东大会授权通过，决策程
序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
九、 核查意见
经查阅董事会决议、独立董事发表的事前确认意见、监事会决议及合作框架
协议，保荐机构认为, 本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表
决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。本次关
联交易事宜尚待相关工作完成以后另行召开公司董事会会议并提请公司股东大
会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京海辰药业股份有限
公司与控股股东共同出资设立合伙企业暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人(签字)：
高 元 黄 飞
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
