南京海辰药业股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长曹于平先生召集，会议通知于 2017 年 11 月 22 日以
电话、电子邮件、专人送达等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议
的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于 2017 年 11 月 26 日在以现场结合通讯表决的方式召开。
3、本次董事会应到 8 人，实际出席会议人数为 8 人，其中现场出席会议人
数为 6 人，董事姜晓群、史云中以通讯方式参加会议并表决。
4、本次董事会由董事长曹于平先生主持。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法
律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过如下议案：
1、审议通过《关于签署基金合作框架协议暨关联交易的议案》
董事会同意公司与合作各方设立投资基金，共同投资收购意大利公司
Nerviano Medical Sciences Group S.r.l（以下简称“目标公司”）90%股权，
并就此项目签署基金合作框架协议。董事会认为，本项目若成功实施，将有利于
公司加快与国际创新资源的深度对接，提升公司新药研发水平及国际化运营能力，
提升公司的综合竞争力，促进中国新药研发以及药物开发全产业链创新能力。
公司此次对外投资方案构成与关联自然人曹于平的共同投资行为，属于关联
交易，但不属于重大资产重组。董事会认为，本项目投资方案拟与控股股东共同
投资，有利于降低公司投资风险，利于推进项目实施，具有必要性和科学性。
公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，并对本次签署基金合作
框架协议暨关联交易事项发表了独立意见。监事会对该议案发表了审核意见。
表决结果：本次交易为关联交易，关联董事曹于平、姜晓群回避表决，此项
议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
详细情况见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于签署基金合作框架协议暨关联交
易的公告》。
2、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于上述合作尚处于初步协商阶段，公司能否签订正式的协议及各方能否按
约出资尚存在不确定性。公司决定暂时不召集召开股东大会，待相关准备工作完
成以后另行召开公司董事会会议，对相关事项进行审议并且作出决议，公告召开
股东大会的具体时间，提请公司股东大会审议相关事项。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
三、备查文件
1、南京海辰药业股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议。
特此公告
南京海辰药业股份有限公司董事会
2017 年 11 月 26 日
