东诚药业(002675)_公司公告_东诚药业：民生证券股份有限公司关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告新浪财经

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东诚药业：民生证券股份有限公司关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（下载公告）
公告日期:2017-11-27
民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问二〇一七年十一月声明与承诺民生证券接受东诚药业的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露规则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，以及本次交易各方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对东诚药业相关的申报和披露文件进行审慎核查，出具了独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与东诚药业及其交易各方均无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东诚药业及其交易对方提供。东诚药业及其交易对方对所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均根据相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的独立财务顾问核查意见； 4、截至本独立财务顾问报告出具之日，民生证券就东诚药业本次重大资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向东诚药业全体股东提供独立核查意见； 5、本独立财务顾问报告不构成对东诚药业的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； 7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明； 8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。二、独立财务顾问承诺依照《重组管理办法》及其他相关法律、法规要求，民生证券出具独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与东诚药业和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对东诚药业和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、有充分理由确信东诚药业委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与东诚药业接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。目录声明与承诺 ......................................................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ............................................................................................. 1 二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................. 2 目录 ................................................................................................................................... 3 释义 ................................................................................................................................... 7 重大事项提示 ................................................................................................................... 14 一、交易方案概要 ................................................................................................. 14 二、标的资产的评估和作价情况 ......................................................................... 15 三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 16 四、本次交易构成关联交易、不构成重组上市 ................................................. 17 五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 ..................................... 18 六、关于本次交易方案重大调整的提示 ............................................................. 22 七、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 25 八、本次交易的决策过程和尚未履行的决议程序及报批程序 ......................... 27 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................. 30 十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ............................................. 34 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 35 十二、业绩承诺及业绩奖励 ................................................................................. 36 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................. 37 重大风险提示 ................................................................................................................... 38 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 38 二、标的资产经营风险 ......................................................................................... 40 三、其他风险 ......................................................................................................... 43 第一节本次交易概况 ..................................................................................................... 44 一、交易背景 ......................................................................................................... 44 二、交易目的 ......................................................................................................... 46 三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................. 48 四、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 51 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 60 第二节上市公司基本情况 ............................................................................................. 63 一、公司基本信息 ................................................................................................. 63 二、公司设立及股权变动情况 ............................................................................. 63 三、最近六十个月的控股权变动情况 ................................................................. 66 四、最近三年及一期重大资产重组情况 ............................................................. 66 五、控股股东和实际控制人概况 ......................................................................... 67 六、公司主营业务发展情况 ................................................................................. 68 七、公司最近三年及一期的主要财务指标 ......................................................... 70 八、最近三年及一期合规情况 ............................................................................. 71 第三节交易对方基本情况 ............................................................................................. 72 一、本次交易对方总体情况 ................................................................................. 72 二、支付现金购买资产的交易对方 ..................................................................... 72 三、发行股份购买资产的交易对方 ..................................................................... 81 四、募集配套资金的交易对方 ........................................................................... 113 五、其他事项说明 ............................................................................................... 113 第四节交易标的基本情况 ........................................................................................... 117 一、基本信息 ....................................................................................................... 117 二、历史沿革 ....................................................................................................... 117 三、交易标的股权控制关系 ............................................................................... 125 四、境外红筹架构的搭建和拆除情况 ............................................................... 126 五、安迪科分公司及子公司情况 ....................................................................... 135 六、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ................................... 146 七、最近两年及一期经审计的主要财务数据 ................................................... 155 八、主营业务的具体情况 ................................................................................... 156 九、最近三年的股权变动、资产评估情况 ....................................................... 186 十、是否存在该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的情况 ............................................................................................................. 187 十一、主要的会计政策 ....................................................................................... 188 十二、最近三年目标公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况 189 第五节发行股份情况 ................................................................................................... 191 一、本次交易的具体方案 ................................................................................... 191 二、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性 ........................................... 191 三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ........................... 198 四、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................... 199 五、本次交易未导致上市公司控制权变化 ....................................................... 200 第六节标的资产的评估情况 ....................................................................................... 201 一、评估情况概述 ............................................................................................... 201 二、评估方法的选择 ........................................................................................... 201 三、评估假设 ....................................................................................................... 202 四、资产法评估情况 ........................................................................................... 203 五、收益法评估情况 ........................................................................................... 204 六、评估结果分析及结果的选取 ....................................................................... 216 七、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性及定价的公允性的分析 ..................................................................................................... 217 八、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 ................................... 224 第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................... 225 一、《关于转让安迪科 48.5497%股权的协议》 .............................................. 225 二、《发行股份购买资产协议》 ....................................................................... 227 三、《业绩补偿协议》 ....................................................................................... 233 第八节本次交易的合规性分析 ................................................................................... 238 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................... 238 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ....................... 242 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 245 四、关于本次交易符合《重组办法》第四十五条的相关规定的说明 ........... 246 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................. 246 六、本次交易符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关要求 ......................................................................................... 247 七、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ............................... 247 第九节独立财务顾问结论性意见 ............................................................................... 248 第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ....................................................... 249 一、内核程序 ....................................................................................................... 249 二、内核意见 ....................................................................................................... 249 释义在本报告书中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：一、普通词语发行人、公司、东诚药烟台东诚药业集团股份有限公司，2014 年 6 月更名前名指业、上市公司、收购方称为烟台东诚生化股份有限公司烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份重组报告书指购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有本报告书指限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告本次交易/本次资产重烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份指组/本次重大资产重组购买资产并募集配套资金事项安迪科、交易标的、标指南京江原安迪科正电子研究发展有限公司的公司标的资产指安迪科 100%的股权支付现金购买资产指东诚药业支付现金购买安迪科 48.5497%的股权东诚药业发行股份购买由守谊等 16 名发行股份购买资发行股份购买资产指产的交易对方持有的安迪科 51.4503%的股权安迪科医药集团有限公司 (Advance Medical Systems Limited)，2013 年 7 月更名前名称为中国核子医疗技术安迪科医药集团指有限公司(China Nucleon Medical Technology Limited)，注册地为中国香港，系安迪科原控股股东，支付现金购买资产的交易对方 CNMT HOLDING LIMITED，注册地为萨摩亚，系安迪 CNMT HOLDING 指科医药集团之股东陈治、杜锡娟、廖崇华、李泽超、耿书瀛、罗志刚、庄 CNMT HOLDING 的最达君、孟昭平、王晓丹、李毅民、李仲城、戴文慧指终权益持有人 MANG ERIC CHIU WEI、钱伟佳等 CNMT HOLDING 的最终股东 SUN STEP MANAGEMENT LIMITED，注册地为英属维 SUN STEP 指尔京群岛，系安迪科医药集团之股东 ELEGANT TREASURE OVERSEAS LIMITED，注册地 ELEGANT 指为英属维尔京群岛，系 CNMT HOLDING 之股东 NOVEL OCEAN HOLDINGS LIMITED，注册地为萨摩 NOVEL OCEAN 指亚，系 CNMT HOLDING 之股东 COMTOP LIMITED ，注册地中国香港，系 CNMT COMTOP 指 HOLDING 之股东邦威投资有限公司，注册地中国香港，系 CNMT 邦威投资指 HOLDING 之股东聚中发展有限公司，注册地中国香港，系 CNMT 聚中发展指 HOLDING 之股东华愉（香港）有限公司，注册地中国香港，系 CNMT 华愉香港指 HOLDING 之股东首盈发展有限公司，注册地中国香港，系 CNMT 首盈发展指 HOLDING 之股东安惠（香港）有限公司，注册地中国香港，系 CNMT 安惠香港指 HOLDING 之股东自达有限公司，注册地中国香港，系 CNMT HOLDING 自达有限指之股东安迪科电子有限公司(AMS LIMITED)，曾用名 AMS 安迪科电子指 LIMITED，注册地为中国香港，系安迪科原股东由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、温昊、南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）、天津诚发行对方/发行股份购正企业管理合伙企业（有限合伙）、天津壹维企业管理买资产的交易对方/由指合伙企业（有限合伙）、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合守谊等 16 名发行对方伙企业（有限合伙）、南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）支付现金购买资产的交易对方安迪科医药集团及发行交易对方指股份购买资产的交易对方的统称由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）、天津诚正企业绩承诺方、补偿义务指业管理合伙企业（有限合伙）、天津壹维企业管理合伙人企业（有限合伙）、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）、南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）、南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）南京玲华指南京玲华企业管理合伙企业（有限合伙）天津玲华指天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）南京壹维指南京壹维企业管理合伙企业（有限合伙）天津壹维指天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）瑞禾吉亚指南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）南京世嘉融指南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）陆晓诚安指南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）鲁鼎志诚指厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）北京中融鼎新投资管理有限公司，中融鼎新为“鼎融利中融鼎新指丰 39 号私募基金”管理人，其代表该基金并以该基金的募集资金受让安迪科 1%股权，作为本次发行股份购买资产的交易对方天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙），2017 年 9 月天津诚正指更名前为南京诚正企业管理合伙企业（有限合伙）（简称南京诚正）香港安迪科电子有限公司(HK AMS LIMITED)，注册地香港安迪科指为中国香港，原系安迪科医药集团之全资子公司，现为安迪科之全资子公司北京安迪科指北京安迪科电子有限责任公司，安迪科全资子公司上海安迪科指上海江原安迪科药业有限公司，安迪科控股子公司上海安迪科正电子技术有限公司，上海安迪科全资子公上海正电子指司河北安迪科指河北安迪科正电子技术有限公司，安迪科控股子公司西安江原安迪科正电子技术有限公司，安迪科控股子公西安安迪科指司贵阳江原安迪科正电子技术有限公司，安迪科控股子公贵阳安迪科指司浙江安迪科指浙江安迪科正电子技术有限公司，安迪科控股子公司广东安迪科指广东安迪科正电子技术有限公司，安迪科全资子公司青岛安迪科指青岛安迪科正电子技术有限公司，安迪科全资子公司南京安迪科指南京安迪科正电子技术有限公司，安迪科全资子公司厦门安迪科指厦门安迪科正电子技术有限公司，安迪科全资子公司湖北安迪科指湖北安迪科正电子技术有限公司，安迪科全资子公司福建安迪科指福建安迪科正电子技术有限公司，安迪科全资子公司世康控股指世康控股有限公司，注册地中国香港仁康集团指仁康集团有限公司，注册地中国香港 SKR Investments Limited，注册地为英属维尔京群岛， SKR（BVI）指系 SUN STEP 之股东南京米度指米度（南京）生物技术有限公司无锡米度指无锡米度生物技术有限公司，系南京米度全资子公司北京紫华纲指北京紫华纲医疗设备有限公司上海化工指上海化工研究院有限公司日本住友重工指日本重机械工业株式会社南京军区南京总医院指中国人民解放军南京军区南京总医院烟台东益指烟台东益生物工程有限公司，公司控股股东鲁鼎思诚指厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙） PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL INC，即美国太美国太平彩虹指平彩虹有限公司，公司股东之一金业投资指烟台金业投资有限公司，公司股东之一华益投资指烟台华益投资有限公司，公司股东之一东诚北方指烟台东诚北方制药有限公司，公司全资子公司东源生物指临沂东诚东源生物工程有限公司，公司全资子公司 DongCheng Biochemicals（USA）.INC，公司全资子公东诚美国指司东诚大洋指烟台东诚大洋制药有限公司，公司控股子公司益泰医药指上海益泰医药科技有限公司，公司控股子公司云克药业指成都云克药业有限责任公司，公司控股子公司成都欣科指成都欣科医药有限公司，公司参股公司 Global Medical Solutions, Ltd.(英属维尔京群岛公司)，公 GMS（BVI）指司子公司东诚香港之子公司东诚香港指东诚国际(香港)有限公司，公司子公司上海欣科指上海欣科医药有限公司，GMS（BVI）的控股子公司中泰生物指中泰生物制品有限公司，公司控股二级子公司中核新材指西藏中核新材料股份有限公司烟台东诚药业集团股份有限公司与由守谊等 16 名发行《发行股份购买资产协指对方签署的《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份议》购买资产的协议书》《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产《业绩补偿协议》指之业绩补偿协议》《关于转让安迪科《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司指 100%股权的协议》 100%股权的协议》《关于〈关于转让安迪《关于〈关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限科 100%股权的协议〉之指公司 100%股权的协议〉之补充协议》补充协议》东诚药业就现金购买安迪科 48.5497%的股权与安迪科《关于转让安迪科指医药集团签署的《关于转让南京江原安迪科正电子研究 48.5497%股权的协议》发展有限公司股权的协议》业绩承诺方对安迪科的净利润进行保证的期间，即 2017 利润承诺期指年度、2018 年度及 2019 年度指安迪科于本次交易交割完成的会计年度及之后连续三个会计年度指两个会计年度，即指 2017 年、2018 年和 2019 年最近两年及一期、报告指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月期最近三年及一期指 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月一般是指中国境内企业或居民搭建多层股权控制或协议控制架构，将其持有的境内经营实体的权益转由其控制的境外实体持有，并以相应的境外实体为融资平台在红筹/红筹架构指境外实现融资操作的一种结构安排。境内经营实体的实际控制人通常在境外设立特殊目的公司（SPV）返程控制境内经营实体。定价基准日指公司第三届董事会第三十次会议决议公告日《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 《格式准则第 26 号》指号—上市公司重大资产重组申请文件》（2017 年修订）《常见问题与解答修订指《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》汇编》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会民生证券、独立财务顾指民生证券股份有限公司问审计机构、中天运指中天运会计师事务所（特殊普通合伙）法律顾问、中伦律师指北京市中伦律师事务所评估机构、中天华指北京中天华资产评估有限责任公司审计、评估基准日指 2017 年 6 月 30 日 GP、LP 指分别为普通合伙人、有限合伙人元，万元指无特别说明分别指人民币元，人民币万元二、专业词语 GMP 指《药品生产质量管理规范》 CFDA 指中国食品药品监督管理局核素、同位素指具有一定数目质子和一定数目中子的一种原子叫做核素，多数元素都包含多种核素；质子数相同而中子数不同的同一元素的不同原子互称为同位素，及同种元素的不同核素互称为同位素某些元素的原子通过核衰变自发地放出α射线或β射放射性指线(有时还放出 γ 射线)的性质，称为放射性，具有放射性的核素，被称为放射性核素或放射性同位素半衰期指放射性元素的原子核有半数发生衰变时所需要的时间核素药物又称放射性药物，是指含有放射性核素、用于医学诊断和治疗的一类特殊制剂，其中获得国家药品批核素药物指准文号的核素药物被称为放射性药品，是用于临床诊断或者治疗的放射性核素制剂或者其标记药物一种金属元素，元素符号为 Tc，原子序数为 43，主要锝指通过人工方法制得该元素，锝有多种同位素，医学上常用的同位素有 99mTc 和 99Tc 非金属化学元素氟（化学符号 F）的同位素，原子序数 18 为 9，主要通过人工方法制得该元素，衰变过程产生正 F 指电子，医学上常被用于正电子发射计算机断层显像（PET）显像剂的合成，半衰期为 109.77 分钟是利用放射性核素发生器淋洗得到洗脱液，然后将其放即时标记放射性药品指入放射性药品配套药盒中制备得到的一类放射性药品利用磁场和电场共同使带电粒子作回旋运动，在运动中医用回旋加速器指经高频电场反复加速的装置，是产生短半衰期放射性核素的装置全名为氟[18F]脱氧葡萄糖注射液，正电子核素 18F 标记在 18 葡萄糖而成。18F-FDG 在体内代谢可准确反映体内器官/ F-FDG 指组织的葡萄糖代谢水平，是目前正电子发射断层显像（PET）及 PET-CT 显像主要显像剂主要用于骨显像、甲状腺显像、脑显像、唾液腺显像、 99m 锝[ Tc]标记药物指异位胃粘膜显像等的含锝[99mTc]放射性药品，与单光子发射型计算机断层显像（SPECT）配合用于人体显像英文全称为 Computed Tomography，即电子计算机断层扫描，它是利用精确准直的 X 线束、γ 射线、超声波等，与灵敏度极高的探测器一同围绕人体的某一部位作一 CT 指个接一个的断面扫描，具有扫描时间快，图像清晰等特点，可用于多种疾病的检查；根据所采用的射线不同可分为：X 射线 CT（X-CT）、超声 CT（UCT）及 γ 射线 CT（γ-CT)等英文名称（Emission Computed Tomography），医学中把 ECT 指应用计算机辅助断层技术进行显像的设备统称为 ECT。 ECT 包括两大类设备即 SPECT 和 PET（PECT） SPECT 指以放射 γ 射线的放射性核素作为发射体的显像设备，称为单光子发射型计算机断层显像，英文为 single photon emission computed tomography 以发射正电子的放射性核素作为发射体，称为正电子发射型计算机断层显像，其英文名称为 positron emission computed tomography。PET 是目前核医学领域最高水平的临床检查影像技术。其大致方法是：将短半衰期的放射性核素（如 18F，11C 等）标记到各种生命必需的化合 PET 指物、代谢产物或类似物上而不改变它们的生物活性，且可以参与人体的生理、生化代谢过程，因而能够深入分子水平反映人体的生理、生化过程，从功能、代谢等方面全面评价人体的功能状态，广泛应用于疾病的早期诊断、分期、协助治疗方案制定、疗效监测和预后评估，达到早期诊断疾病、指导治疗的目的 PET-CT 将 PET 与 CT 融为一体，由 PET 提供病灶详尽的功能与代谢等分子信息，而 CT 提供病灶的精确解剖定位，一次显像可获得全身各方位的断层图像，具有灵 PET-CT 指敏、准确、特异及定位精确等特点，可一目了然的了解全身整体状况，达到早期发现病灶和诊断疾病的目的，临床主要应用于肿瘤、脑和心脏等领域重大疾病的早期发现和诊断可进行放射性即时标记药物或正电子类核素药物的生产、管理、配送、服务于一体的核素药物生产中心，需核药房指符合辐射防护的相关要求，取得辐射安全许可证；同时需要符合药品生产质量管理规范 F-FDG 生产过程中所需的试剂和辅助用品等配套组装 FDG 试剂盒指而成的成套试剂，包括三氟苷露糖、K2.2.2/碳酸钾溶液、无水乙腈等 CFDA 批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发给药品批准文号指的法定文件中列示的批准文号根据《药品管理法》及《药品注册管理办法》，新药指新药指未曾在中国境内上市销售的药品为治疗需要，按照片剂、胶囊剂、注射剂等剂型所制成制剂指的，可以最终提供给用药对象使用的药品药监局\国家药监局指食品药品监督管理局/食品药品监督管理总局环保部/环保厅指环境保护部/环境保护厅注：本报告书中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。重大事项提示一、交易方案概要本次交易方案为东诚药业支付现金及发行股份购买安迪科 100%股权并募集配套资金，具体包括：（一）支付现金购买资产；（二）发行股份购买资产；（三）发行股份募集配套资金。（一）支付现金购买资产标的公司安迪科曾为境外上市搭建了红筹架构，拆除红筹架构前的股东为安迪科医药集团和天津诚正，其中安迪科医药集团股权控制关系较为复杂。为拆除红筹架构，简化安迪科的股权结构，东诚药业与耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等 6 名境内自然人和南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等 5 个合伙企业合计购买安迪科医药集团持有的安迪科 95%股权，其中东诚药业支付现金购买安迪科 48.5497%的股权。现金购买完成后，安迪科从外商投资企业变为内资企业，红筹架构拆除，东诚药业等 13 个境内机构和自然人成为安迪科的股东。（二）发行股份购买资产支付现金购买资产完成，安迪科再次进行股权转让，耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等 11 名股东合计转让安迪科 14.1955%的股权给由守谊、温昊、鲁鼎志诚和中融鼎新。股权转让完成后，安迪科的股东变为 17 名，其中东诚药业仍持有安迪科 48.5497%的股权，由守谊等 16 名股东合计持有安迪科 51.4503%的股权。东诚药业将发行股份购买由守谊等 16 名股东合计持有的安迪科 51.4503%股权。发行股份购买资产完成后，东诚药业将持有安迪科 100%的股权，安迪科成为东诚药业的全资子公司。（三）发行股份募集配套资金本次交易拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 74,300 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%（拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款，以及支付中介机构费用等交易费用。支付现金购买资产是发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的前提条件；支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提；支付现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响支付现金及发行股份购买资产的实施。截至本报告书签署日，支付现金购买资产涉及的安迪科 48.5497%的股权已过户至东诚药业，股权转让款的支付工作正在办理中；由守谊等 16 名股东已合计持有安迪科 51.4503%的股权。二、标的资产的评估和作价情况根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1306 号），中天华采用收益法和资产基础法对安迪科股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为安迪科股东全部权益价值的评估结论，本次交易标的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。截至 2017 年 6 月 30 日，安迪科（母公司口径）净资产权益账面价值为 29,506.76 万元，资产基础法评估价值为 52,233.34 万元，增值额为 22,726.58 万元，增值率为 77.02%。收益法评估价值为 160,880.12 万元，增值率为 445.23%。东诚药业和交易对方以安迪科截至 2017 年 6 月 30 日收益法评估结果为主要定价参考依据，经协商确定，安迪科 100%股权的作价为 160,000 万元，支付现金购买资产和发行股份购买资产的交易价格依据安迪科 100%股权的作价分别确定，其中，支付现金购买安迪科 48.5497%股权的交易作价情况如下：转让方转让安迪科股权（元）股权占比交易作价（万元） 34.8602% 55,776.32 安迪科医药集团 121,538,571 13.6895% 于 2020 年评估确定* 注：根据东诚药业和安迪科医药集团签署的《关于转让安迪科 48.5497%股权的协议》，东诚药业支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科 48.5497%的股权，其中 34.8602%股权的现金对价于本次交易时支付；剩余 13.6895%股权的现金对价暂不支付，将于 2020 年支付，转让对价根据安迪科截至 2019 年 12 月 31 日的评估价值（即股权计价基础）及前述 13.6895%的股权比例计算。发行股份购买安迪科 51.4503%股权的交易作价情况如下：序号转让方拟转让安迪科股权（元）转让股权占比交易作价（万元） 1 由守谊 22,863,412 9.1330% 14,612.80 2 南京世嘉融 16,081,492 6.4239% 10,278.24 3 天津玲华 13,373,081 5.3420% 8,547.20 4 耿书瀛 13,373,081 5.3420% 8,547.20 5 天津诚正 12,516,923 5.0000% 8,000.00 6 李毅志 10,698,464 4.2736% 6,837.76 7 罗志刚 8,802,651 3.5163% 5,626.08 8 天津壹维 8,548,558 3.4148% 5,463.68 9 鲁鼎志诚 5,476,154 2.1875% 3,500.00 10 温昊 4,693,846 1.8750% 3,000.00 11 陆晓诚安 3,808,649 1.5214% 2,434.24 12 李泽超 2,674,616 1.0684% 1,709.44 13 中融鼎新 2,503,385 1.0000% 1,600.00 14 戴文慧 1,692,789 0.6762% 1,081.92 15 瑞禾吉亚 846,394 0.3381% 540.96 16 钱伟佳 846,394 0.3381% 540.96 合计 128,799,889 51.4503% 82,320.48 三、本次交易构成重大资产重组根据东诚药业的 2016 年年度报告及安迪科的审计报告，本次交易相关财务比例计算如下：单位：万元项目资产总额营业收入净资产东诚药业 426,793.88 115,845.07 276,776.03 安迪科 48.5497%股权的成交金额 77,679.52 8,969.27 77,679.52 安迪科 51.4503%股权的成交金额 82,320.48 9,505.14 82,320.48 累积金额 160,000.00 18,474.42 160,000.00 安迪科 48.5497%股权成交金额占东诚药业相 18.20% 7.74% 28.07% 应指标的比例累积成交额占东诚药业相应指标的比例 37.49% 15.95% 57.81% 注：由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，根据《重组管理办法》相关规定，资产总额和资产净额指标以其交易金额取值；东诚药业净资产为归属于上市公司股东的净资产，未包括少数股东权益。本次交易中，支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提。按照标的公司交易价格 160,000 万元计算，支付现金购买标的公司 48.5497%股权的成交金额为 77,679.52 万元，占东诚药业相应指标的比例均低于 50%，不构成重大资产重组，无需股东大会审议和中国证监会的核准；发行股份购买安迪科 51.4503% 的股权，应以累积金额 160,000.00 万元计算，占东诚药业 2016 年经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。四、本次交易构成关联交易、不构成重组上市由守谊先生为本次发行股份购买资产的交易对方，以及发行对方鲁鼎志诚的执行事务合伙人，由守谊先生同时为东诚药业的实际控制人，因而本次发行股份购买资产构成关联交易，东诚药业董事会表决本次发行股份购买资产相关议案时，公司董事由守谊回避表决；东诚药业股东大会表决本次发行股份购买资产相关议案时，由守谊及其一致行动人烟台东益、鲁鼎思诚将回避表决。东诚药业自 2012 年上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致东诚药业实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。本次交易完成后，上市公司实际控制人控制公司的情况、其余持有上市公司 5%以上股份的股东皆不会发生较大变化，上市公司的业务构成也不会发生较大变化。五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍（一）支付现金购买资产根据东诚药业和安迪科医药集团签署的《关于转让安迪科 48.5497%股权的协议》，东诚药业支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科 48.5497%的股权，其中 34.8602%股权的现金对价于本次交易时支付；剩余 13.6895%股权的现金对价暂不支付，将于 2020 年支付，转让对价根据安迪科截至 2019 年 12 月 31 日的评估价值（即股权计价基础）及前述 13.6895%的股权比例计算。按照标的公司股权的交易作价计算，本次支付现金购买安迪科 48.5497%的作价情况如下：交易对方转让股权比例现金对价（万元） 34.8602% 55,776.32 安迪科医药集团 13.6895% 于 2020 年评估确定合计 48.5497% - （二）发行股份购买资产 1、定价依据及发行价格东诚药业拟向由守谊等 16 名发行对方以发行股份的方式购买安迪科 51.4503% 股权。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的 90%作为发行价格的基础。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 12.75 元/股，以该参考价的 90%作为发行价格的基础，确定发行价格为 11.48 元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。最终发行价格尚需东诚药业股东大会批准。 2、发行数量及支付方式向本次发行对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各发行对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，发行对方同意放弃该差额部分。按照安迪科 51.4503%股权交易作价 82,320.48 万元测算，东诚药业向各发行对方发行股份的具体情况如下：拟出让所持安出让股权东诚药业拟向其发行序号出让方交易作价（元）迪科股权（元）比例股份数量（股） 1 由守谊 22,863,412 9.1330% 146,128,000 12,728,919 2 南京世嘉融 16,081,492 6.4239% 102,782,400 8,953,170 3 天津玲华 13,373,081 5.3420% 85,472,000 7,445,296 4 耿书瀛 13,373,081 5.3420% 85,472,000 7,445,296 5 天津诚正 12,516,923 5.0000% 80,000,000 6,968,641 6 李毅志 10,698,464 4.2736% 68,377,600 5,956,236 7 罗志刚 8,802,651 3.5163% 56,260,800 4,900,766 8 天津壹维 8,548,558 3.4148% 54,636,800 4,759,303 9 鲁鼎志诚 5,476,154 2.1875% 35,000,000 3,048,780 10 温昊 4,693,846 1.8750% 30,000,000 2,613,240 11 陆晓诚安 3,808,649 1.5214% 24,342,400 2,120,418 12 李泽超 2,674,616 1.0684% 17,094,400 1,489,059 13 中融鼎新 2,503,385 1.0000% 16,000,000 1,393,728 14 戴文慧 1,692,789 0.6762% 10,819,200 942,439 15 瑞禾吉亚 846,394 0.3381% 5,409,600 471,219 16 钱伟佳 846,394 0.3381% 5,409,600 471,219 合计 128,799,889 51.4503% 823,204,800 71,707,729 在本次发行的定价基准日至发行日期间，东诚药业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。则上述股份的发行数量亦作相应调整。 3、调价机制为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：（1）价格调整方案对象调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。（2）价格调整方案生效条件东诚药业股东大会审议通过本次价格调整方案。（3）可调价期间东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。（4）调价触发条件如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格： ①可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易停牌日前一交易日即 2017 年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间； ②可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于本次交易停牌日前一交易日即 2017 年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。（5）调价基准日东诚药业审议通过调价事宜的董事会决议公告日。（6）发行价格调整当调价触发条件成立时，东诚药业有权召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。（7）调整后价格东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。（8）发行股份数量调整发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各发行对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。（三）发行股份募集配套资金 1、募集配套资金的安排为提高本次重组效率，缓解后续上市公司偿债压力，根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 74,300 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价格确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照证监会和深交所的相关规则对上述发行股份价格、数量作相应调整。 2、募集资金用途配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款及支付中介机构费用等交易费用。具体用途和预计金额如下：单位：万元序号募集资金用途项目投资总额拟使用募集资金 1 核药房建设项目 18,300 16,244 2 购置厂房和办公楼 8,000 8,000 3 支付中介机构费用等交易费用 4,000 4,000 4 置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款 55,776.32 46,056 合计 86,076.32 74,300 若最终募集资金少于项目投资需要，不足部分将由东诚药业以自有资金或者其他融资方式解决。若募投项目以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。（四）发行股份的锁定期 1、由守谊、鲁鼎志诚承诺：本人/本企业认购取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊、鲁鼎志诚持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少 6 个月，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 2、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等承诺：本人/本企业认购取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 3、温昊、中融鼎新承诺：本人/本企业取得本次交易中认购的东诚药业新股时，持有安迪科股权的时间若不足 12 个月的，在本次交易中所认购的东诚药业股份限售期为 36 个月；若取得本次交易中认购的东诚药业新股时，持有安迪科股权的时间已满 12 个月，在本次交易中所认购的东诚药业股份限售期为 12 个月，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 4、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易结束后，由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。六、关于本次交易方案重大调整的提示与《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）中披露的交易方案相比，重组报告书中的交易方案主要有以下三个方面的调整： 1、南京玲华和南京壹维不再作为交易对手，变更为天津玲华和天津壹维南京玲华、南京壹维于本次交易过程中需要在拆除红筹架构环节为安迪科医药集团代扣代缴税费并承担将来交易的税负，出于合理税务筹划的考虑，南京玲华的合伙人在天津新设合伙企业天津玲华作为交易对手，用于承继本次交易中南京玲华的权利义务；南京壹维的合伙人在天津新设合伙企业天津壹维作为交易对手，用于承继本次交易中南京壹维的权利义务。 2、新增交易对手温昊先生本次交易增加温昊作为交易对手的主要原因系其提供资金、并与由守谊、鲁鼎志诚和中融鼎新共同解决安迪科原股东的纳税资金来源问题，以促进本次重组的顺利开展。2017 年 10 月南京世嘉融、李毅志等 11 名股东合计购买安迪科医药集团持有的安迪科 46.4503%股权，根据税法等相关规定的要求，需要为安迪科医药集团代扣代缴股权转让所得的企业所得税，合计税款金额较大。南京世嘉融、李毅志等 11 名安迪科股东自有资金无法支付上述税款，因此通过转让安迪科股权的方式筹集资金。根据《预案》，在本次重组中，由守谊作为安迪科部分股权的受让方之一，其中由守谊原拟受让安迪科 11.0080%的股权，并以此股权认购东诚药业非公开发行的股票，交易金额为 17,612.80 万元。基于看好公司未来发展的坚定信心，自公司 2012 年上市以来，实际控制人由守谊从未减持公司股票，反而通过定向增发以及二级市场购买等方式增持公司股份，累计使用资金近 6 亿元，资金压力较大。为缓解资金压力，由守谊决定小幅减少认购安迪科股权的比例。为尽快推进本次重组进程，相应增加温昊为新的股权受让方。经过与安迪科原股东协商，确定温昊的交易金额为 3,000 万元，与由守谊共同受让李毅志所持安迪科的部分股权，参与本次重组。温昊受让李毅志持有安迪科的部分股权后，以该等股权认购公司非公开发行的股份，并履行股份锁定承诺。温昊受让安迪科股权是基于自主判断做出的投资决策，股权转让款来自于自有资金，系该股权的实际持有人，不存在股权代持行为。 3、调整募集配套资金项目投资总额及拟使用募集资金数额重组报告书与《预案》相比，募集配套资金总额未变，仍为 74,300 万元。但调整了募集配套资金项目投资总额及拟使用募集配套资金数额，变动情况如下：《预案》重组报告书序号募集资金用途预计项目投拟使用募集预计项目拟使用募资总额资金投资总额集资金 1 核药房建设项目 22,800 18,000 18,300 16,244 2 购置厂房和办公楼 8,000 8,000 8,000 8,000 3 支付中介机构费用等交易费用 4,000 4,000 4,000 4,000 置换现金购买资产预先投入的 4 55,776.32 44,300 55,776.32 46,056 部分银行贷款合计 90,576.32 74,300 86,076.32 74,300 募集资金项目投资总额由 9.06 亿元调整为 8.61 亿元，调减 4,500 万元，拟使用募集资金总额未发生变化，主要是根据安迪科核药房建设的进度及网点布局规划情况，将其中一个建设中的核药房移出了募集资金投资项目，降低了核药房建设项目的投资金额，与此同时相应调减拟投入核药房建设项目的资金 1,756 万元，增加了置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款项目的资金。本次方案的调整构成对重组方案的重大调整。 2015 年 9 月 18 日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定： “六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？答：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下： 1.关于交易对象 1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。” 3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。…… （二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。” 本次重组方案新增交易对象天津玲华、天津壹维和温昊，根据上述规则的要求，构成重组方案的重大调整，需重新履行相关程序。2017 年 11 月 10 日，东诚药业召开第三届董事会第三十次会议审议通过了调整后的重组方案，本次发行股份购买资产的定价基准日也需相应变更为第三届董事会第三十次会议决议公告日（2017 年 11 月 13 日）。东诚药业披露《预案》并于 2017 年 7 月 17 日复牌至今，东诚药业的股价出现大幅下跌，资本市场与东诚药业股价的大幅波动影响了重组项目的顺利推进。为尽快推进本次重组项目的开展，经与安迪科原股东进行商务协商，确定以调整后定价基准日为基准确定发行价格。2017 年 11 月 10 日，东诚药业与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》，协议约定：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 12.75 元/股，以该参考价的 90%作为发行价格的基础，确定发行价格为 11.48 元/股。东诚药业本次定价基准日和发行价格的调整是基于中国证监会关于上市公司重大资产重组的相关规定要求、经交易双方商务协商后作出，调整后的重组方案、定价基准日和发行价格更有助于重组项目的继续推进，具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定。七、本次交易对上市公司影响（一）对上市公司股权结构的影响本次交易前，公司的总股本为 703,603,035 股，不考虑配套融资的影响，按照交易价格及发行价格测算，公司的总股本预计将达到 775,310,764 股，股本结构变化情况如下：本次交易前本次交易后股东名称或姓名持股数量(股) 持股比例持股数量(股) 持股比例烟台东益 138,024,000 19.617% 138,024,000 17.802% 由守谊 93,356,895 13.268% 106,085,814 13.683% 鲁鼎思诚 17,502,915 2.488% 17,502,915 2.258% 南京世嘉融 - - 8,953,170 1.155% 天津玲华 - - 7,445,296 0.960% 耿书瀛 - - 7,445,296 0.960% 天津诚正 - - 6,968,641 0.899% 李毅志 - - 5,956,236 0.768% 罗志刚 - - 4,900,766 0.632% 天津壹维 - - 4,759,303 0.614% 鲁鼎志诚 - - 3,048,780 0.393% 温昊 - - 2,613,240 0.337% 陆晓诚安 - - 2,120,418 0.273% 李泽超 - - 1,489,059 0.192% 中融鼎新 - - 1,393,728 0.180% 戴文慧 - - 942,439 0.122% 瑞禾吉亚 - - 471,219 0.061% 钱伟佳 - - 471,219 0.061% 其他股东 454,719,225 64.627% 454,719,225 58.650% 合计 703,603,035 100.00% 775,310,764 100.00% 本次交易完成后，东诚药业的股本将由 703,603,035 股变更为 775,310,764 股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人（烟台东益、鲁鼎思诚、鲁鼎志诚）的持股比例由本次交易前的 35.37%变更为 34.14%，由守谊先生仍是东诚药业的实际控制人。（二）对上市公司主要财务指标的影响根据公司 2016 年年度报告、2017 年半年报，以及本次交易完成后的备考财务报告，本次交易前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：单位：万元 2017 年 6 月 30 日/2017 2017 年 6 月 30 日/2017 项目增幅年 1-6 月(交易前) 年 1-6 月(备考数) 资产总额 434,921.90 624,011.69 43.48% 归属于母公司股东的净资产 281,330.51 363,650.99 29.26% 营业收入 70,420.49 82,324.97 16.90% 净利润 11,489.81 8,242.88 -28.26% 归属于母公司股东的净利润 7,285.52 3,992.19 -45.20% 扣除非经常性损益后归属于 7,168.89 11,277.64 57.31% 母公司股东的净利润资产负债率 26.93% 35.65% 8.72% 销售毛利率 52.69% 54.93% 2.24% 每股收益（元/股） 0.1035 0.0515 -50.24% 扣除非经常性损益后每股收 0.1019 0.1455 42.79% 益（元/股） 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 项目增幅 2016 年(交易前) 2016 年(备考数) 资产总额 426,793.88 608,393.63 42.55% 归属于母公司股东的净资产 276,776.03 357,498.02 29.17% 营业收入 115,845.07 134,319.49 15.95% 净利润 20,031.52 26,518.16 32.38% 归属于母公司股东的净利润 13,095.26 19,459.51 48.60% 扣除非经常性损益后归属于 11,842.71 18,065.80 52.55% 母公司股东的净利润资产负债率 27.74% 35.79% 8.05% 销售毛利率 47.13% 50.52% 3.39% 每股收益（元/股） 0.1968 0.2640 34.15% 扣除非经常性损益后每股收 0.1780 0.2451 37.70% 益（元/股）如上表所示，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，则本次交易完成前后，公司 2016 年度及 2017 年 1-6 月销售毛利率、扣除非经常性损益后每股收益及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润等盈利指标均有所提高。2017 年 1-6 月备考净利润和归属于母公司股东的净利润相比交易前有大幅下降，主要系 2017 年 3 月安迪科股权激励产生的股份支付费用较大所致，系一次性事项，且发生在评估基准日之前，不会计入本次交易完成后东诚药业的合并利润表，不会影响上市公司当年的净利润。八、本次交易的决策过程和尚未履行的决议程序及报批程序（一）本次交易已履行的决策程序 1、支付现金购买资产已履行的程序（1）2017 年 6 月 23 日，安迪科医药集团董事会作出决议，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将持有的安迪科 95%股权转让给东诚药业、耿书瀛等境内机构和自然人，同意签署关于股权转让的相关协议。（2）2017 年 6 月 29 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最终权益持有人，以及发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》。（3）2017 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次支付现金购买资产的相关议案。（4）2017 年 10 月 15 日，安迪科董事会作出决议，同意安迪科医药集团将其持有安迪科 95%的股权全部转让（其中 48.5497%转让至东诚药业，46.4503%转让至耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等 6 名境内自然人及南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等 5 家企业）。（5）2017 年 10 月 16 日，东诚药业与安迪科医药集团签署了《关于转让安迪科 48.5497%股权的协议》。（6）2017 年 10 月 18 日，安迪科取得股权转让变更完成后的营业执照，由外商投资企业变更为内资公司。 2、发行股份购买资产已履行的程序（1）2017 年 6 月 27 日，中融鼎新作出基金管理人决定，同意代表鼎融利丰 39 号私募基金参与东诚药业重大资产重组事宜、将其未来持有的安迪科 1%股权转让给东诚药业，并签署本次重组的相关协议。（2）2017 年 6 月 28 日，南京世嘉融、南京壹维、南京玲华、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚等合伙企业执行事务合伙人分别作出决定，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将拟持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关事宜。（3）2017 年 6 月 28 日，南京诚正执行事务合伙人作出决定，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关事宜。（4）2017 年 6 月 29 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》。（5）2017 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。（6）2017 年 10 月 14 日，天津玲华和天津壹维通过合伙人会议决议，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将拟持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关于〈关于转让安迪科 100%股权的协议〉之补充协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关事宜。（7）2017 年 10 月 15 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、天津诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新，以及原发行对方南京玲华、南京壹维等签署《关于〈关于转让安迪科 100%股权的协议〉之补充协议》，各方确认：天津诚正与南京诚正系同一法律主体，南京诚正在《关于转让安迪科 100%股权的协议》项下的权利义务仍由天津诚正继续享有或履行；各方一致同意：南京玲华、南京壹维分别将其于《关于转让安迪科 100%股权的协议》项下的全部权利、义务及责任概括转让给天津玲华、天津壹维；各方一致同意，增加温昊作为《关于转让安迪科 100% 股权的协议》项下受让方之一方，并按照《关于转让安迪科 100%股权的协议》及本补充协议的约定享有权利、履行义务及承担责任。（8）2017 年 11 月 10 日，安迪科股东会通过决议，同意发行股份购买资产的交易对方将合计所持安迪科 51.4503%的股权转让予东诚药业以认购东诚药业非公开发行的股份。（9）2017 年 11 月 10 日，东诚药业与发行股份购买资产交易对方签署《发行股份购买资产的协议》；与业绩承诺方及 SUN STEP 签署了《业绩补偿协议》。（10）2017 年 11 月 10 日，东诚药业召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案。（二）尚需履行的决策和批准 1、支付现金购买资产尚需履行的程序支付现金购买资产事项已经上市公司董事会审议通过，无需上市公司股东大会审议，也不需要中国证监会的核准。截至本报告书签署日，现金购买交易所涉及的股权已经过户至东诚药业，股权转让款的支付工作正在办理中。 2、发行股份购买资产尚需履行的程序发行股份购买资产的开展以支付现金购买资产的成功实施为前提。重组报告书已由上市公司董事会审议通过。截至重组报告书签署日，本次发行股份购买资产尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：（1）上市公司召开股东大会批准；（2）中国证监会核准。公司获得上述批准前不得实施发行股份购买资产。发行股份购买资产能否取得股东大会批准及中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。九、本次交易相关方作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺内容保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会不存在虚假记立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥上市公司全体载、误导性陈有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂董事、监事、述或者重大遗停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事高级管理人员漏的承诺会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登承诺事项承诺方承诺内容记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。保证向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保证为本次资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监发行股份购买会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司资产的交易对拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将方暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董关于提供资料事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个真实、准确和交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交完整的承诺易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带/相应的法律责任。保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是安迪科医药集真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。团保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让；如本次交易完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于认购股份关于股份锁定由守谊、鲁鼎发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末公司股票收盘价低的承诺志诚于认购股份发行价的，本人/本企业持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少 6 个月。本人承诺按照上述不得转让和质押的期限对相关股票进承诺事项承诺方承诺内容行锁定，依法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份，并履行相关信息披露义务。本人本次交易所认购东诚药业新股的限售期，最终将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核要求执行。耿书瀛、罗志本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份刚、李毅志、上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。李泽超、戴文本人/本企业承诺按照上述不得转让和质押的期限对相关慧、钱伟佳、股票进行锁定，依法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国南京世嘉融、家法律规定依法转让上述股份，并履行相关信息披露义务。天津玲华、天本人/本企业本次交易所认购东诚药业新股的限售期，最津诚正、天津终将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核壹维、陆晓诚要求执行。安、瑞禾吉亚若本人/本企业取得本次交易中认购的东诚药业新股时，本人/本企业持有安迪科股权的时间不足 12 个月的，本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让；若本人/本企业取得本次交易温昊、中融鼎中认购的东诚药业新股时，本人/本企业持有安迪科股权的时新（代表“鼎间已满 12 个月的，本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药融利丰 39 号业股份自股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让。私募基金”）本人/本企业承诺按照上述不得转让的期限对相关股票进行锁定，依法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份，并履行相关信息披露义务。本人/本企业本次交易所认购东诚药业新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。配套募集资金本人或本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自股方份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处交易对方及其罚案件；合法合规的承董事、监事、最近三十六个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交诺高级管理人员易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违承诺事项承诺方承诺内容规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。除安迪科外，本人及本人控制的其他企业的业务现时与东诚药业之间不存在同业竞争情况（本企业及本企业控制的公司/企业现时与东诚药业和安迪科之间不存在其他同业竞争情况。）本人/本企业保证，本次交易完成后，本人/本企业及本企业控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与东诚药业产生同业竞争的企业拥有任何利益。本人/本企业拥有股权或取得利益的公司/企业，因东诚药业今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。避免同业竞争除中融鼎新外本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业有任何商业的承诺的交易对方机会可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的经营利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公司所受到的一切损失。本承诺在承诺期限内持续有效且不可变更或撤销。本企业及本企业控制的公司/企业现时与东诚药业和安迪科之间不存在关联交易情况。本人/本企业将按照公司法等法律法规、东诚药业、安迪科公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人/本企业将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公司向关于规范关联本人/本企业及其投资或控制的其他法人违法违规提供担保。交易对方交易的承诺本人/本企业将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。本人/本企业对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组承诺事项承诺方承诺内容后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。本承诺在本人/本企业作为重组后上市公司关联方期间均持续有效且不可变更或撤销。本人保证，本人及本人控制的企业将不以直接或间接的方式从事任何与东诚药业和安迪科可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与东诚药业和安迪科产生同业竞争的企业拥有任何利益。本人拥有股权或取得利益的企业，因东诚药业今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。自本次交易完成后，本人在安迪科服务期不少于 5 年，罗志刚等安迪任职期限及竞本人在安迪科工作期间，不会通过任何方式直接或间接从事科主要核心人业限制承诺与东诚药业和安迪科相竞争的投资及业务。员本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致安迪科、东诚药业及其他股东权益受到损害的情况，本人及本人控制的企业还将依法承担相应的赔偿责任及由此给东诚药业或安迪科造成的损失（包括或有损失）。承诺在本人在安迪科工作期间持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东烟台东益及其一致行动人由守谊、鲁鼎思诚已出具声明，原则性同意本次交易。（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划控股股东烟台东益及其一致行动人由守谊、鲁鼎思诚承诺：自本承诺签署日至本次交易实施完毕期间，不减持持有的东诚药业股份。期间，如由于东诚药业发生送股、转增股本等事项增持的东诚药业股份，亦遵照前述安排进行。东诚药业董事、监事及高级管理人员承诺：自本承诺签署日至本次交易实施完毕期间，不减持持有的东诚药业股份。期间，如由于东诚药业发生送股、转增股本等事项增持的东诚药业股份，亦遵照前述安排进行。十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排（一）及时、公平披露本次交易的相关信息东诚药业及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。（二）股东大会表决及网络投票安排本次交易构成关联交易，公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，由守谊及其关联方、以及其他关联方回避表决相关议案。同时，公司在召开审议本次交易的股东大会时，提供网络投票方式供股东表决，并对中小投资者表决单独计票，及时公开披露单独计票结果。（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排本次交易过程中，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，有利于保护上市公司中小股东利益。此外，根据上市公司的年度报告和备考合并财务报告，本次交易前后每股收益对比如下： 2017 年 1-6 月 2016 年度项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅归属于母公司股东 7,285.52 3,992.19 -45.20% 13,095.26 19,459.51 48.60% 的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股 7,168.89 11,277.64 57.31% 11,842.71 18,065.80 52.55% 东的净利润（万元）每股收益（元/股） 0.1035 0.0515 -50.24% 0.1968 0.2640 34.15% 扣除非经常性损益 0.1019 0.1455 42.79% 0.1780 0.2451 37.70% 后每股收益（元/股）根据上表信息，本次交易完成后，受安迪科股权激励形成的股份支付费用的影响，2017 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润及每股收益较交易完成前有所降低，但扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润及每股收益均有提高，因此不存在本次重组摊薄当期每股收益的情形。此外，安迪科股权激励发生在 2017 年 3 月，发生在东诚药业收购安迪科的购买日之前，该部分股份支付费用导致的亏损不会纳入东诚药业 2017 年度合并报表，因此不存在本次重组摊薄当期每股收益的情形。公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。十二、业绩承诺及业绩奖励（一）业绩承诺 1、业绩承诺方本次交易中，作出业绩承诺和承担补偿义务的业绩承诺方为由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、鲁鼎志诚、陆晓诚安、瑞禾吉亚。 2、业绩承诺安排根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺：标的公司 2017 年、2018 年、2019 年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800 万元、9,500 万元、11,750 万元。 3、业绩补偿安排补偿义务人保证自协议生效之日起，对实现协议所列承诺年度任一年度承诺净利润中拟购买资产所对应部分的净利润（即承诺净利润的 51.4503%）按照协议的约定共同承担业绩补偿责任。业绩承诺期届满，若拟购买资产在承诺年度实际净利润数额之和，未能达到协议所列承诺净利润数额之和，该年度补偿义务人同意按照如下约定向东诚药业履行补偿义务：补偿义务人应补偿股份的数量=（承诺年度内各年的承诺净利润总和－承诺年度内各年的实际净利润总和）×本次发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和。若上述应补偿股份数量超过本次交易东诚药业向补偿义务人支付的股票总数（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×发股价格。若补偿义务人根据协议约定应履行补偿义务的，按照如下比例计算：该方在本次交易前持有的安迪科股权比例/补偿义务人在本次交易前持有的安迪科股权比例之和。 4、减值测试补偿期限届满后，东诚药业应对拟购买资产进行减值测试，如：发行股份购买资产期末减值额÷发行股份购买资产作价＞已补偿股份总数÷认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份。另需补偿的股份数量=拟购买资产期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。各补偿义务人各自另需补偿的股份数量=另需补偿的股份数量×各补偿义务人在本次交易前持有的安迪科股权比例÷所有补偿义务人在本次交易前持有的安迪科股权比例之和。（二）业绩奖励根据《业绩补偿协议》，承诺年度届满后，若安迪科于承诺年度实现的实际净利润之和超过承诺净利润之和的，则东诚药业和 SUN STEP 同意按 86.3105%： 13.6895%的比例另行向安迪科的管理人员支付实际净利润之和超出承诺净利润之和的部分的 20%，作为对安迪科管理人员的超额业绩奖励。具体管理人员的名单和超额业绩奖励在管理人员之间的分配，届时由安迪科董事会确定。十三、独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。重大风险提示投资者在评价东诚药业此次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险（一）本次交易的审批风险本次发行股份购买资产尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。本次发行股份购买资产能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。（二）本次发行股份购买资产可能被取消的风险东诚药业制定了严格的内幕信息管理制度，东诚药业与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。东诚药业股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。（三）本次交易标的资产评估增值较高的风险本次交易是以标的资产的评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评估以 2017 年 6 月 30 日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。根据评估结果，标的公司安迪科（母公司口径）股东全部权益账面价值为 29,506.76 万元，评估值为 160,880.12 万元，增值率为 445.23%。本次交易的标的资产的评估值较对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发展前景较好，未来盈利能力较强等因素所致。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行的谨慎预测，但仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达承诺数而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价评估值较账面净资产增值较高的风险。（四）承诺净利润不能实现的风险根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺：标的公司 2017 年、2018 年、2019 年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800 万元、9,500 万元、11,750 万元。该承诺净利润系安迪科管理层基于目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景作出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势和安迪科管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险。（五）商誉减值的风险本次交易完成后，由于本次交易标的评估增值较大，因此本次交易完成后东诚药业合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。（六）本次交易完成后业务整合风险本次交易完成后，安迪科将成为东诚药业的全资子公司。根据东诚药业的规划，未来安迪科仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，东诚药业将对包括安迪科在内的核素药物板块在客户资源、研发技术、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对安迪科乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。（七）募集资金投资项目的风险本次交易募集资金投资项目中包含标的公司的核药房建设项目，核药房的建设需满足环保部门关于辐射安全、药监部门关于药品生产的相关规范要求，取得辐射安全许可证和 GMP 证书后方可进行生产和对外销售。安迪科具有丰富的核药房建设经验，但相关认证的如期取得仍具有不确定性，并且若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金低于预期，则将对前述募集资金投资项目的顺利实施造成不利影响。从市场环境、竞争态势等各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目也面临一定风险，并有可能对该等投资项目的经济效益预期产生负面影响。（八）发行股份购买资产未获通过的风险公司正在全力推进本次重大资产重组事项，但仍然存在本次发行股份购买资产未获通过的风险。根据《关于转让安迪科 100%股权的协议》，如本次发行股份购买资产未能获得中国证监会的核准，则自中国证监会出具不予核准通知书之日起三月内，东诚药业以现金收购交易各方持有安迪科 51.4503%的股权，收购价格不变，或者根据与交易对方的协商决定其他的处理方案。若届时采用现金收购的方案，将对上市公司产生较大的资金压力。（九）业绩补偿风险业绩承诺方将在三年后根据累计完成的利润数和累计利润承诺数的差额计算补偿金额，业绩承诺方在本次交易中获得股份将锁定 3 年，在业绩补偿义务履行前不得转让该部分股份，业绩补偿的可操作性和可实现性较强，业绩承诺方具有完成业绩补偿承诺的履约能力。尽管如此，上市公司仍然存在业绩补偿风险，若业绩补偿金额超过补偿义务人的履约能力或补偿义务人未及时履行补偿义务，将给上市公司带来较大损失。二、标的资产经营风险（一）产品质量风险药品是一种特殊的商品，与人民群众的健康情况密切相关，产品的质量控制尤为重要。安迪科历来重视产品质量的管理，按照国家 GMP 的要求建立了完善的生产质量控制体系，到目前为止未发生重大产品质量事故，也未发生过重大产品质量纠纷。尽管如此，仍不排除未来可能因某种不确定或不可控因素导致 18F-FDG 等产品出现质量问题，从而对安迪科的生产经营和市场声誉造成不利影响。（二）产品研发风险安迪科以“早期诊断、精准治疗”为研发战略定位，开展关键技术、核心工艺和新产品的研发，目前有多个产品在研发进程中。药品的研发周期长、投入大，不可预测的因素较多，产品很可能由于疗效不确定、产品质量、安全性问题等多种原因导致研发失败或不能获得药监部门的审批。产品研发成功后的规模化生产也需要解决工艺、质控、环保等各方面的问题，以上问题如果无法解决将影响标的公司前期投入的收回，影响企业的经营业绩。（三）市场竞争风险近年来，随着国内核医学的进步，国家和公众对于放射性药物认识的不断提高，国内核素药物产业发展较迅速，吸引了更多的企业进入或加大对核素药物领域的投入。虽然安迪科在核素药物具有一定的竞争优势，但如果出现更多竞争对手，将加剧安迪科产品的市场竞争风险。如果未来安迪科不能持续加快新产品的开发、整合，并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。（四）核心技术人员流失的风险医药行业特别是核素药物行业是高新技术行业，核心技术人员是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持安迪科产品和技术持续创新的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈。如果本次交易完成后安迪科的核心技术人员出现大量流失的情况，则可能造成目前进行的在研项目进度推迟甚至终止，或者造成技术泄密或研发项目流失，可能会对安迪科的业务发展产生不利影响。（五）安全生产风险安迪科原材料存放、生产过程、质量控制和检验、技术研发等工作接触放射性核素，涉及放射性核素的防护、保管等管理问题。截至本报告书签署日，安迪科未发生重大安全事故，未发生过放射性物质的泄露和遗失，但不排除因设备、管理或操作不当等原因造成意外安全事故或出现放射性物质的泄露、遗失，从而影响到标的公司的正常生产经营。（六）生产经营场所的租赁风险目前安迪科运营的多个核药房租赁医院或工业园的场地，主要办公场所也系租赁的房产。尽管安迪科均与对方签订了长期稳定的合同，合作关系稳定良好，但仍不排除由于医院和工业园区的政策变动、管理体制改革等因素，导致租赁期届满协议无法续约或提前终止合同的风险。如果安迪科租赁的房产设施受政策性因素影响出现重大不利变化，可能将对标的公司的生产经营带来重大不利影响。（七）医用回旋加速器代理权被终止、取消的风险香港安迪科作为日本住友重工医用回旋加速器在中国的代理商，双方合作时间较长，合作协议到期后自动续期，从未出现过代理权中断的情形。但如果未来双方合作关系出现重大不利变化，日本住友重工提前终止或取消代理权，香港安迪科可能无法继续在中国大陆地区销售日本住友重工的医用回旋加速器，将对安迪科业绩造成重大不利影响。（八）经营业绩与企业发展短期内主要依赖单一产品的风险目前安迪科的销售收入和销售毛利主要来自于 18F-FDG 的生产销售及与其相关的一体化服务，与成熟的大型医药企业相比，产品种类不够丰富，结构单一。尽管安迪科锝[99mTc]标记药物于 2016 年完成研发上市，并在积极研发新产品，但锝[99mTc] 标记药物市场推广效果，以及新产品是否能如期研发成功、研发成功后是否能够如期投产并实现预期收益等亦存在一定的不确定性。所以，安迪科经营业绩和企业的发展存在着短期内主要依赖单一产品的风险。三、其他风险（一）资本市场风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受东诚药业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。东诚药业本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。为此，东诚药业提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，东诚药业一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。（二）其他风险东诚药业不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。第一节本次交易概况一、交易背景（一）原料药和制剂业务并重是公司的长期发展战略公司自设立以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研发、生产与销售， 2013 年公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共进，在制药领域实现持续快速增长”的发展战略。通过公司的自主研发、东诚北方的发展，收购东诚大洋、云克药业、GMS(BVI)、益泰医药、中泰生物等，公司初步形成了原料药、化药制剂和中药制剂三个领域共同发展的业务格局，同时切入了高技术壁垒和高盈利能力的核医药领域，增加了具有核心竞争力的优势产品，丰富了公司的产品种类，增强了公司在制剂领域的核心竞争力，并向类风湿关节炎治疗、肿瘤诊断及肿瘤治疗领域延伸。医药新产品研发周期长，一般在 10 年左右，仅靠自身内源式发展难以满足公司持续快速发展的需要，兼并和收购是加强公司新药研发实力、扩大经营规模、增强市场竞争力，从而谋求更大发展的重要途径和有力手段。面对未来国内医药行业和医疗卫生事业持续发展的大趋势，公司决定继续保持原料药业务和现有制剂业务稳定发展的基础上，继续通过收购或兼并、强强联合等方式增强公司研发实力，增添新的品种，完善核素药物产业链，新增利润增长点，增强公司的盈利能力和核心竞争力。（二）居民收入增长和人口结构变化拉动医药行业总需求随着经济的增长，我国城乡居民收入增长迅速。医疗保健作为人类一种基本需求，具有一定的刚性特征，收入的增加和人民生活水平的提高，直接引致居民保健意识提升，医疗保健需求上升，从而拉动药品需求。同时，我国未来相当长时期内人口结构的城镇化和老龄化，将会进一步推动用药需求的增长。根据国家统计局预测，我国城镇化进程将呈快速发展趋势，城镇化率于 2020 年、2030 年将分别达到 60%和 66%，预计到 2030 年我国城镇人口将超过 10 亿。根据历史数据看，城镇居民卫生费用支出是农村居民的 3-4 倍，城镇化进程将扩大城镇人口卫生需求规模。根据国家统计局《2016 国民经济和社会发展公报》数据显示，我国 60 周岁及以上人口数为 23,086 万人，占比为 16.7%，其中 65 周岁及以上人口数为 15,003 万人，占比为 10.8%。随着老龄化社会的到来，心脑血管、肿瘤、糖尿病等老年性疾病的发病率日趋增加，人口老龄化加速带动医药市场的需求。居民可支配收入增加，消费结构持续升级，健康中国建设稳步推进，人口老龄化趋势日趋严重、部分疾病的发病率不断升高，都将继续推动我国医药市场保持较快增长。（三）国家产业政策的支持，医药行业面临前所未有发展机遇医药工业是关系国计民生的重要产业，受到国家政策的大力支持。近年来，国家已陆续出台一系列政策，促进医药产业发展，扩大基本医疗保险的受益面。如新版《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》、《国家基本药物目录》、“新农合”、社区医疗、城镇居民医保等政策，持续推动医疗改革不断深化。随着政府投入力度的加大，居民个人用药的经济负担将逐步减轻，有利于进一步提升医疗保健和用药的需求，有力支持整个医药行业长远的发展。我国的医药工业发展前景广阔，市场潜力仍然巨大。 2013 年工业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》明确指出，鼓励医药行业同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。 2016 年工业和信息化部发布的《医药工业发展规划指南》显示，医药工业相关企业兼并重组数量持续增加，规模不断扩大，“十二五”期间收购兼并交易额达 1,500 亿元以上。根据 Wind 资讯统计，2014-2016 年期间，A 股市场的医药制造业共宣告 468 起合并，涉及的交易金额约为 1,671 亿元。医药产业的兼并重组有利于市场集中度的进一步提升，为国内领先的医药制造企业带来更为广阔的发展空间。（四）核素药物领域潜力巨大，未来发展可期核素药物广泛应用于疾病的诊断和治疗，在恶性肿瘤、心脑血管等疾病的诊断和治疗方面具有其他药物不可替代的优势。核素药物是民用非动力核技术的重要应用领域，但我国的核素药物产业仍处于起步阶段，落后于欧美等发达国家。随着以核素药物为核心的核医学的进步、国家和公众对核素药物认识的不断提高，国内核素药物产业发展迅速，未来发展潜力巨大，市场前景广阔。近年来核素药物产值以每年约 25%的幅度增长，预计国内市场总额到 2020 年达到 100 亿元。二、交易目的（一）整合优质资源，完善公司核医药版图 “同位素与辐射技术”及其应用是 20 世纪人类文明史上一个重要里程碑。以放射性核素及其标记化合物为基础，将核技术应用于疾病的研究、诊断和治疗，形成了现代医学的一个重要分支——核医学。核医学在临床上的应用主要包括：体内诊断（放射性核素显像及诊断用药盒）、体内治疗（放射性核素治疗）和体外分析（放射性免疫分析等）。公司通过在核医药领域的战略布局和并购整合，先后拥有了以云克药业为代表的放射性药物生产平台，以益泰医药为代表的放射性药物研发平台，以及以上海欣科为代表的放射性药物即时标记与配送平台。目前，东诚药业已成为国内为数不多的在核医药产业链的关键环节均具有较完备资质和布局的制药企业。核医药领域是东诚药业未来 10 年的战略重点，东诚药业将同时推进国内和国际两个市场的发展战略，公司将放射性药物作为新的企业核心竞争力，集中公司优势资源，借力资本市场，整合国内外核医药产业，通过“涉足上游、整合下游、布局前沿”的战略方针，打造核医药产业全价值链的产业平台。公司将继续保持原料药业务和现有制剂业务稳定发展的基础上，将核医药产业作为公司未来的核心产业。安迪科成立于 2006 年，是国内拥有 F-FDG 药品批准文号的两家企业之一，主要从事 18F-FDG 的研发、生产和销售，以及为医院提供正电子药物供应的一体化服务。目前安迪科的主要产品 18F-FDG，被广泛应用于 PET-CT 显像诊断，可早期发现全身肿瘤病灶，准确判断其良、恶性，从而正确指导临床治疗决策。通过收购安迪科，公司将完成单光子药物和正电子药物、诊断药物和治疗药物全覆盖，成为一家完善的核素药物和核医学解决方案的提供商，将大幅地提升公司在核医药领域的核心竞争力和整体实力，极大巩固公司在核医药领域的行业地位。（二）发挥产业协同效应，增强上市公司核心竞争力上市公司现有核医药业务板块与标的公司在战略、研发、销售等方面具备较好的互补性和协同性。本次并购完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司的核素药物将拥有更丰富的产品线，获得具有核心竞争力的药物品种。安迪科借助上市公司平台，进一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营规模。在核素药物研发上，上市公司将拥有上海、成都及南京三大研发平台，可实现研发平台的优势互补，在多个领域进行全面合作，共同推进上市公司的技术开发，提高核心竞争力。在销售渠道方面，核医药板块的云克药业、GMS(BVI)与安迪科的客户均以国内医院为主，本次并购完成后，上市公司将对市场资源进行整合，通过共享客户资源，导入各自的产品，扩大整体的销售规模；标的公司可以利用上市公司融资平台通过债权或股权融资方式获得发展所需资金，同时通过多样化的融资方式优化资产负债结构，提高资产的运营效率，更好地实现资源共享，有利于公司优化整体资源配置。本次交易完成后，公司将整合核素药物板块各公司在研发和市场上的优势，实现研发技术和销售渠道共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与标的公司相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。（三）扩大公司业务规模，提升上市公司盈利水平本次收购的标的公司资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点。业绩承诺方承诺：安迪科 2017 年、2018 年、2019 年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,800 万元、9,500 万元、11,750 万元。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。三、本次交易的决策过程和批准情况（一）本次交易已履行的决策程序 1、支付现金购买资产已履行的程序（1）2017 年 6 月 23 日，安迪科医药集团董事会作出决议，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将持有的安迪科 95%股权转让给东诚药业、耿书瀛等境内机构和自然人，同意签署相关股权转让协议。（2）2017 年 6 月 29 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》。（3）2017 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次支付现金购买资产的相关议案。（4）2017 年 10 月 15 日，安迪科董事会作出决议，同意安迪科医药集团将其持有安迪科 95%的股权全部转让（其中 48.5497%转让至东诚药业，46.4503%转让至耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等 6 名境内自然人及南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等 5 家企业）。（5）2017 年 10 月 16 日，东诚药业与安迪科医药集团签署了《关于转让安迪科 48.5497%股权的协议》。（7）2017 年 10 月 18 日，安迪科取得股权转让变更完成后的营业执照，由外商投资企业变更为内资公司。 2、发行股份购买资产已履行的程序（1）2017 年 6 月 27 日，中融鼎新作出基金管理人决定，同意代表鼎融利丰 39 号私募基金参与东诚药业重大资产重组事宜、将其未来持有的安迪科 1%股权转让给东诚药业，并签署本次重组的相关协议。（2）2017 年 6 月 28 日，南京世嘉融、南京壹维、南京玲华、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚等合伙企业执行事务合伙人分别作出决定，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将拟持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关事宜。（3）2017 年 6 月 28 日，南京诚正执行事务合伙人作出决定，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关事宜。（4）2017 年 6 月 29 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》。（5）2017 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。（6）2017 年 10 月 14 日，天津玲华和天津壹维通过合伙人会议决议，同意参与东诚药业重大资产重组事宜，同意将拟持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关于〈关于转让安迪科 100%股权的协议〉之补充协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关事宜。（7）2017 年 10 月 15 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、天津诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新，以及原发行对方南京玲华、南京壹维等签署《关于〈关于转让安迪科 100%股权的协议〉之补充协议》，各方确认：天津诚正与南京诚正系同一法律主体，南京诚正在《关于转让安迪科 100%股权的协议》项下的权利义务仍由天津诚正继续享有或履行；各方一致同意：南京玲华、南京壹维分别将其于《关于转让安迪科 100%股权的协议》项下的全部权利、义务及责任概括转让给天津玲华、天津壹维；各方一致同意，增加温昊作为《关于转让安迪科 100% 股权的协议》项下受让方之一方，并按照《关于转让安迪科 100%股权的协议》及本补充协议的约定享有权利、履行义务及承担责任。（8）2017 年 11 月 10 日，安迪科股东会通过决议，同意发行股份购买资产的交易对方将合计所持安迪科 51.4503%的股权转让予东诚药业以认购东诚药业非公开发行的股份。（9）2017 年 11 月 10 日，东诚药业与发行股份购买资产交易对方签署《发行股份购买资产的协议》；与业绩承诺方及 SUN STEP 签署了《业绩补偿协议》。（10）2017 年 11 月 10 日，东诚药业召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案。（二）尚需履行的决策和批准 1、支付现金购买资产尚需履行的程序支付现金购买资产事项已经上市公司董事会审议通过，无需上市公司股东大会审议，也不需要中国证监会的核准。截至报告书签署日，现金购买交易所涉及的股权已经过户至东诚药业，股权转让款的支付工作正在办理中。 2、发行股份购买资产尚需履行的程序发行股份购买资产的开展以支付现金购买资产的成功实施为前提。重组报告书已由上市公司董事会审议通过。截至重组报告书签署日，本次发行股份购买资产尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：（1）上市公司召开股东大会批准；（2）中国证监会核准。公司获得上述批准前不得实施发行股份购买资产。发行股份购买资产能否取得股东大会批准及中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。四、本次交易的具体方案（一）交易方案概述本次交易方案为东诚药业支付现金及发行股份购买安迪科 100%股权并募集配套资金，具体包括：1、支付现金购买资产；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。 1、支付现金购买资产标的公司安迪科曾为境外上市搭建了红筹架构，拆除红筹架构前的股东为安迪科医药集团和天津诚正，其中安迪科医药集团股权控制关系较为复杂。为拆除红筹架构，简化安迪科的股权结构，东诚药业与耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等 6 名境内自然人和南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等 5 家合伙企业合计购买安迪科医药集团持有的安迪科 95%的股权，其中东诚药业支付现金购买安迪科 48.5497%的股权。现金购买完成后，安迪科从外商投资企业变为内资企业，红筹架构拆除，东诚药业等 13 个境内机构和自然人成为安迪科的股东。 2、发行股份购买资产支付现金购买资产完成后，安迪科再次进行股权转让，耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等 11 名股东合计转让安迪科 14.1955%的股权给由守谊、温昊、鲁鼎志诚和中融鼎新。股权转让完成后，安迪科的股东变为 17 名，其中东诚药业持有安迪科 48.5497%的股权，由守谊等 16 名股东合计持有安迪科 51.4503%的股权。东诚药业将发行股份购买由守谊等 16 名股东合计持有的安迪科 51.4503%股权。发行股份购买资产完成后，东诚药业将持有安迪科 100%的股权，安迪科成为东诚药业的全资子公司。 3、发行股份募集配套资金本次交易拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 74,300 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%（拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款，以及支付中介机构费用等交易费用。支付现金购买资产是发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的前提条件；支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提；支付现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响支付现金及发行股份购买资产的实施。截至报告书签署日，支付现金购买资产涉及的安迪科 48.5497%的股权已过户至东诚药业，股权转让款的支付工作正在办理中；由守谊等 16 名股东已合计持有安迪科 51.4503%的股权。（二）支付现金购买资产根据东诚药业和安迪科医药集团签署的《关于转让安迪科 48.5497%股权的协议》，东诚药业支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科 48.5497%的股权，其中 34.8602%股权的现金对价于本次交易时支付；剩余 13.6895%股权的现金对价暂不支付，将于 2020 年支付，转让对价根据安迪科截至 2019 年 12 月 31 日的评估价值（即股权计价基础）及前述 13.6895%的股权比例计算。按照标的公司股权的交易作价计算，本次支付现金购买安迪科 48.5497%的作价情况如下：交易对方出让股权比例现金对价（万元） 34.8602% 55,776.32 安迪科医药集团 13.6895% 于 2020 年评估确定合计 48.5497% - （三）发行股份购买资产 1、定价依据及发行价格东诚药业拟向由守谊等 16 名发行对方以发行股份的方式购买安迪科 51.4503% 股权。交易各方协商本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的 90%作为发行价格的基础。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 12.75 元/股，以该参考价的 90%作为发行价格的基础，确定发行价格为 11.48 元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。最终发行价格尚需东诚药业股东大会批准。 2、发行数量及支付方式向本次发行对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各发行对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，发行对方同意放弃该差额部分。按照安迪科 51.4503%股权的交易价格 82,320.48 万元测算，东诚药业向各发行对方发行股份的具体情况如下：拟出让所持安迪出让股权东诚药业拟向其发序号出让方交易价格（元）科股权（元）比例行股份数量（股） 1 由守谊 22,863,412 9.1330% 146,128,000 12,728,919 2 南京世嘉融 16,081,492 6.4239% 102,782,400 8,953,170 3 天津玲华 13,373,081 5.3420% 85,472,000 7,445,296 4 耿书瀛 13,373,081 5.3420% 85,472,000 7,445,296 5 天津诚正 12,516,923 5.0000% 80,000,000 6,968,641 6 李毅志 10,698,464 4.2736% 68,377,600 5,956,236 7 罗志刚 8,802,651 3.5163% 56,260,800 4,900,766 8 天津壹维 8,548,558 3.4148% 54,636,800 4,759,303 9 鲁鼎志诚 5,476,154 2.1875% 35,000,000 3,048,780 10 温昊 4,693,846 1.8750% 30,000,000 2,613,240 11 陆晓诚安 3,808,649 1.5214% 24,342,400 2,120,418 12 李泽超 2,674,616 1.0684% 17,094,400 1,489,059 13 中融鼎新 2,503,385 1.0000% 16,000,000 1,393,728 14 戴文慧 1,692,789 0.6762% 10,819,200 942,439 15 瑞禾吉亚 846,394 0.3381% 5,409,600 471,219 16 钱伟佳 846,394 0.3381% 5,409,600 471,219 合计 128,799,889 51.4503% 823,204,800 71,707,729 在本次发行的定价基准日至发行日期间，东诚药业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 3、调价机制为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：（1）价格调整方案对象调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。（2）价格调整方案生效条件东诚药业股东大会审议通过本次价格调整方案。（3）可调价期间东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。（4）调价触发条件如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格： ①可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易停牌日前一交易日即 2017 年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间； ②可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于本次交易停牌日前一交易日即 2017 年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。（5）调价基准日东诚药业审议通过调价事宜的董事会决议公告日。（6）发行价格调整当调价触发条件成立时，东诚药业有权召开董事会会议，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。（7）调整后价格东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。（8）发行股份数量调整发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。（四）交易价格及溢价情况中天华出具了《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1306 号），分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为安迪科的最终评估结论。本次交易标的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，截至 2017 年 6 月 30 日，安迪科（母公司口径）净资产权益账面价值为 29,506.76 万元，资产基础法评估价值为 52,233.34 万元，增值额为 22,726.58 万元，增值率为 77.02%。收益法评估价值为 160,880.12 万元，增值率为 445.23%。东诚药业和交易对方以安迪科截至 2017 年 6 月 30 日收益法评估结果为主要定价参考依据，经协商确定，安迪科 100%股权的作价为 160,000 万元，支付现金购买资产和发行股份购买资产的交易价格依据安迪科 100%股权的作价分别确定。（五）发行股份募集配套资金 1、募集配套资金的安排根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 74,300 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价格确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照证监会和深交所的相关规则对上述发行股份价格、数量作相应调整。 2、募集资金用途配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款，以及支付中介机构费用等交易费用。具体用途和预计金额如下：单位：万元序号募集资金用途项目投资总额拟使用募集资金 1 核药房建设项目 18,300 16,244 2 购置厂房和办公楼 8,000 8,000 3 支付中介机构费用等交易费用 4,000 4,000 4 置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款 55,776.32 46,056 合计 86,076.32 74,300 若最终募集资金少于项目投资需要，不足部分将由东诚药业以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。（六）发行股份的锁定期 1、由守谊、鲁鼎志诚承诺：本人/本企业认购取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊、鲁鼎志诚持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 2、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等承诺：本人/本企业认购取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 3、温昊、中融鼎新承诺：本人/本企业取得本次交易中认购的东诚药业新股时，持有安迪科股权的时间若不足 12 个月的，在本次交易中所认购的东诚药业股份限售期为 36 个月；若取得本次交易中认购的东诚药业新股时，持有安迪科股权的时间已满 12 个月的，在本次交易中所认购的东诚药业股份限售期为 12 个月。 4、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易结束后，由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。（七）发行种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。（八）上市地点本次发行股份购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市交易。（九）业绩承诺 1、业绩承诺方本次交易中，作出业绩承诺和承担补偿义务的业绩承诺方为由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、鲁鼎志诚、陆晓诚安、瑞禾吉亚。 2、业绩承诺安排根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺：标的公司 2017 年、2018 年、2019 年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800 万元、9,500 万元、11,750 万元。 3、业绩补偿安排补偿义务人保证自协议生效之日起，对实现协议所列承诺年度任一年度承诺净利润中拟购买资产所对应部分的净利润（即承诺净利润的 51.4503%）按照协议的约定共同承担业绩补偿责任。业绩承诺期届满，若拟购买资产在承诺年度实际净利润数额之和，未能达到协议所列承诺净利润数额之和，该年度补偿义务人同意按照如下约定向东诚药业履行补偿义务：补偿义务人应补偿股份的数量=（承诺年度内各年的承诺净利润总和－承诺年度内各年的实际净利润总和）×本次发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和。若上述应补偿股份数量超过本次交易东诚药业向补偿义务人支付的股票总数（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×发股价格。若补偿义务人根据协议约定应履行补偿义务的，按照如下比例计算：该方在本次交易前持有的安迪科股权比例/补偿义务人在本次交易前持有的安迪科股权比例之和。 4、减值测试补偿期限届满后，东诚药业应对拟购买资产进行减值测试，如：发行股份购买资产期末减值额÷发行股份购买资产作价＞已补偿股份总数÷认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份。另需补偿的股份数量=拟购买资产期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。各补偿义务人各自另需补偿的股份数量=另需补偿的股份数量×各补偿义务人在本次交易前持有的安迪科股权比例÷所有补偿义务人在本次交易前持有的安迪科股权比例之和。（十）业绩奖励根据《业绩补偿协议》，承诺年度届满后，若安迪科于承诺年度实现的实际净利润之和超过承诺净利润之和的，则东诚药业和 SUN STEP 同意按 86.3105%： 13.6895%的比例另行向安迪科的管理人员支付实际净利润之和超出承诺净利润之和的部分的 20%，作为对安迪科管理人员的超额业绩奖励。具体管理人员的名单和超额业绩奖励在管理人员之间的分配，届时由安迪科董事会确定。（十一）标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属自评估基准日至交付日期间标的资产实现的收益由上市公司享有，标的资产的亏损由各交易对方按所持标的资产的股权比例向公司以现金方式补足。（十二）本次发行前滚存未分配利润安排本次发行完成后，东诚药业滚存的未分配利润，由东诚药业新老股东按本次交易完成后各自持有东诚药业股份的比例共同享有。（十三）本次交易构成重大资产重组根据东诚药业的 2016 年年度报告及安迪科审计报告，本次交易相关财务比例计算如下：单位：万元项目资产总额营业收入净资产东诚药业 426,793.88 115,845.07 276,776.03 安迪科 48.5497%股权的成交金额 77,679.52 8,969.27 77,679.52 安迪科 51.4503%股权的成交金额 82,320.48 9,505.14 82,320.48 累积金额 160,000.00 18,474.42 160,000.00 安迪科 48.5497%的账面值及股权成交额 18.20% 7.74% 28.07% 较高者占东诚药业相应指标的比例安迪科账面值及累积成交额较高者占东 37.49% 15.95% 57.81% 诚药业相应指标的比例注：由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，根据《重组管理办法》相关规定，资产总额和资产净额指标以其交易金额取值；东诚药业净资产为归属于上市公司股东的净资产，未包括少数股东权益。本次交易中，支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提。按照标的公司交易价格 160,000 万元计算，支付现金购买标的公司 48.5497%股权的成交金额为 77,679.52 万元，占东诚药业相应指标的比例均低于 50%，不构成重大资产重组，无需股东大会审议和中国证监会的核准；发行股份购买安迪科 51.4503% 的股权，应以累积金额 160,000.00 万元计算，占东诚药业 2016 年经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。（十四）本次交易构成关联交易、不构成重组上市由守谊先生为本次的发行股份购买资产的交易对方，以及发行对方鲁鼎志诚的执行事务合伙人，由守谊先生同时为东诚药业的实际控制人，因而本次发行股份购买资产构成关联交易。东诚药业董事会表决本次发行股份购买资产相关议案时，公司董事由守谊回避表决；东诚药业股东大会表决本次发行股份购买资产相关议案时，由守谊及其一致行动人烟台东益、鲁鼎思诚回避表决。东诚药业自 2012 年上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致东诚药业实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。本次交易完成后，上市公司实际控制人控制公司的情况、其余持有上市公司 5%以上股份的股东皆不会发生较大变化，上市公司的业务构成也不会发生较大变化。五、本次交易对上市公司的影响（一）对上市公司股权结构的影响本次交易前，公司的总股本为 703,603,035 股，不考虑配套融资的影响，按照交易价格及发行价格测算，公司的总股本预计将达到 775,310,764 股，股本结构变化情况如下：本次交易前本次交易后股东名称或姓名持股数量(股) 持股比例持股数量(股) 持股比例烟台东益 138,024,000 19.617% 138,024,000 17.802% 由守谊 93,356,895 13.268% 106,085,814 13.683% 鲁鼎思诚 17,502,915 2.488% 17,502,915 2.258% 南京世嘉融 8,953,170 1.155% 天津玲华 7,445,296 0.960% 耿书瀛 7,445,296 0.960% 本次交易前本次交易后股东名称或姓名持股数量(股) 持股比例持股数量(股) 持股比例天津诚正 6,968,641 0.899% 李毅志 5,956,236 0.768% 罗志刚 4,900,766 0.632% 天津壹维 4,759,303 0.614% 鲁鼎志诚 3,048,780 0.393% 温昊 2,613,240 0.337% 陆晓诚安 2,120,418 0.273% 李泽超 1,489,059 0.192% 中融鼎新 1,393,728 0.180% 戴文慧 942,439 0.122% 瑞禾吉亚 471,219 0.061% 钱伟佳 471,219 0.061% 其他股东 454,719,225 64.627% 454,719,225 58.650% 合计 703,603,035 100.00% 775,310,764 100.00% 本次交易完成后，东诚药业的股本将由 703,603,035 股变更为 775,310,764 股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易前的 35.37%变更为 34.14%，由守谊先生仍是东诚药业的实际控制人。（二）对上市公司主要财务指标的影响根据公司 2016 年年度报告、2017 年半年报及本次交易完成后的备考财务报告，本次交易前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：单位：万元 2017 年 6 月 30 日/2017 2017 年 6 月 30 日/2017 项目增幅年 1-6 月(交易前) 年 1-6 月(备考数) 资产总额 434,921.90 624,011.69 43.48% 归属于母公司股东的净资产 281,330.51 363,650.99 29.26% 营业收入 70,420.49 82,324.97 16.90% 2017 年 6 月 30 日/2017 2017 年 6 月 30 日/2017 项目增幅年 1-6 月(交易前) 年 1-6 月(备考数) 净利润 11,489.81 8,242.88 -28.26% 归属于母公司股东的净利润 7,285.52 3,992.19 -45.20% 扣除非经常性损益后归属于 7,168.89 11,277.64 57.31% 母公司股东的净利润资产负债率 26.93% 35.65% 8.72% 销售毛利率 52.69% 54.93% 2.24% 每股收益（元/股） 0.1035 0.0515 -50.24% 扣除非经常性损益后每股收 0.1019 0.1455 42.79% 益（元/股） 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 项目增幅 2016 年(交易前) 2016 年(备考数) 资产总额 426,793.88 608,393.63 42.55% 归属于母公司股东的净资产 276,776.03 357,498.02 29.17% 营业收入 115,845.07 134,319.49 15.95% 净利润 20,031.52 26,518.16 32.38% 归属于母公司股东的净利润 13,095.26 19,459.51 48.60% 扣除非经常性损益后归属于 11,842.71 18,065.80 52.55% 母公司股东的净利润资产负债率 27.74% 35.79% 8.05% 销售毛利率 47.13% 50.52% 3.39% 每股收益（元/股） 0.1968 0.2640 34.15% 扣除非经常性损益后每股收 0.1780 0.2451 37.70% 益（元/股）如上表所示，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，则本次交易完成前后，公司 2016 年度及 2017 年 1-6 月销售毛利率、扣除非经常性损益后每股收益及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润等盈利指标均有所提高。2017 年 1-6 月备考净利润和归属于母公司股东的净利润相比交易前有大幅下降，主要系 2017 年 3 月安迪科股权激励产生的股份支付费用较大所致，系一次性事项，且发生在评估基准日之前，不会计入本次交易完成后东诚药业的合并利润表，不会影响上市公司当年的净利润。第二节上市公司基本情况一、公司基本信息中文名称烟台东诚药业集团股份有限公司英文名称 Yantai Dongcheng Pharmaceutical Group CO.,LTD. 曾用名称烟台东诚生化股份有限公司公司住所烟台经济技术开发区长白山路 7 号法定代表人由守谊统一社会信用代码 91370000705877283D 注册资本 70,360.3035 万元成立日期 1998 年 12 月 31 日股票代码 002675 邮政编码 264006 联系电话 0535-6371119 传真号码 0535-6371119 互联网网址 http://www.dcb-group.com/ 电子信箱 stock@dcb-group.com 原料药（肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠（供注射用）、那屈肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠）的生产、加工和销售；硫酸软骨素、胶原蛋白、透明质酸、细胞色素 C（冻干）、鲨鱼骨粉、盐酸氨基经营范围葡萄糖的生产、加工和销售；货物及技术进出口；医药技术和产品的研发及成果转让、相关技术咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。二、公司设立及股权变动情况（一）公司设立情况公司是由烟台东诚生化有限公司（以下简称“东诚有限”）整体变更设立的股份有限公司。根据 2007 年 9 月 21 日山东天恒信有限责任会计师事务所出具的《审计报告》（天恒信审报字[2007]1282 号），截至 2007 年 7 月 31 日，东诚有限的净资产为 49,371,996.25 元，按照 1：0.8102 的比例折成股份 40,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，其余部分计入资本公积。 2007 年 12 月 7 日，商务部出具商资批［2007］2009 号文批准公司设立申请，并随文颁发了《外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0464 号）。2007 年 12 月 27 日，公司在山东省工商行政管理局变更登记为股份有限公司，并领取了《企业法人营业执照》（注册号 370600400006926）。公司设立时，股东持股情况如下：序号股东名称持股数（万股）持股比例（%） 1 烟台东益 1,420.00 35.50 2 美国太平彩虹 1,000.00 25.00 3 金业投资 800.00 20.00 4 华益投资 600.00 15.00 5 青岛戴维森国际贸易有限公司 140.00 3.50 6 青岛赢伟进出口有限公司 40.00 1.00 合计 4,000.00 100.00 （二）公司上市及上市后股权变动情况 1、2012 年公司首次公开发行股票并上市 2012 年 5 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚生化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]355 号），公司向社会公开发行人民币普通股 2,700 万股，发行价格为 26.00 元 / 股，募集资金净额为 639,362,893.27 元。首次公开发行股票后，公司的股本增加至 10,800 万股。山东天恒信有限责任会计师事务所已于 2012 年 5 月 18 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（编号为“天恒信验字[2012]12001 号”）。 2012 年 5 月 25 日，经深圳证券交易所《关于烟台东诚生化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]133 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“东诚药业”，股票代码“002675”。 2012 年 7 月 3 日，公司在山东省工商行政管理局办理了变更登记，并取得了《企业法人营业执照》（编号为 370600400006926）。 2、2013 年公司股本增加至 17,280 万元 2013 年 5 月 16 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《2012 年度利润分配的报告书》，同意以 2012 年 12 月 31 日的总股本 10,800 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 2.50 元（含税），送红股 1 股（含税），以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。送股及转增完成后，公司注册资本由 10,800 万元增加至 17,280 万元。公司于 2013 年 7 月办理了工商变更登记，并取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 3、2015 年公司股本增加至 22,060.6662 万元 2015 年 5 月 8 日，公司 2015 年第一次临时股东大会通过决议，同意公司向由守谊、鲁鼎思诚及中核新材发行股份购买云克药业 52.11%的股权，并向徐纪学非公开发行股份募集配套资金，同时授权公司董事会制定、实施交易具体方案。 2015 年 9 月 11 日，根据中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2077 号），核准公司向由守谊发行 30,940,965 股股份、向鲁鼎思诚发行 5,834,305 股股份、向中核新材发行 7,001,166 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 4,030,226 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 2015 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议通过决议，向由守谊、鲁鼎思诚及中核新材分别发行 3,094.0965 万股、583.4305 万股、700.1166 万股股份，并非公开发行不超过 403.0226 万股股份募集配套资金，公司股本由 17,280 万股增至 22,060.6662 万股。公司于 2015 年 11 月办理了工商变更登记，并取得了山东省工商行政管理局换发的营业执照。 4、2016 年公司股本由 22,060.6662 万元增加至 66,181.9986 万元 2016 年 8 月 18 日，公司 2016 年第二次临时股东大会通过了《2016 年半年度利润分配预案》。同意公司以 2016 年 6 月 30 日的公司总股本 220,606,662 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。送转后公司总股本变为 661,819,986 股。公司于 2016 年 9 月办理了工商变更登记，并取得了烟台市工商行政管理局换发的营业执照。 5、2016 年公司股本由 66,181.9986 万元增加至 70,360.3035 万元 2016 年 6 月 2 日，公司 2016 年第一次临时股东大会通过决议，同意公司向辛德芳、辛立坤等 8 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的中泰生物 70%的股权，向星鹏铜材发行股份及支付现金购买其持有的益泰医药 83.5%的股权，向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金 38,000 万元。同时授权公司董事会制定、实施交易具体方案。 2016 年 9 月 27 日，根据中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2017 号），核准公司向辛德芳发行 15,462,841 股股份、向辛立坤发行 2,764,167 股股份、向浙江星鹏铜材集团有限公司发行 1,841,756 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 31,483,015 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次交易的配套融资部分公司共发行人民币普通股 21,714,285 股。本次发行后，公司的总股本由 661,819,986 股变更为 703,603,035 股。公司于 2016 年 12 月完成了工商变更登记，并取得烟台市工商行政管理局换发的营业执照。（三）公司前十大股东持股情况截至 2017 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：股东名称持股数量(股) 持股比例烟台东益 138,024,000 19.62% 由守谊 93,356,895 13.27% 美国太平彩虹 57,240,000 8.14% 金业投资 31,495,680 4.48% 中核新材 21,003,498 2.99% 鲁鼎思诚 17,502,915 2.49% 辛德芳 15,462,841 2.20% 华益投资 12,277,059 1.74% 徐纪学 12,090,678 1.72% 中国工商银行股份有限公司－融通医疗保健行业 4,299,817 0.61% 混合型证券投资基金三、最近六十个月的控股权变动情况最近六十个月公司的控股股东一直为烟台东益，实际控制人一直为由守谊先生，公司控股权未发生变化。四、最近三年及一期重大资产重组情况 2015 年 5 月 8 日，公司 2015 年第一次临时股东大会通过决议，同意公司向由守谊、鲁鼎思诚及中核新材发行股份购买云克药业 52.11%的股权，并募集配套资金，同时授权公司董事会制定、实施交易具体方案。 2015 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议通过决议，向由守谊、鲁鼎思诚及中核新材分别发行 3,094.0965 万股、583.4305 万股、700.1166 万股股份，并非公开发行不超过 403.0226 万股股份募集配套资金，公司股本由 17,280 万股增至 22,060.6662 万股。上述重大资产重组于 2015 年 9 月获中国证券监督管理委员会“证监许可 [2015]2077 号”文件核准，已于 2015 年 11 月实施完毕。该次交易完成后，东诚药业直接持有云克药业 52.11%的股权。五、控股股东和实际控制人概况（一）公司股权控制关系公司董事长兼总经理由守谊先生持有公司控股股东烟台东益 51%的股权，间接控制东诚药业 19.62%的股份；直接持有东诚药业 13.27%的股份。此外，由守谊先生还通过鲁鼎思诚间接控制东诚药业 2.49%的股份。由守谊先生为公司的实际控制人。截至报告书签署日，东诚药业的股权控制关系图如下：由守谊 51% GP 烟台东益鲁鼎思诚 19.62% 13.27% 2.49% 烟台东诚药业集团股份有限公司（二）控股股东基本情况烟台东益持有公司 19.62%的股份，为公司的控股股东。烟台东益的基本情况如下：名称烟台东益生物工程有限公司住所烟台开发区华新国际商务大厦 11 层 07 室法定代表人由守谊注册资本 500 万元公司类型有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码 9137060074451037XT 生物工程产品的研发，以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得经营范围从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2001 年 03 月 28 日截至报告书签署日，烟台东益无实际生产经营业务，除持有东诚药业股份外，无其他对外投资。（三）实际控制人基本情况由守谊先生，男，中国籍，无境外永久居留权，1961 年出生，1984 年毕业于山东医科大学药学专业，本科学历，临沂市第十七届人大代表，中国生化制药工业协会副会长。2001-2003 年在中国人民大学 MBA 研修，从事制药工作 20 多年，曾先后任山东莱阳生化制药厂制剂车间主任、烟台康泰药业有限公司副总经理、烟台东宝生化保健品有限公司总经理，具有丰富的原医料药领域实践经验。现任公司董事长兼总经理、烟台东益董事长、东诚大洋董事长、云克药业董事、鲁鼎思诚及鲁鼎志诚执行事务合伙人。六、公司主营业务发展情况公司属于医药制造业，自设立以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研发、生产与销售。2013 年公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共进，在制药领域实现持续快速增长”的战略和经营计划。目前已发展成为一家横跨生化原料药、普通制剂（化药和中药）、核医药三个领域，融药品研发、生产、销售于一体的企业集团。原料药业务方面：公司依托技术优势、认证优势、营销渠道优势，坚持“质量、顾客、承诺”的质量方针，在保证稳定的基础上继续加大市场开拓力度，公司重点调整了主打产品的经营策略及各系统的考核办法，增强了产品的核心竞争力。2016 年跨国并购中泰生物，保证了公司的硫酸软骨素产品在市场具有相对成本竞争优势。在巩固现有市场成果的基础上，努力拓展新客户和新市场，肝素类产品在亚非市场取得了销售突破，在国内市场销售再创新高；通过猪肺提取物等新产品完成海外注册，增加了公司新的利润来源。普通制剂业务方面：公司继续以子公司东诚北方为载体，2015 年注射用那屈肝素钙获得药品注册批件，进一步丰富了公司的产品线。2016 年东诚北方固体制剂车间通过新版 GMP 认证，产能进一步扩充，完成了品类齐全、产能充足的生产质量体系建设；通过与中国领先的全国性现代医药分销企业签订了全国集采那屈肝素合同，布局全国大商业网络；通过创新合作模式，构建那屈肝素全国销售网络，实现了重点品种销量的快速突破。同时，专业化制剂营销团队经过近几年的发展与磨合，已形成了较为成熟的制剂营销体系。核医药业务方面：2015 年，公司成功收购云克药业，标志着公司正式进入了高技术壁垒和高盈利能力的核医药领域。云克药业主要从事核素药物的研制、生产和销售,主要产品有云克注射液和碘-125 籽源，核素药物广泛应用于疾病的诊断和治疗，在恶性肿瘤、心脑血管等疾病的治疗方面具有其他药物不可替代的优势。云克药业近两年继续保持高速增长，均已完成业绩承诺，云克药业依托高壁垒、良好的疗效、强大的营销能力，未来几年将会继续保持较快的增长势头。2016 年公司完成 GMS（BVI）100%股权，以及益泰医药 83.5%的股权收购，公司通过在核医药领域的战略布局和并购整合，先后拥有了以云克药业为代表的放射性药物生产平台，以益泰医药为代表的放射性药物研发平台，以及以上海欣科为代表的放射性药物即时标记与配送平台。目前，东诚药业已成为国内为数不多的在核医药产业链的关键环节均具有较为完备资质和布局的制药企业。核医药领域是公司未来 10 年的战略重点，公司以放射性药物作为新的企业核心竞争力，依靠公司的产业和资本优势，集中公司优势资源，借力资本市场，整合国内外核医药产业，通过“涉足上游、整合下游、布局前沿”的战略方针，打造核医药产业全价值链的产业平台，推动核素药物和核医学在中国的应用和发展，进一步增强公司可持续发展能力。产品研发方面：公司将继续按照“转化一代，储备一代，预研一代，构思一代” 的研发思路，通过不断加大研发投入、完善研发体系建设、积极同著名医药科研院所合作等，提高公司的新产品研发能力。围绕现有优势产品不断进行新产品和新技术开发，快速提升公司自主创新能力，增强公司在医药行业的核心竞争力，为实现公司发展战略和可持续发展奠定基础。七、公司最近三年及一期的主要财务指标（一）合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日资产总额 434,921.90 426,793.88 254,791.48 139,335.39 负债总额 117,134.69 118,394.72 31,194.31 20,906.42 股东权益 317,787.21 308,399.15 223,597.17 118,428.97 归属于母公司股东的权益 281,330.51 276,776.03 204,798.50 116,895.80 （二）合并利润表主要数据单位：万元项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 70,420.49 115,845.07 79,491.58 75,102.19 利润总额 14,083.17 24,224.62 13,444.07 13,162.62 净利润 11,489.81 20,031.52 11,154.02 10,786.57 归属于母公司股东的净利润 7,285.52 13,095.26 8,974.54 10,395.80 （三）合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度经营活动产生的现金流量净额 -5,995.12 19,628.12 6,668.77 5,200.16 投资活动产生的现金流量净额 -30,668.75 -54,965.46 -1,220.50 -13,245.64 筹资活动产生的现金流量净额 5,333.16 84,027.78 9,503.36 2,465.08 现金及现金等价物净增加额 -31,979.86 49,087.88 14,800.74 -5,597.02 （四）主要财务指标 2017 年 1-6 月/2017 2016 年度/2016 2015 年度/2015 2014 年度/2014 项目年 6 月 30 日年 12 月 31 日年 12 月 31 日年 12 月 31 日资产负债率 26.93% 27.74% 12.24% 15.00% 销售毛利率 52.69% 47.13% 37.95% 33.08% 八、最近三年及一期合规情况截至本报告书签署日，东诚药业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，最近三年及一期亦不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。东诚药业现任董事、监事和高级管理人员最近三年及一期未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。第三节交易对方基本情况一、本次交易对方总体情况本次支付现金及发行股份购买资产的标的资产为安迪科 100%股权，支付现金购买资产的交易对方为安迪科医药集团，发行股份购买资产的交易对方为由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、鲁鼎志诚、陆晓诚安、中融鼎新、瑞禾吉亚。二、支付现金购买资产的交易对方（一）基本情况公司名称安迪科医药集团有限公司英文名称 Advance Medical Systems Limited 注册编号 1362894 地址 3/F THYRSE HOUSE NO.16 POTTINGER STREET CENTRAL HK 业务性质 CORP 董事廖崇华、陈治、耿书瀛、罗志刚、孟昭平、王泓清、张小龙成立日期 2009 年 8 月 14 日（二）历史沿革 1、2009 年 8 月，中国核子医疗技术有限公司设立 2009 年 8 月 14 日，中国核子医疗技术有限公司（以下简称“核子医疗”）在香港设立，并由廖崇华担任公司董事。同日，核子医疗向廖崇华发行 234,000 股普通股。本次发行完成后，核子医疗股权结构如下：序号股东持股数量（股）股份性质持股比例 1 廖崇华 234,000.00 普通股 100.00% 2、2010 年 1 月，第一次增资 2010 年 1 月 27 日，耿书瀛、李毅志、庄达君、罗志刚、陈治、戴文慧、孟昭平认购核子医疗发行的普通股；同日，核子医疗新增董事陈治、耿书瀛、罗志刚、孟昭平。本次增资后，核子医疗股权结构如下：序号股东持股数量（股）股份性质持股比例 1 廖崇华 234,000.00 普通股 23.40% 2 李毅志 234,000.00 普通股 23.40% 3 耿书瀛 234,000.00 普通股 23.40% 4 庄达君 108,000.00 普通股 10.80% 5 罗志刚 90,000.00 普通股 9.00% 6 陈治 60,000.00 普通股 6.00% 7 戴文慧 20,000.00 普通股 2.00% 8 孟昭平 20,000.00 普通股 2.00% 合计 1,000,000.00 100.00% 3、2011 年 4 月，第一次股权转让% 2011 年 4 月 19 日，核子医疗股东分别向自达有限、MANG ERIC CHIU WEI、华愉香港、李仲城、邦威投资等转让股权，本次股权转让后，核子医疗股权结构如下：序号股东持股数量（股）股份性质持股比例 1 陈治 190,000.00 普通股 19.00% 2 廖崇华 158,000.00 普通股 15.80% 3 首盈发展 158,000.00 普通股 15.80% 4 安惠香港 158,000.00 普通股 15.80% 5 自达有限 104,000.00 普通股 10.40% 6 庄达君 80,000.00 普通股 8.00% 7 孟昭平 45,000.00 普通股 4.50% 8 COMTOP 25,000.00 普通股 2.50% 9 邦威投资 21,000.00 普通股 2.10% 10 李仲城 21,000.00 普通股 2.10% 11 聚中发展 20,000.00 普通股 2.00% 12 华愉香港 10,000.00 普通股 1.00% 13 MANG ERIC CHIU WEI 10,000.00 普通股 1.00% 合计 1,000,000.00 100.00% 4、2011 年 12 月，第二次股权转让 2011 年 12 月 30 日，核子医疗股东将所持有股权全部转让给 CNMT HOLDING。本次股权转让后，核子医疗股权结构如下：序号股东持股数量（股）股份性质持股比例 1 CNMT HOLDING 1,000,000.00 普通股 100.00% 5、2012 年 2 月，第二次增资及第三次股权转让 2012 年 2 月 22 日，核子医疗名义股本由 1,000,000 股变更为 2,000,000 股；股东 CNMT HOLDING 将持有的 107,914 股转让给 SUN STEP，SUN STEP 持有的 107,914 股转变为优先股，并认购新发行的 55,156 股优先股，合计持有 163,070 股优先股。 SUN STEP 委派王泓清、张小龙新任核子医疗董事。本次股权转让、增资后，核子医疗股权结构如下：序号股东持股数量（股）股份性质持股比例 1 CNMT HOLDING 892,086.00 普通股 84.55% 2 SUN STEP 163,070.00 优先股 15.45% 合计 1,055,156.00 100.00% 6、2012 年 10 月，第三次增资 2012 年 10 月 24 日，SUN STEP 认购核子医疗发行的 47,962 股优先股。本次增资完成后，核子医疗股权结构如下：序号股东持股数量（股）股份性质持股比例 1 CNMT HOLDING 892,086.00 普通股 80.87% 2 SUN STEP 211,032.00 优先股 19.13% 合计 1,103,118.00 100.00% 7、2013 年 6 月，第四次增资 2013 年 6 月 7 日，SUN STEP 认购核子医疗发行的 95,923 股优先股。本次增资完成后，核子医疗股权结构如下：序号股东持股数量（股）股份性质持股比例 1 CNMT HOLDING 892,086.00 普通股 74.40% 2 SUN STEP 306,955.00 优先股 25.60% 合计 1,199,041.00 100.00% 8、2013 年 7 月，公司名称变更 2013 年 7 月 15 日，中国核子医疗技术有限公司更名为“安迪科医药集团有限公司(Advance Medical Systems Limited)”。 9、2013 年 9 月，第五次增资 2013 年 9 月 29 日，安迪科医药集团向 CNMT HOLDING 发行 51,582 股普通股，向 SUN STEP 发行 17,842 股优先股。本次增资完成后，安迪科医药集团股权结构如下：序号股东持股数量（股）股份性质持股比例 1 CNMT HOLDING 943,668.00 普通股 74.40% 2 SUN STEP 324,797.00 优先股 25.60% 合计 1,268,465.00 100.00% 10、2017 年 10 月，优先股转化 2017 年 10 月 15 日，SUN STEP 将所持的 324,797 股优先股转化为 382,190 股普通股，本次股份转化完成后，安迪科医药集团股权结构如下：序号股东持股数量（股）股份性质持股比例 1 CNMT HOLDING 943,938.00 普通股 71.18% 2 SUN STEP 382,190.00 普通股 28.82% 合计 1,326,128.00 100.00% 截至本报告书签署日，安迪科医药集团股权结构未发生变化。（三）股权结构及控制关系 1、股权结构戴文慧王晓丹境内李毅民罗志刚李泽超耿书瀛钱伟佳杜锡娟陈治 Hao Capital Fund II L.P. 100% 100% 50% 50% MANG ERIC 庄达君李仲城孟昭平聚中发展 CHIU WEI 华愉香港 100% 100% NOVEL GLORY HEALTH 廖崇华 OCEAN （BVI） 100% 100% 100% 100% 100% 100% 18.42% 18.42% 81.58% 81.58% 邦威投资自达有限首盈发展安惠香港 ELEGANT COMTOP SKR（BVI） 2.1% 2% 10.4% 8% 15.8% 1% 15.8% 2.1% 15.8% 1% 2.5% 4.5% 19% 100% CNMT HOLDING SUN STEP（BVI） 71.18% 28.82% 安迪科医药集团境外注：在自然人股东中，陈治与杜锡娟为夫妻关系；李毅民与李泽超为叔侄关系；孟昭平与 MANG ERIC CHIU WEI 为兄弟关系。 2、控股股东及实际控制人安迪科医药集团控股股东为 CNMT HOLDING，但 CNMT HOLDING 股权结构较为分散，故无实际控制人。 3、主要股东情况（1）CNMT HOLDING CNMT HOLDING 于 2011 年 9 月 19 日在萨摩亚设立，公司编号为 51158，并于同日分别向 NOVEL OCEAN、首盈发展、庄达君等 13 名股东发行普通股，合计发行 1,000,000 股普通股。截至本报告书签署日，CNMT HOLDING 股权结构如下所示：序号股东持股数量（股）股份性质持股比例股东 1 NOVEL OCEAN 190,000.00 普通股 19.00 陈治、杜锡娟 2 ELEGANT 158,000.00 普通股 15.80 廖崇华 3 首盈发展 158,000.00 普通股 15.80 李泽超 4 安惠香港 158,000.00 普通股 15.80 耿书瀛 5 自达有限 104,000.00 普通股 10.40 罗志刚 6 庄达君 80,000.00 普通股 8.00 - 7 孟昭平 45,000.00 普通股 4.50 - 8 COMTOP 25,000.00 普通股 2.50 王晓丹 9 邦威投资 21,000.00 普通股 2.10 李毅民 10 李仲城 21,000.00 普通股 2.10 - 11 聚中发展 20,000.00 普通股 2.00 戴文慧 12 华愉香港 10,000.00 普通股 1.00 钱伟佳 MANG ERIC CHIU 13 10,000.00 普通股 1.00 - WEI 合计 1,000,000.00 100.00 CNMT HOLDING 各股东基本情况如下： ①NOVEL OCEAN 公司名称 NOVEL OCEAN HOLDINGS LIMITED 注册编号地址 Equity Trust Chambers, P.O Box 3269, Apia, Samoa 注册资本/已发行股份数 $1,000,000/1,000,000 股普通股成立日期 2011 年 1 月 6 日股权结构陈治持有 50%股权；杜锡娟持有 50%股权 ②ELEGANT 公司名称 ELEGANT TREASURE OVERSEAS LIMITED 注册编号 Palm Grove House, P.0. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin 地址 Islands 注册股本 50,000 股普通股成立日期 2011 年 7 月 6 日股权结构廖崇华持有 100%股权 ③首盈发展公司名称首盈发展有限公司英文名称 LEADING GAIN DEVELOPMENT LIMITED 注册编号 UNIT 2209 22/F WU CHUNG HOUSE 213 QUEEN’S RD EAST 地址 WANCHAI HK 注册资本/已发行股份数 HK$10,000/10,000 股普通股业务性质 CORP 成立日期 2010 年 9 月 7 日股权结构李泽超持有 100%股权 ④安惠香港公司名称安惠（香港）有限公司英文名称 ON BENEFIT (HONG KONG) LIMITED 注册编号地址 WU CHUNG HOUSE 213 QUEEN’S RD EAST WANCHAI HK 注册资本/已发行股份数 HK$10,000/10,000 股普通股业务性质 CORP 成立日期 2010 年 11 月 16 日股权结构耿书瀛持有 100%股权 ⑤自达有限公司名称自达有限公司英文名称 NATURAL TARGET LIMITED 注册编号地址 WU CHUNG HOUSE 213 QUEEN’S RD EAST WANCHAI HK 注册资本/已发行股份数 HK$10,000/10,000 股普通股业务性质 CORP 成立日期 2010 年 7 月 16 日股权结构罗志刚持有 100%股权 ⑥庄达君请参见“第三节/三/（十二）/4、普通合伙人介绍”。 ⑦孟昭平请参见“第三节/三（十四）/4、普通合伙人介绍”。 ⑧COMTOP 公司名称 COMTOP LIMITED 注册编号 RM 1603 16/F WINNING CENTRE 29 TAI YAU ST SAN PO KONG 地址 KL 注册资本/已发行股份数 HK$10,000/10,000 股普通股业务性质 TRADING 成立日期 2007 年 3 月 28 日股权结构王晓丹持有 100%股权 ⑨邦威投资公司名称邦威投资（香港）有限公司英文名称 BOON WAY INVESTMENT(HK) LIMITED 注册编号地址 THYRSE HOUSE NO 16 POTTINGER STREET CENTRAL HK 注册资本/已发行股份数 HK$10,000/10,000 股普通股业务性质 INVESTMENT, IMPORT, EXPORT & TRADING 成立日期 2004 年 12 月 22 日股权结构李毅民持有 100%股权 ⑩李仲城姓名李仲城曾用名无性别男国籍中国香港身份证号码 P884*（9）住所香港九龙火炭坳背湾街乙明邨楼* 聚中发展公司名称聚中发展有限公司英文名称 CONVERGE CENTRAL DEVELOPMENT LIMITED 注册编号地址 WU CHUNG HOUSE 213 QUEEN’S RD EAST WANCHAI HK 注册资本/已发行股份数 HK$10,000/10,000 股普通股业务性质 CORP 成立日期 2010 年 11 月 30 日股权结构戴文慧持有 100%股权华愉香港公司名称华愉（香港）有限公司英文名称 DELIGHTED ASIA （HONG KONG）LIMITED 注册编号地址 WU CHUNG HOUSE 213 QUEEN’S RD EAST WANCHAI HK 注册资本/已发行股份数 HK$10,000/10,000 股普通股业务性质 CORP 成立日期 2010 年 11 月 16 日股权结构钱伟佳持有 100%股权 MANG ERIC CHIU WEI 请参见“第三节/三/（十六）/4、普通合伙人介绍”。（2）SUN STEP 公司名称 SUN STEP MANAGEMENT LIMITED 注册编号 1669232 Akara Bldg.,24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British 地址 Virgin Islands 注册股本 23,011.98228 股普通股成立日期 2011 年 9 月 2 日股权结构 SKR（BVI）持有 100%股权 ①SKR（BVI）基本情况公司名称世康融有限公司英文名称 SKR INVESTMENTS LIMITED 注册编号 1518982 Akara Bldg.,24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British 地址 Virgin Islands 成立日期 2009 年 1 月 23 日 NOVEL OCEAN 持有 12.38%的普通股及 6.04%的优先股；GLORY HEALTH 股权结构 INVESTMENTS LIMITED 持有 81.58%的优先股截至本报告书签署日，SKR（BVI）的股权结构如下：序号股东持股数量（股）股份性质持股比例 2,731,182 普通股 12.38% 1 NOVEL OCEAN 1,333,334 优先股 6.04% GLORY HEALTH INVESTMENTS 2 18,000,000 优先股 81.58% LIMITED 合计 22,064,516 100.00% ②GLORY HEALTH INVESTMENTS LIMITED 基本情况公司名称 GLORY HEALTH INVESTMENTS LIMITED 注册编号 1526707 Akara Bldg.,24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British 地址 Virgin Islands 注册股本 50,000 股普通股成立日期 2009 年 1 月 23 日股权结构 Hao Capital Fund II L.P.持有 100%股权注：Hao Capital Fund II L.P.中无持有或控制 10%以上份额的基金合伙人。 ③NOVEL OCEAN 基本情况请参见“第三节/二/（三）/3/（1）/①NOVEL OCEAN”。（四）主营业务及下属企业情况安迪科医药集团主要业务为提供咨询服务及投资。截至本报告书签署日，安迪科医药集团主要对外投资情况如下：公司名称业务性质注册资本/已发行股份持股比例香港同辐技术咨询管理有限公司咨询 10,000 股 100% （五）主要财务数据单位：万港元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日流动资产 6,566.33 5,894.12 非流动资产 9,981.07 9,981.07 资产总计 16,547.40 15,875.19 流动负债 3,315.31 185.16 非流动负债 - - 负债总计 3,315.31 185.16 所有者权益合计 13,232.09 15,690.03 项目 2016 年度 2015 年度营业收入 234.59 193.80 净利润 1,641.99 4,151.21 注：上述财务数据未经审计。三、发行股份购买资产的交易对方东诚药业发行股份购买资产的交易对方为由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、鲁鼎志诚、陆晓诚安、中融鼎新、瑞禾吉亚。具体情况如下：（一）由守谊 1、基本情况姓名由守谊曾用名无性别男国籍中国身份证号码 370611196105** 住所山东省烟台经济技术开发区小区号楼单元号通讯地址山东省烟台开发区长白山路 7 号是否取得其他国家否或者地区的居留权 2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系任职单位任职日期职务与任职单位的产权关系烟台东益 2012 年至今董事长持有 51%股权鲁鼎思诚 2014 年 11 月至今执行事务合伙人持有 24.29%的份额鲁鼎志诚 2017 年 5 月至今执行事务合伙人持有 46.1557%的份额直接持有东诚药业 13.27%股权；通过烟东诚药业 2012 年至今董事长兼总经理台东益间接持有东诚药业 19.62%股权、通过鲁鼎思诚持有东诚药业 2.49%股权东诚制药 2013 年 6 月至今董事长东诚药业持有 80%股权云克药业 2015 年 11 月至今董事东诚药业持有 52.11%股权 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告书签署日，由守谊先生除持有烟台东益 51%的股权、鲁鼎思诚 24.29%的份额、鲁鼎志诚 46.1557%的份额、安迪科 9.1330%的股权，以及控制东诚药业及其子公司外，不再直接或间接持有其他公司股权。（二）耿书瀛 1、基本情况姓名耿书瀛曾用名无性别男国籍中国身份证号码 110108195302**** 住所北京亦庄经济开发区贵园北里区* 通讯地址北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室是否取得其他国家或者地区的居留权无 2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系任职单位任职日期职务与任职单位的产权关系安惠香港 2010 年 11 月至今董事持有 100%股权 CNMT HOLDING 2011 年 9 月至今董事安惠香港持有 15.8%股权安迪科医药集团 2010 年 1 月至今董事 CNMT HOLDING 持有 71.18%股权 2017 年 3 月至 2017 安迪科董事持有 5.3420%股权年 10 月 2003 年 5 月至 2016 北京安迪科董事、经理安迪科持有 100%股权年6月北京安慧康科技有 2012 年 11 月至今执行董事、经理持有 100%股权限公司香港乐博科技有限 2012 年 1 月至今董事 CNMT HOLDING 持有 85%股权公司北京乐博自动化设 2012 年 8 月至今执行董事、经理香港乐博有限公司持有 100%股权备有限公司天津诚正 2017 年 6 月至今普通合伙人持有 0.0028%份额持有南京米安北企业管理合伙企业（有限合南京米度 2017 年 5 月至今董事长伙）28.4442%的份额；南京米安北企业管理合伙企业（有限合伙）持有南京米度 35.08%股权 2011 年 11 月至世康控股董事 - 2017 年 3 月安迪科电子 2001 年 12 月至今董事 - 高岭国际有限公司 2011 年 11 月至今董事 - 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况（1）截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：注册资本/ 序号公司名称持股比例主营业务已发行股份 1 安惠香港 10,000 股持有 100% 投资 2 北京安慧康科技有限公司 2,000,000 元持有 100% 医疗器械升尚（北京）医疗科技有限 3 11,015,789 元持有 1.60% 医疗器械公司南京米安北企业管理合伙企持有 28.4442%的份额（有 4 3,500,000 元股权投资业（有限合伙）限合伙人）持有 0.0028%的份额（普 5 天津诚正 6,682,469.02 元股权投资通合伙人）南京和硼企业管理合伙企业持有 15.7984%的份额 6 1000.1 万元股权投资（有限合伙）（有限合伙人） 7 安迪科 25,,033.8460 万元持有 5.3420% 医药（2）截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见“第三节/五/（五）间接对外投资情况”。（三）罗志刚 1、基本情况姓名罗志刚曾用名无性别男国籍中国身份证号码 430621197003**** 住所北京市东城区南门仓 5 号号楼单元通讯地址北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室是否取得其他国家或者地区的居留权否 2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系任职单位任职日期职务与任职单位的产权关系自达有限 2010 年 12 月至今董事持有 100%股权 CNMT HOLDING 2011 年 9 月至今董事自达有限持有 10.4%股权安迪科医药集团 2010 年 1 月至今经理、董事 CNMT HOLDING 持有 71.18%股权安迪科 2013 年 9 月至今董事、总经理持有 3.5163%股权安迪科石家庄分 2009 年 2 月至 2015 年 3 月负责人安迪科分公司公司安迪科北京分公 2009 年 11 月至今负责人安迪科分公司司北京安迪科 2016 年 6 月至今执行董事、经理安迪科持有 100%股权南京安迪科 2015 年 5 月至今执行董事安迪科持有 100%股权厦门安迪科 2016 年 9 月至今执行董事安迪科持有 100%股权青岛安迪科 2016 年 10 月至今执行董事、经理安迪科持有 100%股权西安安迪科 2011 年 8 月至今董事长安迪科持有 60.3%股权广东安迪科 2014 年 4 月至今执行董事安迪科持有 100%股权浙江安迪科 2013 年 5 月至今董事长安迪科持有 80%股权上海安迪科 2010 年 2 月至今董事、总经理安迪科持有 60%股权河北安迪科 2015 年 9 月至今执行董事安迪科持有 82%股权上海正电子 2014 年 4 月至今执行董事上海安迪科持有 100% 北京纳雄医用技 2007 年 1 月至今监事持有 2%股权术有限公司世康控股 2011 年 11 月至 2017 年 3 月董事 - 高岭国际 2011 年 11 月至今董事 - 天津正安诚企业管理合伙企业（有 2017 年 9 月至今普通合伙人持有 40%的份额限合伙） 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况（1）截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：注册资本/ 序号公司名称持股比例主营业务已发行股份 1 自达有限 10,000 股持有 100% 投资升尚（北京）医疗技术有限 2 11,015,789 元持有 0.80% 医疗器械公司 3 北京纳雄医用技术有限公司 5,000,000 元持有 2% 医疗器械注册资本/ 序号公司名称持股比例主营业务已发行股份南京米安北企业管理合伙企持有 18.7228%份额（有限合 4 3,500,000 元股权投资业（有限合伙）伙人）持有 27.2524%的份额（有限 5 天津诚正 6,682,469.02 元股权投资合伙人）南京和硼企业管理合伙企业持有 10.3990%的份额（有限 6 1,000.1 万元股权投资（有限合伙）合伙人）天津正安诚企业管理合伙企持有 40%的份额（普通合伙 7 5.00 万元股权投资业（有限合伙）人） 8 安迪科 25,033.8460 万元持有 3.5163% 医药（2）截至本报告书签署日，间接对外投资情况参见“第三节/五/（五）间接对外投资情况”。（四）李毅志 1、基本情况姓名李毅志曾用名无性别男国籍中国身份证号码 110101195403**** 住所北京市东城区朝阳门北小街 2 号通讯地址北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室是否取得其他国家或者地区的居留权否 2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系任职单位任职日期职务与任职单位的产权关系安迪科 2017 年 3 月至今董事持有 4.2736%股权南京驰嘉宜企业 2017 年 6 月至今执行董事持有 50%股权管理有限公司 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况（1）截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：注册资本/ 序号公司名称持股比例主营业务已发行股份南京米安北企业管理合伙企业持有 28.4442%份额 1 3,500,000 元股权投资（有限合伙）（有限合伙人） 2 升尚（北京）医疗科技有限公司 11,015,789 元持有 1.60% 医疗器械持有 10.1625%的份 3 天津诚正 6,682,469.02 元股权投资额（有限合伙人）注册资本/ 序号公司名称持股比例主营业务已发行股份 4 南京驰嘉宜企业管理有限公司 10,000 元持有 50% 股权投资南京和硼企业管理合伙企业（有持有 10.3990%的份 5 1,000.1 万元股权投资限合伙）额（有限合伙人） 6 安迪科 25,033.8460 万元持有 4.2736% 医药（2）截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见“第三节/五/（五）间接对外投资情况”。（五）李泽超 1、基本情况姓名李泽超曾用名李默性别男国籍中国身份证号码 110101199007**** 住所北京市朝阳区红军营南路北园号楼单元** 通讯地址北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室是否取得其他国家或者地区的居留权否 2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系任职单位任职日期职务与任职单位的产权关系首盈发展 2010 年 12 月至今董事持有 100%股权南京米度 2016 年 5 月至今运营专员 - 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况（1）截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：序号公司名称注册资本/已发行股份持股比例主营业务 1 首盈发展 10,000 股持有 100% 投资 2 安迪科 25,033.8460 万元持有 1.0684% 医药（2）截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见“第三节/五/（五）间接对外投资情况”。（六）戴文慧 1、基本情况姓名戴文慧曾用名无性别女国籍中国身份证号码 120102196504** 住所北京市东城区崇文东花市北里西区号楼座室通讯地址北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室是否取得其他国家或者地区的居留权无 2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系任职单位任职日期职务与任职单位的产权关系聚中发展 2011 年 11 月至今董事持有 100%股权 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况（1）截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：序号公司名称注册资本/已发行股份持股比例主营业务 1 聚中发展 10,000 股持有 100% 投资南京米安北企业管理持有 3.6005%份额 2 3500,000 元股权投资合伙企业（有限合伙）（有限合伙人） 3 安迪科 25,033.8460 万元持有 0.6762% 医药南京和硼企业管理合持有 1.9998%的份额 4 1,000.1 万元股权投资伙企业（有限合伙）（有限合伙人）（2）截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见“第三节/五/（五）间接对外投资情况”。（七）钱伟佳 1、基本情况姓名钱伟佳曾用名无性别男国籍中国身份证号码 110108196007***** 住所北京市海淀区田村路畅茜园兰德华庭小区楼门号通讯地址北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室是否取得其他国家或者地区的居留权否 2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系任职单位任职日期职务与任职单位的产权关系华愉香港 2010 年 11 月至今董事持有 100%股权上海岱嘉医学信息系统 2010 年 12 月至今总经理、董事 - 有限公司 Sunny Path Holdings Ltd 2015 年 1 月至今董事 - 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况（1）截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：注册资本/ 序号公司名称持股比例主营业务已发行股份 1 华愉香港 10,000 股持有 100% 投资 2 升尚（北京）医疗技术有限公司 11,015,789 元持有 2.79% 医疗器械南京米安北企业管理合伙企业持有 3.6005%份额（有限 3 3,500,000 元股权投资（有限合伙）合伙人） 4 安迪科 25,033.8460 万元持有 0.3381% 医药南京和硼企业管理合伙企业（有持有 1.9998%的份额（有 5 1,000.1 万元股权投资限合伙）限合伙人）（2）截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见“第三节/五/（五）间接对外投资情况”。（八）温昊 1、基本情况姓名温昊曾用名无性别男国籍中国身份证号码 370102197104***** 住所上海市闵行区报春路 128 弄号*室通讯地址上海市闵行区报春路 128 弄号*室是否取得其他国家或者地区的居留权新加坡 2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系任职单位任职日期职务与任职单位的产权关系执行董事上海昆杰五金工具有限公司 2000 年至今持有 80%股权兼总经理上海赛拓五金工具有限公司 2000 年至今执行董事上海昆杰五金工具有限公司持有 100%股权上海宝途仕工业科技有限公司 2013 年至今执行董事上海昆杰五金工具有限公司持有 80%股权直接持有 60%股权，通过上海昆杰五金工上海多吉网络科技有限公司 2013 年至今执行董事具有限公司持有 40%股权库拉图机械制造（上海）有限公司 2011 年至今董事 - 阿德曼工具（上海）有限公司 2004 年至今董事 - 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告书签署日，对外投资情况如下：序号公司名称注册资本持股比例主营业务 1 上海昆杰五金工具有限公司 600 万元直接持股 80% 五金工具 2 上海多吉网络科技有限公司 100 万元直接持股 60%，间接持股 40% 网络销售计算机软 3 上海仁耀信息科技有限公司 10 万元直接持股 90%，间接持股 10% 件开发 4 上海赛拓五金工具有限公司 1,000 万元间接持股 100% 五金工具 5 上海宝途仕工业科技有限公司 50 万元间接持有 80% 五金工具 6 安迪科 25,033.8460 万元直接持有 1.8750%股权医药（九）南京世嘉融 1、基本情况企业名称南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型外商投资有限合伙企业统一社会信用代码 91320100MA1NRWFH9M 主要经营场所南京市江宁区龙眠大道 568 号 12 栋 1011 室执行事务合伙人陈治成立日期 2017 年 04 月 17 日合伙期限 2017 年 04 月 17 日至 2047 年 03 月 13 日企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围营活动） 2、历史沿革南京世嘉融系于 2017 年 4 月 17 日经南京市工商行政管理局批准设立的有限合伙企业。设立时，合伙人有 2 名，共认缴出资额 50,000 元人民币，其中陈治为普通合伙人，认缴出资额 500 元，杜锡娟为有限合伙人，认缴出资额 49,500 元。设立时，南京世嘉融的出资结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额(元) 认缴比例 1 陈治普通合伙人 500.00 1.00% 2 杜锡娟有限合伙人 49,500.00 99.00% 合计 50,000.00 100.00% 注：陈治与杜锡娟为夫妻关系。截至本报告书签署日，南京世嘉融的出资结构未再发生变化。 3、产权及控制关系截至本报告书签署日，南京世嘉融的出资结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额(元) 认缴比例 1 陈治普通合伙人 500.00 1.00% 2 杜锡娟有限合伙人 49,500.00 99.00% 合计 50,000,00 100.00% 4、普通合伙人介绍（1）普通合伙人基本情况姓名陈治性别男国籍中国台湾身份证号码 P10054 住所北京市朝阳区芳园西路 1 号通讯地址北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室（2）普通合伙人最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系任职单位任职日期职务与任职单位的产权关系 NOVEL OCEAN 2011 年 1 月至今董事持有 50%股权 CNMT HOLDING 2011 年 9 月至今董事 NOVEL OCEAN 持有 19%股权安迪科医药集团 2010 年 1 月至今董事 CNMT HOLDING 持有 71.18%股权 2017 年 3 月至安迪科董事长南京世嘉融持有 6.4239%股权 2017 年 10 月上海安迪科 2010 年 2 月至今董事长安迪科持有 60%股权 2009 年 8 月至 SKR（BVI）董事 NOVEL OCEAN 持有 18.42%股权 2015 年 10 月 SUN STEP 2011 年 9 月至今董事 SKR（BVI）持有 100%股权世康融（香港）有限公司 2009 年 8 月至今董事 SKR（BVI）持有 100%股权世康融（北京）医疗技术有限 2009 年 12 月至世康融（香港）有限公司持有 100%股执行董事、经理公司 2017 年 5 月权世康控股 2011 年 11 月至今董事 NOVEL OCEAN 持有 32.48%股权中核派康（北京）医疗技术有 2009 年 11 月至执行董事世康控股持有 100%股权限公司 2017 年 4 月仁康集团 2011 年 7 月至今董事 CNMT HOLDING 持有 100%股权 NOVEL OCEAN 持有 SKR（BVI） SUNNY PATH HOLDINGS 2010 年 11 月至今董事 18.42%股权；SKR（BVI）持有 71.59% LIMITED 股权岱嘉医疗信息系统（萨摩亚） SUNNY PATH HOLDINGS LIMITED 2009 年 9 月至今董事有限公司持有 100%股权 SUNNY PATH HOLDINGS LIMITED 上海岱嘉医学信息系统有限公 2010 年 1 月至今董事长通过全资子公司彭泰有限公司（HK）司间接持有 100%股权高岭国际有限公司 2010 年 12 月至今董事 - 广东恒健核子医疗产业有限公 2011 年 1 月至今董事 - 司广东恒聚医疗科技有限公司 2016 年 4 月至今董事 - 升尚（北京）医疗科技有限公 2011 年 7 月至今董事长 - 司 TCL 医疗放射技术（北京）有 2014 年 12 月至今董事 - 限公司副董事长、总经广州 TCL 医疗设备有限公司 2012 年 6 月至今 - 理 TCL 医疗核磁技术（无锡）有 2014 年 12 月至今董事 - 限公司 TCL 医疗超声技术（无锡）有 2015 年 3 月至今董事 - 限公司北京唯迈医疗设备有限公司 2014 年 8 月至今董事 - TCL Healthcare Holding Co., 2014 年 11 月至今董事 - Limited TCL Healthcare Technology 2014 年 2 月至今董事 - Holding Co., Limited 独立非执行董大成食品（亚洲）有限公司 2007 年 9 月至今 - 事注：世康融（北京）医疗技术有限公司已于 2017 年 5 月注销；中核派康（北京）医疗技术有限公司已于 2017 年 4 月注销。（3）普通合伙人持股的其他核心企业和关联企业的基本情况 ①截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：注册资本/ 序号公司名称持股比例主营业务已发行股份 1 NOVEL OCEAN 1,000,000 股直接持有 50% 投资 ②截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见“第三节/五/（五）间接对外投资情况”。 5、主营业务及下属企业情况南京世嘉融的主营业务为股权投资，截至本报告书签署日,南京世嘉融对外投资如下：序号公司名称业务性质注册资本持股比例 1 安迪科医药 25,033.8460 万元 6.4239% 2 南京驰嘉宜企业管理有限公司投资、咨询 1.00 万元 50.00% 3 南京和硼企业管理合伙企业（有限合伙）投资、咨询 1000.1 万元 18.9981% 6、主要财务数据南京世嘉融成立于 2017 年 4 月 17 日，成立时间较短，无实际经营业务，未编制财务报表。（十）天津玲华 1、基本情况企业名称天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业统一社会信用代码 91120118MA05WPAG9Y 主要经营场所天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦 2-2306-07 室执行事务合伙人廖崇华成立日期 2017 年 09 月 21 日合伙期限 2017 年 09 月 21 日至 2047 年 09 月 20 日企业管理及咨询；商务信息咨询；财务咨询服务。（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革天津玲华系于 2017 年 9 月 21 日经天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局批准设立的有限合伙企业。初始设立时，合伙人 2 名，认缴出资额 10,000 元人民币，其中廖崇华为普通合伙人，认缴出资额 100 元；司徒洁玲为有限合伙人，认缴出资额为 9,900 元。设立时，天津玲华的出资结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额(元) 认缴比例 1 廖崇华普通合伙人 100.00 1.00% 2 司徒洁玲有限合伙人 9,900.00 99.00% 合计 10,000.00 100.00% 注：廖崇华与司徒洁玲为夫妻关系。截至本报告书签署日，天津玲华的出资结构未再发生变化。 3、产权及控制关系截至本报告书签署日，天津玲华的出资结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额(元) 认缴比例 1 廖崇华普通合伙人 100.00 1.00% 2 司徒洁玲有限合伙人 9,900.00 99.00% 合计 10,000.00 100.00% 4、普通合伙人介绍（1）普通合伙人基本情况姓名廖崇华性别男国籍中国香港身份证号码或护照号 A970（3）住所香港元朗洪水桥洪顺路 18 号*座室通讯地址北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室（2）普通合伙人最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系任职单位任职日期职务与任职单位的产权关系 ELEGANT 2011 年 7 月至今董事持有 100%股权 CNMT HOLDING 2011 年 9 月至今董事 ELEGANT 持有 15.8%股权安迪科医药集团 2009 年 8 月至今董事 CNMT HOLDING 持有 71.18%股权香港安迪科 2013 年 2 月至今董事安迪科持有香港安迪科 100%股权香港同辐技术咨询 2011 年 12 月至今董事安迪科医药集团持有 100%股权管理有限公司仁康集团有限公司 2012 年 8 月至今董事 CNMT HOLDING 持有 100%股权世康控股 2011 年 11 月至今董事 ELEGANT 持有 30.18%股权中核派康（北京） 2009 年 11 月至监事世康控股持有 100%股权医疗技术有限公司 2017 年 4 月安迪科电子 2001 年 12 月至今董事持有 90%股权高岭国际有限公司 2010 年 12 月至今董事持有 100%股权南京玲华 2017 年 4 月至今普通合伙人持有 1%份额注：中核派康（北京）医疗技术有限公司已于 2017 年 4 月注销。（3）普通合伙人控制的核心企业和关联企业的基本情况 ①截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：注册资本/ 序号公司名称持股比例主营业务已发行股份 1 ELEGANT 50,000 股持有 100% 投资 2 安迪科电子 100,000 股持有 90% 投资 3 高岭国际有限公司 10,000 股持有 100% 投资 4 南京玲华 1 万元持有 1%份额（普通合伙人）投资 ②截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见“第三节/五/（五）间接对外投资情况”。 5、主营业务及下属企业情况天津玲华的主营业务为股权投资，截至本报告书签署日,天津玲华除持有安迪科 5.3420%股权外，无其他对外投资。 6、主要财务数据天津玲华成立于 2017 年 9 月 21 日，成立时间较短，无实际经营业务，未编制财务报表。（十一）天津诚正 1、基本情况企业名称天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业统一社会信用代码 91320100MA1NJW8G21 主要经营场所天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦 2-2306-03 室执行事务合伙人耿书瀛成立日期 2017 年 03 月 14 日合伙期限 2017 年 03 月 14 日至 2047 年 03 月 13 日企业管理及咨询；商务信息咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革（1）2017 年 3 月，南京诚正设立南京诚正企业管理合伙企业（有限合伙）系于 2017 年 3 月 14 日经南京市工商行政管理局批准设立的有限合伙企业。设立时合伙人有 3 名，认缴出资额 400 万元，其中罗志刚为普通合伙人，认缴出资额 160 万元；徐庆娟、王晓丹为有限合伙人，分别认缴出资额 120 万元、120 万元。设立时，南京诚正的出资结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额(元) 认缴比例 1 罗志刚普通合伙人 1,600,000.00 40.00% 2 徐庆娟有限合伙人 1,200,000.00 30.00% 3 王晓丹有限合伙人 1,200,000.00 30.00% 合计 4,000,000.00 100.00% （2）2017 年 6 月，普通合伙人变更暨份额转让 2017 年 6 月，南京诚正引入新的合伙人耿书瀛、李毅志，王晓丹将认缴的部分合伙企业份额分别转让给新合伙人耿书瀛、李毅志及原合伙人罗志刚、徐庆娟。转让完成后南京诚正的合伙人增加至 5 人，普通合伙人由罗志刚变更为耿书瀛。转让完成后，南京诚正的出资结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额(元) 认缴比例 1 耿书瀛普通合伙人 113.19 0.0028% 2 罗志刚有限合伙人 1,821,135.41 45.5284% 3 徐庆娟有限合伙人 1,318,550.71 32.9638% 4 李毅志有限合伙人 679,105.81 16.9776% 5 王晓丹有限合伙人 181,094.88 4.5274% 合计 4,000,000.00 100.00% 注：耿书瀛、徐庆娟为夫妻关系。（3）2017 年 6 月，第一次增资 2017 年 6 月，经全体合伙人一致同意，南京诚正认缴出资额由 4,000,000 元增至 6,682,469.02 元，新增 2,682,469.02 元出资额由罗庆有等 39 名有限合伙人认缴。增资完成后，南京诚正的合伙人增加至 44 人，其中耿书瀛为普通合伙人，其他人为有限合伙人。转让完成后，南京诚正的出资结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额(元) 认缴比例 1 耿书瀛普通合伙人 113.19 0.0017% 2 罗志刚有限合伙人 1,821,135.41 27.2524% 3 徐庆娟有限合伙人 1,318,550.71 19.7315% 4 李毅志有限合伙人 679,105.81 10.1625% 5 罗庆有有限合伙人 203,731.83 3.0488% 6 陈铁军有限合伙人 181,094.96 2.7100% 7 卢正宏有限合伙人 181,094.96 2.7100% 8 曹双庆有限合伙人 181,094.96 2.7100% 9 王晓丹有限合伙人 181,094.88 2.7100% 10 梅牧有限合伙人 141,480.44 2.1172% 11 徐永军有限合伙人 141,480.44 2.1172% 12 普文英有限合伙人 113,184.35 1.6938% 13 华蕾有限合伙人 113,184.35 1.6938% 14 闫文理有限合伙人 113,184.35 1.6938% 15 于建军有限合伙人 113,184.35 1.6938% 16 方久利有限合伙人 113,184.35 1.6938% 17 周蔚涛有限合伙人 67,910.61 1.0163% 18 杨大参有限合伙人 67,910.61 1.0163% 19 姚晟有限合伙人 67,910.61 1.0163% 20 王霞有限合伙人 45,273.74 0.6775% 21 闫锦茹有限合伙人 45,273.74 0.6775% 22 李莉有限合伙人 45,273.74 0.6775% 23 陈蔷有限合伙人 45,273.74 0.6775% 24 阎晓冬有限合伙人 45,273.74 0.6775% 25 袁蔓莉有限合伙人 45,273.74 0.6775% 26 李爱凤有限合伙人 45,273.74 0.6775% 27 万方薇有限合伙人 33,955.30 0.5081% 28 闫卫新有限合伙人 33,955.30 0.5081% 29 刘向兵有限合伙人 33,955.30 0.5081% 30 孟炜豪有限合伙人 33,955.30 0.5081% 31 王雪有限合伙人 33,955.30 0.5081% 32 秦江滨有限合伙人 33,955.30 0.5081% 33 李建平有限合伙人 33,955.30 0.5081% 序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额(元) 认缴比例 34 石慧明有限合伙人 33,955.30 0.5081% 35 黄新龙有限合伙人 33,955.30 0.5081% 36 夏阳有限合伙人 33,955.30 0.5081% 37 张小芳有限合伙人 33,955.30 0.5081% 38 汤烨灯有限合伙人 33,955.30 0.5081% 39 刘泓有限合伙人 33,955.30 0.5081% 40 范明帅有限合伙人 33,955.30 0.5081% 41 戴福洲有限合伙人 33,955.30 0.5081% 42 赵金龙有限合伙人 22,636.87 0.3388% 43 刘林有限合伙人 22,636.87 0.3388% 44 覃勇波有限合伙人 11,318.43 0.1694% 合计 6,682,469.02 100.00% （4）2017 年 9 月，迁址及更名 2017 年 8 月 10 日，南京诚正全体合伙人一致决议，同意南京诚正变更主要经营场所为天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦 2-2306-03 室；变更公司名称为天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙），天津诚正于 2017 年 9 月 11 日完成上述工商变更登记，取得变更后的营业执照。截至本报告书签署日，天津诚正的出资结构未再发生变化。 3、产权及控制关系截至本报告书签署日，天津诚正的出资结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额(元) 认缴比例 1 耿书瀛普通合伙人 113.19 0.0017% 2 罗志刚有限合伙人 1,821,135.41 27.2524% 3 徐庆娟有限合伙人 1,318,550.71 19.7315% 4 李毅志有限合伙人 679,105.81 10.1625% 5 罗庆有有限合伙人 203,731.83 3.0488% 6 陈铁军有限合伙人 181,094.96 2.7100% 7 卢正宏有限合伙人 181,094.96 2.7100% 8 曹双庆有限合伙人 181,094.96 2.7100% 9 王晓丹有限合伙人 181,094.88 2.7100% 序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额(元) 认缴比例 10 梅牧有限合伙人 141,480.44 2.1172% 11 徐永军有限合伙人 141,480.44 2.1172% 12 普文英有限合伙人 113,184.35 1.6938% 13 华蕾有限合伙人 113,184.35 1.6938% 14 闫文理有限合伙人 113,184.35 1.6938% 15 于建军有限合伙人 113,184.35 1.6938% 16 方久利有限合伙人 113,184.35 1.6938% 17 周蔚涛有限合伙人 67,910.61 1.0163% 18 杨大参有限合伙人 67,910.61 1.0163% 19 姚晟有限合伙人 67,910.61 1.0163% 20 王霞有限合伙人 45,273.74 0.6775% 21 闫锦茹有限合伙人 45,273.74 0.6775% 22 李莉有限合伙人 45,273.74 0.6775% 23 陈蔷有限合伙人 45,273.74 0.6775% 24 阎晓冬有限合伙人 45,273.74 0.6775% 25 袁蔓莉有限合伙人 45,273.74 0.6775% 26 李爱凤有限合伙人 45,273.74 0.6775% 27 刘向兵有限合伙人 33,955.30 0.5081% 28 万方薇有限合伙人 33,955.30 0.5081% 29 闫卫新有限合伙人 33,955.30 0.5081% 30 孟炜豪有限合伙人 33,955.30 0.5081% 31 王雪有限合伙人 33,955.30 0.5081% 32 秦江滨有限合伙人 33,955.30 0.5081% 33 李建平有限合伙人 33,955.30 0.5081% 34 石慧明有限合伙人 33,955.30 0.5081% 35 黄新龙有限合伙人 33,955.30 0.5081% 36 夏阳有限合伙人 33,955.30 0.5081% 37 张小芳有限合伙人 33,955.30 0.5081% 38 汤烨灯有限合伙人 33,955.30 0.5081% 39 刘泓有限合伙人 33,955.30 0.5081% 40 范明帅有限合伙人 33,955.30 0.5081% 41 戴福洲有限合伙人 33,955.30 0.5081% 42 赵金龙有限合伙人 22,636.87 0.3388% 序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额(元) 认缴比例 43 刘林有限合伙人 22,636.87 0.3388% 44 覃勇波有限合伙人 11,318.43 0.1694% 合计 6,682,469.02 100.00% 天津诚正的普通合伙人和实际控制人为耿书瀛，罗志刚等 44 名有限合伙人是安迪科的高级管理人员及主要员工。 4、普通合伙人介绍请参见本报告书“第三节/三/（二）耿书瀛”。 5、主营业务及下属企业情况天津诚正的主营业务为股权投资，截至本报告书签署日，天津诚正除持有安迪科 5.00%的股权外，无其他对外投资。 6、主要财务数据天津诚正成立于 2017 年 3 月 14 日，成立时间较短，无实际经营业务，未编制财务报表。（十二）天津壹维 1、基本情况企业名称天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业统一社会信用代码 91120118MA05WYME3B 主要经营场所天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦 2-2306-05 室执行事务合伙人庄达君成立日期 2017 年 10 月 12 日合伙期限 2017 年 10 月 12 日至 2047 年 10 月 11 日企业管理及咨询；商务信息咨询；财务咨询服务。（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革天津壹维系于 2017 年 10 月 12 日经天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局批准设立的有限合伙企业。设立时，合伙人有 3 名，认缴出资额为 10,100 元，其中庄达君为普通合伙人，认缴出资额为 100 元；李仲城、信量有限公司为有限合伙人，分别认缴 2,100 元、7,900 元。设立时，天津壹维的出资结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额(元) 认缴比例 1 庄达君普通合伙人 100 0.99% 2 李仲城有限合伙人 2,100.00 20.79% 3 信量有限公司有限合伙人 7,900.00 78.22% 合计 10,100.00 100.00% 截至本报告书签署日，天津壹维的出资结构未再发生变化。 3、产权及控制关系截至本报告书签署日，天津壹维的出资结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额(元) 认缴比例 1 庄达君普通合伙人 100 0.99% 2 李仲城有限合伙人 2,100.00 20.79% 3 信量有限公司有限合伙人 7,900.00 78.22% 合计 10,100.00 100.00% 4、普通合伙人介绍（1）普通合伙人基本情况姓名庄达君性别男国籍中国香港身份证号码 K261（8）住所香港筲箕湾太古城阁*楼座通讯地址北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室（2）普通合伙人最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系任职单位任职日期职务与任职单位的产权关系信量有限公司 2017 年 3 月至今董事持有 100%股权世康控股 2017 年 4 月至今董事持有 22.82%股权南京米度 2017 年 3 月至今董事世康控股持有 33.0542%股权香港乐博科技有持有 CNMT HOLDING8%股权，CNMT HOLDING 持 2012 年 1 月至今董事限公司有香港乐博科技有限公司 85%股权持有 CNMT HOLDING8%股权，CNMT HOLDING 持仁康集团 2017 年 3 月至今顾问有仁康集团有限公司 100%股权 2013 年 3 月至天津壹维持有安迪科 3.4148%股权，安迪科持有北京北京安迪科执行董事 2016 年 6 月安迪科 100%股权天津壹维持有安迪科 3.4148%股权，安迪科持有香港香港安迪科 2013 年 2 月至今董事安迪科 100%股权南京驰嘉宜企业 2017 年 6 月至今总经理 - 管理有限公司（3）普通合伙人控制的核心企业和关联企业的基本情况 ①截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：序注册资本/ 公司名称持股比例主营业务号已发行股份 1 信量有限公司 10,000 股持有 100.00% 投资 2 CNMT HOLDING 1,000,000 股持有 8.00% 投资 3 世康控股 10,000 股持有 22.82% 投资 4 安迪科电子 100,000 股持有 10% 投资 5 南京壹维 1.01 万元持有 0.01%份额（普通合伙人）投资 ②截至本报告书签署日，间接对外投资情况参见“第三节/五/（五）间接对外投资情况”。 5、主营业务及下属企业情况天津壹维的主营业务为股权投资，截至本报告书签署日，天津壹维除持有安迪科 3.4148%股权外，无其他对外投资。 6、主要财务数据天津壹维成立于 2017 年 10 月 12 日，成立时间较短，无实际经营业务，未编制财务报表。（十三）鲁鼎志诚 1、基本情况企业名称厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业统一社会信用代码 91350200MA2Y92JB7Y 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中心主要经营场所 D 栋 8 层 03 单元 A 之六执行事务合伙人由守谊成立日期 2017 年 5 月 22 日合伙期限 2017 年 5 月 22 日至 2037 年 05 月 21 日经营范围受托管理股权投资，提供相关咨询服务 2、历史沿革（1）2017 年 5 月，鲁鼎志诚设立鲁鼎志诚系于 2017 年 5 月 22 日经厦门市市场监督管理局批准设立的有限合伙企业。设立时合伙人有两名，认缴出资额 3,500 万元，其中由守谊为普通合伙人，认缴出资额 3,000 万元；王永辉为有限合伙人，认缴出资额 500 万元。设立时，鲁鼎志诚的出资结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额(万元) 认缴比例 1 由守谊普通合伙人 3,000.00 85.7143% 2 王永辉有限合伙人 500.00 14.2857% 合计 3,500.00 100.00% （2）2017 年 6 月，份额转让 2017 年 6 月，鲁鼎志诚引进新的合伙人，由守谊和王永辉分别将部分合伙企业份额转让给张志勇、徐新华等 33 名合伙人，转让完成后鲁鼎志诚的合伙人增加至 35 人，其中由守谊为普通合伙人。转让完成后，鲁鼎志诚的出资结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额(万元) 认缴比例 1 由守谊普通合伙人 1,615.45 46.1557% 2 张志勇有限合伙人 200.00 5.7144% 3 徐新华有限合伙人 200.00 5.7144% 4 金玉忠有限合伙人 100.00 2.8571% 5 牛晓锋有限合伙人 100.00 2.8571% 6 姜兆军有限合伙人 100.00 2.8571% 7 吴松年有限合伙人 100.00 2.8571% 8 巴格那有限合伙人 100.00 2.8571% 9 刘兴锋有限合伙人 100.00 2.8571% 10 薛海文有限合伙人 80.00 2.2857% 11 李继民有限合伙人 50.00 1.4286% 12 孙晓璐有限合伙人 50.00 1.4286% 13 衣晓飞有限合伙人 50.00 1.4286% 14 张相雷有限合伙人 50.00 1.4286% 15 祁静有限合伙人 50.00 1.4286% 16 王锋有限合伙人 50.00 1.4286% 序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额(万元) 认缴比例 17 任新艳有限合伙人 50.00 1.4286% 18 张志永有限合伙人 50.00 1.4286% 19 李蓓有限合伙人 50.00 1.4286% 20 徐鹏程有限合伙人 50.00 1.4286% 21 沈西平有限合伙人 50.00 1.4286% 22 万继环有限合伙人 45.00 1.2857% 23 吕惠忠有限合伙人 20.00 0.5714% 24 刘鹏有限合伙人 20.00 0.5714% 25 田立华有限合伙人 20.00 0.5714% 26 高鹏有限合伙人 20.00 0.5714% 27 王永辉有限合伙人 20.00 0.5714% 28 吴静晓有限合伙人 20.00 0.5714% 29 姚家荣有限合伙人 20.00 0.5714% 30 刘英有限合伙人 15.00 0.4286% 31 杨汝松有限合伙人 15.00 0.4286% 32 阎冬明有限合伙人 13.55 0.3871% 33 姜楠有限合伙人 10.00 0.2857% 34 曹念竹有限合伙人 10.00 0.2857% 35 贾风燕有限合伙人 6.00 0.1714% 合计 3,500.00 100.00% 截至本报告书签署日，鲁鼎志诚的出资结构未再发生变化。 3、产权及控制关系截至本报告书签署日，鲁鼎志诚的出资结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额(万元) 认缴比例 1 由守谊普通合伙人 1,615.45 46.1557% 2 张志勇有限合伙人 200.00 5.7144% 3 徐新华有限合伙人 200.00 5.7144% 4 金玉忠有限合伙人 100.00 2.8571% 5 牛晓锋有限合伙人 100.00 2.8571% 6 姜兆军有限合伙人 100.00 2.8571% 7 吴松年有限合伙人 100.00 2.8571% 序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额(万元) 认缴比例 8 巴格那有限合伙人 100.00 2.8571% 9 刘兴锋有限合伙人 100.00 2.8571% 10 薛海文有限合伙人 80.00 2.2857% 11 李继民有限合伙人 50.00 1.4286% 12 孙晓璐有限合伙人 50.00 1.4286% 13 衣晓飞有限合伙人 50.00 1.4286% 14 张相雷有限合伙人 50.00 1.4286% 15 祁静有限合伙人 50.00 1.4286% 16 王锋有限合伙人 50.00 1.4286% 17 任新艳有限合伙人 50.00 1.4286% 18 张志永有限合伙人 50.00 1.4286% 19 李蓓有限合伙人 50.00 1.4286% 20 徐鹏程有限合伙人 50.00 1.4286% 21 沈西平有限合伙人 50.00 1.4286% 22 万继环有限合伙人 45.00 1.2857% 23 吕惠忠有限合伙人 20.00 0.5714% 24 刘鹏有限合伙人 20.00 0.5714% 25 田立华有限合伙人 20.00 0.5714% 26 高鹏有限合伙人 20.00 0.5714% 27 王永辉有限合伙人 20.00 0.5714% 28 吴静晓有限合伙人 20.00 0.5714% 29 姚家荣有限合伙人 20.00 0.5714% 30 刘英有限合伙人 15.00 0.4286% 31 杨汝松有限合伙人 15.00 0.4286% 32 阎冬明有限合伙人 13.55 0.3871% 33 姜楠有限合伙人 10.00 0.2857% 34 曹念竹有限合伙人 10.00 0.2857% 35 贾风燕有限合伙人 6.00 0.1714% 合计 3,500.00 100.00% 鲁鼎志诚的普通合伙人为由守谊，由守谊是东诚药业的实际控制人；有限合伙人张志勇等 34 名自然人是东诚药业的主要员工。 4、普通合伙人介绍请参见本报告书“第三节/三/（一）由守谊”。 5、主营业务及下属企业情况鲁鼎志诚的主营业务为股权投资，截至本报告书签署日，鲁鼎志诚除持有安迪科 2.1875%的股权外，无其他对外投资。 6、主要财务数据鲁鼎志诚成立于 2017 年 5 月 22 日，成立时间较短，无实际经营业务，未编制财务报表。（十四）陆晓诚安 1、基本情况企业名称陆晓诚安企业管理合伙企业(有限合伙) 企业类型外商投资有限合伙企业统一社会信用代码 91320100MA1NRWMB42 主要经营场所南京市江宁区龙眠大道 568 号 12 栋 1012 室执行事务合伙人孟昭平成立日期 2017 年 04 月 17 日合伙期限 2017 年 04 月 17 日至 2047 年 03 月 13 日企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围营活动） 2、历史沿革陆晓诚安系于 2017 年 4 月 17 日经南京市工商行政管理局批准设立的有限合伙企业。设立时，合伙人有 2 名，合计认缴出资额 50,000 元，其中孟昭平为普通合伙人，认缴出资额 500 元，孟邵敏同为有限合伙人，认缴出资额 49,500 元。设立时，陆晓诚安的出资结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额(元) 认缴比例 1 孟昭平普通合伙人 500.00 1.00% 2 孟邵敏同有限合伙人 49,500.00 99.00% 合计 50,000.00 100.00% 注：孟昭平与孟邵敏同为夫妻关系。截至本报告书签署日，陆晓诚安的出资结构未再发生变化。 3、产权及控制关系截至本报告书签署日，陆晓诚安的出资结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额(元) 认缴比例 1 孟昭平普通合伙人 500.00 1.00% 2 孟邵敏同有限合伙人 49,500.00 99.00% 合计 50,000.00 100.00% 4、普通合伙人介绍（1）普通合伙人基本情况姓名孟昭平性别男国籍中国香港身份证号码 H335**（3）住所北京市朝阳区工人体育场西路 18 号楼号通讯地址北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室（2）普通合伙人最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系任职单位任职日期职务与任职单位的产权关系 CNMT HOLDING 2011 年 9 月至今董事持有 4.5%股权安迪科医药集团 2010 年 1 月至今经理、董事 CNMT HOLDING 持有 71.18%股权 2017 年 3 月至安迪科董事陆晓诚安持有 1.5214%股权 2017 年 10 月上海安迪科 2010 年 2 月至今董事安迪科持有 60%股权浙江安迪科 2013 年 5 月至今董事安迪科持有 80%股权香港同辐技术咨询 2011 年 12 月至董事安迪科医药集团持有 100%股权管理有限公司 2016 年 1 月 2011 年 8 月至世康控股董事持有 8.60%股权 2017 年 4 月中核派康（北京） 2009 年 11 月至经理世康控股持有 100%股权医疗技术有限公司 2017 年 4 月康满达（香港）有 2007 年 12 月至今董事持有 73%股权限公司康满达（北京）有 2008 年 9 月至总经理康满达（香港）有限公司持有 100%股权限公司 2017 年 3 月香港乐博科技有限 2012 年 1 月至董事 CNMT HOLDING 持有 85%股权公司 2016 年 1 月广东恒健核子医疗 2011 年 1 月至监事 - 产业有限公司 2017 年 9 月任职单位任职日期职务与任职单位的产权关系升尚（北京）医疗 2011 年 7 月至今监事 - 科技有限公司北京中海阳光科技 2011 年 8 月至今监事 - 有限公司 2011 年 11 月至高岭国际有限公司董事 - 2016 年 1 月岱嘉医疗信息系统（萨摩亚）有限公 2009 年 9 月至今董事 - 司北京紫华纲医疗设执行董事兼 2007 年 4 月至今 - 备有限公司总经理山东步长制药股份 2012 年 3 月至今独立董事 - 有限公司注：康满达（北京）有限公司已于 2017 年 3 月注销；中核派康（北京）医疗技术有限公司已于 2017 年 4 月注销。（3）普通合伙人控制的核心企业和关联企业的基本情况 ①截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：注册资本/ 序号公司名称持股比例主营业务已发行股份 1 CNMT HOLDING 1,000,000 股持有 4.5% 投资 2 世康控股 10,000 股持有 8.60% 投资 3 康满达（香港）有限公司 10,000 股持有 73% 投资 ②截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见“第三节/五/（五）间接对外投资情况”。 5、主营业务及下属企业情况陆晓诚安的主营业务为股权投资，截至本报告书签署日，陆晓诚安对外投资情况如下：注册资本/ 序号公司名称业务性质持股比例已发行股份 1 安迪科医药 25,033.8460 万元 1.5214% 2 南京和硼企业管理合伙企业（有限合伙）投资、咨询 1000.1 万元 4.4996% 6、主要财务数据陆晓诚安成立于 2017 年 4 月 17 日，成立时间较短，无实际经营业务，未编制财务报表。（十五）中融鼎新中融鼎新作为基金管理人设立“鼎融利丰 39 号私募基金”，其代表“鼎融利丰 39 号私募基金”并以该基金的募集资金受让安迪科 1%的股份，作为本次交易的交易对方，中融鼎新的具体情况如下： 1、基本情况公司名称北京中融鼎新投资管理有限公司公司类型有限责任公司（法人独资）公司住所北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 2 号楼 268 房间法定代表人张东统一社会信用代码 91110000587665887G 注册资本 150,000 万元成立日期 2011 年 12 月 13 日营业期限 2011 年 12 月 13 日至 2061 年 12 月 12 日项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他经营范围企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、历史沿革（1）2011 年 12 月，中融鼎新设立 2011 年 12 月 2 日，中国银行业监督管理委员会作出《中国银监会关于中融国际信托有限公司设立私人股权投资专业子公司的批复》（银监复[2011]540 号），同意中融国际信托有限公司以自有资产独资设立中融鼎新。 2011 年 12 月 9 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告》（京润（验）字[2011]第 226658 号），经审验，截至 2011 年 12 月 9 日，中融鼎新（筹）已收到中融国际信托有限公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1 亿元。 2011 年 12 月 13 日，北京市工商行政管理局向中融鼎新核发了《营业执照》。设立时，中融鼎新股权结构为：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 中融国际信托有限公司 10,000.00 100.00 （2）经过多次增资扩股，截至本报告书签署日，中融鼎新的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 中融国际信托有限公司 150,000.00 100.00 3、产权控制关系中植企业集团经纬纺织机械股份哈尔滨投资集团沈阳安泰达商贸有限公司有限公司有限责任公司有限公司 32.99% 37.47% 21.54% 8% 中融国际信托有限公司 100% 北京中融鼎新投资管理有限公司中融鼎新控股股东为中融国际信托有限公司。 4、主营业务及下属企业情况中融鼎新的主营业务为股权投资及项目投资。截至本报告书签署日，中融鼎新主要对外投资情况如下：注册资本/出直接持序号公司名称主营业务资额（万元）股比例 1 达孜县鼎瑞资本投资有限公司 200 100% 股权投资类 2 达孜县鼎升资本投资有限公司 200 100% 股权投资类 3 达孜县鼎诚资本投资有限公司 200 100% 股权投资类 4 北京中融鼎泓投资有限公司 200 100% 股权投资类 5 上海鼎慕投资管理有限公司 200 100% 股权投资类 6 上海隆山投资管理有限公司 30,000 100% 海外投资 7 中融长河资本投资管理有限公司 10,000 100% 房地产投资 8 北京中融汇智人力资源有限公司 1,000 100% 人力资源服务 9 上海瑞扬投资管理有限公司 8,000 100% 境内投资业务 10 深圳中融宝晟资产管理有限公司 5,000 80% 另类资管子公司 11 北京中融恒睿资本投资管理有限公司 10,000 80% 另类资管子公司 12 中融汇兴资产管理有限公司 5,000 80% 另类资管子公司 13 北京中融金通网络科技有限公司 5,000 80% 另类资管子公司注册资本/出直接持序号公司名称主营业务资额（万元）股比例 14 中融掌运星资产管理有限公司 5,000 80% 另类资管子公司 15 中融世鸿资产管理有限公司 10,000 80% 另类资管子公司 16 北京中融融泽资产管理有限公司 5,000 80% 另类资管公司 17 中融商骥资产管理有限公司 5,000 80% 另类资管子公司 18 北京中融永年资产管理有限公司 5,000 80% 股权投资类 19 中融鼎兴资产管理有限公司 5,000 80% 另类资管子公司 20 珺敦投资管理（上海）有限公司 5,000 80% 股权投资类 21 中融亿成资产管理有限公司 10,000 80% 另类资管子公司 22 中融汇今资产管理有限公司 10,000 80% 另类资管子公司 23 中融汇智金融服务（上海）有限公司 6,250 80% 另类资管公司 24 中融大有资本投资管理有限公司 10,000 80% 另类资管子公司 25 中融国富投资管理有限公司 10,000 80% 另类资管子公司 26 达孜中融鼎盛资产管理有限公司 10,000 80% 股权投资类 27 深圳中融融易通互联网金融服务有限公司 10,000 80% 另类资管子公司 28 深圳中融丝路资产管理有限公司 5,000 80% 另类资管子公司 29 中融聚创资产管理有限公司 5,000 80% 另类资管子公司 30 深圳前海中融海润投资管理有限公司 1,000 60% 另类资管子公司 31 安迪科 25,033.8460 1% 医药 5、主要财务数据中融鼎新的主要财务数据情况如下表所示：单位：万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日流动资产 384,277.58 89,122.00 非流动资产 368,830.87 181,575.46 资产总计 753,108.44 270,697.46 流动负债 80,672.44 12,211.69 非流动负债 501,023.11 145,587.10 负债总计 581,695.55 157,798.80 所有者权益合计 171,412.89 112,898.67 项目 2016 年度 2015 年度营业收入 83,902.86 11,803.98 净利润 28,813.43 5,210.91 6、基金产品情况介绍（1）鼎融利丰 39 号私募基金情况基金名称鼎融利丰 39 号私募基金基金管理人中融鼎新招商银行股份有限公基金运作方式封闭式运作基金托管人司北京分行基金类别契约型私募基金存续期限 5年认购金额限制不低于 300 万元份额面值 1.00 元（2）基金产品认购方基本信息序号基金份额持有人认购金额（万元）持有份额（万份）资金来源 1 施皓天 1,043 1,043 个人合法所得 2 刘美华 313 313 个人合法所得 3 卢素珍 313 313 个人合法所得合计 1,669 1,669 施皓天、刘美华、卢素珍均合法持有鼎融利丰 39 号私募基金的份额，系该等基金份额的实际持有人，不存在代持等其他利益安排，不代表其他方的利益，且该等份额未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束。 7、基金管理人及私募基金的备案情况中融鼎新已于 2015 年 1 月 22 日取得了编号为 P1006507 的私募基金管理人备案证明，“鼎融利丰 39 号私募基金”系中融鼎新设立的私募基金，于 2017 年 7 月 10 日取得编号为 SW1610 的私募基金备案证明。（十六）瑞禾吉亚 1、基本情况企业名称瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型外商投资有限合伙企业统一社会信用代码 91320100MA1NRX20XF 主要经营场所南京市江宁区龙眠大道 568 号 12 栋 1013 室执行事务合伙人 MANG ERIC CHIU WEI 成立日期 2017 年 04 月 17 日合伙期限 2017 年 04 月 17 日至 2047 年 03 月 13 日企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围营活动） 2、瑞禾吉亚历史沿革瑞禾吉亚系于 2017 年 4 月 17 日经南京市工商行政管理局批准设立的有限合伙企业。初始设立时，合伙人有 2 名，认缴出资额 50,000 元。其中 MANG ERIC CHIU WEI 为普通合伙人，认缴出资额 500 元，MANG FAYE CHIH-FEI 为有限合伙人，认缴出资额 49,500 元。设立时，瑞禾吉亚的出资结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额(元) 认缴比例 1 MANG ERIC CHIU WEI 普通合伙人 500.00 1.00% 2 MANG FAYE CHIH-FEI 有限合伙人 49,500.00 99.00% 合计 50,000.00 100.00% 注：MANG ERIC CHIU WEI 与 MANG FAYE CHIH-FEI 为夫妻关系。截至本报告书签署日，瑞禾吉亚的出资结构未再发生变化。 3、产权及控制关系截至本报告书签署日，瑞禾吉亚的出资结构如下：序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额(元) 认缴比例 1 MANG ERIC CHIU WEI 普通合伙人 500.00 1.00% 2 MANG FAYE CHIH-FEI 有限合伙人 49,500.00 99.00% 合计 50,000.00 100.00% 4、普通合伙人介绍（1）普通合伙人基本情况姓名 MANG ERIC CHIU WEI 性别男国籍美国身份证号码 48807 住所中国上海浦东花木路号*室通讯地址北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室（2）普通合伙人最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系任职单位任职日期职务与任职单位的产权关系苏州法兰克曼医疗 2015 年 8 月至 2016 年 5 月总经理 - 设备有限公司广州 TCL 医疗设 2012 年 6 月至 2015 年 7 月首席运营官 - 备有限公司（3）普通合伙人控制的核心企业和关联企业的基本情况 ①截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：注册资本/ 序号公司名称持股比例主营业务已发行股份 1 世康控股 10,000 股直接持有 1.91% 投资 2 CNMT HOLDING 1,000,000 股直接持有 1.00% 投资 ②截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见“第三节/五/（五）间接对外投资情况”。 5、主营业务及下属企业情况瑞禾吉亚的主营业务为股权投资，截至本报告书签署日，瑞禾吉亚对外投资情况如下：序号公司名称业务性质注册资本持股比例 1 安迪科医药 25,033.8460 万元 0.3381% 2 南京和硼企业管理合伙企业（有限合伙）投资、咨询 1,000.1 万元 0.9999% 6、主要财务数据瑞禾吉亚成立于 2017 年 4 月 17 日，成立时间较短，无实际经营业务，未编制财务报表。四、募集配套资金的交易对方东诚药业拟向不超过 10 名特定对象以询价发行的方式非公开发行股份，募集配套资金交易对方尚不确定。五、其他事项说明（一）交易对方与上市公司的关联关系说明截至本报告书签署日，由守谊先生为本次发行股份购买资产的交易对方，以及发行对方鲁鼎志诚的执行事务合伙人，由守谊先生同时为东诚药业的实际控制人，因而本次发行股份购买资产构成关联交易。（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司新推荐董事及高级管理人员。（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明及最近 5 年的诚信情况根据交易对方提供的资料及相关承诺，本次交易涉及的自然人交易对方、法人交易对方，以及法人交易对方的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。（四）交易对方之间关系的说明由守谊同时担任鲁鼎志诚的普通合伙人；李毅志与李泽超为父子关系；陆晓诚安与瑞禾吉亚的普通合伙人为兄弟关系。（五）间接对外投资情况 1、对外投资情况一王晓丹杜锡娟 Hao Capital 陈治廖崇华 Fund II L.P. 100% 50% 50% 100% 100% 100% 南京米柒安商业管李毅志等7名庄达君等4名 Glory Health 理有限公司(GP) 自然人(LP) ELEGANT NOVEL OCEAN Investments Limeted 自然人 0.1% 99.9% 30.18% 37.34% 32.48% 18.42% 18.42% 81.58% 81.58% Hao Capital Auxiliary Fund, L.P. 南京米安北企业管理合南京云米企业管理合青岛蓝色睿金企业管 SKR（BVI）伙企业（有限合伙）世康控股理中心（有限合伙）伙企业(有限合伙) 100% 100% 35.08% 16.62% 33.05% 15.25% 翠环企业 Sunny Path Holdings Ltd 有限公司南京米度 100% 71.59% 28.41% 100% 岱嘉医疗信息系统彭泰有限公司（萨摩亚）有限公司无锡米度 100% 上海岱嘉医学信息系统有限公司注：耿书瀛等 7 名自然人包括耿书瀛、李毅志、罗志刚、王晓丹、李毅民、戴文慧、钱伟佳；庄达君等 4 名自然人包括庄达君、孟昭平、李仲城、MANG ERIC CHIU WEI。 2、对外投资情况二 CNMT HOLDING SUN STEP（BVI） 71.18% 28.82% 85% 100% 香港乐博科技安迪科医药集团有限公司 100% 100% 香港同辐技术咨北京乐博自动化询管理有限公司仁康集团设备有限公司 3、对外投资情况三耿书瀛等南京壹维南京世嘉融李毅志 7名自然人 50% 50% 10.099% 49.595% 18.998% 南京驰嘉宜企业南京玲华陆晓诚安瑞禾吉亚管理有限公司 15.798% 4.5% 1% 0.01% 南京和硼企业管理合伙企业（有限合伙） 1% 99% 南京硼家浩企业管理合南京楚硕企业管理合伙企业（有限合伙）伙企业（有限合伙） 71.43% 14.29% 14.29% 中硼联康注：南京和硼企业管理合伙企业（有限合伙）、南京硼家浩企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人均为南京驰嘉宜企业管理有限公司；耿书瀛等 7 名自然人包括耿书瀛、罗志刚、李毅志、王晓丹、李毅民、戴文慧、钱伟佳等。（六）有关交易对方中合伙企业情况的说明 1、交易对方中有限合伙企业取得标的资产股权的时间，有限合伙企业合伙人的出资形式、目的、资金来源、取得合伙权益的日期情况南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚的合伙人系 CNMT HOLDING 最终权益持有人中的境外自然人及其直系亲属，设立以上合伙企业的主要原因系承接拆红筹后安迪科的股权。鲁鼎志诚系由守谊控制的东诚药业员工持股平台，主要为购买安迪科股权从而最终达到员工持股的目的设立。天津诚正的合伙人主要系安迪科的高级管理人员和主要员工，主要为员工激励、持有安迪科股权而设立。取得标的资产合伙人取得合伙企业名称出资形式目的资金来源股权的日期企业权益的日期南京世嘉融货币自有 2017 年 4 月天津玲华货币自有 2017 年 9 月天津壹维货币设立合伙自有 2017 年 10 月 2017 年 10 月企业，持鲁鼎志诚货币自有或自筹 2017 年 5 月、6 月有安迪科陆晓诚安货币股权自有 2017 年 4 月瑞禾吉亚货币自有 2017 年 4 月天津诚正 2017 年 3 月货币自有或自筹 2017 年 3 月、6 月 2、普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系及利益分配情况企业名称普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系利益分配南京世嘉融根据合伙协议的约定，普通合伙人及有限合伙人主要权利义合伙企业的利润按陆晓诚安务关系如下：（1）执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营，实缴出资比例进行对外代表合伙企业；（2）不参加执行合伙事务的合伙人有权分配，合伙企业不得瑞禾吉亚监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，执行事务合伙人将全部利润分配给天津诚正应当定期向其他合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营部分合伙人和财务状况；（3）普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。按照合伙协议的约鲁鼎志诚定予以分配 1、经全体合伙人一致同意，由普通合伙人担任本合伙企业的执行事务合伙人，代表本合伙企业执行合伙事务；2、不参加天津壹维执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务，合伙企业的利润按检查其执行合伙企业事务的情况；3、执行事务合伙人不按照出资比例分配、合伙协议或全体合伙人的决定执行合伙事务的，其他合伙人有权企业的亏损按出资督促执行事务合伙人更正；4、普通合伙人承担无限连带责任，比例承担天津玲华有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第四节交易标的基本情况一、基本信息公司名称南京江原安迪科正电子研究发展有限公司英文名称 JYAMS PET Research & Development Limited 公司类型有限责任公司公司住所南京市江宁区科学园乾德路 5 号 8 号楼（紫金方山）法定代表人罗志刚统一社会信用代码 913201157621364304 注册资本 25,033.8460 万元成立日期 2006 年 03 月 07 日体内放射性药品的生产、销售；正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务和销售配套产品。（涉及配经营范围额及许可证管理、专项管理规定的商品，按照国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、历史沿革（一）2006 年 3 月，安迪科设立 2006 年 1 月 10 日，安迪科电子授权代表签署《江原安迪科正电子研究发展有限公司章程》设立安迪科，投资总额 140 万港元，注册资本 100 万港元。 2006 年 1 月 24 日，南京市鼓楼区对外贸易经济合作局以《关于同意南京江原安迪科正电子研究发展有限公司〈章程〉的批复》（宁（鼓）外经资字[2006]第 4 号），同意设立安迪科。 2006 年 2 月 17 日，南京市人民政府向安迪科核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2006]3928 号）。 2006 年 3 月 7 日，南京市工商局向安迪科核发《企业法人营业执照》（注册号：企独苏宁总字第 007960 号）。设立时，安迪科股权结构如下：序号股东出资额（万港元）出资方式持股比例 1 安迪科电子 100.00 货币 100.00% （二）2010 年 4 月，第一次股权转让 2010 年 1 月 28 日，安迪科电子股东会作出决议，同意将其持有的安迪科 100% 的股权全部转让给安迪科医药集团（2013 年 7 月更名前为中国核子医疗技术有限公司）。同日，安迪科董事会作出决议，同意上述股份转让。 2010 年 3 月 5 日，南京市人民政府以《关于同意南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权转让、增加经营范围等事项及修改公司章程的批复》（宁府外经贸资审[2010]02005 号）同意本次股权转让。并于同日向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准证书》。 2010 年 4 月 19 日，南京市工商行政管理局向安迪科换发《企业法人营业执照》。本次股权转让后，安迪科的股权结构如下：序号股东出资额（万港元）出资方式持股比例 1 安迪科医药集团 100.00 货币 100.00% （三）2012 年 5 月，第一次增资 2012 年 3 月 12 日，安迪科医药集团作出股东决定，拟将安迪科注册资本增至 1,700 万港元。同日，安迪科制定章程修正案。 2012 年 4 月 18 日，南京市人民政府以《关于同意南京江原安迪科正电子研究发展有限公司增资及修改公司章程的批复》（宁府外经贸资审[2012]02020 号）同意本次增资，新增注册资本由安迪科医药集团以港元现汇缴付。 2012 年 4 月 20 日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准证书》。 2012 年 5 月 24 日，南京市工商行政管理向安迪科换发《企业法人营业执照》。本次增资后，安迪科的股权结构如下：序号股东出资额（万港元）出资方式持股比例 1 安迪科医药集团 1,700.00 货币 100.00% （四）2013 年 4 月，第二次增资 2012 年 11 月 22 日，安迪科医药集团作出股东决定，拟将安迪科注册资本增至 4,200 万港元，方式为未分配利润转增注册资本，并于同日制定章程修正案。 2012 年 12 月 4 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会以《关于同意南京江原安迪科正电子研究发展有限公司增资、地址变更的批复》（宁经管委外资批[2012] 第 250 号）同意本次增资。 2012 年 12 月 5 日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准证书》。 2013 年 4 月 2 日，南京市江宁区工商局向安迪科换发《企业法人营业执照》。本次增资后，安迪科的股权结构如下：序号股东出资额（万港元）出资方式持股比例 1 安迪科医药集团 4,200.00 货币 100.00% （五）2013 年 11 月，第三次增资 2013 年 10 月 10 日，安迪科医药集团作出股东决定，拟将安迪科注册资本增至 5,000 万港元，新增出资由安迪科医药集团以港元现汇缴付，并于同日制定章程修正案。 2013 年 10 月 14 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会以《关于同意南京江原安迪科正电子研究发展有限公司增资的批复》（宁经管委外资批[2013]第 258 号）同意本次增资。 2013 年 10 月 18 日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准证书》。 2013 年 11 月 20 日，南京市江宁区工商局向安迪科换发《企业法人营业执照》。本次增资后，安迪科的股权结构如下：序号股东出资额（万港元）出资方式持股比例 1 安迪科医药集团 5,000.00 货币 100.00% （六）2014 年 5 月，第四次增资 2014 年 3 月 21 日，安迪科医药集团作出股东决定，拟将安迪科注册资本增至 7,000 万港元，新增出资由安迪科医药集团在 2014 年 5 月 30 日前以跨境人民币缴付，并于同日制定章程修正案。 2014 年 4 月 10 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会以《关于同意南京江原安迪科正电子研究发展有限公司增资的批复》（宁经管委外资批[2014]第 069 号）同意本次增资。 2014 年 4 月 17 日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准证书》。 2014 年 5 月 6 日，南京市江宁区工商局向安迪科换发《企业法人营业执照》。本次增资后，安迪科的股权结构如下：序号股东出资额（万港元）出资方式持股比例 1 安迪科医药集团 7,000.00 货币 100.00% （七）2014 年 11 月，第五次增资 2014 年 11 月 11 日，安迪科医药集团作出股东决定，拟将安迪科注册资本增至 8,500 万港元，新增出资由安迪科医药集团在 2014 年 11 月 30 日前以跨境人民币缴付，并于同日制定章程修正案。 2014 年 11 月 17 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会以《关于同意南京江原安迪科正电子研究发展有限公司增资的批复》（宁经管委外资批[2014]第 220 号）同意本次增资。 2014 年 11 月 19 日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准证书》。 2014 年 11 月 19 日，南京市江宁区工商局向安迪科换发《营业执照》。本次增资后，安迪科的股权结构如下：序号股东出资额（万港元）出资方式持股比例 1 安迪科医药集团 8,500.00 货币 100.00% （八）2017 年 3 月，第六次增资 2017 年 3 月 27 日，安迪科医药集团作出股东决定，审议通过注册资本由 8,500 万港币增加至 8,947.3684 万港币，新增注册资本 447.3684 万港币全部由南京诚正以等值人民币认缴，增资价格为 1 港元/股。增资完成后，安迪科性质由外商独资企业变更为中外合资企业。 2017 年 3 月 27 日，安迪科取得南京市江宁区市场监督管理局换发《营业执照》。 2017 年 3 月 31 日，安迪科取得南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《外商投资企业变更备案回执》。本次增资后，安迪科的股权结构如下：序号股东出资额（万港元）出资方式持股比例 1 安迪科医药集团 8,500.0000 货币 95.00% 2 南京诚正 447.3684 货币 5.00% 合计 8,947.3684 100.00% （九）2017 年 6 月，变更注册资本币种 2017 年 6 月 1 日，安迪科董事会作出决议，同意通过将投资总额及注册资本币种由港币变更为人民币，注册资本按照出资当日汇率由 8,947.3684 万港币折算为 7,233.8460 万人民币，各股东出资比例保持不变，并制定公司章程修订案。 2017 年 6 月 9 日，安迪科取得南京市江宁区市场监督管理局换发《营业执照》。 2017 年 6 月 28 日，安迪科取得南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《外商投资企业变更备案回执》。本次币种变更后，安迪科的股权结构为：序号股东出资额（万元）出资方式持股比例 1 安迪科医药集团 6,872.1537 货币 95.00% 2 南京诚正 361.6923 货币 5.00% 合计 7,233.8460 100.00% （十）2017 年 9 月，第七次增资 2017 年 9 月，安迪科董事会作出决议，同意股东南京诚正更名为天津诚正。同日，安迪科制定章程修正案。 2017 年 9 月，安迪科董事会作出决议，同意将资本公积和未分配利润转增资本，注册资本由 7,233.8460 万元增加至 25,033.8460 万元，各股东出资比例保持不变，并制定修改后的公司章程修正案。2017 年 9 月 20 日，南京市江宁区市场监督管理局向安迪科换发《营业执照》。 2017 年 9 月 22 日，安迪科取得南京江宁经济技术开发区管理委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》。本次转增后，安迪科的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资方式持股比例 1 安迪科医药集团 23,782.1537 货币 95.00% 2 天津诚正 1,251.6923 货币 5.00% 合计 25,033.8460 100.00% （十一）2017 年 10 月，第二次股权转让 2017 年 10 月 15 日，安迪科董事会作出股权转让的决议，同意安迪科医药集团其持有的安迪科 95%股权分别转让给东诚药业、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等 6 名境内机构，以及耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等 6 名境内自然人。本次股权转让完成后，安迪科企业类型变更为内资有限责任公司。 2017 年 10 月 16 日，安迪科医药集团与东诚药业签署《关于转让安迪科 48.5497 股权的协议》；同日，安迪科医药集团与耿书瀛、罗志刚等 11 名机构和自然人签署了《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权的协议》，安迪科医药集团将其持有的安迪科 46.4503%的股权转让给耿书瀛、罗志刚等 11 名机构和自然人。转让价格皆参考评估值，按照安迪科 100%股权的价值 160,000 万元及相应股权比例确定。 2017 年 10 月 16 日，东诚药业等安迪科股东召开股东会，选举罗志刚、李毅志、白星华为安迪科董事，选举闫锦茹为安迪科监事，同时审议通过公司章程。 2017 年 10 月 18 日，安迪科取得南京市江宁区市场监督管理局换换发的《营业执照》 2017 年 10 月 24 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《外商投资企业变更备案回执》。本次股权转让后，安迪科的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资方式持股比例 1 东诚药业 12,153.8571 货币 48.5497% 序号股东出资额（万元）出资方式持股比例 2 南京世嘉融 2,315.9311 货币 9.2512% 3 天津玲华 1,925.8538 货币 7.6930% 4 耿书瀛 1,925.8538 货币 7.6930% 5 李毅志 1,540.6830 货币 6.1544% 6 罗志刚 1,267.6639 货币 5.0638% 7 天津诚正 1,251.6923 货币 5.0000% 8 天津壹维 1,231.0894 货币 4.9177% 9 陆晓诚安 548.4916 货币 2.1910% 10 李泽超 385.1708 货币 1.5386% 11 戴文慧 243.7796 货币 0.9738% 12 瑞禾吉亚 121.8898 货币 0.4869% 13 钱伟佳 121.8898 货币 0.4869% 合计 25,033.8460 100.0000% （十二）2017 年 11 月，第三次股权转让 2017 年 10 月 25 日，除东诚药业、天津诚正外的南京世嘉融等 11 名股东分别与由守谊等受让方签署股权转让协议，南京世嘉融等股东将其合计持有的 14.1955% 转让给由守谊、温昊、鲁鼎志诚、中融鼎新，转让价格皆参考评估值，按照安迪科 100%股权的价值 160,000 万元及相应股权比例确定，具体转让情况如下：序号转让方受让方转让比例转让价格（万元） 1 鲁鼎志诚 2.1875% 3,500.00 南京世嘉融 2 由守谊 0.6398% 1,023.68 3 中融鼎新 1.0000% 1,600.00 天津玲华 4 由守谊 1.3510% 2,161.60 温昊 1.8750% 3,000.00 5 李毅志由守谊 0.0058% 9.28 6 李泽超由守谊 0.4702% 752.32 7 耿书瀛由守谊 2.3510% 3,761.60 8 罗志刚由守谊 1.5475% 2,476.00 9 天津壹维由守谊 1.5029% 2,404.64 序号转让方受让方转让比例转让价格（万元） 10 陆晓诚安由守谊 0.6696% 1,071.36 11 戴文慧由守谊 0.2976% 476.16 12 瑞禾吉亚由守谊 0.1488% 238.08 13 钱伟佳由守谊 0.1488% 238.08 合计 14.1955% 22,712.80 2017 年 11 月 9 日，安迪科股东会作出决议，同意上述股权转让行为，所有股东放弃优先购买权，在支付现金购买资产阶段，南京世嘉融等 11 名股东购买安迪科医药集团持有的安迪科 46.4503%股权，根据税法等相关规定的要求，需要为安迪科医药集团代扣代缴股权转让的企业所得税，南京世嘉融等 11 名安迪科股东自有资金无法支付上述税款，因此通过转让安迪科股权的方式筹集资金。对南京世嘉融等 11 名股东来说，本次股权转让一方面可以使南京世嘉融等 11 名股东有充足的资金为安迪科医药集团代扣代缴税款，另一方面也可在境内获得部分现金对价；对东诚药业来说，一方面，实际控制人由守谊及其一致行动人鲁鼎志诚可获得上市公司新发行的股份，减少因本次交易对控制权的稀释影响；另一方面，鲁鼎志诚是东诚药业员工持股平台，由鲁鼎志诚以购买的部分安迪科股权换股认购东诚药业股份，可达到使部分员工持股的目的，有利于激励员工，促进公司的长远发展。 2017 年 11 月 9 日，南京市江宁区市场监督管理局向安迪科换发《营业执照》。本次股权转让后，安迪科的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资方式持股比例 1 东诚药业 12,153.8571 货币 48.5497% 2 由守谊 2,286.3412 货币 9.1330% 3 南京世嘉融 1,608.1492 货币 6.4239% 4 天津玲华 1,337.3081 货币 5.3420% 5 耿书瀛 1,337.3081 货币 5.3420% 6 天津诚正 1,251.6923 货币 5.0000% 7 李毅志 1,069.8464 货币 4.2736% 8 罗志刚 880.2651 货币 3.5163% 9 天津壹维 854.8558 货币 3.4148% 序号股东出资额（万元）出资方式持股比例 10 鲁鼎志诚 547.6154 货币 2.1875% 11 温昊 469.3846 货币 1.8750% 12 陆晓诚安 380.8649 货币 1.5214% 13 李泽超 267.4616 货币 1.0684% 14 中融鼎新 250.3385 货币 1.0000% 15 戴文慧 169.2789 货币 0.6762% 16 瑞禾吉亚 84.6394 货币 0.3381% 17 钱伟佳 84.6394 货币 0.3381% 合计 25,033.8460 100.00% 截至本报告书签署日，安迪科的股权结构未再发生变化。（十三）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况根据安迪科的工商档案，安迪科自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报有关政府部门并获得相应批准或备案，安迪科主体资格合法、有效，不存在出资不实的情形。安迪科最近三年合法经营，不存在因重大违法违规行为影响其合法存续的情况。三、交易标的股权控制关系（一）股权结构图截至本报告书签署日，安迪科的股权结构如下图所示：东南天天中天鲁陆瑞钱戴李罗李耿由京温诚津津融津鼎晓禾伟文泽志毅书守世昊药嘉玲诚鼎壹志诚吉佳慧超刚志瀛谊业融华正新维诚安亚 1.88% 0.34% 0.68% 1.07% 3.52% 4.27% 5.34% 9.13% 48.55% 6.42% 5.34% 5.00% 1.00% 3.41% 2.19% 1.52% 0.34% 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议安迪科公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。（三）原高级管理人员的安排本次重组后，安迪科原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规的情况下进行调整。（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，安迪科不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。四、境外红筹架构的搭建和拆除情况（一）境外红筹架构搭建及调整 1、红筹架构的初步搭建 2001 年 12 月 12 日，AMS LIMITED 在香港注册成为有限公司，耿书瀛、廖崇华、庄达君分别持有 60%、30%、10%的股权。2004 年 9 月 20 日，AMS LIMITED 更名为安迪科电子有限公司（AMS LIMITED）。 2006 年 1 月 24 日，南京市鼓楼区对外贸易经济合作局以《关于同意南京江原安迪科正电子研究发展有限公司〈章程〉的批复》（宁（鼓）外经资字[2006]第 4 号），同意安迪科电子独资设立安迪科。2006 年 2 月 17 日，南京市人民政府向安迪科核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2006]3928 号）。 2006 年 3 月 7 日，南京市工商行政管理局向安迪科核发《企业法人营业执照》（注册号：企独苏宁总字第 007960 号）。安迪科设立时的股权架构图如下：安安安安安安安安安安安 60% 10% 30% 安安安安安安安 100% 安安安安安 2、红筹架构的后续调整（1）核子医疗设立、配股及受让安迪科股权 2009 年 8 月 14 日，核子医疗在香港注册成立。同日，廖崇华获配普通股 234,000 股。2010 年 1 月 27 日，李毅志、耿书瀛、庄达君、罗志刚、陈治、戴文慧、孟昭平分别获配普通股 234,000 股、234,000 股、108,000 股、90,000 股、60,000 股、 20,000 股、20,000 股。至此，核子医疗的股权结构如下：（每股面值 1 港元）序号股东持股数（股）股份性质持股比例 1 廖崇华 234,000 普通股 23.40% 2 李毅志 234,000 普通股 23.40% 3 耿书瀛 234,000 普通股 23.40% 4 庄达君 108,000 普通股 10.80% 5 罗志刚 90,000 普通股 9.00% 6 陈治 60,000 普通股 6.00% 7 戴文慧 20,000 普通股 2.00% 8 孟昭平 20,000 普通股 2.00% 合计 1,000,000 —— 100.00% 2010 年 1 月 28 日，安迪科电子股东会作出决议，同意将其持有的安迪科 100% 的股权全部转让给核子医疗。同日，双方签署《股份转让协议》。 2010 年 3 月 5 日，本次股权转让经《关于同意南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权转让、增加经营范围等事项及修改公司章程的批复》（宁府外经贸资审[2010]02005 号）同意。同日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2006]3928 号）。2010 年 4 月 19 日，南京市工商局向安迪科换发《企业法人营业执照》。（2）核子医疗股权调整、境内自然人股东转为通过特殊目的公司持股 2011 年 4 月 19 日，核子医疗曾发生股份转让，详情如下：序原持股份转让股份数剩余股份股东受让方受让方备注号数（股）（股）数（股） 14,000 自达有限罗志刚持股 100% MANG ERIC 10,000 孟昭平之弟 CHIU WEI 1 廖崇华 234,000 钱伟佳及其配偶马 158,000 10,000 华愉香港丽合计持股 100% 21,000 李仲城 - 21,000 邦威投资李毅民持股 100% 76,000 陈治 - 2 李毅志 234,000 - 158,000 首盈发展李泽超持股 100%。 158,000 安惠香港耿书瀛持股 100% 3 耿书瀛 234,000 54,000 陈治 - - 22,000 孟昭平 - 3,000 孟昭平 - 4 庄达君 108,000 80,000 COMTOP 25,000 王晓丹持股 100% LIMITED 5 罗志刚 90,000 90,000 自达有限罗志刚持股 100% - 6 陈治 60,000 - - - 60,000 7 戴文慧 20,000 20,000 聚中发展戴文慧持股 100% - 8 孟昭平 20,000 - - - 20,000 注：2015 年 2 月 10 日，马丽将其所持华愉香港股份全部转让至钱伟佳。本次股份转让后，核子医疗的股权结构如下：（每股面值 1 港元）序号股东持股数（股）股份性质持股比例 1 陈治 190,000 普通股 19.00% 2 廖崇华 158,000 普通股 15.80% 3 首盈发展 158,000 普通股 15.80% 4 安惠香港 158,000 普通股 15.80% 5 自达有限 104,000 普通股 10.40% 6 庄达君 80,000 普通股 8.00% 7 孟昭平 45,000 普通股 4.50% 8 COMTOP LIMITED 25,000 普通股 2.50% 9 邦威投资 21,000 普通股 2.10% 10 李仲城 21,000 普通股 2.10% 11 聚中发展 20,000 普通股 2.00% 12 MANG ERIC CHIU WEI 10,000 普通股 1.00% 13 华愉香港 10,000 普通股 1.00% 合计 1,000,000 100.00% （3）CNMT HOLDING 设立，核子医疗原股东转为通过 CNMT HOLDING 持股 2011 年 9 月 19 日，CNMT HOLDING 设立于萨摩亚，2011 年 12 月 30 日，核子医疗各股东将其持有的核子医疗全部股份转让至 CNMT HOLDING。除陈治转为通过 NOVEL OCEAN（陈治占股 50%，其配偶杜锡娟占股 50%）持股，廖崇华转为通过 ELEGANT 持股外，CNMT HOLDING 的股权结构与核子医疗本次股份转让前的股权结构一致，股权结构如下：（每股面值 1 美元）序号股东持股数（股）持股比例 1 NOVEL OCEAN 190,000 19.00% 2 ELEGANT 158,000 15.80% 3 首盈发展 158,000 15.80% 4 安惠香港 158,000 15.80% 序号股东持股数（股）持股比例 5 自达有限 104,000 10.40% 6 庄达君 80,000 8.00% 7 孟昭平 45,000 4.50% 8 COMTOP 25,000 2.50% 9 邦威投资 21,000 2.10% 10 李仲城 21,000 2.10% 11 聚中发展 20,000 2.00% 12 MANG ERIC CHIU WEI 10,000 1.00% 13 华愉香港 10,000 1.00% 合计 1,000,000 100.00% 本次股份转让后，核子医疗的股权结构如下：（每股面值 1 港元）序号股东持股数（股）股份性质持股比例 1 CNMT HOLDING 1,000,000 普通股 100.00% （4）核子医疗后续股权调整及更名等参见本报告书“第三节/（二）/5、2012 年 2 月，第二次增资及第三次股权转让/6、2012 年 10 月，第三次增资/7、2013 年 6 月，第四次增资/8、 2013 年 7 月，公司名称变更/9、2013 年 9 月，第五次增资 /10、2017 年 10 月，股权转让”。（5）安迪科层面股权变动自 2010 年 4 月安迪科医药集团自安迪科电子受让安迪科 100%的股权后，历经多次增资、天津诚正入股、注册资本币种变更等事项，截至红筹架构拆除前，安迪科的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资方式持股比例 1 安迪科医药集团 23,782.1537 货币 95.00% 2 天津诚正 1,251.6923 货币 5.00% 合计 25,033.8460 100.00% 综上，拆除红筹架构前的股权结构图如下：戴文慧王晓丹境内李毅民罗志刚李泽超耿书瀛钱伟佳杜锡娟陈治 Hao Capital Fund II L.P. 100% 100% 50% 50% MANG ERIC 庄达君李仲城孟昭平聚中发展 CHIU WEI 华愉香港 100% 100% NOVEL GLORY HEALTH 廖崇华 OCEAN （BVI） 100% 100% 100% 100% 100% 100% 18.42% 18.42% 81.58% 81.58% 邦威投资自达有限首盈发展安惠香港 ELEGANT COMTOP SKR（BVI） 2.1% 2% 10.4% 8% 15.8% 1% 15.8% 2.1% 15.8% 1% 2.5% 4.5% 19% 100% CNMT HOLDING SUN STEP（BVI） 71.18% 28.82% 境外安迪科医药集团天津诚正境内 5% 95% 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司注：陈治与杜锡娟均为台湾居民，双方为夫妻关系；廖崇华、庄达君、孟昭平、李仲城为香港居民；MANG ERIC CHIU WEI 为美国居民；王晓丹、李毅民、李泽超、戴文慧、耿书瀛、钱伟佳、罗志刚均为境内自然人。孟昭平与 MANG ERIC CHIU WEI 为兄弟关系；李毅民与李泽超为叔侄关系。（二）境外红筹架构拆除 1、拆除红筹架构安迪科原计划在境外上市，因此搭建了红筹架构，拟以安迪科医药集团为上市主体，并在境外引进了投资机构。安迪科医药集团的投资机构于 2013 年 9 月入资完成，借助境外的资金，安迪科的主要工作重心在发展业务上，后由于香港证券市场发行环境低迷，同时考虑到香港资本市场整体估值较低，安迪科的实际权益持有人经与各相关主体协商一致，决定取消香港上市计划，为便利境内重大资产重组交易，安迪科医药集团决定拆除安迪科的境外红筹架构，根据交易各方签署的《关于转让安迪科 100%股权的协议》及《关于〈关于转让安迪科 100%股权的协议〉之补充协议》，具体拆除过程包括以下两部分：（1）股权平移：CNMT HOLDING 的最终权益持有人通过安迪科医药集团间接持有的部分安迪科权益（合计 46.4503%的股权），调整为通过关联方或指定主体承接该部分安迪科股权；（2）现金退出：CNMT HOLDING 最终权益持有人及 SUN STEP 通过安迪科医药集团间接持有的部分安迪科权益（分别为 21.1707%、27.3790%股权，合计 48.5497% 的股权），调整为由东诚药业现金收购安迪科医药集团持有的 48.5497%股权，实现间接退出。具体情况如下：转让方最终权转让价格（万元人序号转让方受让方转让比例益持有人民币，税前）陈治 4.6256% 7,400.96 南京世嘉融 1 杜锡娟 4.6256% 7,400.96 小计 9.2512% 14,801.92 2 廖崇华天津玲华 7.6930% 12,308.80 3 李毅志 6.1544% 9,847.04 李泽超 4 李泽超 1.5386% 2,461.76 5 耿书瀛耿书瀛 7.6930% 12,308.80 6 罗志刚罗志刚 5.0638% 8,102.08 庄达君 3.8952% 6,232.32 天津壹维 7 李仲城 1.0225% 1,636.00 小计 4.9177% 7,868.32 8 孟昭平陆晓诚安 2.1910% 3,505.60 安迪科 9 戴文慧医药集团戴文慧 0.9738% 1,558.08 MANG ERIC 10 瑞禾吉亚 0.4869% 779.04 CHIU WEI 11 钱伟佳钱伟佳 0.4869% 779.04 合计 46.4503% 74,320.48 陈治 1.7984% 2,877.44 杜锡娟 1.7984% 2,877.44 廖崇华 2.9911% 4,785.76 李泽超 2.9911% 4,785.76 12 东诚药业耿书瀛 2.9911% 4,785.76 罗志刚 1.9688% 3,150.08 庄达君 1.5145% 2,423.20 孟昭平 0.8519% 1,363.04 转让方最终权转让价格（万元人序号转让方受让方转让比例益持有人民币，税前）王晓丹 1.6905% 2,704.80 李毅民 1.4201% 2,272.16 李仲城 0.3976% 636.16 戴文慧 0.3786% 605.76 MANG ERIC 0.1893% 302.88 CHIU WEI 钱伟佳 0.1893% 302.88 13.6895% 21,903.20 SUN STEP 13.6895% 2020 年评估确定* 合计 48.5497% 55,776.32 注：根据东诚药业和安迪科医药集团签署的《关于转让安迪科 48.5497%股权的协议》，东诚药业支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科 48.5497%的股权，其中 34.8602%股权的现金对价于本次交易时支付；剩余 13.6895%股权的现金对价暂不支付，将于 2020 年支付，转让对价根据安迪科截至 2019 年 12 月 31 日的评估价值（即股权计价基础）及前述 13.6895%的股权比例计算。 2、安迪科拆除红筹架构后至 2017 年 11 月 9 日股权转让前的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资方式持股比例 1 东诚药业 12,153.8571 货币 48.5497% 2 南京世嘉融 2,315.9311 货币 9.2512% 3 天津玲华 1,925.8538 货币 7.6930% 4 耿书瀛 1,925.8538 货币 7.6930% 5 李毅志 1,540.6830 货币 6.1544% 6 罗志刚 1,267.6639 货币 5.0638% 7 天津诚正 1,251.6923 货币 5.0000% 8 天津壹维 1,231.0894 货币 4.9177% 9 陆晓诚安 548.4916 货币 2.1910% 10 李泽超 385.1708 货币 1.5386% 11 戴文慧 243.7796 货币 0.9738% 12 瑞禾吉亚 121.8898 货币 0.4869% 序号股东出资额（万元）出资方式持股比例 13 钱伟佳 121.8898 货币 0.4869% 合计 25,033.8460 100.0000% （三）红筹架构的设立及拆除过程中涉及的外资、外汇及税收合规性 1、外资合规根据安迪科工商资料，安迪科的设立、历次股权变更均取得主管商务部门的批复、备案及换发的批准证书，并在主管工商部门办理工商登记手续。因此，安迪科的设立及历次股权变更符合外商投资管理法律法规的规定。 2、外汇合规安迪科红筹架构搭建过程中，耿书瀛、罗志刚、李毅民、李泽超、王晓丹、戴文慧、钱伟佳等 7 名境内自然人未根据外汇管理的相关规定办理境外投资外汇登记手续，不符合《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）及《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2014]37 号）的相关规定。2017 年 9 月 6 日，国家外管局江苏省分局向耿书瀛等 7 名境内自然人分别下发行政处罚决定书，对违反外汇登记管理规定的行为，给予警告，并分别处罚款人民币 5 万元；向安迪科下发《行政处罚决定书》，对违反规定将外汇汇入境内的行为，处罚款人民币 20.5 万元。安迪科及耿书瀛等 7 名自然人均已向国家外管局江苏省分局缴纳罚款，2017 年 9 月 7 日，国家外管局江苏省分局为耿书瀛等 7 名境内自然人办理外汇登记手续，因此，截至本报告书签署日，耿书瀛等 7 名境内自然人在境外设立特殊目的公司及返程投资已按照相关法律法规的要求办理完毕外汇登记手续，符合外汇法律法规的规定。 3、税收情况截至本报告书签署日，安迪科拆除红筹架构的 12 名受让方均已完成对外支付税务备案并取得主管税务机关出具的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》。缴税事宜仍在进行中，相关方将依国家及地方税收规定履行纳税/代扣代缴义务。（四）红筹架构已彻底拆除，标的公司股权权属清晰，不存在诉讼等可能导致股权权属争议或纠纷的法律风险经核查，各交易对方各自持有的安迪科股权权属清晰，不涉及任何纠纷或争议，该等股权上不存在任何限制，亦不存在委托持股、信托持股或类似情形。（五）红筹架构拆除后，标的资产的生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定安迪科系依法设立、合法经营的有限责任公司，生产经营符合国家产业政策法律法规的相关规定，安迪科已经合法拥有从事经营活动所需的相关业务资质或批复文件。安迪科所从事的生产经营活动不涉及外资准入禁止或限制的行业，红筹架构搭建不存在或涉及规避国家产业政策相关法律法规规定的情形，因此，红筹架构拆除后，安迪科生产经营仍符合国家产业政策法律法规的相关规定。五、安迪科分公司及子公司情况截至本报告书签署日，安迪科下属 14 家分公司，控股 12 家子公司、1 家二级子公司，组织结构图如下：安迪科石家庄分公司北京分公司 60% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 武汉分公司上湖广厦南香北厦门分公司海北东门京港京安安安安安安安燕郊分公司迪迪迪迪迪迪迪科科科科科科科沈阳分公司福州分公司 100% 100% 60.3% 60% 80% 82% 100% 郑州分公司上福西贵浙河青赣州分公司海建安阳江北岛正安安安安安安聊城分公司电迪迪迪迪迪迪子科科科科科科柳州分公司蚌埠分公司湖北分公司（一）安迪科分公司 1、石家庄分公司名称南京江原安迪科正电子研究发展有限公司石家庄分公司统一社会信用代码 91130100685735623A 负责人李建平住所河北省石家庄市新石北路 368 号正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务经营范围及配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2009 年 2 月 23 日 2、武汉分公司名称南京江原安迪科正电子研究发展有限公司武汉分公司统一社会信用代码 91420106558404696C 负责人戴福洲武汉市武昌区武珞路 627 号(广州军区武汉总医院新建专科大楼地下一住所层) 体内放射性药品生产、销售自产产品；正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务（涉及配额及许可证经营范围管理、专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）。（许可项目、经营期限与许可证核定项目、经营期限一致）成立日期 2010 年 7 月 8 日 3、福州分公司名称南京江原安迪科正电子研究发展有限公司福州分公司统一社会信用代码 91350100068759398C 负责人李爱凤住所福州市晋安区福马路 420 号新综合楼 4 层 401 室体内放射性药品生产、销售自产产品；正电子示踪剂和分子探针及配套经营范围设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套的服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2013 年 5 月 2 日 4、北京分公司名称南京江原安迪科正电子研究发展有限公司北京分公司统一社会信用代码 91110105697730061G 负责人罗志刚住所北京市朝阳区东三环北路 38 号院 3 号楼 18 层 2105 室正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务经营范围及配套服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 成立日期 2009 年 11 月 18 日 5、柳州分公司名称南京江原安迪科正电子研究发展有限公司柳州分公司统一社会信用代码 91450200MA5K9KLA3L 负责人卢正宏住所柳州市柳石路 1 号（柳州市工人医院 8 号楼回旋加速器室）正电子跟踪和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及经营范围配套服务。成立日期 2015 年 10 月 23 日 6、聊城分公司名称南京江原安迪科正电子研究发展有限公司聊城分公司统一社会信用代码 91371500493602287L 负责人秦江滨住所聊城市东昌东路南柳园南路东新东方国际商住楼 16 层 B 座 3168 号正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务经营范围及配套服务。（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)。成立日期 2014 年 4 月 4 日 7、郑州分公司名称南京江原安迪科正电子研究发展有限公司郑州分公司统一社会信用代码 91410100068942774M 负责人石慧明住所郑州市金水区南阳路 324 号院 3 号楼 9 层 11 号正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术转让、咨询服务及配套的服经营范围务。成立日期 2013 年 5 月 14 日 8、沈阳分公司名称南京江原安迪科正电子研究发展有限公司沈阳分公司统一社会信用代码 912101000571899243 负责人王雪住所沈阳市大东区小河沿路 44 号体内放射性药品生产、销售；正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务。（涉及配额及许可证管理、经营范围专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）成立日期 2013 年 2 月 26 日 9、燕郊分公司名称南京江原安迪科正电子研究发展有限公司燕郊分公司统一社会信用代码 91131082586929553W 负责人陈铁军三河市燕郊高新开发区思菩兰西路西侧、京秦铁路南侧燕达国际医院医住所疗大楼体内放射性药品生产、销售自产产品。正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务。（涉及配额及许可经营范围证管理、专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2011 年 11 月 9 日 10、厦门分公司名称南京江原安迪科正电子研究发展有限公司厦门分公司统一社会信用代码 91350200556218769F 负责人张小芳住所厦门市海沧区渐美里 44 号从事本公司经营范围内正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开经营范围发、技术转让、咨询服务及配套服务。成立日期 2010 年 7 月 12 日 11、赣州分公司名称南京江原安迪科正电子研究发展有限公司赣州分公司统一社会信用代码 91360700MA35PFQMXD 负责人张小芳江西省赣州市章贡区梅关大道 18 号赣州市人民医院新院肿瘤楼负一层住所回旋加速器室正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务和销售配套产品（医学诊疗活动、医疗器械及涉及凭许可证、经营范围资质证或其他批准文件经营的需凭有效许可证经营）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期 2017 年 1 月 23 日 12、湖北分公司名称南京江原安迪科正电子研究发展有限公司湖北分公司统一社会信用代码 91420000MA48YUUP40 负责人范明帅武汉市东湖高新技术开发区高新二路 388 号武汉光谷国际生物医药企业住所加速器一期工程一号厂房三单元 508 室体内放射性药品的销售；正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开经营范围发、技术转让、咨询服务及配套服务和销售配套产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2017 年 5 月 11 日 13、蚌埠分公司名称南京江原安迪科正电子研究发展有限公司蚌埠分公司统一社会信用代码 91340300MA2NH7716H 负责人汤烨灯住所安徽省蚌埠市龙子湖区滨河外滩花园 5 栋一单元 601 号从事本公司经营范围内正电子示踪剂和分子探针及配套设施的咨询服经营范围务及配套服务和销售配套产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成立日期 2017 年 4 月 10 日 14、辽宁分公司名称南京江原安迪科正电子研究发展有限公司辽宁分公司统一社会信用代码 91210112MA0U7UHC0M 负责人王雪住所辽宁省沈阳市浑南区金仓路 20-1 号从事本公司经营范围内正电子示踪剂和分子探针及配套设施的咨询服经营范围务及配套服务和销售配套产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成立日期 2017 年 6 月 12 日（二）安迪科子公司 1、北京安迪科名称北京安迪科电子有限责任公司住所北京市朝阳区东三环北路 38 号院 3 号楼 18 层 2107、2105、2106、2108 法定代表人罗志刚注册资本 500 万元公司类型有限责任公司统一社会信用代码 91110105101229023E 批发Ⅱ医疗器械、机电设备、电子计算机、日用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、工艺美术品；药物研发；维修医疗器械；医疗器械、计算机软件的技术开发；技术咨询；技术服务；经营范围转让自有技术；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期 1995 年 3 月 10 日营业期限 1995 年 3 月 10 日至 2033 年 7 月 31 日股东构成及持股比例安迪科持股 100% 注：2016 年 8 月，香港安迪科将其持有的北京安迪科 100%转让予安迪科。 2、上海安迪科名称上海江原安迪科药业有限公司住所上海市徐汇区宜山路 508 号 11 楼 D 座-1 法定代表人黄新龙注册资本 500 万元公司类型有限责任公司统一社会信用代码 91310104554314730X 放射性药品经营（见许可证），医药科技领域及医疗器械专业领域里经营范围的技术开发、技术转让、技术咨询服务及相关的配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期 2010 年 5 月 6 日营业期限 2010 年 5 月 6 日至 2040 年 5 月 5 日股东构成及持股比例安迪科持有 60%股权，上海团康投资管理有限公司持有 40%股权全资子公司上海正电子基本信息如下：名称上海安迪科正电子技术有限公司住所上海市松江区石湖荡镇长塔路 465 号 23 幢法定代表人黄新龙注册资本 500 万元公司类型有限责任公司统一社会信用代码 913101170939002187 电子技术、医药科技及医疗器械领域内的技术开发、技术转让、技经营范围术咨询及技术服务。包装材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、管道阀门、消防设备、机电设备、环保设备、工程设备、建筑材料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期 2014 年 4 月 17 日营业期限 2014 年 4 月 17 日至**** 股东构成及持股比例上海安迪科持有 100%股权 3、西安安迪科名称西安江原安迪科正电子技术有限公司住所西安经济技术开发区草滩生态产业园草滩十路 1155 号 9 号楼 2 层法定代表人孟炜豪注册资本 1,111.11 万元公司类型有限责任公司统一社会信用代码 916101325831715726 许可经营项目：体内放射性药品的生产、销售。（涉及行政许可的项目，取得相关许可证后在有效期内经营）一般经营项目：正电子示经营范围踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务和销售配套产品。(未取得专项许可的项目除外)（涉及配额及许可证管理、专项管理规定的商品，按照国家有关规定办理）成立日期 2011 年 10 月 27 日营业期限 2011 年 10 月 27 日至 2041 年 10 月 24 日安迪科持有 60.3%股权，医学之星（上海）租赁有限公司持有 29.7% 股东构成及持股比例股权，西安和美医疗器械有限公司持有 10%股权 4、贵阳安迪科名称贵阳江原安迪科正电子技术有限公司住所贵州省贵阳市南明区富源北路 3 号锦绣家园二期 7 号楼 6 层 3 号法定代表人曹双庆注册资本 100 万元公司类型有限责任公司统一社会信用代码 91520102053338830M 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市经营范围场主体自主选择经营。(回旋加速器配套设施的技术开发、技术转让、技术咨询服务。正电子试剂（不含药品、医疗器械、危险化学品及危险品）的销售；产品及技术的进出口（国家限制和禁止的项目除外）。（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营）) 成立日期 2012 年 9 月 12 日营业期限 2012 年 9 月 12 日至** 股东构成及持股比例安迪科持有 60%股权，张荣收持有 40%股权 5、浙江安迪科名称浙江安迪科正电子技术有限公司住所浙江省金华市金义都市新区正涵北街 69 号法定代表人邵海云注册资本 1,000 万元公司类型有限责任公司统一社会信用代码 91330703068357989R 正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询经营范围服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2013 年 5 月 6 日营业期限 2013 年 5 月 6 日至** 股东构成及持股比例安迪科持有 80%股权，邵海云持有 20%股权 6、广东安迪科名称广东安迪科正电子技术有限公司住所东莞市松山湖高新技术产业开发区花莲路 11 号法定代表人罗庆有注册资本 2,000 万元公司类型有限责任公司统一社会信用代码 91441900304023543K 正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务；医药科技及医疗器械领域里的技术开发、技术转让、技术咨询服务；包装材料、其他化工产品（不含危险化学品）、经营范围管道阀门、消防机电设备、环保防护设备、工程设备、工程材料销售；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）成立日期 2014 年 5 月 9 日营业期限 2014 年 5 月 9 日至** 股东构成及持股比例安迪科持有 100%股权 7、青岛安迪科名称青岛安迪科正电子技术有限公司住所山东省青岛市高新区锦汇路 1 号 E2 号楼西侧一层至四层法定代表人罗志刚注册资本 1,000 万元公司类型有限责任公司统一社会信用代码 913702223959476952 正电子示踪剂及配套生产设施、分子探针及配套生产设施的技术开经营范围发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成立日期 2014 年 9 月 17 日营业期限 2014 年 9 月 17 日至 2044 年 7 月 28 日股东构成及持股比例安迪科持有 100%股权 8、南京安迪科名称南京安迪科正电子技术有限公司住所南京市玄武区玄武大道 699-1 号法定代表人卢正宏注册资本 100 万元公司类型有限责任公司统一社会信用代码 9132010233927174XA 从事电子、医疗、生物、环保、化工及网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品、实验室分析仪器、消防设备、机电设备、空调设备、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）、办公用品及设备、阀门、管道配件、计算机软件及辅助设备、一类医经营范围疗器械、环保设备、净水设备、电动工具、压缩机及配件销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2015 年 5 月 27 日营业期限 2015 年 5 月 27 日至**** 股东构成及持股比例安迪科持有 100%股权 9、河北安迪科名称河北安迪科正电子技术有限公司住所石家庄市鹿泉经济开发区碧水街 81 号军鼎科技园法定代表人李建平注册资本 1,000 万元公司类型其他有限责任公司统一社会信用代码 91130185358523877A 正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务；Ⅰ类医疗器械零售；计算机软件及辅助设备零售；通信设备零售；经营范围其他电子产品零售；信息技术咨询服务；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2015 年 9 月 21 日营业期限 - 股东构成及持股比例安迪科持有 82%股权，石家庄法安商贸有限公司持有 18%股权 10、厦门安迪科名称厦门安迪科正电子技术有限公司住所厦门市集美区金龙路 98 号办公楼四楼 10 单元法定代表人张小芳注册资本 2,000 万元公司类型有限责任公司统一社会信用代码 91350211M0001UWE67 其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；第一类医疗经营范围器械零售；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；信息技术咨询服务；工程管理服务。成立日期 2015 年 9 月 29 日营业期限 2015 年 9 月 29 日至 2065 年 9 月 28 日股东构成及持股比例安迪科持有 100%股权 11、香港安迪科名称香港安迪科电子有限公司住所香港中环砵甸乍街 16 号太富商业大厦 3 楼业务性质 COPR 登记证号码 60972562-000-02-17-1 成立日期 2013 年 02 月 05 日股东构成及持股比例安迪科持有 100%股权注：2017 年 3 月，安迪科医药集团将其持有的香港安迪科 100%股权转让予安迪科。 12、湖北安迪科名称湖北安迪科正电子技术有限公司住所武汉市蔡甸经济开发区福康路 1 号管委会 209 室法定代表人范明帅注册资本 1,000 万元公司类型有限责任公司统一社会信用代码 91420114MA4KWW6M23 体内放射性药品的生产、销售；正电子示踪剂和分子探针产品的销售经营范围及技术开发、技术转让、技术咨询服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）成立日期 2017 年 10 月 26 日营业期限 2017 年 10 月 26 日至 2047 年 10 月 25 日股东构成及持股比例安迪科持有 100%股权 13、福建安迪科名称福建安迪科正电子技术有限公司住所福建省长乐市湖南镇鹏程路 18 号长乐航空港工业集中区 51 号厂房 1-6 法定代表人李爱凤注册资本 1,000 万元公司类型有限责任公司统一社会信用代码 91350182MA2YNKF82E 放射性药品研发；体内放射性药品的生产、销售；正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务和销经营范围售配套产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2017 年 10 月 30 日营业期限 2017 年 10 月 30 日至 2047 年 10 月 29 日股东构成及持股比例安迪科持有 100%股权（三）注销的分公司根据安迪科自身的战略规划及经营管理实际需要，2015 年 1 月 1 日至本报告书签署之日，安迪科注销了南京江原安迪科正电子研究发展有限公司广州分公司。注销前，南京江原安迪科正电子研究发展有限公司广州分公司的基本情况如下表：名称南京江原安迪科正电子研究发展有限公司广州分公司统一社会信用代码 91440101072138391E 负责人罗庆有住所广州市天河区林和西路 167 号 2433、2434 房电子、通信与自动控制技术研究、开发；新材料技术咨询、交流服务；经营范围新材料技术转让服务成立日期 2013 年 06 月 27 日注销日期 2016 年 10 月 19 日六、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况（一）主要资产的权属情况 1、固定资产情况截至 2017 年 6 月 30 日，安迪科固定资产情况如下：单位：万元固定资产类别账面价值累计折旧账面净值成新率房屋建筑物 1,567.14 23.31 1,543.84 98.51% 机器设备 6,280.57 1,368.07 4,912.50 78.22% 运输设备 95.56 69.03 26.53 27.76% 电子设备 196.01 128.19 67.82 34.60% 其他设备 420.62 190.14 230.49 54.80% 合计 8,559.90 1,778.73 6,781.17 79.22% 注：成新率=账面净值/账面价值（1）房屋建筑物截至本报告书签署日，安迪科拥有的房屋建筑物具体情况如下：序号公司名称坐落地址产权证编号建筑面积（㎡）金义都市新区正涵街金房权证婺字第 00427926 号 3,395.09 1 浙江安迪科以西、待出让用地以南金房权证婺字第 00427927 号 4,011.47 松江区石湖荡镇长塔沪房地松字（2014）第 024526 2 上海正电子 2,246.06 路 465 号 23 幢号西安智巢电子装配研 3 西安安迪科 - 2,520 发产业园 9 号楼 1-2 层军鼎科技园一期项目 4 河北安迪科 - 3,045 12 号厂房注：①浙江安迪科证书编号为金房权证婺字第 00427926 号、金房权证婺字第 00427927 号的房地产权证已抵押给浙江义乌农商银行金义支行借款 800 万元，借款期间为 2017 年 9 月 8 日至 2018 年 8 月 20 日。 ②上海正电子编号为沪房地松字（2014）第 024526 号的房地产权证已抵押给上海农商银行松江支行借款 500 万元，并由上海安迪科提供保证担保，借款期间为 2015 年 9 月 22 日至 2020 年 9 月 21 日。 ③西安安迪科、河北安迪科房地产权属证书正处于办理过程中。（2）重要房产设施的租赁情况序承租方出租方房屋位置租期号南京市江宁区龙眠大道 568 号紫金（方山）科南京江宁 2015.1-2019.12 技创业特别社区紫金北 6 幢南楼（大学）科 1 安迪科南京江宁区秣陵街道乾德路 2 号 7 幢第一层 2013.4-2019.3 教创新园有限公司南京江宁区秣陵街道乾德路 2 号 7 幢第二层 2017.4-2019.3 北京安朝阳区东三环北路 38 号院 3 号楼 18 层 2 高树轩 2013.6-2018.6 迪科 2105-2108 南京军区南 3 安迪科南京市中山东路 305 号门诊楼负二层东北区 2011.4-2016.3* 京总医院福建省肿瘤 4 安迪科福州市晋安区福马路 420 号福建省肿瘤医院 2013.1-2022.12 医院安迪科辽宁省肿瘤 5 沈阳分沈阳市大东区小河沿路 44 号 2013.3-2022.12 医院公司安迪科河北燕达医三河市燕郊高新开发区思菩兰西路西侧、京秦 6 燕郊分 2011.6-2031.6 院铁路南侧燕达国际医院医疗大楼公司中国人民解安迪科放军广州军武汉市武昌区武珞路 627 号（广州军区武汉总 7 武汉分 2015.10-2030.10 区武汉总医医院专科楼附一层）公司院注：截至本报告书签署日，安迪科与南京军区南京总医院双方仍按照原有协议执行，双方已就后续合作达成意向，相关协议正在签署过程中。目前安迪科的部分主要经营场所处于租赁的房产设施中，其中安迪科租赁的 “南京市江宁区龙眠大道 568 号紫金（方山）科技创业特别社区紫金北 6 幢南楼” 系总部所在地，主要用于办公；“南京江宁区秣陵街道乾德路 2 号 7 幢”的一层和二层厂房系安迪科南京总部生产（含核药房）和研发基地。根据南京江宁高新技术产业园管理委员会签署的《项目投资协议书》及出具的扶持意见，安迪科用先租后买的方式租赁目前安迪科南京总部使用的厂房和办公楼及所在的土地，可以用优惠价格购买土地和房产。北京安迪科租赁的房产设施主要用于办公。上表中租赁的其他房产设施系安迪科目前的核药房所在地。安迪科使用当地医院的场地建设核药房，加速器等生产设备部分由该医院提供，部分由安迪科提供。安迪科运营核药房，向核药房所在区域的其他医院销售药品，但需优先保障该医院的用药需求，一般以优惠价格向该医院提供正电子药物，该医院收取或免除房产设施租赁费。安迪科与房产设施的租赁医院签署了长期的合作协议，合作关系稳定。 2、主要无形资产（1）土地使用权序土地使用权土地面公司土地证编号地址终止日期号用途类型积（㎡）金市国用金义都市新区正涵浙江安工业 2063 年 5 1 （2015）第街以西、待出让用出让 4,341.70 迪科用地月 29 日 101-33572 号地以南东府国用广东安东莞市松山湖东部工业 2064 年 9 2 （2014）第特出让 3,333.24 迪科地区常虎高速西侧用地月8日 205 号注：①浙江安迪科编号为金市国用（2015）第 101-33572 号的土地使用权证已抵押给浙江义乌农商银行金义支行借款 800 万元，借款期间为 2017 年 9 月 8 日至 2018 年 8 月 20 日 ②广东安迪科编号为东府国用（2014）第特 205 号的土地使用权证，以及建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建设工程施工许可证抵押给东莞银行松山湖科技支行借款 930 万元，并由安迪科提供保证担保，借款期间为 2017 年 3 月 30 日至 2020 年 3 月 29 日。（2）商标截至本报告书签署日，安迪科拥有的商标如下：序号注册人标识注册号核定使用类别注册有效期限 42（研究与开发(替他人)；工程；质量评估；化学研究；生物学研究；机械研究；包 2010.11.21- 1 安迪科装设计；建筑学咨询；计算 2020.11.20 机软件设计；替他人创建和维护网站） 5（净化剂；人用药；兽医用药；牙填料；医用放射性物 2012.3.28- 2 安迪科 7200353 质；医用敷料；医用或兽医 2022.3.27 用微生物培养基；医用气体；医用营养品；原料药） 35（广告；特许经营的商业管理；替他人推销；替他人采购(替其他企业购买商品或北京安 2011.11.14- 3 8712315 服务)；人事管理咨询；商业迪科 2021.11.13 场所搬迁；办公机器和设备出租；审计；寻找赞助；进出口代理） 37（维修信息；建筑；室内装璜；电器设备的安装与修北京安理；卫生设备的安装和修理； 2011.12.14- 4 迪科照明设备的安装和修理；医 2021.12.13 疗器械的安装和修理；机械安装、保养和修理；防锈；序号注册人标识注册号核定使用类别注册有效期限消毒；） 10（医疗器械和仪器；牙科设备；医用Ｘ光器械；理疗北京安设备；医用特制家具；婴儿 2011.10.14- 5 迪科奶瓶；非化学避孕用具；外 2021.10.13 科用移植物(人造材料)；矫形用物品；缝合材料；） 7（包装机；制药加工工业机器；装卸斜面台；装卸设备；北京安 2011.11.21- 6 8811138 升降设备；运输机(机器)；输迪科 2021.11.20 送机；运货用气垫设备；过滤机；滤筛机；） 7（包装机；制药加工工业机器；装卸斜面台；装卸设备；北京安 2011.11.21- 7 8811156 升降设备；运输机(机器)；输迪科 2021.11.20 送机；运货用气垫设备；过滤机；滤筛机；） 44（保健；休养所；医院；北京安饮食营养指导；医疗护理； 2011.12.7- 8 迪科美容院；兽医辅助；园艺； 2021.12.6 卫生设备出租；眼镜行）（3）专利权截至本报告书签署日，安迪科拥有的专利权如下：序号专利权人专利名称专利号专利权期限类型专利授予日中国人民解放军总制备 18F-FLT 的方 2007.11.28 1 200710193785.9 发明 2011-3-2 医院、安法 -2027.11.27 迪科一种可当日多次 2011.12.2 2 安迪科使用的放射性药 201110395286.4 发明 2013-2-13 物合成模块 -2031.12.1 南京米自动合成 18F-FDG 2012.10.30 3 度、安迪 201210428457.3 发明 2014-9-3 的系统 -2032.10.29 科一种 4-二羟硼烷安迪科、 2012.10.8 4 -2-氟苯丙氨酸的 201210377177.4 发明 2015-2-25 无锡米度 -2032.10.7 合成方法一种 18F-FDG 合 2012.9.27 实用 5 安迪科 201220498992.1 2013-3-13 成模块结构 -2022.9.26 新型 2012.12.18 实用 6 安迪科液体分装装置 201220701753.1 2013-5-29 -2022.12.17 新型 7 无锡米一种制备放射性 201220705477.6 2012.12.19 实用 2013-6-19 序号专利权人专利名称专利号专利权期限类型专利授予日度、安迪药物的多次合成 -2022.12.18 新型科模块安迪科、一种制备 18F-NaF 2013.7.5 实用 8 201320397888.8 2014-1-1 南京米度的合成模块 -2023.7.4 新型安迪科、一种自动化氟离 2013.11.25 实用 9 201320747804.9 2014-4-30 南京米度子分装装置 -2023.11.24 新型 2015.2.16 实用 10 安迪科一种隔离系统 201520113714.3 2015-9-16 -2025.2.15 新型一种有利于储存和使用放射性同 2016.8.4- 实用 11 安迪科 201620842643.5 2017-1-11 位素溶液的防护 2026.8.3 新型容器一种具有回收重氧水功能的 2016.4.18- 实用 12 安迪科 18 201620324550.3 2016-12-14 F-NaF 自动合成 2026.4.17 新型模块一种放射性注射 2016.08.31- 实用 13 安迪科液自动无菌过滤 201621022582.4 2017-03-22 2026.8.30 新型的设备（4）软件著作权截至本报告书签署日，安迪科拥有的软件著作权如下：取得权利首次发表序号著作权人软件名称登记号方式范围日 AMStrac 服务系统软件[简原始全部 1 安迪科 2008-9-1 2008SR28729 称:AMStrac]V2.0 取得权利（5）生产经营资质 ①辐射安全许可证序持有人证书编号种类和范围有效期发证机关号使用 V 类放射源；使用 II 类射线装置；国环辐证 1 安迪科生产、销售、使用非密封放射性物质， 2022-6-30 环保部 [00436] 乙级非密封放射性物质工作场所福州分闵环辐证乙级非密封放射性物质工作场所（生产、福建省环 2 2018-11-26 公司 [00203] 销售）；使用 II 类射线装置保厅使用 V 类放射源；使用 II 类射线装置；燕郊分国环辐证 3 生产、销售、使用非密封放射性物质， 2022-6-30 环保部公司 [00430] 乙级非密封放射性物质工作场所序持有人证书编号种类和范围有效期发证机关号生产、销售、使用非密封放射性物质，武汉分国环辐证 4 乙级非密封放射性物质工作场所，使用 2018-9-15 环保部公司 [00455] II 类射线装置郑州分豫环辐证乙级非密封放射性物质工作场所；使用河南省环 5 2019-6-22 公司 [10430] II 类射线装置保厅聊城分国环辐证乙级非密封放射性物质工作场所；使用 6 2021-12-31 环保部公司 [00448] II 类射线装置柳州分国环辐证乙级非密封放射性物质工作场所；使用 7 2021-12-31 环保部公司 [00449] II 类射线装置沈阳分辽环辐证乙级非密封放射性物质工作场所；使用辽宁省环 8 2018-11-18 公司 [02651] II 类射线装置保厅贵阳安黔环辐证乙级非密封放射性物质工作场所；使用贵州省环 9 2020-6-14 迪科 [00617] II 射线装置保厅上海安国环辐证乙级非密封放射性物质工作场所；使用 10 2021-9-30 环保部迪科 [00440] II 类射线装置西安安国环辐证使用 II 类射线装置，乙级非密封放射性 11 2021-12-31 环保部迪科 [00450] 物质工作场所浙江安国环辐证乙级非密封放射性物质工作场所；使用 12 2020-9-30 环保部迪科 [00422] II 类射线装置使用 II 类射线装置；生产、销售、使用上海正国环辐证 13 非密封放射性物质，甲级非密封放射性 2022-12-31 环保部电子 [00464] 物质工作场所 ②放射性药品生产许可证序发证持有人证书编号经营范围经营地址有效期号机关体内放射性药品苏（小容量注射南京市江宁区乾德路 5 江苏省 1 安迪科 2021-12-31 RS201706 剂，口服溶液剂，号药监局胶囊剂，植入剂）三河市燕郊开发区思体内放射性药品燕郊分冀菩兰西路西侧京秦铁河北省 2 （小容量注射 2022-2-9 公司 RS201701 路南侧燕达国际医院药监局剂）医疗大楼体内放射性药品福建省福州市晋安区福州分闵福建省 3 （小容量注射福马路 420 号影像楼 2022-2-9 公司 RS201701 药监局剂）一楼东侧体内放射性药品沈阳分辽沈阳市大东区小河沿辽宁省 4 （小容量注射 2022-2-9 公司 RS201701 路 44 号药监局剂）序发证持有人证书编号经营范围经营地址有效期号机关湖北省武汉市武昌区体内放射性药品武汉分鄂武珞路 627 号（广州军湖北省 5 （小容量注射 2022-5-15 公司 RS201701 区武汉总医院专科楼药监局剂）负一楼）体内放射性药品南京安苏南京市中山东路 305 江苏省 6 （小容量注射 2021-12-31 迪科 RS201705 号药监局剂）体内放射性药品上海安沪上海市徐汇区宜山路上海市 7 （小容量注射 2022-9-1 迪科 RS201703 600 号药监局剂）体内放射性药品浙江安浙浙江省金华市金义都浙江省 8 （小容量注射 2021-7-18 迪科 RS201601 市新区正涵北街 69 号药监局剂） ③放射性药品经营许可证序发证持有人证书编号经营范围经营地址有效期号机关体内放射性药品（经苏营品种的核素应是南京市江宁区乾德路 5 江苏省 1 安迪科 2021-12-31 RJ201706 《辐射安全许可证》号药监局副本所包含的核素）体内放射性药品（经三河市燕郊开发区思燕郊分冀营品种的核素应是菩兰西路西侧京秦铁河北省 2 2022-2-9 公司 RJ201701 《辐射安全许可证》路南侧燕达国际医院药监局副本所包含的核素）医疗大楼体内放射性药品（经福建省福州市晋安区福州分闵营品种的核素应是福建省 3 福马路 420 号影像楼 2022-2-9 公司 RJ201701 《辐射安全许可证》药监局副本所包含的核素）一楼东侧体内放射性药品（经沈阳分辽营品种的核素应是沈阳市大东区小河沿辽宁省 4 2022-2-9 公司 RJ201701 《辐射安全许可证》路 44 号药监局副本所包含的核素）体内放射性药品（经湖北省武汉市武昌区武汉分鄂营品种的核素应是武珞路 627 号（广州军湖北省 5 2022-5-15 公司 RJ201701 《辐射安全许可证》区武汉总医院专科楼药监局副本所包含的核素）负一楼）体内放射性药品（经南京安苏营品种的核素应是南京市中山东路 305 江苏省 6 2021-12-31 迪科 RJ201705 《辐射安全许可证》号药监局副本所包含的核素）体内放射性药品（经上海安沪营品种的核素应是上海市徐汇区宜山路上海市 7 2022-9-1 迪科 RJ201703 《辐射安全许可证》 600 号药监局副本所包含的核素）体内放射性药品（经浙江安浙营品种的核素应是浙江省金华市金义都浙江省 8 2021-7-18 迪科 RS201601 《辐射安全许可证》市新区正涵北街 69 号药监局副本所包含的核素） ④药品 GMP 证书序持有人证书编号生产地址认证范围有效期发证机关号小容量注射剂（正电南京市江宁区江苏省 1 安迪科 JS20160596 子放射性药品、即时 2021-8-30 乾德路 5 号药监局标记放射性药品）南京市中山东放射性药品（小容量国家 2 安迪科 CN20130576 2018-12-29 路 305 号注射剂）药监局福建省福州市福州放射性药品（氟[18F] 国家 3 CN20160048 晋安区福马路 2021-3-30 分公司脱氧葡糖注射液）药监局 420 号武汉市武昌区武珞路 627 号小容量注射剂（放射武汉国家 4 CN20150166 （广州军区武性药品氟[18F]脱氧 2020-10-29 分公司药监局汉总医院专科葡糖注射液）楼附一层）三河市燕郊高新开发区思菩小容量注射剂（放射燕郊分兰西路西侧、国家 5 CN20150106 性药品氟[18F]脱氧葡 2020-7-16 公司京秦铁路南侧药监局糖注射液）燕达国际医院医疗大楼小容量注射剂（体内沈阳分沈阳市大东区辽宁省 6 LN20160045 放射性药品氟[18F]脱 2021-9-13 公司小河沿路 44 号药监局氧葡糖注射液）体内放射性药品（氟浙江金华市金浙江安 [18F] 脱氧葡糖注射浙江药监 7 ZJ20170022 义都市新区正 2022-4-4 迪科液、锝[99mTc]即时标局涵北街 69 号记放射性药品） ⑤药品批件 2010 年 6 月 22 日，国家药监局向安迪科核发《药品注册批件》（批件号： 2010S00769），药品名称为氟[18F]脱氧葡糖注射液，剂型为注射液，申请分类为仿制，药品批准文号为国药准字 H20103293，药品批准文号有效期至 2015 年 6 月 21 日。2015 年 5 月 7 日，江苏省药监局向安迪科核发《药品再注册批件》（批件号： 2015R000057），同意以上药品再注册，有效期至 2020 年 5 月 6 日。2015 年 12 月 29 日，江苏省食药监局向安迪科核发《药品补充申请批件》（批件号：苏 B201500299），同意以上药品生产地址由“南京市中山东路 305 号”变更为“南京市江宁区乾德路 5 号”。此外，安迪科作为委托方，相关分子公司作为受托方，已就以上注册药品氟[18F] 脱氧葡糖注射液取得如下《药品委托生产批件》（正电子类放射性药品）。序号持有人批件号药品名称生产地址有效期发证机关福州分公苏氟[18F]脱氧福州市晋安区福江苏药监 1 2018-10-22 司 FWT201503 葡糖注射液马路 420 号局武汉市武昌区武武汉分公苏氟[ F]脱氧珞路 627 号（广州江苏药监 2 2018-4-9 司 FWT201502 葡糖注射液军区武汉总医院局专科楼附一层）河北省廊坊市三河市燕郊高新开发区思菩燕郊分公苏氟[18F]脱氧江苏药监 3 兰西路西侧、京秦铁 2018-3-22 司 FWT201501 葡糖注射液局路南侧燕达国际医疗大楼沈阳分公苏氟[ F]脱氧沈阳市大东区小江苏药监 4 2019-2-1 司 FWT201601 葡糖注射液河沿路 44 号局南京安迪苏氟[ F]脱氧南京市中山东路江苏药监 5 2019-2-1 科 FWT201602 葡糖注射液 305 号局浙江省金华市金浙江安迪苏氟[18F]脱氧江苏药监 6 义都市新区正涵 2019-10-12 科 FWT201603 葡糖注射液局北街 69 号上海安迪苏氟[ F]脱氧上海徐汇区宜山江苏药监 7 2020-1-9 科 FWT201701 葡糖注射液路 600 号局 ⑥第二类医疗器械经营备案凭证序号持有人备案编号经营范围备案日期颁发部门 II 类：6822 医用光学器京朝食药监械北京安具、仪器及内窥镜设备， 1 经营备 2015 年 12 月 11 日北京市药监局迪科 6854 手术室、急救室、 20151266 号诊疗室设备及器具（二）主要负债情况截至 2017 年 6 月 30 日，安迪科的负债构成如下：单位：万元项目金额占比短期借款 800.00 2.99% 应付账款 2,971.22 11.09% 预收款项 11,155.32 41.63% 应付职工薪酬 408.35 1.52% 应交税费 1,149.72 4.29% 应付利息 175.81 0.66% 应付股利 3,763.51 14.04% 其他应付款 4,949.89 18.47% 一年内到期的非流动负债 150.00 0.56% 流动负债合计 25,523.82 95.24% 长期借款 1,205.00 4.50% 递延收益 70.00 0.26% 非流动负债合计 1,275.00 4.76% 负债合计 26,798.82 100.00% （三）对外担保情况截至本报告书签署日，安迪科不存在对外担保情况。（四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况截至本报告书签署日，安迪科不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。七、最近两年及一期经审计的主要财务数据合并资产负债表主要数据如下：单位：万元项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日流动资产 29,404.22 24,650.52 14,000.69 非流动资产 27,723.80 25,315.76 18,137.78 资产总额 57,128.02 49,966.28 32,138.47 流动负债 25,523.82 21,926.52 9,559.90 非流动负债 1,275.00 440.00 450.00 负债总额 26,798.82 22,366.52 10,009.90 所有者权益 30,329.20 27,599.76 22,128.57 归属于母公司股东的所有者权益 29,208.24 26,372.71 21,088.79 合并利润表主要数据如下：单位：万元项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度营业收入 11,904.48 18,474.42 16,156.93 营业成本 3,742.65 5,170.01 5,780.76 营业利润 -2,260.82 7,903.53 5,625.81 利润总额 -2,265.71 7,935.30 5,705.84 净利润 -3,117.31 6,688.33 4,857.21 归属于母公司股东的净利润 -3,163.06 6,567.60 4,822.29 扣除非经常性损益后归属于母公司 4,239.02 6,426.44 4,162.29 股东的净利润八、主营业务的具体情况（一）主营业务概况安迪科是一家以“早期诊断、精准治疗”为方向、推动民用非动力核技术在医疗健康领域推广应用和产业化发展的高新技术企业，主要致力于向大中型医院提供核医学诊断类核素药物供应的全面解决方案和专业化服务。经过多年的实践积累，安迪科深刻理解医院对诊断用核素药物特别是正电子核素药物的实际需求，采用 “产品+服务”的业务发展模式，为医院提供诊断用核素药物及时、稳定供应的全面解决方案。目前安迪科主营业务为 18F-FDG 的研发、生产和销售，以及为医院提供正电子药物供应的一体化服务。一方面，安迪科向外购诊断类核素药物的医院提供 18F-FDG 等诊断用核素药物。安迪科是国内拥有 18F-FDG 药品批准文号的两家企业之一，经过多年的经营积累，安迪科已在南京、武汉、福州、廊坊、沈阳、金华等地建立了核药房，位于西安、上海、东莞、石家庄、青岛、厦门等地的核药房正处于建设中，目前初步形成了一个短半衰期放射性药品供应的网络化布局，可以迅速响应客户需求，实现药物实时配送。另一方面，安迪科向医院提供正电子药物供应的一体化服务。依靠专业的团队和丰富的建设经验，安迪科可为医院核药房提供整体解决方案，包括场地规划设计、建设管理、设备销售、设备安装、药物生产和维修保养等全部和部分服务。安迪科子公司香港安迪科是日本住友重工医用回旋加速器在中国的代理商，同时依托安迪科成熟的核药房建设运营团队、生产技术及丰富操作经验等，为医院提供医用回旋加速器采购安装、维护保养，以及正电子核素药物制备专业化、规范化的药物生产服务。安迪科立足自身优势，以 18F-FDG 等诊断用核素药物销售为主，以正电子药物供应的一体化服务为辅，充分贴合了大中型医院使用短半衰期正电子核素药物的不同需求，保证了医院核医学相关科室用药的及时、稳定供应。报告期内，随着生产配送网络的扩张和医院核素药物需求的增长，安迪科的营业收入实现了持续快速增长。报告期内，安迪科的主营业务未发生重大变化。（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），安迪科属于医药制造业，分类代码为 C27；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），安迪科属于医药制造业中的化学药品制剂制造行业，行业代码：C27；主要产品所处的细分行业为核素药物行业。核素药物又称放射性药物，是指含有放射性核素、用于医学诊断和治疗的一类特殊制剂，其中，获得国家药品批准文号的核素药物被称为放射性药品，是用于临床诊断或者治疗的放射性核素制剂或者其标记药物。目前我国国家药品标准收载的核素药物已有几十种，用途覆盖肿瘤、心脑血管显像、肾功能检查、甲状腺疾病诊断和治疗、肿瘤治疗、类风湿治疗等领域。核素药物按照临床核医学的用途分类如下：治疗用核素药物体内核素药物单光子核素药物核素诊断用核素药物药物体外核素药物正电子核素药物体外核素药物主要指放射性核素标记的免疫诊断试剂；体内核素药物又可分为诊断用核素药物和治疗用核素药物。治疗用核素药物是指在有载体或无载体情况下能够高度选择性浓集在病变组织产生局部电离辐射生物效应，从而抑制或破坏病变组织发挥治疗作用的一类体内核素药物。目前主要用于临床的治疗用核素药物主要有：云克（锝[99Tc]亚甲基二膦酸盐注射液）是治疗类风湿性关节炎的有效药物；碘[131I]化钠是治疗甲状腺疾病的常用核素药物；锶[89Sr]、钐[153Sm]、铼[188Re]等核素药物在骨转移癌的缓解疼痛治疗中也取得了满意的疗效；其他核素药物还有钇[90Y]微球用于肝动脉介入治疗原发性或转移性肝癌；碘[125I]和钯[103Pb]等放射性密封籽源治疗难治性实体肿瘤取得了长足进展；碘[131I]和钇[90Y]等放射性核素标记的单克隆抗体等生物分子药物用于霍金斯淋巴瘤和实体瘤的治疗等。诊断用核素药物是用于获得体内靶器官或病变组织的影像或功能参数，进行疾病诊断的一类核素药物，也称为显像剂（imaging agent）或示踪剂（tracer）。放射性同位素或其标记化合物作为示踪剂在进入人体内后，以特异性或非特异性方式浓聚于特定的正常脏器组织或病变组织，与此同时放射性同位素会按照自身的衰变规律进行衰变，并释放出相应的射线，通过对人体相应器官放射性射线能量及分布情况进行检测便能够在一定程度上检测该器官的病理与生理变化。诊断用核素药物按药物特性分为单光子放射性药物及正电子放射性药物。单光子放射性药物中锝 [99mTc]及其标记化合物占 80%以上，广泛用于心、脑、肾、骨、肺、甲状腺等多种疾患的检查，并且大多已有配套药盒供应；碘[131I]、镓[67Ga]、铊[201Tl]、铟[111In] 等放射性核素及其标记物也有较多的应用；正电子放射性药物，如：氟[18F]、碳[11C]、氮[13N]、氧[15O]等短半衰期放射性核素在研究人体生理、生化、代谢、受体等方面显示出独特优势，临床上， F-FDG 主要用于恶性肿瘤的诊断及良、恶性的鉴别诊断、临床分期、评价疗效及监测复发等；根据大脑的葡萄糖代谢特点，18F-FDG 主要用于癫痫灶定位、早老性痴呆、脑血管疾病、抑郁症诊断及研究；也用于研究大脑局部生理功能与糖代谢关系，如视觉、听觉刺激、情感活动、记忆活动等引起相应的大脑皮质区域的葡萄糖代谢改变。 1、行业主管部门及行业协会（1）国家食品药品监督管理局医药行业的主管部门是国家食品药品监督管理局（CFDA），国家食品药品监督管理总局主要负责起草药品及医疗器械监督管理的法律法规，拟定政策规划，制定部门规章；负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；负责制定食品、药品监督管理的稽查制度并组织实施。各地药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。（2）中华人民共和国环境保护部及其派出机构环境保护部负责建立健全环境保护基本制度；负责重大环境问题的统筹协调和监督管理；负责环境污染防治的监督管理；负责核安全和辐射安全的监督管理。医药行业属于重污染行业，企业的投资和生产运营需符合环境保护的相关法律法规；放射性药品的生产需要符合环境保护部的相关管理规定。环保部对全国放射性同位素、射线装置的安全和防护工作实施统一监督管理，国家公安、卫生、质检、安监、食品、药品等相关部门在各自职责范围内，与环保部协同配合，共同做好辐照技术服务的监管工作。环保部派出机构为核与辐射安全监督站，按照地域划分为华北、华东、华南、东北、西南、西北六个核与辐射安全监督站，派出机构根据法律法规授权和环境保护部委托，负责本区域内的核与辐射安全监督工作，以及全国核安全设备设计、制造、安装、持证单位监管，负责核设施核与辐射安全的日常监督；负责核设施辐射环境管理的日常监督；负责由环境保护部直接监管的核技术利用项目辐射安全和辐射环境管理的日常监督等。（3）国家卫生和计划生育委员会国家卫生和计划生育委员会统筹规划医疗卫生和计划生育服务资源配置；组织制定国家药物政策和国家基本药物制度；组织制定国家基本药物目录；拟订国家基本药物采购、配送、使用的管理制度；拟订计划生育政策；监督管理公共卫生和医疗服务；负责计划生育管理和服务工作等。（4）人力资源和社会保障部人力资源和社会保障部拟订医疗保险、生育保险政策、规划和标准；拟订医疗保险、生育保险基金管理办法；组织拟订定点医疗机构、药店的医疗保险服务和生育保险服务管理、结算办法及支付范围。（5）国家发展与改革委员会国家发展与改革委员会负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策，提出综合运用各种经济手段和政策的建议。就医药行业而言，发改委负责医药制造业行业发展规划的宏观指导及管理，以及制定药品价格政策、监督价格政策的执行，调控药品价格总水平。（6）国家国防科技工业局和国家原子能机构国家国防科技工业局的职责主要有：研究拟定国防科技工业和军转民发展的方针、政策和法律、法规；组织研究和实施国防科技工业体制改革；组织军工企事业单位实施战略性重组；组织国防科技工业的结构、布局、能力调整、企业集团发展和企业改革工作；组织编制国防科技工业建设、军转民规划和行业发展规划；负责国家核电建设、同位素生产和民用爆破器材生产流通的行政管理等。国家原子能机构的主要职责有：研究和拟定我国和平利用原子能事业的政策和法规；负责研究制定我国和平利用原子能事业的发展规划、计划和行业标准；负责我国和平利用核能重大科研项目的组织论证、立项审批、负责监督、协调重大核能科研项目的执行；实施核材料管制，实施核出口审查和管理等。国家原子能机构的事务由国家国防科技工业局承办。（7）中国同位素与辐射行业协会中国同位素与辐射行业协会的业务主管部门为国家国防科技工业局，协会的主要工作是组织行业调研，协助政府制定规划、计划、政策、法规、标准、规范；组织生产监督、行业培训、许可证核发及开展行评、行检、行业自律；推进行业内部和与相关行业、相关组织的协作与联系，促进本行业的技术进步与新技术的推广应用。 2、行业监管体制及主要法律法规围绕行业准入、提高药品安全性、有效性和质量可控性等，我国制定了相关法律法规，建立了涵盖药品研究、生产、流通、使用各环节的监管制度，针对放射性药品还有一些特殊的管理制度。（1）药品生产许可制度《中华人民共和国药品管理法》是药品研制、生产、经营、使用和监督管理的总体法规。《中华人民共和国药品管理法》第七条规定，开办药品生产企业，须经药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册，无《药品生产许可证》的，不得生产药品；第三十五条规定：国家对麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、放射性药品，实行特殊管理，管理办法由国务院制定。《放射性药品管理办法》（2017 年 3 月修订）是进行放射性药品管理的行政法规，凡在我国进行放射性药品的研究、生产、经营、运输、使用、检验、监督管理的单位和个人都必须遵守该法规。开办药品生产企业、经营企业，必须符合国家的放射卫生防护基本标准，并履行环境影响报告的审批手续，取得《放射性药品生产许可证》、《放射性药品经营许可证》，无许可证的企业一律不准生产、销售放射性药品。《放射性药品生产许可证》的申请和换发除 CFDA 审核外，还需要报国防科技工业主管部门审核。（2）药品注册管理制度我国的药品注册管理目前已经形成了以《药品注册管理办法》为核心，《中药注册管理补充规定》、《药品注册现场核查管理规定》、《新药注册特殊审批管理规定》和《药品技术转让注册管理规定》等为配套文件的药品注册管理法规体系。《药品注册管理办法》规定，药品注册，是指 CFDA 根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。其中，再注册申请是指药品批准证明文件有效期满后申请人拟继续生产或者进口该药品的注册申请。国家药监局核发的药品批准文号、《进口药品注册证》或者《医药产品注册证》的有效期为 5 年。有效期届满，需要继续生产或者进口的，申请人应及时向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门申请再注册。《药品注册管理办法》规定了化学药品、中药和天然药物、生物制品等药品的分类及申报要求，提出了不同申报资料要求。放射性药品的注册和申请参照化学药品进行注册申报。（3）药品生产质量管理规范药品生产质量管理规范（GMP）是药品生产和质量管理的基本准则。根据《中华人民共和国药品管理法》第九条规定，生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据该法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给 GMP 认证证书。新版药品 GMP 共 14 章，相对于 1998 年修订的药品 GMP，新版药品 GMP 吸收国际先进经验，结合我国国情，按照“软件硬件并重”的原则，贯彻质量风险管理和药品生产全过程管理的理念，更加注重科学性，强调指导性和可操作性，达到了与世界卫生组织药品 GMP 的一致性。（4）国家药品标准制度根据《中华人民共和国药品管理法》第三十二条规定，药品必须符合国家药品标准。国务院药品监督管理部门颁布的《中华人民共和国药典》和药品标准为国家药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。国务院药品监督管理部门的药品检验机构负责标定国家药品标准品、对照品。（5）药品定价制度目前国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价。根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》，列入国家基本医疗保险药品目录的药品及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者政府指导价。政府定价和政府指导价以外的其他药品，实行市场调节价，由经营者自主定价。（6）辐射安全许可证制度根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》、《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》的规定，在我国生产、销售、使用放射性同位素和射线装置的单位，应当具备相应的安全防护条件，配备相关的专业人员，并向环保主管部门提出许可申请，办理《辐射安全许可证》，有效期 5 年，在许可证标注的种类和范围内，生产、销售和使用放射性同位素和射线装置；生产放射性同位素的单位，应当建立放射性同位素产品台账，并按照国务院环境保护主管部门制定的编码规则，对生产的放射源统一编码。放射性同位素产品台账和放射源编码清单应当报国务院环境保护主管部门备案；放射性同位素的转出、转入应向当地环保主管部门备案。放射性药品及其原料的进出口、转让或跨省市使用等必须履行环保部门的审批或备案手续。（7）正电子类放射性药品的质量管理制度根据《正电子类放射性药品质量控制指导原则》,为保证正电子类放射性药品用药安全有效，必须依据国家药品质量标准对制备的正电子类放射性药品进行质量控制。放射性核素的半衰期大于 20 分钟的正电子类放射性药品（如含氟［18F］的放射性药品），每批次在使用前，应进行质量控制，如：性状检查、pH 值检查、放射化学纯度测定、放射性活度或浓度测定等。（8）关于正电子类放射性药品委托生产监督管理的规定根据《国家食品药品监管总局关于正电子类放射性药品委托生产监督管理有关事宜的通知》，正电子类放射性药品所含放射性核素半衰期较短，需要就近生产并及时供应医疗机构使用。为保证药品质量，满足医疗需求，取得正电子类放射性药品批准文号的药品生产企业（以下简称委托方），可以委托多家放射性药品生产企业（以下简称受托方）同时生产该药品。受托方应当持有与正电子类放射性药品生产条件相适应的放射性药品生产许可证。委托方应当与受托方签订委托生产合同，明确双方在药品委托生产技术、质量控制等方面的义务与责任。（9）医疗器械监督管理条例根据《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 650 号），国家对医疗器械按照风险程度实行分类管理。第一类是风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械；第二类是具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械；第三类是具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。国务院食品药品监督管理部门负责制定医疗器械的分类规则和分类目录，并根据医疗器械生产、经营、使用情况，及时对医疗器械的风险变化进行分析、评价，对分类目录进行调整。 3、医药制造行业的主要产业政策（1）《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》 2009 年 3 月 17 日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，提出了深化医药卫生体制改革的总体目标，建设覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生制度。（2）《十三五规划纲要》 2016 年 3 月，全国人大审议通过《十三五规划纲要》，坚持战略和前沿导向，集中支持事关发展全局的基础研究和共性关键技术研究，更加重视原始创新和颠覆性技术创新。聚焦目标、突出重点，加快实施已有国家重大科技专项，部署启动一批新的重大科技项目。加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、生物医药、智能制造等领域核心技术。（3）医药工业发展规划指南 2016 年 11 月 7 日，工信部、发改委等六部门联合发布了《医药工业发展规划指南》，旨在贯彻落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《中国制造 2025》，指导医药工业加快由大到强的转变。《医药工业发展规划指南》明确指出，医药工业是关系国计民生的重要产业，是中国制造 2025 和战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障。指南明确指出，增强产业创新能力、提高质量安全水平、提升供应保障能力、推动绿色改造升级、推进两化深度融合、优化产业组织结构、提高国际化发展水平、拓展新领域发展新业态是未来医药工业发展的主要任务。（4）“健康中国 2030”规划纲要作为持续改革的一部分，中共中央、国务院于 2016 年 10 月印发“健康中国 2030”规划纲要，旨在为我国医疗保健行业的发展提供策略性的改革路线图。“健康中国 2030”规划纲要提出了推动我国医疗保健行业发展的主要措施、指导思想、战略主题、战略目标等；指出要强化慢性病筛查和早期发现，针对高发地区重点癌症开展早诊早治工作，推动癌症、脑卒中、冠心病等慢性病的机会性筛查；加强慢病防控、精准医学、智慧医疗等关键技术突破，重点部署创新药物开发、医疗器械国产化、中医药现代化等任务，显著增强重大疾病防治和健康产业发展的科技支撑能力。（5）《全国医疗卫生服务体系规划纲要》 2015 年 3 月，《国务院办公厅关于印发全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020 年）的通知》（国办发〔2015〕14 号）发布，支持发展专业的医学检验机构和影像机构，逐步建立大型设备共用、共享、共管机制。建立区域医学影像中心，推动建立“基层医疗卫生机构检查、医院诊断”的服务模式；提高基层医学影像服务能力；按照统一规范的标准体系，二级以上医疗机构检验对所有医疗机构开放，推进有条件的地区开展集中检查检验和检查检验结果互认；大型医用设备按照品目分为甲类和乙类，由国家卫生计生委会同国家发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国家中医药局制定配置规划，并分别由国家和省级卫生计生行政部门组织实施，管理品目实行动态调整。（6）《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 2013 年，工信部发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，鼓励研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率；鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度；培育形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团。（7）《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》 2015 年 8 月，《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发〔2015〕44 号）发布，就改革药品医疗器械审评审批制度提出以下建议： ①提高审评审批质量。建立更加科学、高效的药品医疗器械审评审批体系，使批准上市药品医疗器械的有效性、安全性、质量可控性达到或接近国际先进水平。 ②解决注册申请积压。严格控制市场供大于求药品的审批。争取 2016 年底前消化完积压存量，尽快实现注册申请和审评数量年度进出平衡，2018 年实现按规定时限审批。③提高仿制药质量。加快仿制药质量一致性评价，力争 2018 年底前完成国家基本药物口服制剂与参比制剂质量一致性评价。④鼓励研究和创制新药。鼓励以临床价值为导向的药物创新，优化创新药的审评审批程序，对临床急需的创新药加快审评。开展药品上市许可持有人制度试点。⑤提高审评审批透明度。全面公开药品医疗器械注册的受理、技术审评、产品检验和现场检查条件与相关技术要求，公开受理和审批的相关信息，引导申请人有序研发和申请。（8）《2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》 2016 年 2 月，国防科工局发布《2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》（科工计〔2016〕204 号），党的十八届五中全会和党中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划建议明确提出，实施军民融合发展战略，形成全要素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局；要求加快核技术应用，加强核技术应用产业发展，重点在放射性同位素生产，医用加速器、放疗设备研发等领域加大科技攻关，推动一批项目立项。（9）《产业结构调整指导目录》（2011 年本、2013 年修正）为更好地适应转变经济发展方式的需要，《产业结构调整指导目录》将同位素加速器及辐照应用技术开发列入鼓励类。（10）《“十三五”生物产业发展规划》 2016 年 12 月，国家发改委发布《“十三五”生物产业发展规划》（发改高技〔2016〕2665 号），提出加快发展精准医学新模式，以临床价值为核心，在治疗适应症与新靶点验证、临床前与临床试验、产品设计优化与产业化等全程进行精准监管，提供安全有效的数据信息，实现药物精准研发。以个人基因组信息为基础，结合蛋白质组、代谢组等相关内环境信息，整合不同数据层面的生物学信息库，利用基因测序、影像、大数据分析等手段，在产前胎儿罕见病筛查、肿瘤、遗传性疾病等方面实现精准的预防、诊断和治疗。对特定患者量身设计最佳诊疗方案，在正确的时间、给予正确的药物、使用正确的剂量和给药途径，达到个体化治疗的目的。（11）《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》 2016 年 12 月 27 日，国务院发布《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》(国发[2016]78 号)，该通知指出未来五年的医药卫生体制改革主要目标：到 2017 年，基本形成较为系统的基本医疗卫生制度政策框架。分级诊疗政策体系逐步完善，现代医院管理制度和综合监管制度建设加快推进，全民医疗保障制度更加高效，药品生产流通使用政策进一步健全。到 2020 年，普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系、比较健全的医疗保障体系、比较规范的药品供应保障体系和综合监管体系、比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制。（12）《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》 2015 年《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》（国办发〔2015〕70 号）明确提出分级诊疗制度是合理配置医疗资源、促进基本医疗卫生服务均等化的重要举措，是深化医药卫生体制改革、建立中国特色基本医疗卫生制度的重要内容，对于促进医药卫生事业长远健康发展、提高人民健康水平、保障和改善民生具有重要意义，要求以强基层为重点完善分级诊疗服务体系，全面提升县级公立医院综合能力，加强县级公立医院临床专科建设，将县域内就诊率提高到 90%左右，基本实现大病不出县。（13）《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》明确了核技术应用于先进制造领域、当前应优先发展，辐射加工行业、医疗保健用品辐射灭菌消毒，同位素辐照设备、大功率辐照加速器、电子加速器及成套设备等辐射装置及成套设备，以同位素γ 源和加速器为射线源的大型工业在线检测、危险物品的安全检测装备，同位素药物及辐射治疗。（14）《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 2016 年 11 月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出大力发展非动力核技术。支持发展离子、中子等新型射线源，研究开发高分辨率辐射探测器和多维动态成像装置，发展精准治疗设备、医用放射性同位素、中子探伤、辐射改性等新技术和新产品，持续推动核技术在工业、农业、医疗健康、环境保护、资源勘探、公共安全等领域应用。（三）主要产品及服务报告期内，安迪科主要围绕大中型医院对诊断用核素药物的需求，向医院销售 18 F-FDG 等药品，以及为医院提供正电子药物供应的一体化服务。核素药物制备到应用的一般过程为：标记放射性核素生产核素药物质量控制临床应用其中， F-FDG 药品制备和使用的上下游流转环节如下：锝[99mTc]标记药物制备和使用的主要过程如下：在医院核医学科室里，18F-FDG 药品主要用于 PET-CT 显像，锝[99mTc]标记药物 18 99m 主要用于 SPECT 显像，而放射性核素 F 的半衰期约为 109.77 分钟，锝[ Tc]的半衰期约为 6.02 小时，因此 18F-FDG 和锝[99mTc]标记药物无法像普通药品一样长距离运输或长期存储，只能采用就近建设核药房供应药品的模式。据测算，核药房的经济配送半径约为 4 小时车程范围。因此，医院基于附近是否有稳定供应、用药经济性、资金和自用核素等方面的考虑，选择外购药品或建设核药房生产药品，对于以上两种医院需求，安迪科都可以提供相应的产品和服务。安迪科目前的主要产品和服务如下： 1、诊断类核素药物（1）氟[18F]脱氧葡萄糖注射液（18F-FDG） 18 F-FDG 是目前应用最为广泛的正电子药物，利用病灶异常糖代谢的特点进行定位诊断与评估，可准确反映体内器官组织葡萄糖代谢水平，被誉为“世纪分子”，是目前 PET-CT 显像的主要显像剂。18F-FDG 可测定肿瘤、心脏及脑中的葡萄糖代谢，用于肿瘤、冠心病及神经精神病的早期诊断、鉴别诊断及指导治疗。作用机理：将 18F-FDG 注入体内，进入细胞参与糖代谢，由于恶性肿瘤细胞生长过程中，葡萄糖消耗大于正常组织，故肿瘤细胞内有高于正常组织的 18F 富集， 18 F 发射出正电子，正电子是电子的反粒子，周围的电子湮没后产生能量相同、方向相反的两个 γ 光子，由 PET-CT 的成对符合探测器采集，经过计算机重建而成断层显像，经 PET 显像可显示肿瘤的部位、形态、大小、数量及肿瘤内的放射性分布，更重要的是可以同时提供关于脏器和病变的血流、功能、代谢和受体密度的信息，甚至是分子水平的生物化学信息，因此有助于疾病的早期诊断，可以为肿瘤靶向药物的选择和个体化治疗方案制定提供科学依据。临床上 18F-FDG 适应症如下：①用于肿瘤 PET-CT 显像，评估疑似或确诊病例肿瘤的恶性程度。②用于冠状动脉疾病和左心室功能不全 PET-CT 显像，与其他心肌灌注显像联用，用于评估左室功能不全病例左心室的心肌活性与心肌收缩功能的可恢复性。③用于确定与不正常葡糖代谢相关的癫痫病人的癫痫病灶。其中，最主要的应用是肿瘤显像，包括肿瘤早期诊断、肿瘤分期、肿瘤治疗评价等。绝大多数恶性肿瘤细胞具有葡萄糖高代谢特点，患者注射 18F-FDG 后，肿瘤细胞内可积聚大量 18F，因而经 PET-CT 显像可显示肿瘤的部位，形态、大小、数量及肿瘤内的放射性分布。肿瘤细胞的原发灶和转移灶具有相似的代谢特性，一次注射 18 F-FDG 能方便地进行全身显像，对于了解肿瘤及其转移灶的全身累计范围具有独特价值。安迪科是我国拥有 18F-FDG 药品批准文号的两家企业之一，通过核药房的布局和业务开拓，为北京、江苏、福建、浙江、河北、辽宁、湖北等地的多家大中型医院提供 18F-FDG 药品。 99m （2）锝[ Tc]标记药物锝[99mTc]标记药物主要用于 SPECT 医学显像。根据标记的化合物不同，临床医学显像的应用也不同，比如锝[99mTc]甲氧异腈注射液（99mTc-MIBI）主要用于心肌病 99m 99m 和冠状动脉疾患等鉴别诊断、锝[ Tc]亚甲基二膦酸盐注射液（ Tc-MDP）主要用于全身或局部骨显像、锝[99mTc]喷替酸盐注射液（99mTc-DTPA）主要用于肾显像等。锝[99mTc]的半衰期约为 6.02 小时，理化性质优越、价格低廉、使用方便、是目前临床应用最佳的单光子显像核素。锝[99mTc]标记药物用量约占 SPECT 显像药物的绝大部分，几乎能对人体所有重要脏器进行显像，临床应用十分普遍。除 18F-FDG 药品销售外，安迪科从 2016 年开始生产和销售锝[99mTc]标记药物，一方面基于核药房的优势丰富公司产品线，提高经济效益，另一方面为医院核医学科室提供更全面的产品供应，有利于客户的维护和开拓，并增强客户黏性。 2、正电子药物供应一体化服务医学显像的使用已经非常普遍，医院核医学相关科室基本每天都需要使用诊断用核素药物进行 SPECT 和 PET-CT 显像，因此保证诊断用核素药物的稳定及时供应至关重要。如果医院周边没有企业的核药房提供药物供应，医院基于自身的要求等因素建设核药房。根据药监部门的相关规定，医院可以建设核药房，自购医用回旋 99 99m 加速器或钼[ Mo]-锝[ Tc]发生器生产自用的正电子药物或单光子药物。医院建设核药房虽然不强制取得 GMP 认证，但一般也参照 GMP 标准进行建设，药品制备环境和设施等仍然需要进行设计和规划布局，既要满足我国关于辐射防护的相关规定，还需要达到药品生产的温度、湿度、洁净等级等要求，同时应制定规范的药品生产、质量控制等各项管理制度。在药品生产时，也需要有专业的技术人员进行操作，按照规范的工艺流程和操作过程进行生产，并建立生产制备批次记录。为保证药品生产质量，仪器设备需要定期校验，并进行维护，同时定期对净化区域进行净化验证等。安迪科可为医院生产正电子药物提供一体化服务，主要包括以下全部和部分内容：（1）设备销售医院建设核药房，需采购专业的生产设备仪器，其中：医用回旋加速器是生产正电子药物必不可少的设备，用于制备放射性核素，结合其他配套设备（如：合成模块、合成热室、分装热室等）共同构成制备 18F-FDG 的生产设施。香港安迪科作为日本住友重工医用回旋加速器在中国的代理商，可以向客户销售医用回旋加速器及配套设备。安迪科代理销售的医用回旋加速器机型如下图所示：产品型号产品详情负离子回旋加速器质子：20/14MeV，100μA 氘核：10MeV，50μA（可选） 2 个束流输出端口，每端口 4 个靶重量：26 吨（自屏蔽装置<70 吨）占用空间（Typical）标准模式：5.0×5.0×2.5m（墙厚~1.7m）自屏蔽模式：6.5×8.5×2.8m(墙厚~0.5m) 负离子回旋加速器质子：12MeV，100μA 氘核：6MeV，40μA（可选） 2 个束流输出端口，每端口 4 个靶重量：12 吨（自屏蔽装置<55 吨）占用空间（Typical）标准模式：4.5×4.5×2.5m（墙厚~1.4m）自屏蔽模式：6.0×5.5×2.7m(墙厚~0.4m) 负离子回旋加速器质子：10MeV，100μA 1 个束流输出端口，每端口 5 个靶二代 RF 技术，FN 两用铌靶双保险技术重量：10 吨（自屏蔽装置<42 吨）占用空间（Typical） 5.0×5.0×2.5m（墙厚 0.3m~0.4m）负离子回旋加速器质子：10MeV，100μA 1 个束流输出端口，每端口 5 个靶重量：10 吨（自屏蔽装置<42 吨）占用空间（Typical） 5.0×5.0×2.5m（墙厚 0.3m~0.4m）负离子回旋加速器质子：7.5MeV，70μA 重量：9 吨（自屏蔽装置<20 吨）占用空间（Typical） 3.6×6.0×2.4m（墙厚 0.3m~0.4m）（2）药物生产服务医院虽然设立了核药房，但部分医院并没有专业的生产技术人员进行诊断用核素药物的生产，也缺乏运营核药房的相关经验；另一方面，对于医院来说，建立一支专业的生产技术团队，运营成本也较高。安迪科利用企业多年的生产和管理经验，派出专业技术人员为各大医院提供专业化的技术管理咨询服务、研发服务和药物生产服务，按照 18F-FDG 药品生产工艺流程及 GMP 标准为医院提供药物生产服务，保障医院 PET-CT 和研发的药物供应。（3）其他服务安迪科提供的其他服务主要是设计安装和维修保养等服务。 ①设计安装服务对于诊断用核素药物的生产，核药房相当于一个特殊的小型核素药物生产车间，在场地选择、规划设计、建设安装等方面有独特的要求，需要满足药物生产质量控制和辐射防护的相关要求。安迪科基于自身多年核药房的建设经验和专业的人员队伍，可为医院提供核药房建设过程中的场地规划设计、场地建设实施管理、生产管理制度建设、运行培训等方面的服务，同时也根据客户需求，提供部分附属设备用于核药房建设。安迪科通过提供专业化的服务，使医院的核药房建设可均衡兼顾环保和药监要求，同时达到优化布局和工艺流程的效果。 ②维修保养服务目前国内医院的医用回旋加速器主要来自国外进口，医用回旋加速器属于精密设备，境外厂商提供后期使用过程中的定期保养，以及故障维修服务的成本较高，而医院缺少专业的技术人员，无法提供专业的维修保养。安迪科拥有多年操作使用医用回旋加速器的经验和一批经验丰富的技术人员，可以为各大医院的医用回旋加速器设备提供定期维护保养，以及其他维修服务。（四）主要产品或服务的工艺流程 1、氟[18F]脱氧葡萄糖注射液（18F-FDG）的生产工艺流程图： 2、锝[99mTc]标系列注射液的生产工艺流程 3、正电子药物供应一体化服务流程项目开始项目需求信息收集否是否投标或竞标商务谈判是投标是否成功否否是否中标结束是是合同签订合同执行设计安装服务设备销售维修保养服务药物生产服务采购回旋加速器设计、安装、培训维修保养制备药物及配套设备完工移交安装验收客户验收对账确认结束（五）主要经营模式安迪科拥有完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求及自身的情况独立进行生产经营活动。 1、诊断类核素药物（1）采购模式根据放射性药品生产销售的特性，按照以销定产、以产定购的原则建立采购流程，实行双月物料采购申请制度（即每双月 25 日前上报下两月的采购申请）。 ①采购申请生产部、质量部、研发部根据下两月预计使用量在“材料软件系统”中填写《采购申请单》，上报部门负责人、大区经理、商务部、技术部审核，再经商务部确认后上报领导审批，完成采购申请。所有的采购申请必须经批准后，按照批准的数量和限额实施采购。 ②供应商选择商务部建有常用材料物资的供应商和价格记录，对于 GMP 主要材料物资供应商，其选择标准须符合质量管理部的相关要求，建立 GMP 主要材料物资供应商的资质档案，确保 GMP 主要材料物资的采购从经过认证的渠道进入。在增加或替换 GMP 主要材料物资供应商时，采购员须向质量安全部提出供应商评估申请，经过认证后方可选作合格供应商。 ③采购入库及验收仓库库管员负责其他类物料的进出库的验收、登记和发放工作（GMP 类物料由质量部进行验收），负责建立货位卡、仓库台账；材料入库后分类、分区摆放，有明显的标记并附货位卡；对所有出入库物资的品名、型号、数量等信息及时登记，做到账账相符、账实相符；库管在收到材料物资后，及时确认收货、填写入库单、完成入库手续；当采购材料物资的品种、数量、质量出现问题时，库管及时与供应商联系，办理退换货。（2）生产模式安迪科采用以销定产的模式，客户以电话或传真形式于用药前一个自然日下午四时前通知安迪科第二天所用药量，市场部收集各医院客户的信息汇总后形成生产订单，生产部根据订单安排生产，并按照现行版《药品生产质量管理规范》组织药品生产工作，边检验边出厂。标的公司制定了严格的《生产流程管理制度》，对生产过程运作的人员、物料、环境、设备及生产工序进行有效控制，以提高生产效率、保证产品质量达标并符合监管部门规定的生产要求。安迪科重视安全生产，通过对生产流程各环节的严格控制确保全过程处于稳定的受控状态。（3）销售模式安迪科采取直接销售的模式。安迪科客户主要为各大医院，安迪科根据医院的要求通过院内议标、竞争性谈判的方式进入该等医院的采购名单，与医院建立合作关系。目前安迪科与全国 200 多家大中型医院建立稳定的供应关系，对于该部分现有客户，公司注重日常维护客户关系；对于潜在的目标客户，公司通过多种渠道收集客户信息和需求，跟踪客户动态，并根据客户的具体情况为其提供优质的产品或服务。 2、正电子药物供应一体化服务（1）设备销售安迪科子公司香港安迪科是日本住友重工医用回旋加速器在中国的代理商，香港安迪科直接或间接由兄弟公司北京安迪科通过参与医院的采购招标或客户商务谈判的方式，进入国内医用回旋加速器业务市场；如香港安迪科直接中标，则一般由第三方贸易公司代表医院与香港安迪科签订采购合同/协议，贸易公司收取医院设备款后，再支付给香港安迪科，贸易公司在交易中负责外汇支付、清关手续及货款结算等，按照行业惯例收取手续费。实际的设备采购及后期的安装调试仍由香港安迪科负责。香港安迪科根据采购合同/协议向日本住友重工下达采购医用回旋加速器采购订单，并在境内采购配套设备，根据约定发货时间，将医用回旋加速器及配套设备发往医院，并负责完成最终的安装调试；如北京安迪科中标，则客户直接与北京安迪科签署采购合同/协议，北京安迪科再向香港安迪科下达采购订单，最终由北京安迪科按照合同/协议规定完成约定工作。（2）药物生产服务安迪科派遣工程技术、放化标记、质量控制等专业技术人员和管理团队，按照药监局《医疗机构制备正电子类放射性药品管理规定》的各项要求为医院提供的专业化的技术管理咨询、研发服务和药物生产服务，为医院核药房制备、标记 18 F-FDG，并按照药监局《正电子类放射性药品质量控制指导原则》对制备的 18 F-FDG 进行质量控制，保证医院 PET-CT 和研发的药物供应。（3）其他服务其他服务主要是设计安装和维修保养等服务。设计安装服务：首先，安迪科通过核药房建设地的实地考察调查，为医院提供核药房初拟整体方案，并与客户深入沟通探讨，量身定制专业化的设计方案；其次，实施放射性无菌净化、辐射防护、附属配套、实验室动物房、智能厂房等建设过程的精准管理，全程对工种、进程、部门、厂家进行“多层交叉”协调，保证施工进度；最后，完成系统试车调试、模拟全程生产质控运行、专家驻点培训、全部文件高保真移交。维修保养服务：安迪科为医院提供医用回旋加速器等设备的定期维修保养作业及临时维修服务，根据标准操作流程和测试程序进行设备测试和维修保养，主要包括：主机运行检测、辅机运行检测、系统调试、系统清洗、指标调试等，维修保养结束后，提供全面的测试记录和维修保养记录，如实反映设备运行情况；同时根据加速器系统运行的特点和用户对服务响应的要求，由服务工程师提供 24 小时技术支持，第一时间响应客户要求，并根据实际情况安排后续维修工作。维修结束，经对方测试认可后于维修报告上签字确认。（六）主要产品的销售情况 1、主要产销量及客户情况（1）安迪科报告期内药品销售的数量、拥有核药房的数量、销售医用回旋加速器的数量、为医院设计安装和维修保养核药房的数量情况，如下所示： 2017 年 1-6 月/ 2016 年度/ 2015 年度/ 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 18 F-FDG 销售数量（人份） 50,012 79,103 53,931 拥有核药房数量（个） 7 6 销售医用回旋加速器数量（台） 2 1 设计安装的核药房数量（个） 1 2 - 维修保养的核药房数量（个） 17 16 18 注：客户购买 F-FDG 时按患者人数或剂量购买，由于 F 半衰期的特性，药品从出厂到医院，最后注射到患者体内做 PET-CT 检查时，有效剂量一直在衰减，为满足医院检查和药物供应，大部分客户按患者人数购药，对此部分客户安迪科按照人份数核算药品销售数量；对于按剂量购买的客户，为统一口径，安迪科采用一定比例将剂量换算为人份数。（2）安迪科核药房及主要客户分布情况 0-5 5-10 10-15 15-20 核药房 20+ 注：截至本报告书签署日，安迪科已投入使用的核药房分布于江苏省南京市（2 个）、湖北省武汉市（1 个）、辽宁省沈阳市（1 个）、河北省廊坊市（1 个）、福建省福州市（1 个）、浙江省金华市（1 个）。由上表可知，安迪科客户主要集中于核药房周边地区，与核药房的布局及辐射半径相吻合。 2、向前五名客户销售情况单位：万元年度客户名称销售额占营业收入比例赣州市人民医院* 1,460.41 12.27% 吉林大学中日联谊医院* 1,128.33 9.48% 中国医学科学院肿瘤医院 438.06 3.68% 2017 年 1-6 月徐州医科大学附属医院 225.38 1.89% 福建医科大学附属协和医院 222.38 1.87% 合计 3,474.55 29.19% 柳州市工人医院* 1,056.42 5.72% 中国医学科学院肿瘤医院 787.13 4.26% 2016 年度徐州医科大学附属医院 417.07 2.26% 复旦大学附属中山医院 357.18 1.93% 汉中市中心医院 352.57 1.91% 合计 2,970.37 16.08% 四川省肿瘤医院* 1,102.39 6.82% 榆林市第一医院 1,061.25 6.57% 郴州市第一人民医院* 1,048.43 6.49% 2015 年度中国人民解放军白求恩国际和平医院 659.07 4.08% 中国医学科学院肿瘤医院 451.30 2.79% 合计 4,322.45 26.75% 注：标记的客户向安迪科采购医用回旋加速器时均由代理商代表医院与安迪科签订合同、办理货款结算等各项业务，根据实质重于形式的原则，将安迪科产品的最终客户披露为医院。以上报告期内前五名客户中，不存在安迪科的关联方，在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。 3、主要产品销售价格变动情况产品类别 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 18 F-FDG（元/人份） 1,265.58 1,254.02 1,216.44 （七）主要的采购情况 1、生产成本的构成情况报告期内，安迪科核素药物生产成本构成情况如下：项目 2017 年 1-6 月构成占比 2016 年度构成占比 2015 年度构成占比直接材料 43.37% 33.86% 29.12% 直接人工 21.58% 21.03% 17.43% 折旧摊销 18.82% 14.68% 11.27% 设备租赁费 5.21% 19.02% 35.08% 制造费用 11.02% 11.38% 7.10% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 报告期内，随着自有核药房建成投入使用，安迪科诊断类核素药物产能逐渐得到释放，产销量的增加，带来直接材料耗用量占比增加；安迪科在南京江宁核药房投产之前，通过租赁南京军区南京总医院的加速器设施生产销售药品，需按照销售额的一定比例计提设备租赁费，自 2016 年 8 月，产能大部分转移至安迪科南京江宁核药房，因此造成折旧费用占比逐年增加，设备租赁费占比逐年下降。 2、采购情况安迪科诊断类核素药物业务采购的原材料主要包括重氧水（H218O）、FDG 试剂盒、自动分装卡套、钼锝发生器、无菌瓶等。报告期内，金额较大的几类的原材料采购情况如下：单位：万元材料名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度重氧水（H2 O） 603.10 456.82 430.35 FDG 试剂盒 306.63 580.07 406.60 自动分装卡套 57.72 62.40 31.96 钼锝发生器 42.61 15.95 2.97 无菌瓶 22.24 32.40 24.47 合计 1,032.29 1,147.65 896.35 报告期内，原辅材料和包装物采购价格基本稳定。 3、向前五名供应商的采购情况年度供应商名称金额（万元）占采购总额比例日本住友重工 2,979.70 62.09% 南京米度 368.13 7.67% 2017 年北京紫华纲 289.33 6.03% 1-6 月派特（北京）科技有限公司 237.10 4.94% 青岛青盾防护设备有限公司 184.20 3.84% 合计 4,058.46 84.56% 日本住友重工 3,673.33 61.81% 南京米度 742.20 12.49% 上海化工 308.60 5.19% 2016 年度天津贝克西弗科技有限公司 246.71 4.15% 派特（北京）科技有限公司 142.91 2.40% 合计 5,113.75 86.05% 日本住友重工 652.37 29.33% 南京米度 533.64 23.99% 2015 年度上海化工 310.77 13.97% 青岛青盾防护设备有限公司 226.89 10.20% 派特（北京）科技有限公司 96.02 4.32% 合计 1,819.68 81.82% 注：南京米度包含其全资子公司无锡米度；日本住友重工包含其子公司住重电磁设备（昆山）有限公司、住友重机械工业管理（上海）有限公司。报告期内，安迪科前五大供应商占采购总额的比例分别为 81.82%、86.05%、 84.56%，其中：安迪科对日本住友重工的采购金额较大，安迪科与日本住友重工的合作最早始于 2009 年 3 月，安迪科原控股股东安迪科电子与日本住友重工签署医用回旋器代理协议，约定代理协议的有效期为 2 年，2 年到期后自动续期。2014 年 3 月，安迪科电子、香港安迪科及日本住友重工签署备忘录，约定将代理权转移至香港安迪科，自此香港安迪科成为住友医用回旋加速器在中国的代理商，双方经过多年合作，香港安迪科作为日本住友重工的代理商，在中国境内获得了较多的市场订单，日本住友重工医用回旋加速器在中国市场获得较高的占有率及认可度，双方建立了相互依存的合作关系，双方的代理协议未出现中止的情形，报告期内双方合作稳定，未出现影响采购的事项。南京米度、北京紫华纲系安迪科的关联方，安迪科从南京米度采购部分重氧水及 FDG 试剂盒等，从北京紫华纲采购部分重氧水等，为避免和减少关联交易，自 2017 年 9 月起，安迪科已停止与南京米度、北京紫华纲之间的采购业务，改为向其他合格供应商采购或自建生产线组装 FDG 试剂盒；通过非关联第三方采购重氧水等原材料。重氧水和 FDG 试剂盒的市场供应充足，停止与南京米度、北京紫华纲的采购业务有利于规范关联交易，对生产经营无不利影响。 4、主要能源的采购及变动情况报告期内，安迪科的主要能源的采购金额如下：能源名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度水（元） 10,171.20 16,483.36 11,166.52 电（元） 558,551.29 818,303.24 592,640.96 工业用水和用电的价格由政府定价，报告期内价格稳定。（八）安全生产和环保情况 1、安全生产安迪科按照国家相关安全生产规范及公司制定的安全生产管理制度组织生产经营，员工经培训后上岗。同时，安迪科制定了辐射防护管理制度和标准操作规程，购置专用手套、模块箱及铅屏蔽容器等，药物的合成及分装过程采用计算机全自动控制，无需人工干预，分装完成的试剂瓶装载到专用的铅屏蔽容器中，并委托有放射性物品道路运输资质的运输公司运至客户，保证了核素药物的生产安全及运输安全。报告期内安迪科未出现重大安全事故。 2、环保情况安迪科一向重视环保工作，严格遵守相关法律法规等的规定，积极抓好环保工作。在放射性物质的管理上，安迪科根据《中华人民共和国放射性污染防治法》的规定进行环保防护，对废物进行收集、包装、贮存，报告期内未发生过放射性物质泄漏和污染。安迪科在生产过程中产生的废物、废液收集后临时存放在放射性废物存储间内，并定期委托放射性固体废物处置单位收贮处理；放射性废气经空气压缩器压缩后存于废气存储罐，自然衰变 10 个半衰期后再排放，安迪科“三废”按国家规定的标准进行控制和排放。近三年内，安迪科无违反国家和地方有关环保的法律法规的行为。（九）质量控制情况 1、质量控制标准安迪科药品生产严格按 GMP 标准实施，目前 18F-FDG 及锝[99mTc]标记药物的生产车间均已通过符合《药品生产质量管理规范》要求的 GMP 认证。除需满足普通药品 GMP 标准外，安迪科的产品还满足国家对核素药物的质量控制要求。 2、质量控制措施安迪科历来十分重视质量控制体系的建设，根据 GMP 的要求建立了严格的质量控制制度和标准，覆盖了研发、原辅材料采购、生产、检验、包装及成品管理等各个环节。安迪科制定了明确的质量方针和质量管理目标，并对质量目标进行分解，把质量目标全面落实到产品生产的全过程和整个产品生命周期。安迪科设有质量管理部，建立了质量保证体系和完整的文件体系，能够保证体系的有效运行。下设质量保证部和质量控制部，质量保证部主要负责日常生产的质量管理工作，制定和评估质量管理制度；质量控制部主要负责原辅材料、成品的检验等。安迪科配备了专职的质量检验人员和质量管理人员，并购置了与产品检验相适应的仪器设备。以质量负责人和质量受权人为主的独立的质量保证体系，介入到质量控制、生产管理、确认与验证、原辅料供应商审核、仓储、运输、辐射防护等的各个环节，确保 GMP 规范的贯彻执行和产品质量符合药典标准。安迪科制定了偏差管理、产品召回、产品质量回顾等一系列质量控制制度，并编制了质量手册，有力保证了公司产品的高质量。 3、出现质量纠纷的情况报告期内，安迪科未出现产品质量纠纷问题。（十）主要产品生产技术所处的阶段安迪科目前主要产品为氟[18F]脱氧葡萄糖注射液（18F-FDG）及少量的锝[99mTc] 标记药物，药品的核心技术均由研发人员多年研发所得，技术成熟，可大批量进行生产销售。（十一）研发情况 1、研发机构设置安迪科设有专门的研发机构，建立了相对完善的研发体系，形成公司重大科技决策咨询中心、科研人才培训中心和科技成果转化中心，为加快技术创新提供了保障。安迪科依托现有资源，与高等院校科研机构搭建产学研合作平台，先后与南京航空航天大学、南京大学、北京协和医院、江苏省人民医院等院校开展长期稳定的科研合作，建立了“江苏省研究生工作站”、“南京市放射性药物工程技术研究中心”和“南京市企业技术中心”三个研究平台。安迪科目前的研发机构设置如下： 2、研发人员情况安迪科拥有一支专业、稳定的研发队伍，标的公司组成了具有较高层次和水平、人才结构合理、专业性和技术能力较强的研发队伍，同时，还聘请中国药科大学、南京航空航天大学等多名专家作为研发顾问，为新品研发和技术开发提供了人才保证。 3、主要在研项目情况安迪科以“早期诊断、精准治疗”为研发战略定位，围绕氟[18F]、锝[99mTc]、锆[89Zr]、镓[68Ga]标记小分子、大分子诊断试剂，钇[90Y]、镥[177Lu]、钍[227Th]标记小分子、大分子治疗试剂开展关键技术、核心工艺和新产品的研发。努力做好新型 PET 药物、SPECT 药物的开发创新工作。目前主要在研项目如下：（1）18F-NaF 注射液研发项目 18 F-NaF 主要用于骨诊断显像，目前国内通用的锝[99mTc]-亚甲基二膦酸盐虽然简便、安全，但由于它只能间接反映肿瘤转移到骨后的骨代谢活性的改变，因而对于没有产生明显成骨反应的骨转移瘤会有假阴性结果，对于其他良性病变的骨转换增加也会有假阳性结果。由于 F-NaF 的分子量较小，它与血浆蛋白结合率几乎可以忽略不计，因而能迅速从血浆中清除。18F-NaF 在骨骼明显浓聚，骨影像清楚，软组织显影很淡，可以获得较高的靶/非靶比值和较好的影像质量，是重要的骨转移评价显像剂。18F-NaF PET 诊断骨转移癌符合率（＞90%）、特异性（98%）、准确率（96%）及阳性预测值（90%）均比锝[99mTc]-亚甲基二膦酸盐显像有显著提高。目前，该项目处于临床前研究阶段，已完成研发专用车间的改造，增设四套热室设备及相应的合成模块和质量分析测试仪器。已完成 18F-NaF 注射液专用合成技术的开发，建立了相应的质量控制分析方法；正在进行生产工艺关键控制点的参数确定和 QC 方法试验，同时进行类 GMP 设施、设备、物料、生产工艺文件和质控文件的编制。（2）18F-FP-CIT 注射液研发项目 18 F-FP-CIT 主要用于帕金森早期诊断。帕金森氏病（PD）患者在发病早期无明显的症状，后期将出现行动障碍，逐渐丧失生活自理能力。目前尚无法治愈，仅可通过药物治疗改善或缓解。若能对 PD 进行早期确诊，并及时给予神经保护治疗，就有可能延缓其病程。18F-FP-CIT 注射液适应症为疑似帕金森氏病患者的多巴胺转运体显像。使用 18F-FP-CIT 对 PD 进行早期诊断、诊断分期、疗效评价，帮助医生制订有效的保护性治疗方案从而延缓病程发展。目前该项目处于临床前研究阶段，已完成 18F-FP-CIT 注射液的生产工艺设计，正在对氟离子洗脱、取代反应条件等关键控制点的工艺参数进行优化。 89 （3） Zr-PD-L1 注射液研发项目 89 Zr-PD-L1 主要用于肿瘤免疫伴随诊断显像，PD-1/PD-L1 疗法是当前备受瞩目的新一类肿瘤免疫疗法。因 PD-1/PD-L1 抗体的直接靶点是 PD-1 或 PD-L1，在测试 PD-1/PD-L1 抑制剂的同时还平行建立了伴随诊断分析流程，以便评价免疫细胞和（或）肿瘤细胞上 PD-L1 的免疫组化染色结果，PD-L1 在肿瘤组织中的表达是散在的，采用目前免疫组化方法利用肿瘤活检组织进行 PD-L1 组化检测，活检时只拿到一小块组织，染色后只能代表一个很小区域的 PD-L1 表达状态，无法完整准确地反应整个肿瘤组织的情况，因此可能造成假阴性。而利用分子影像技术进行 PD-L1 检测，可以观察到肿瘤组织整体的 PD-L1 表达情况和分布规律，大大提高 PD-L1 作为疗效预测指标的精准率。该项目研发的诊断剂 89Zr-PD-L1 注射液所用抗体来自苏州康宁杰瑞生物科技有限公司的 PD-L1 单抗，通过影像学设备 PET-CT 显像，可观察到肿瘤组织整体的 PD-L1 蛋白表达情况和分布规律。 89Zr-PD-L1 有望成为所有 PD-1/PD-L1 抑制剂使用前检测 PD-L1 表达的标准化工具，取代市场上现有的伴随诊断方法。该研发项目由安迪科与苏州康宁杰瑞生物科技有限公司、苏州智核生物医药科技有限公司共同合作开发，PD-L1 单抗部分的药学研究、药理毒理学研究已由合作单位苏州康宁杰瑞生物科技有限公司完成，目前处于微剂量临床试验阶段。（十二）核心人员情况 1、核心人员安迪科的核心人员主要有以下 4 位，具体情况如下：罗志刚，男，1970 年 3 月出生，中国国籍,无境外永久居留权，研究生学历， 1992 年毕业于广州第一军医大学，获医学工程学位，2003 年毕业于北京邮电大学，获工商管理硕士学位。曾任北京军区总医院工程师、北京安迪科经理、安迪科副总经理、安迪科总经理、副董事长，2017 年 10 月起担任安迪科董事长兼总经理。王正，男，1964 年 1 月出生，美国国籍，博士。1983 年毕业于北京大学，获材料化学学士学位，1986 年获北京大学同位素化学硕士学位，1997 年毕业于美国德克萨斯农工大学，获化学博士学位。曾任职北京协和医院核医学科助理研究员、美国普渡大学研究员、华盛顿大学医学院讲师、美国德州大学助理教授兼博士生导师、美国 MPI 公司分子影像研究总监、美国文安德研究所副教授研究员。2014 年至今任安迪科首席科学家兼研发部总经理，2015 年入选江苏省“双创计划”创新人才。徐庆娟，女，1951 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1976 年毕业于河北省财金学院财政专业。曾任职中国新兴集团信息广告中心财务处长，2006 年至今任安迪科财务总监。罗庆有，男，1982 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年毕业于宜春学院，2012 年获得兰州大学工商管理硕士学位。曾在北京安迪科任华南区销售代表、华东区经理、设备事业部总经理、中南与沪浙区总经理，2016 年至今任安迪科副总经理。以上核心人员自 2014 年以来一直在公司工作，报告期内未发生变动。 2、本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排（1）保持现有核心人员稳定本次交易完成后，安迪科将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持安迪科管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。（2）任职期限和竞业禁止安排罗志刚等核心人员均对本次交易后在安迪科的任职期限、竞业禁止等事项进行了约定和承诺，自本次交易完成后，在安迪科服务期不少于 5 年，在安迪科工作期间，不会通过任何方式直接或间接从事与东诚药业和安迪科相竞争的投资及业务。（3）员工持股安排本次交易完成后，主要核心人员将通过天津诚正间接持有东诚药业的股份,股份锁定期为 36 个月。通过员工持股安排，有助于激发核心人员工作热情和潜力，实现个人价值和上市公司价值的统一，保持核心人员稳定。九、最近三年的股权变动、资产评估情况 1、截至本报告书签署日，最近三年标的公司发生的股权变动及资产评估。评估或估时间内容交易价格交易对方值情况安迪科医药集团作出股东决定，拟将安迪科注册资本增至 7,000 万港元， 1 港元/1 港安迪科医 2014 年 5 月无新增出资 2,000 万港币由安迪科医药元出资额药集团集团以跨境人民币缴付。安迪科医药集团作出股东决定，拟将安迪科注册资本增至 8,500 万港元， 1 港元/1 港安迪科医 2014 年 11 月无新增 1,500 万港币出资由安迪科医药元出资额药集团集团以跨境人民币缴付。安迪科董事会作出决议，同意注册资本由 8,500 万港币增加至 8,947.3684 1 港元/1 港 2017 年 3 月天津诚正无万港币，新增注册资本 447.3684 万港元出资额币全部由天津诚正认缴。安迪科董事会作出决议，同意将安迪约 6.39 元/1 东诚药业 2017 年 10 月科医药集团其持有的安迪科 95%的股有元出资额等权分别转让给东诚药业等 12 名股东。安迪科股东会作出决议，同意南京世嘉融等股东将其合计持有的 14.1955% 约 6.39 元/1 2017 年 11 月由守谊等有的股权分别转让给由守谊、温昊、鲁元出资额鼎志诚、中融鼎新。 2、最近三年增资、股权转让与本次重组估值情况的差异分析（1）2014 年 5 月及 11 月增资是单一股东安迪科医药集团根据安迪科业务发展需要增加注册资本，新增注册资本全部由安迪科医药集团认缴，系原股东的增资行为，增资价格与本次交易安迪科的估值不具备可比性。（2）2017 年 3 月，员工持股平台南京诚正按照 1 港元/1 港元出资额资入股安迪科，主要原因是为激励安迪科员工，天津诚正低于本次重组估值的价格入股，实质构成股份支付，已按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计处理。（3）2017 年 10 月及 11 月份的股权转让行为均按照约 6.39 元/出资额的价格受让股权，主要是安迪科为拆除红筹架构及股权转让而发生的股权变动。参考中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1306 号），双方协商确定的安迪科 100%股权作价 160,000 万元，以此作为 2017 年 10 月及 11 月份股权转让的交易价格，与本次发行股份购买资产的交易作价一致。十、是否存在该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20% 以上且有重大影响的情况安迪科不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且对安迪科有重大影响的下属企业。十一、主要的会计政策（一）销售商品收入确认和计量原则 1、收入确认的一般原则（1）商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。（2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，如果已经发生的劳务成本预计能够全部得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额确认成本；如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已发生的劳务成本作为当期费用；如果已发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，按已发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。（3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠计量时，根据合同或协议确认为收入。（4）使用费收入：根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 2、收入确认的具体原则（1）核素药物销售：将产品交付给购货方，并经对方签收后确认收入。（2）设备销售：需要安装的，将设备交付给购货方，完成安装调试取得验收报告后确认收入；不需要安装的，将设备交付给购货方后确认收入。（3）药物生产服务：提供服务完毕，并经双方确认无误后确认收入。（4）设计安装服务：在客户现场完成并经确认后确认收入。（5）维修保养服务：定期维保服务，根据合同约定，在提供服务的期间分期确认收入；其他维修服务，服务已提供并经对方确认后确认收入。（二）财务报表的编制基础由于东诚药业拟收购安迪科股权并控制安迪科，基于此特殊目的，安迪科以东诚药业的会计政策及安迪科的会计记录为基础，以持续经营假设为基础，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号— —财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制财务报表。根据企业会计准则的相关规定，安迪科会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。十二、最近三年目标公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况安迪科曾为境外上市搭建红筹架构，耿书瀛等 7 名境内自然人未根据外汇管理的相关规定办理境外投资外汇登记手续，不符合《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）及《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）的相关规定。 2017 年 9 月 6 日，国家外汇管理局江苏省分局向安迪科下发了《行政处罚决定书》，其违规事实、处罚依据、处罚决定摘要如下： “违反外汇管理行为的事实和证据：你公司股东为境外安迪科医药集团有限公司和境内南京诚正企业管理合伙企业。其中，外方股东安迪科医药集团有限公司由境内居民耿书瀛、罗志刚、李泽超、王晓丹、李毅民、戴文慧和钱伟佳合计持有 36.9%股权。上述 7 名个人至今未办理境外投资外汇登记。2015 年 6 月，你公司向境外母公司借款港币 1300 万元。截至目前，尚未偿还本金和支付利息。” “作出行政处罚的法律依据：《中华人民共和国外汇管理条例》（2008 年 8 月 5 日国务院修订发布）第四十一条：‘违反规定将外汇汇入境内的，由外汇管理机关责令改正，处违法金额 30%以下的罚款；情节严重的，处违法金额 30%以上等值以下的罚款。’的规定。” “作出的行政处罚决定：对你公司违反规定将外汇汇入境内的行为，处罚款人民币 20.5 万元整。” 据此，以《行政处罚决定书》认定的罚款占违法金额比例约为 2%，远未达到处罚依据就“情节严重”所设罚款下限——违法金额的 30%，该处罚不属于重大行政处罚。 2017 年 9 月 7 日，国家外管局江苏省分局为耿书瀛等 7 名境内自然人办理了外汇登记手续，违法事实已经消除；2017 年 10 月 18 日，安迪科已变更为内资企业，拆除了红筹架构。综上，安迪科受到的该处罚不属于重大行政处罚，也不会对安迪科的财务状况、经营成果和盈利能力产生重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。截至本报告书签署日，安迪科不存在其他影响本次重组的重大诉讼、仲裁、行政处罚、潜在纠纷、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。第五节发行股份情况一、本次交易的具体方案本次交易方案为东诚药业支付现金及发行股份购买安迪科 100%股权并募集配套资金，具体包括：（一）现金购买资产；（二）发行股份购买资产；（三）发行股份募集配套资金。（一）发行股份购买资产相关内容详见“第一节/四/（三）发行股份购买资产”。（二）发行股份募集配套资金相关内容详见“第一节/四/（五）发行股份募集配套资金”。二、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性（一）配套募集资金的具体用途及金额本次交易拟募集配套资金不超过 74,300 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%（拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款，以及支付中介机构费用等交易费用。具体用途和预计金额如下：单位：万元序号募集资金用途项目投资总额拟使用募集资金 1 核药房建设项目 18,300 16,244 2 购置厂房和办公楼 8,000 8,000 3 支付中介机构费用等交易费用 4,000 4,000 序号募集资金用途项目投资总额拟使用募集资金 4 置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款 55,776.32 46,056 合计 86,076.32 74,300 若最终募集资金总额少于项目投资总额，不足部分将由东诚药业以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。 1、核药房建设项目安迪科核药房建设项目由安迪科当地的子公司实施，该部分资金将建设 4 个核药房，分别位于青岛、厦门、武汉和福州，各自的投资金额和进度如下：单位：万元序号核药房建设项目投资总额已投入金额拟使用募集资金 1 青岛核药房 4,600 1,070 3,530 2 厦门核药房 5,000 986 4,014 3 武汉核药房 4,500 - 4,500 4 福州核药房 4,200 - 4,200 合计 18,300 2,056 16,244 募集资金用于核药房的土地和厂房购置、建设投资、设备购置等，无用于铺底流动资金等流动资金项目，核药房的建设期为 2-3 年（包括相关资质的取得时间）。核药房建设项目的实施主体皆为安迪科当地的全资子公司，其中青岛安迪科及厦门安迪科已与相关方签署购房/房屋定制合同，截至本报告书签署日，青岛核药房及厦门核药房的房产尚未交付；武汉和福州核药房尚未开始建设。核药房建设项目所在地区皆有多家医院，未来的药品市场需求较大，安迪科在当地建设核药房，预期将取得良好的经济效益和社会效益。核药房需要取得辐射安全许可证、放射性药品生产/经营许可证、药品委托生产批件和 GMP 证书等后方能开始生产销售药品。以上生产资质的取得需要一定的时间，一般需要一年左右。安迪科在核药房建设和相关资质的申请和认证上有丰富的经验，将按照国家的法律法规办理，不存在实质性障碍和重大不确定性。 2、购置厂房和办公楼安迪科补充购置的厂房和办公楼位于南京市江宁区，系租赁自南京市江宁区政府下属的产业园开发公司的房产。根据南京江宁高新技术产业园管理委员会签署的《项目投资协议书》及出具的扶持意见，安迪科可以用先租后买的方式购买目前租赁的厂房和办公楼及所在的土地，以优惠价格和成本价格确定土地和房产的购买价格，初步估算，合计所需金额约 8,000 万元左右，募集资金不足部分将由安迪科自筹解决。根据目前安迪科与南京江宁（大学）科教创新园有限公司签署的房屋租赁协议，厂房和办公楼已租赁部分的年租金约 320 万元。若以优惠价格购买下来，年折旧和摊销金额合计将在 300 万元以内，低于目前的租赁费。因此，购买厂房和办公楼符合经济效益原则。除经济效益外，购买厂房和办公楼有利于解决安迪科经营资产对租赁方的依赖，也有利于安迪科规模的扩大和研发项目的开展。 3、置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款本次交易中，公司支付现金购买安迪科 48.5497%的股权，其中 2017 年支付金额为 55,776.32 万元，剩余部分转让款将于 2020 年评估后支付。东诚药业资金较为紧张，需要通过银行贷款的方式筹集股权转让款，为降低上市公司的资金压力和财务风险，将安排部分募集资金用于置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款。（二）配套募集资金的必要性本次交易募集配套资金方案主要是综合考虑本次交易相关的税费和中介机构费用、标的公司行业情况和资金情况、上市公司的资金情况、历次募集资金使用情况及未来资金安排、可利用融资渠道，以及提高并购重组的整合绩效等因素而制定的。 1、保障本次交易的实施，提高并购效率（1）支付现金对价与本次交易相关的中介机构费用和税费为完成本次交易，东诚药业需向交易对方支付现金对价，为本次交易聘请的独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构支付相关费用，同时支付与本次交易相关的税费。如果以上费用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此，有必要通过募集配套资金支付现金对价和本次交易的中介费用和相关税费。（2）支持标的公司的业务发展，提高并购重组的整合绩效标的公司安迪科属于核素药物行业，产品使用的 18F 为短半衰期核素，因此需要将生产网点靠近客户，在全国主要城市建设核药房，形成一个完整的核素药物生产配送网络，方能贴近客户，扩大销售规模，占领市场，形成先入竞争优势，设立行业壁垒。而核药房的建设需要较多的资金，仅靠安迪科自身的盈利积累远远不能满足大额的资金需求。资金的短缺影响了现有核药房的建设进度，也影响新的核药房的规划布局，制约了标的公司业务的快速拓展。上市公司目前大力发展核素药物产业，若无新的资金投入，标的公司与上市公司的协同效应需要较长时间才能予以体现。通过上市公司的增量资金，安迪科的核药房建设可以扩大产品布局，建设进度也可以得到更快的推进，从而扩大销售网络，与上市公司共同打造核素药物的“高速公路”，促进行业的发展，也实现上市公司与标的公司之间协同效应的加速实现，进而提升本次交易的整合绩效，提高上市公司整体的盈利能力，实现公司发展战略。 2、标的公司的现有货币资金情况截至 2017 年 6 月 30 日，安迪科的总资产为 57,128.02 万元，资产负债率为 46.91%，货币资金余额为 11,229.03 万元，但存在其他应付款和应付股利合计 8,713.40 万元，银行借款 2,155.00 万元，资金较为紧张。考虑到在建核药房和新建核药房的资金投入，则资金缺口更大。 3、东诚药业现有货币资金用途及未来支出安排（1）东诚药业以往募集资金使用的简要情况东诚药业于 2012 年 5 月完成首次公开发行股票并上市，募集资金净额为 63,936.29 万元，截至 2017 年 6 月 30 日，尚未使用的募集资金及利息为 5,833.66 万元。2015 年 10 月东诚药业完成发行股份购买资产并募集配套资金事项，配套募集资金 8,000.00 万元，截至 2017 年 6 月 30 日，尚未使用的募集资金及利息为 2,676.18 万元。2016 年 11 月东诚药业完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，配套募集资金 38,000.00 万元，截至 2017 年 6 月 30 日，尚未使用的募集资金及利息为 11,399.23 万元。以上募集资金皆有专门的用途和使用规划。（2）上市公司货币资金情况及未来支出安排截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司（母公司）的货币资金为 32,474.62 万元，加上募集资金暂时用于理财的资金 6,509 万元，扣除尚未使用的募集资金及利息总额 19,909.07 万元后，用于日常运营的资金仅为 19,074.55 万元，而上市公司（母公司）截至 2017 年 6 月 30 日的短期银行贷款余额为 22,027.11 万元，日常运营资金主要靠银行贷款方式进行筹集。总体看来，上市公司的运营资金紧张。上市公司目前正处于业务扩张的发展时期，需要大量的资金支持。一方面，公司将继续围绕现有优势产品不断进行新产品和新技术开发，加快低分子肝素系列产品、合成寡糖、泌尿生殖系统用药等制剂品种的研发和报批进度；积极研发抗耐药抗生素新药、新型抗真菌药物等其他新型生物技术药物，新产品的开发和最终投产也将需要大量的资金。除内源性的扩张外，公司仍将不断丰富外延式发展的内涵，择机并购合适的企业，外延性扩张与业务整合也需要大量的货币资金。本次交易中，东诚药业现金购买安迪科 48.5497%的股权，其中 55,776.32 万元将于 2017 年 11 月支付，其余股权转让款将于 2020 年支付。中国核动力研究设计院目前仍持有云克药业 47.89%的股权，公司将择机购买云克药业的全部或部分剩余股权，届时预计需要资金量很大。对于上述大额资本性支出，东诚药业存在巨大的资金缺口，如完全通过银行贷款筹措资金，将给上市公司带来较大的资金压力和利息支出。 4、东诚药业资产负债率及同行业水平截至 2017 年 6 月 30 日，东诚药业及同行业可比上市公司扣除商誉后的资产负债率情况如下：序号证券代码证券简称资产负债率 1 002399 海普瑞 49.03% 2 002550 千红制药 18.69% 3 300255 常山药业 25.36% 4 002675 东诚药业 59.55% 数据来源：根据上市公司公布的半年报计算得出从上表可以看出，2017 年 6 月 30 日，与同行业可比公司相比，东诚药业的资产负债率较高，主要系公司并购新增较多银行贷款所致。综上所述，上市公司的货币资金已有明确的安排，且未来的资本性支出所需货币资金金额较大；标的公司的经营发展也需要较多的资金支持,而通过上市公司的自身积累及银行贷款都较难满足未来的资金需求。因此，为提高本次并购重组的整合绩效，支持标的公司的发展，充分发挥上市公司与标的公司重组带来的协同效应，同时降低上市公司的资金压力和财务风险，本次募集配套资金具有必要性。（三）配套募集资金的合理性 1、募集配套资金有利于重组项目的顺利实施根据本次交易方案，东诚药业拟通过支付现金和发行股份购买安迪科 100%的股权，其中前期需支付的现金对价为 55,776.32 万元，预计 2020 年仍需支付剩余的现金对价，本次置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款，其余募集资金用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼及支付中介机构费用等交易费用。由于本次现金购买需支付的对价较大，安迪科募投项目所需金额也较大，若上市公司完全依赖银行贷款来负担本次交易的现金对价、安迪科募投项目投资金额，将会给上市公司带来较大的资金压力和偿债风险，导致盈利能力降低，加大企业经营风险。本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 74,300 万元的配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施。 2、有利于标的公司及上市公司未来的业务发展标的公司和上市公司均在大力发展核素药物产业，近年来，伴随着核医学在相关诊断和治疗领域的飞速进展，在面临巨大发展机遇的同时，也需要不断提升自身实力，保持核心竞争力，一方面满足广大患者不断增长的医疗需求，另一方面布局未来，以应对行业内的市场竞争。公司本次收购及募投项目的顺利实施，是公司不断进行核医学产业布局，丰富产品结构，提高整体竞争能力的重要举措，将为上市公司的业务发展带来新的助力。近两年，安迪科业务发展迅速，但由于资金的限制，核药房的布局仍存在较大不足，尚未实现全国重要城市的全覆盖，不利于公司业务规模的快速扩大，不能充分享受到行业快速发展的机遇，本次募集配套资金募投项目将用于标的公司核药房建设项目，该项目的顺利实施，将有助标的公司逐步快速拓展核药房的覆盖范围，有助于公司业务规模的扩大。由于资金等原因，安迪科在南京的主要生产厂房和办公楼都是租赁自当地的政府平台公司，虽然租赁关系稳固，但仍然不利于公司的长远规划和布局，因此安迪科将购买目前租赁的生产厂房和办公楼，既有利于生产线的建设扩展，也有利于研发中心和经营管理基地的建设，为安迪科在南京建设核素药物生产基地打下基础。公司下属云克药业、GMS（BVI）已在核素药物领域耕耘多年，建立了自己的核素药物生产配送网络，其中 GMS（BVI）在国内开创了通过设立核药房向医疗机构提供放射性药品的业务模式，当前在多个主要城市设立了核药房，用于向周边医院 99m 生产配送核素药物，其锝[ Tc]标记药物是应用最广泛的核素显像药物，可用于肿瘤等疾病的显像诊断等。本次交易完成后，借助安迪科现有核药房和募投项目的建设，充分发挥各公司的优势，形成发展合力，发挥协同效应，共同打造核素药物的全国生产配送网络，有利于上市公司整体核素药物核心竞争力的巩固和提升，促进业务的快速发展。 3、东诚药业本次募集配套资金符合现行的配套融资政策根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》（证券期货法律适用意见第 12 号）等，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。本次交易配套融资额为 74,300 万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组委审核。证监会 2016 年 06 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的公司在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。本次募集配套资金用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款及支付中介机构费用等交易费用，因此本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度上市公司制定有《募集资金管理办法》，该制度对募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。（五）本次募集配套资金失败的补救措施募集配套资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼，以及置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款及支付中介机构费用等交易费用。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决所需资金需求。（六）独立财务顾问本次聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券是经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响根据东诚药业 2016 年度审计报告、2017 年半年度报告及经中天运审阅的备考财务报告，本次发行前后上市公司主要财务数据如下：单位：万元 2017 年 6 月 30 日/2017 2017 年 6 月 30 日/2017 项目增幅年 1-6 月(交易前) 年 1-6 月(备考数) 资产总额 434,921.90 624,011.69 43.48% 归属于母公司股东的净资产 281,330.51 363,650.99 29.26% 营业收入 70,420.49 82,324.97 16.90% 净利润 11,489.81 8,242.88 -28.26% 归属于母公司股东的净利润 7,285.52 3,992.19 -45.20% 扣除非经常性损益后归属于 7,168.89 11,277.64 57.31% 母公司股东的净利润资产负债率 26.93% 35.65% 8.72% 销售毛利率 52.69% 54.93% 2.24% 每股收益（元/股） 0.1035 0.0515 -50.24% 扣除非经常性损益后每股收 0.1019 0.1455 42.79% 益（元/股） 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 项目增幅 2016 年(交易前) 2016 年(备考数) 资产总额 426,793.88 608,393.63 42.55% 归属于母公司股东的净资产 276,776.03 357,498.02 29.17% 营业收入 115,845.07 134,319.49 15.95% 净利润 20,031.52 26,518.16 32.38% 归属于母公司股东的净利润 13,095.26 19,459.51 48.60% 扣除非经常性损益后归属于 11,842.71 18,065.80 52.55% 母公司股东的净利润资产负债率 27.74% 35.79% 8.05% 销售毛利率 47.13% 50.52% 3.39% 每股收益（元/股） 0.1968 0.2640 34.15% 扣除非经常性损益后每股收 0.1780 0.2451 37.70% 益（元/股）如上表所示，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，则本次交易完成后，公司 2016 年度及 2017 年 1-6 月销售毛利率、扣除非经常性损益后每股收益及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润等盈利指标均有所提高。2017 年 1-6 月备考净利润和归属于母公司股东的净利润相比交易前有大幅下降，主要系 2017 年 3 月安迪科股权激励产生的股份支付费用较大所致，系一次性事项，且发生在评估基准日之前，不会计入本次交易完成后东诚药业的合并利润表，不会影响上市公司当年的净利润。四、本次发行前后公司股本结构变化本次交易前，公司的总股本为 703,603,035 股，不考虑配套融资的影响，按照交易价格及发行价格测算，公司的总股本预计将达到 775,310,764 股，股本结构变化情况如下：本次交易前本次交易后股东持股数量(股) 持股比例持股数量(股) 持股比例烟台东益 138,024,000 19.617% 138,024,000 17.802% 由守谊 93,356,895 13.268% 106,085,814 13.683% 鲁鼎思诚 17,502,915 2.488% 17,502,915 2.258% 南京世嘉融 8,953,170 1.155% 天津玲华 7,445,296 0.960% 耿书瀛 7,445,296 0.960% 天津诚正 6,968,641 0.899% 李毅志 5,956,236 0.768% 罗志刚 4,900,766 0.632% 本次交易前本次交易后股东持股数量(股) 持股比例持股数量(股) 持股比例天津壹维 4,759,303 0.614% 鲁鼎志诚 3,048,780 0.393% 温昊 2,613,240 0.337% 陆晓诚安 2,120,418 0.273% 李泽超 1,489,059 0.192% 中融鼎新 1,393,728 0.180% 戴文慧 942,439 0.122% 瑞禾吉亚 471,219 0.061% 钱伟佳 471,219 0.061% 其他股东 454,719,225 64.627% 454,719,225 58.650% 合计 703,603,035 100.00% 775,310,764 100.00% 本次交易完成后，东诚药业的股本将由 703,603,035 股变更为 775,310,764 股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。五、本次交易未导致上市公司控制权变化本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易前的 35.37%变更为 34.14%，由守谊先生仍是东诚药业的实际控制人。东诚药业自 2012 年上市以来，实际控制人未曾发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。第六节标的资产的评估情况一、评估情况概述本次重组的资产评估机构中天华对拟购买资产进行了评估，根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1306 号），本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对安迪科的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。截至 2017 年 6 月 30 日，安迪科（母公司口径）净资产权益账面价值为 29,506.76 万元，资产基础法评估价值为 52,233.34 万元，增值额为 22,726.58 万元，增值率为 77.02%。收益法评估价值为 160,880.12 万元，增值率为 445.23%。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。二、评估方法的选择依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。考虑标的公司是国内较大的核素药物生产企业之一，目前在资本市场上无法找到规模、产品类型完全类似的上市公司，且极少有同类别的公开交易案例，故本次评估未采用市场法。结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法和收益法进行评估。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评估资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。安迪科作为核素药物行业较为稀缺的标的公司，是国内拥有 18F-FDG 药品批准生产文号的两家企业之一，同时已初步建成较为完善的短半衰期药物供应的网络化布局，产品拥有较强的竞争力，盈利能力较强，收益法的评估结论更具合理性。因此，本次评估结论采用了收益法的评估结果。三、评估假设本次评估中所基于的评估假设如下： 1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。 3、假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。 4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。 5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 6、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。 7、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。 8、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 10、假设企业高新技术企业认定到期能够顺利通过，继续享受高新技术企业税收优惠。 11、假设安迪科所属子公司西安安迪科、上海安迪科在预测期间能够及时完成核药房 GMP 认证，产品能够正常及时投产，产品质量正常且能为市场接受，收益能按预测情况如期实现，资质到期可正常延续。特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。四、资产法评估情况（一）资产基础法评估结论在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，安迪科（母公司口径）总资产账面值为 37,255.27 万元，总负债账面值为 7,748.51 万元，净资产账面值为 29,506.76 万元；总资产评估值为 59,981.85 万元，增值额为 22,726.58 万元，增值率为 61.00%；总负债评估值为 7,748.51 万元；净资产评估值为 52,233.34 万元，增值额为 22,726.58 万元，增值率为 77.02%。（二）资产评估结果汇总表安迪科（母公司口径）资产基础法具体评估结果详见下列：单位：万元账面价值评估价值增减值增值率项目 A B C=B-A D=C/A100% 流动资产 22,717.00 22,717.00 - - 非流动资产 14,538.27 37,264.85 22,726.58 156.32 长期股权投资 6,864.19 26,647.58 19,783.39 288.21 固定资产 3,701.92 4,857.12 1,155.20 31.21 在建工程 507.47 507.47 - - 无形资产 - 1,787.99 1,787.99 - 长期待摊费用 3,030.16 3,030.16 - - 递延所得税资产 380.23 380.23 - - 其他非流动资产 54.31 54.31 - - 资产总计 37,255.27 59,981.85 22,726.58 61.00 流动负债 7,678.51 7,678.51 - - 非流动负债 70.00 70.00 - - 负债合计 7,748.51 7,748.51 - - 净资产（所有者权益） 29,506.76 52,233.34 22,726.58 77.02 资产基础法的评估增值主要是由长期股权投资及无形资产评估增值所致。五、收益法评估情况（一）评估模型 1、基本模型本次评估的基本模型为： E BD E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值 B：评估对象的企业价值 B P Ci Q P：评估对象的经营性资产价值 n Ri Rn P i 1 (1 r ) r (1 r ) n i 式中： Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量） Rn：为未来第 n 年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量） r：折现率 n：未来预测收益期 Σ Ci：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值 C i C 1C2 C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值 C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值 Q：评估对象的长期股权投资价值 D：评估对象的付息债务价值 2、收益指标本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本公式为： R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动根据评估对象的经营历史及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。 3、折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r r rd wd re we Wd：评估对象的债务比率； D wd ( E D) We：评估对象的权益比率； E we ( E D) re ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re； re r f e (rm r f ) rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率； ε ：评估对象的特性风险调整系数； β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数； D e u (1 (1 t ) ) E β u：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询万得资讯系统获取。 4、收益年限的确定安迪科为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。（二）企业自由现金流量预测中天华对安迪科历史营业收入、成本及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其营业历史、市场未来发展前景等综合情况，给出了安迪科未来经营期内的营业收入及自由现金流，进而得到最终的评估值。安迪科（母公司口径）预测期主营业务收入主要包括 18F-FDG 销售收入、药物生产服务收入和锝[ Tc]标记药物销售收 99m 入。 1、主营业务收入预测（1）18F-FDG 销售收入预测情况 ①销售数量的预测最近两年一期 18F-FDG 销售数量统计如下：历史数据序号项目计量单位 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月 18 1 F-FDG 人份 53,931 79,103 49,390 安迪科（母公司口径）包含安迪科本部和石家庄、北京、武汉、郑州、聊城、沈阳、福州、燕郊、厦门、柳州、湖北、赣州、辽宁、蚌埠等分公司。根据安迪科报告期的产品销售情况及企业的未来规划，客户覆盖江苏、安徽、上海、浙江、湖北、福建、河北、辽宁、山东等地区，其中预计 2017 年比 2016 年增长 26%，2018 年至 2022 年将保持以往年度的增长趋势，在平稳增长的基础上增长率逐年下降，预计增长率分别为 25%、24%、23%、22%、20%，永续期与 2022 年持平。18F-FDG 销售数量预测如下：未来预测序号项目计量单位 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年永续期 18 1 F-FDG 人份 50,280 124,588 154,489 190,021 231,826 278,191 278,191 ②销售单价的预测最近两年一期销售单价统计如下：历史数据序号项目计量单位 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月 1 F-FDG 元/人份 1,216.44 1,254.02 1,265.74 根据安迪科（母公司口径）提供的近三年至评估基准日签订的合同情况，预测期 2017 年 7-12 月售价按历史年度平均值计算，2018 年至 2022 年 18F-FDG 售价预计将会随销量的增长而逐年下降，预计每年递减 1%，永续期与 2022 年持平。销售单价预测如下：计量未来预测序号项目单位 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年永续期 1 F-FDG 元/人份 1,245.40 1,232.94 1,220.61 1,208.41 1,196.32 1,184.36 1,184.36 ③销售收入的预测根据上述预测的 18F-FDG 销售数量和销售单价，计算得出 2017 年 7-12 月及以后年度的销售收入。（2）药物生产服务收入预测历史年度药物生产服务收入呈逐年下降的趋势，对于药物生产服务收入的预测，根据安迪科的经营状况及发展规划，谨慎预计 2017 年 7-12 月药物生产服务收入较 2017 年 1-6 月下降 10%，后期随着公司经营及布局安排，以后年度会逐步缩小药物生产服务收入的占比，基于谨慎性原则本次评估按每年递减 5%进行预测，但仍将保持一定的收入水平，永续期与 2022 年持平。 99m （3）锝[ Tc]标记药物销售收入的预测目前，锝[99mTc]标记药物的产销量较低，根据安迪科的经营规划，预计 2017 年实现销售收入 100 万元（含税），2018 年至 2022 年预计增长率 20%，永续期与 2022 年持平。综上，预测期安迪科（母公司口径）的收入预测情况如下：单位：万元未来预测序号项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年永续期 18 1 F-FDG 6,261.85 15,360.98 18,857.13 22,962.26 27,733.87 32,947.81 32,947.81 2 药物生产服务 1,330.99 2,669.36 2,535.90 2,409.10 2,288.65 2,174.21 2,174.21 99m 3 锝[ Tc]标记药物 60.99 102.56 123.08 147.69 177.23 212.68 212.68 合计 7,653.83 18,132.91 21,516.10 25,519.06 30,199.75 35,334.70 35,334.70 2、主营业务成本的预测根据以前年度产品毛利率水平，并考虑：（1）市场竞争因素；（2）主要原材料的价格波动因素等进行预测。安迪科（母公司口径） F-FDG 最近两年一期毛利率如下：单位：万元项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月主营业务收入 6,560.36 9,919.64 6,251.48 主营业务成本 1,885.38 2,383.16 1,212.84 毛利率 71.26% 75.98% 80.60% 安迪科（母公司口径）药物生产服务收入最近两年一期毛利率如下：单位：万元项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月主营业务收入 3,928.78 3,516.46 1,478.87 主营业务成本 764.70 624.32 290.57 毛利率 80.54% 82.25% 80.35% 通过对安迪科（母公司口径）历史毛利率变动情况进行分析，18F-FDG 最近两年一期平均毛利率 75.95%，药物生产服务最近两年一期平均毛利率 81.04%。预测期的毛利率 18F-FDG、药物生产服务按最近两年一期平均毛利率预测。锝[99mTc]标记药物的预测，由于该产品自 2016 年投产至评估基准日产销量较低，前期成本投入较大，历史年度毛利率不稳定，本次预测根据安迪科的市场及经营计划，预测期毛利率按 10%计算。主营业务成本预测如下：单位：万元未来预测产品名称 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年永续期 18 F-FDG 1,505.98 3,694.32 4,535.14 5,522.42 6,670.00 7,923.95 7,923.95 药物生产服务 252.35 506.11 480.81 456.77 433.93 412.23 412.23 99m 锝[ Tc]标记药物 54.89 92.31 110.77 132.92 159.51 191.41 191.41 合计 1,813.22 4,292.74 5,126.71 6,112.11 7,263.43 8,527.59 8,527.59 3、税金及附加税金及附加包括按应交流转税额计算的城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加，以及水利建设基金及印花税等。至评估基准日，各项税率为：城市建设维护税为 7%、教育费附加为 3%、地方教育费附加为 2%，水利建设基金为销售收入的 0.1%，印花税根据历史年度占营业收入的比例进行预测。预测如下：单位：万元未来预测序号项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年永续期未来预测序号项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年永续期 1 城建税 69.75 168.90 205.00 247.49 296.97 351.12 351.12 2 教育费附加 29.89 72.39 87.86 106.07 127.27 150.48 150.48 3 地方教育费附加 19.93 48.26 58.57 70.71 84.85 100.32 100.32 4 水利建设基金 1.00 2.41 2.93 3.54 4.24 5.02 5.02 5 印花税 1.53 3.63 4.30 5.10 6.04 7.07 7.07 合计 122.10 295.58 358.66 432.91 519.38 614.01 614.01 4、期间费用销售费用包括职工薪酬、运输费、差旅费、会议费等，本次评估在对历史费用率变动情况进行分析的基础上，预计未来各项费用稳步增长。管理费用包括薪酬、研发支出、业务招待费、租赁费等，在对历史费用率变动情况进行分析的基础上，根据相应增长比率进行预测。财务费用主要是利息收入及手续费支出，在对历史费用率变动情况进行分析的基础上，预测未来期间的金额。期间费用预测情况见下表：单位：万元序未来预测项目号 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年永续期 1 销售费用 1,191.91 2,480.65 2,740.86 2,960.13 3,196.94 3,452.70 3,452.70 2 管理费用 860.47 1,876.47 1,923.46 2,158.03 2,427.97 2,716.17 2,716.17 3 财务费用 -165.54 -328.87 -328.19 -327.39 -326.46 -325.43 -325.43 5、企业所得税的预测安迪科取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于 2014 年 10 月 31 日联合颁发的高新企业技术证书，编号为 GF201432001108，有效期为三年。本次企业所得税的预测，假设企业高新技术企业认定能够顺利通过，继续享受高新技术企业税收优惠。预测期按 15%进行预测。 6、净利润的预测在以上各因素预测的基础上，计算得出被评估单位的净利润预测，具体如下表: 单位：万元未来预测序号项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年永续期 7-12 月 1 营业收入 7,653.83 18,132.91 21,516.10 25,519.06 30,199.75 35,334.70 35,334.70 2 减：营业成本 1,813.22 4,292.74 5,126.71 6,112.11 7,263.43 8,527.59 8,527.59 3 税金及附加 122.10 295.58 358.66 432.91 519.38 614.01 614.01 4 销售费用 1,191.91 2,480.65 2,740.86 2,960.13 3,196.94 3,452.70 3,452.70 5 管理费用 860.47 1,876.47 1,923.46 2,158.03 2,427.97 2,716.17 2,716.17 6 财务费用 -165.54 -328.87 -328.19 -327.39 -326.46 -325.43 -325.43 7 营业利润 3,831.66 9,516.35 11,694.60 14,183.27 17,118.48 20,349.66 20,349.66 8 利润总额 3,831.66 9,516.35 11,694.60 14,183.27 17,118.48 20,349.66 20,349.66 8 所得税费用 586.46 1,455.20 1,787.11 2,166.53 2,613.98 3,106.51 3,106.51 10 净利润 3,245.20 8,061.15 9,907.49 12,016.74 14,504.50 17,243.15 17,243.15 7、折旧和摊销的预测固定资产折旧根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提金额。长期待摊费用摊销根据现有长期待摊费用及评估基准日的会计政策预测摊销额。 8、资本性支出的预测在本次评估中，根据安迪科的未来规划，不再对现有产品的生产规模进行扩产而追加投资，未来的资本性投资仅是对陈旧设施的替换性投资改造及对生产条件和生产环境进行改造。 9、营运资金预测、营运资金增加额的确定追加营运资金预测的计算公式为：当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相关的科目测算。以安迪科（母公司口径）评估基准日账面的营运资金数额为基础，经向安迪科财务部门有关人员咨询了解，同时根据预测期主营业务收入、成本变化情况计算营运资金的追加额 10、2017 年 7-12 月至 2022 年及连续预测期的收益的预测结果现金流量预测表：单位：万元预测数据序号项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年永续期 7-12 月 1 营业收入 7,653.83 18,132.91 21,516.10 25,519.06 30,199.75 35,334.70 35,334.70 2 减：营业成本 1,813.22 4,292.74 5,126.71 6,112.11 7,263.43 8,527.59 8,527.59 3 税金及附加 122.10 295.58 358.66 432.91 519.38 614.01 614.01 4 销售费用 1,191.91 2,480.65 2,740.86 2,960.13 3,196.94 3,452.70 3,452.70 5 管理费用 860.47 1,876.47 1,923.46 2,158.03 2,427.97 2,716.17 2,716.17 6 财务费用 -165.54 -328.87 -328.19 -327.39 -326.46 -325.43 -325.43 7 营业利润 3,831.66 9,516.35 11,694.60 14,183.27 17,118.48 20,349.66 20,349.66 8 利润总额 3,831.66 9,516.35 11,694.60 14,183.27 17,118.48 20,349.66 20,349.66 9 所得税费用 586.46 1,455.20 1,787.11 2,166.53 2,613.98 3,106.51 3,106.51 10 净利润 3,245.20 8,061.15 9,907.49 12,016.74 14,504.50 17,243.15 17,243.15 11 折旧及摊销 355.12 727.58 746.85 778.78 839.40 844.61 844.61 12 减：资本性投入 114.81 271.99 322.74 382.79 453.00 530.02 530.02 13 营运资金追加 -499.75 1,197.15 1,667.23 1,972.85 2,307.00 2,530.73 - 14 营业净现金流量 3,985.26 7,319.59 8,664.38 10,439.88 12,583.90 15,027.00 17,557.74 （三）折现率的确定本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r r rd wd re we Wd：评估对象的债务比率； D wd ( E D) We：评估对象的权益比率； E we ( E D) re ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re； re r f e (rm r f ) rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率； ε ：评估对象的特性风险调整系数； β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数； D e u (1 (1 t ) ) E β u：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询 wind 资讯系统获取。 1、无风险收益率 rf 无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用大于等于 10 年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为 4.02%。 2、市场预期报酬率 rm 以沪深两市 A 股 2000 年至 2016 年复合增长率的平均水平，得出市场预期报酬率为：rm=9.67%。 3、e 值鉴于评估对象的主营业务属于医药制造行业，通过“wind 资讯情报终端”查询国内 A 股上市公司近 24 个月剔除财务杠杆的 Beta 系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值 β u=0.7059，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 β e=0.7059。序号证券代码证券简称 Beta 系数(无杠杆) 1 600276.SH 恒瑞医药 0.3333 2 600594.SH 益佰制药 1.1317 3 300026.SZ 红日药业 0.9996 4 002437.SZ 誉衡药业 0.5199 5 300194.SZ 福安药业 0.8439 6 600196.SH 复星医药 0.4070 -- 平均值 0.7059 D e u (1 (1 t ) ) 0.7059 E 4、权益资本成本 re 本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性及公司治理结构和未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε =3%，最终得到评估对象的权益资本成本。 re r f e (rm r f ) =0.1101 5、本次企业所得税的预测，假设企业高新技术企业认定能够顺利通过，继续享受高新技术企业税收优惠。预测期按 15%进行预测。 6、依据现行贷款利率 4.35%，税后利率为 3.70%。 7、计算评估对象的债务比率 Wd 和评估对象的权益比率 We D wd =0 ( E D) E we ( E D) 8、折现率 WACC 根据公式得： WACC（15%）=rd×Wd+re×We=0.037×0+0.1101×1 =0.1101 综上，折现率为 11.01%。（四）评估计算过程 1、本次评估选用分段收益折现模型，计算经营性资产价值。分段收益折现模型如下： ( R6 ) (1 r ) R (1 r ) i P i i 1 r 式中：P 为经营性资产价值； i 为预测年度； Ri 为未来第 i 年收益期的预期现金净流量； R6 为未来第六年及以后永续等额净现金流； r 为适用的折现率。 2、企业终值的确定因收益期按永续确定，则：企业终值 Pn=89,795.66 万元 3、经营性资产价值：企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值=130,077.95 万元，计算结果详见下表：单位：万元 2017 年项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年永续期 7-12 月营业净现金流量 3,985.26 7,319.59 8,664.38 10,439.88 12,583.90 15,027.00 17,557.74 折现率（WACC) 0.1101 0.1101 0.1101 0.1101 0.1101 0.1101 0.1101 折现系数 0.9491 0.8550 0.7702 0.6938 0.6250 0.5630 5.1143 现值 3,782.41 6,258.25 6,673.30 7,243.19 7,864.94 8,460.20 89,795.66 经营价值 130,077.95 （五）长期股权投资对具有控制权的长期股权投资，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定评估值：长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。安迪科（母公司口径）的长期股权投资评估情况如下：单位：万元序号被投资单位持股比例账面价值评估价值增值率 1 上海安迪科 60% 300.00 4,326.57 1342.19% 2 西安安迪科 60.3% 670.00 4,480.93 568.80% 3 河北安迪科 82% 820.00 814.94 -0.62% 4 贵阳安迪科 60% 60.00 1,749.63 2816.05% 5 浙江安迪科 80% 800.00 4,100.29 412.54% 6 广东安迪科 100% 2,000.00 1,972.84 -1.36% 7 青岛安迪科 100% 1,000.00 999.16 -0.08% 8 南京安迪科 100% 60.00 49.80 -16.99% 9 厦门安迪科 100% 1,000.00 943.98 -5.60% 10 北京安迪科 100% 154.19 851.29 452.11% 11 香港安迪科 100% - 6,358.14 - 合计 6,864.19 26,647.58 288.21% （六）溢余性或非经营性资产价值估算经核实，安迪科（母公司口径）有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产或非经营性资产。 1、基准日现金类资产价值安迪科（母公司口径）账面货币资金余额 4,583.09 万元。经评估人员核实无误，确认该资金存在。货币资金余额为企业经营所需范围之内，因此货币资金无溢余性资产。 2、基准日其他溢余性和非经营性资产价值经分析，除正常的经营性资产以外,存在部分非经营性资产或溢余资产，至评估基准日主要包括：单位：万元序号科目金额 1 应收利息 391.94 2 应收股利 876.29 3 其他应收款 7,662.17 4 递延所得税资产 380.23 5 其他非流动资产 54.31 6 应付股利 3,203.64 7 其它应付款 1,936.71 8 递延收益 70.00 资产与负债相抵 4,154.59 （七）评估结果安迪科（母公司口径）无付息债务。整体资产价值＝经营性资产价值+长期投资价值+溢余性或非经营性资产价值＝130,077.95+26,647.58+4,154.59 ＝160,880.12 万元股东全部权益价值＝整体资产价值—付息债务 =160,880.12－0.00 =160,880.12 万元六、评估结果分析及结果的选取（一）评估结论根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，评估采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对安迪科的股东全部权益在 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。中天华根据以上评估工作，得出如下评估结论：（1）收益法评估结果在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，安迪科（母公司口径）全部权益资本价值账面值为 29,506.76 万元，净资产评估值 160,880.12 万元，增值率为 445.23%。（2）资产基础法评估结果在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，安迪科（母公司口径）总资产账面值为 37,255.27 万元，总负债账面值为 7,748.51 万元，净资产账面值为 29,506.76 万元；总资产评估值为 59,981.85 万元，增值额为 22,726.58 万元，增值率为 61.00%；总负债评估值为 7,748.51 万元；净资产评估值为 52,233.34 万元，增值额为 22,726.58 万元，增值率为 77.02%。（二）评估结果的差异分析及最终结果的选取中天华对形成的两种评估结论进行了分析，认为：资产基础法主要基于企业财务报表上的显性资产及负债为基础进行，不能完全反映企业拥有相关资质、市场资源、研发及管理团队资源、客户资源及商誉等对公司收益形成贡献的无形资产价值，造成资产基础法与收益法评估结果差异较大。收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。基于以上原因，中天华认为采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，因此采用收益法的评估结果 160,880.12 万元作为最终评估结论。（三）安迪科评估值及业绩承诺未包含募集资金投资项目的影响本次交易的评估是以标的公司现有业务模式、资产状况、产品结构、运营情况等不发生较大变化为前提，中天华对安迪科未来经营业绩做出的预测较为谨慎，在整个预测过程中并未考虑未来募集资金投入对其现有业务发展的影响。另外，本次配套募集资金需要获得监管机构的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金是否到位不会直接影响被评估单位在评估基准日的经营状况，亦不直接影响本次交易对被评估单位未来现金流的预测结果。因此，标的公司收益法评估现金流中未包含募投项目投入产生的影响。业绩承诺中未包含募集资金项目未来可产生的收益。重组完成后，本次募集配套资金拟用于安迪科开展的募投项目均独立实施、可单独核算，可剔除募投项目对业绩承诺实现情况的影响。七、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性及定价的公允性的分析公司聘请中天华担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1306 号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：（一）评估机构的独立性公司委托中天华担任本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序合规。中天华为具有证券业务资格的资产评估机构，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中天华及其经办资产评估师与东诚药业、安迪科各股东及安迪科除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。在执行本次资产评估业务中，中天华遵循国家有关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，具备相应的业务资格和胜任能力。（二）评估假设前提的合理性标的公司评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。（三）评估方法与评估目的的相关性根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。（四）评估依据的合理性本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据安迪科历史经营数据及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对安迪科的成长预测合理、测算金额符合安迪科的实际经营情况。最近两年安迪科主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了较快增长。2015 年度、2016 年度安迪科实现营业收入 16,156.93 万元、18,474.42 万元，实现净利润 4,857.21 万元、6,688.33 万元，呈较快增长趋势。随着产品应用领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计安迪科未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速，安迪科评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了预测的谨慎性原则。综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。（五）对安迪科后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响安迪科成立于 2006 年，是国内拥有 18F-FDG 药品批准文号的两家企业之一，主要从事 18F-FDG 的研发、生产和销售，以及为医院提供正电子药物供应的一体化服务。目前安迪科的主要产品 18F-FDG，被广泛应用于 PET-CT 显像诊断，可早期发现全身肿瘤病灶，准确判断其良、恶性，从而正确指导临床治疗决策。根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》之相关要求，核素药业所属的“同位素、加速器及辐照应用技术开发”属于鼓励类项目。同时，医药制造业发展前景广阔，获得了国家相关产业政策的大力支持。截至本报告书签署日，安迪科在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。上市公司将密切关注交易标的在本次交易完成后的经营情况和行业情况，促使交易标的的持续经营能力和盈利能力逐步增强。对于未来标的公司出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公司将首先与标的公司管理层通过加强管理等方式加以应对。若相关不利变化已严重影响标的公司的盈利能力并使其不能达到业务承诺的要求，上市公司将要求补偿义务人履行补偿义务。本次评估中已对影响标的公司经营的相关宏观经济形势和行业环境因素进行了详细分析，预计未来交易标的出现的变化不会对本次评估结果造成重大不利影响。（六）关于本次重组的协同效应及其对交易定价影响的分析上市公司现有核医药业务板块与标的公司在战略、研发、销售等方面具备较好的互补性和协同性。本次并购完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司的核素药物将拥有更丰富的产品线，获得具有核心竞争力的药物品种。安迪科借助上市公司平台，进一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营规模。在核素药物研发上，上市公司将拥有上海、成都及南京三大研发平台，可实现研发平台的优势互补，在多个领域进行全面合作，共同推进上市公司的技术开发，提高核心竞争力。在销售渠道方面，核医药板块的云克药业、益泰医药，以及 GMS(BVI)与安迪科的客户均以国内医院为主，本次并购完成后，上市公司将对市场资源进行整合，通过共享客户资源，导入各自的产品，扩大整体的销售规模；标的公司可以利用上市公司融资平台通过债权或股权融资方式获得发展所需资金，同时通过多样化的融资方式优化资产负债结构，提高资产的运营效率，更好地实现资源共享，有利于公司优化整体资源配置。本次交易完成后，公司将整合核素药物板块各公司在研发和市场上的优势，实现研发技术和销售渠道共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与标的公司相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。为了保障中小投资者的利益，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。（七）标的资产定价的公允性分析本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。 1、标的资产作价的市盈率和市净率分析标的资产的交易作价 160,000 万元，结合其资产状况与盈利能力，选用市盈率和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性分析如下：项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度标的公司 100%股权的交易价格（万元） 160,000 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度归属于母公司股东的净利润（万元） 6,426.44 7,800 9,500 11,750 交易市盈率（倍） 24.90 20.51 16.84 13.62 项目 2016 年 12 月 31 日安迪科归属于母公司股东的净资产（万元） 26,372.71 交易市净率（倍） 6.07 注1：交易市盈率=标的资产的交易价格/标的公司归属于母公司股东的净利润注2：交易市净率=标的资产的交易价格/标的公司归属于母公司股东的净资产注3：2016年归属于母公司股东的净利润及净资产数据取自审计报告，2017、2018、2019 年度归属于母公司股东的净利润均采用《业绩补偿协议》中的承诺利润数。 2、结合可比同行业上市公司的市盈率和市净率分析本次交易定价的公允性鉴于标的公司主营业务的特点，目前 A 股市场尚未有核素药物行业上市公司。为了保证一定的样本量，因此，选取了 wind 医药行业中与抗肿瘤相关、净利润为正的上市公司作为可比公司，以其 2016 年归属于母公司股东的净资产、净利润及 2017 年 6 月 30 日收盘总市值为计算基础，计算 A 股可比上市公司平均市盈率及市净率如下表：证券代码证券简称市盈率市净率 600276.SH 恒瑞医药 55.04 11.50 600594.SH 益佰制药 31.40 3.07 300026.SZ 红日药业 21.54 2.39 002437.SZ 誉衡药业 22.33 4.04 300194.SZ 福安药业 37.25 2.09 600196.SH 复星医药 27.32 3.38 平均值 32.48 4.41 安迪科 24.90 6.07 数据来源：Wind 资讯根据 2017 年 6 月 30 日 A 股可比上市公司交易价格、2016 年度归属母公司股东的净利润及 2016 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产，计算 A 股可比上市公司平均市盈率为 32.48 倍。安迪科以 2016 年净利润，交易价格对应的市盈率为 24.90 倍，低于可比同行业上市公司的平均水平；可比同行业上市公司平均市净率为 4.41 倍，安迪科交易价格对应的评估基准日市净率为 6.07 倍，略高于可比同行业上市公司的平均水平。主要是安迪科本身资产规模较小，净资产主要来自股东的资本投入和经营利润等，而可比上市公司借助资本市场充实资金实力，净资产规模普遍较大，市净率一般较低。综上所述，本次交易标的资产的市盈率与同行业上市公司相比处于较低水平，同时考虑安迪科医用核素药物行业的良好成长性及标的公司运营先入优势的影响，本次交易标的资产的估值及定价合理，符合上市公司和中小股东的利益。 3、结合同行可比交易分析交易作价的公允性鉴于标的公司主营业务的特点，目前 A 股市场尚无其他上市公司发行股份收购核素药物行业标的的案例。因此，选取近期化药制剂行业交易规模较大、已过会或已完成的发行股份购买标的的可比交易进行分析：注入的标的资产估值相估值相交易当年预对交易对交易上市公司行最近一年净首次公告日标的公司测/承诺净估值（万元）最近一当年预业利润（万元）利润（万元）年净利测净利润的 PE 润的 PE 建峰化工重庆医药化 2016-09-12 34,672.25 44,905.15 693,354.41 20.00 15.44 (000950.SZ) 96.59%股权药金石东方亚洲制药化 2016-09-03 9,597.68 12,659.81 210,000.00 21.88 16.59 (300434.SZ) 100%股权药天药股份金耀药业化 2016-05-27 6,847.00 7,006.63 186,994.94 27.31 26.69 (600488.SH) 62%股权药赤天化圣济堂化 2016-01-13 4,407.08 15,025.73 197,000.00 44.70 13.11 (600227.SH) 100%股权药福安药业只楚药业化 2015-12-21 6,495.05 8,000.00 150,000.00 23.09 18.75 (300194.SZ) 100%股权药德展健康嘉林药业化 2015-12-14 35,487.28 50,920.46 836,896.10 23.58 16.44 (000813.SZ) 100%股权药誉衡药业普德药业化 2015-11-25 17,206.65 18,909.00 285,642.00 16.60 15.11 (002437.SZ) 85.01%股份药通化金马圣泰生物化 2015-08-12 12,665.43 14,801.39 226,100.00 18.00 15.40 (000766.SZ) 100%股权药众生药业先强药业化 2015-03-24 6,026.11 8,000.00 130,100.00 21.59 16.26 (002317.SZ) 97.69%股权药长生生物长春长生化 2015-07-01 20,775.00 30,000.00 550,094.83 26.48 18.34 (002680.SZ) 100%股权药东诚药业云克药业核 2015-4-23 7,397.62 10,000.00 144,000.00 19.47 14.40 (002675.SZ) 52.11%股份药平均数 23.88 16.96 安迪科核东诚药业 2017-6-30 6,426.44 7,800.00 160,000.00 24.90 20.51 100%股权药由上表可知，类似行业内相关交易标的最近一年净利润对应交易作价的市盈率平均倍数为 23.88 倍，当年预测净利润对应交易作价的市盈率平均倍数为 16.96 倍。本次标的公司安迪科 2016 年归属于母公司股东净利润对应本次交易作价的市盈率倍数略低于行业可比交易平均水平，交易当年预测净利润对应交易作价的市盈率倍数高于行业可比交易平均水平。在上述可比交易中，安迪科作为核素药物行业较为稀缺的标的公司，是国内拥有 18F-FDG 药品批准生产文号的两家企业之一，同时已初步建成较为完善的短半衰期药物供应的网络化布局。因此，拥有优质主营业务、产品市场占有率较高、行业先入优势的安迪科估值高于可比交易标的公司估值平均水平存在一定的合理性。综上，同比可比公司和可比交易情况，本次交易评估值及作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。 4、结合上市公司的市盈率和市净率水平分析本次交易定价的公允性根据东诚药业 2016 年年报数据，东诚药业 2016 年的每股收益为 0.1968 元， 2016 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的每股净资产为 4.0377 元。根据本次交易的股份发行价格（11.48 元/股）计算，本次发行股份的市盈率为 58.33 倍，市净率为 2.84 倍。本次交易中，安迪科若以 2016 年经审计的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润计算，交易价格对应的市盈率为 24.90 倍，低于上市公司本次交易中向发行对方发行股份的市盈率。本次交易中，安迪科以评估基准日净资产计算，交易价格对应市净率为 6.07 倍，高于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市净率，主要因为上市公司自 2012 年上市以来，发生多次资产重组，净资产规模较高。综上，对比分析本次交易市盈率及市净率与东诚药业的相应市盈率和市净率，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。（八）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易定价的合理性通过本次交易，上市公司的盈利能力和可续发展能力将得到较大幅度的提升。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，本次交易标的资产定价具有合理性。综上所述，本次交易作价公平合理，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。（九）对评估结论产生重大影响的期后事项说明评估基准日至本报告书签署日，安迪科未发生对评估结果产生重大影响的重要事项。（十）交易定价与评估结果差异说明根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1306 号），安迪科股东全部权益价值在评估基准日（2017 年 6 月 30 日）的评估价值为 160,880.12 万元，标的资产安迪科 100%的股权对应的评估值为 160,880.12 万元，交易双方参考标的资产评估价值协商确定交易标的定价为 160,000 万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。八、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》的有关规定，在认真审阅了公司提供的重大资产重组相关会议材料后，公司独立董事发表如下独立意见如下： 1、本次交易聘请的评估机构具备证券业务资格，评估机构与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。 2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。 4、公司本次交易对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。第七节本次交易合同的主要内容一、《关于转让安迪科 48.5497%股权的协议》（一）合同主体和签署时间 2017 年 10 月 16 日，东诚药业与安迪科医药集团签署了《关于转让安迪科 48.5497%股权的协议》。（二）拟购买资产安迪科 48.5497%的股权及与之相关的全部权益。（三）股权转让对价及支付方式参考中天华出具的评估报告，以安迪科截至 2017 年 6 月 30 日收益法评估结果为主要定价参考依据，经协商确定，安迪科 100%股权的作价为 160,000 万元。 1、根据安迪科前述估值，转让方及受让方经友好协商，确定：（1）安迪科 34.8602%股权的部分，转让对价人民币为 55,776.32 万元，由受让方于协议签署之日起 30 日内支付。如受让方未能按照上述期限支付股权转让对价，则应按逾期支付部分每日万分之五向转让方计付利息。如超过 30 日仍未支付，则受让方将应付未付之股权转让款及上述 30 日利息的等值人民币支付给转让方或其指定第三方与受让方在境内共同开立的共管账户。（2）安迪科 13.6895%股权的部分，转让对价根据安迪科截至 2019 年 12 月 31 日的评估价值（即股权计价基础）及前述 13.6895%的股权比例计算，并由受让方于股权计价基础确定后 30 日内支付。前述评估程序应根据主协议的约定执行。如受让方未能按照上述期限支付股权转让款，则应按逾期支付部分每日万分之五向转让方计付利息。如超过 30 日仍未支付，则受让方将应付未付之股权转让款及上述 30 日利息的等值人民币支付给转让方之股东 SUN STEP 或其指定的第三方在境内共同开立的共管账户。 2、各方同意，受让方应向转让方指定的账户支付上述股权转让对价对应的等值美元。就支付股权转让对价之目的，人民币兑美元的汇率按支付前一个工作日中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价计算。（四）股权转让之工商登记转让方应当促使安迪科在协议生效日后一个工作日向主管工商行政管理部门申请办理股权转让和股东变更登记的手续。（五）股权转让之备案股权转让生效日后，受让方应促使安迪科根据相关法规要求尽快申请办理商务部门备案手续。（六）税款缴纳及费用承担转让方及受让方承诺，双方将根据法律、法规及规范性文件之规定，履行税款缴纳义务（如有）。为明确起见，受让方应在相关法律、法规及规范性文件规定的时限内为转让方代扣代缴税款。除双方另有约定，股权转让过程中发生的办理批准、登记等有关费用依照相关法律、法规及规范性文件的规定负担，相关法律法规无明确规定的，由协议双方平均分担。（七）协议生效条件及股权转让生效日 1、协议在以下先决条件完全满足后生效：（1）协议经转让方及受让方授权代表正式签署；（2）协议及其拟议交易获得受让方董事会的批准；（3）协议及其拟议交易获得转让方董事会的批准。 2、转让方与受让方同意，在上述所有条件成就而协议正式生效、且工商行政管理部门为安迪科办理完毕股权转让及股东变更登记的前提下，工商行政管理部门准予股权转让及股东变更的日期即作为协议所述标的股权转让的股权转让生效日。（八）争议解决对因履行或解释协议而发生的争议或其他与协议有关的任何争议，双方应首先通过协商解决。在一方向另一方发出确认争议已发生的通知后的 30 天内，如双方未能以协商、调解的方式解决争议，则任何一方有权提请中国国际经济贸易仲裁委员会在北京根据其时有效的仲裁规则仲裁解决。二、《发行股份购买资产协议》（一）合同主体和签署时间 2017 年 11 月 10 日，东诚药业与由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、鲁鼎志诚、陆晓诚安、中融鼎新、瑞禾吉亚签署了《发行股份购买资产协议》。（二）拟购买资产本次交易的拟购买资产为安迪科 51.4503%的股权。以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，安迪科全部股东权益的评估值为 160,880.12 万元，经协商确定安迪科 100%的股权的交易价格为 160,000 万元。根据《发行股份购买资产协议》，东诚药业和发行对方同意参考《评估报告》确定的评估值，协商确定拟购买资产的价格为 82,320.48 万元，转让各方持有安迪科股权的转让价格如下：序号出让方拟出让持安迪科股权（元）转让股权比例交易价格（元） 1 由守谊 22,863,412 9.13300% 146,128,000 2 南京世嘉融 16,081,492 6.4239% 102,782,400 3 天津玲华 13,373,081 5.3420% 85,472,000 4 耿书瀛 13,373,081 5.3420% 85,472,000 5 天津诚正 12,516,923 5.0000% 80,000,000 6 李毅志 10,698,464 4.2736% 68,377,600 7 罗志刚 8,802,651 3.5163% 56,260,800 8 天津壹维 8,548,558 3.4148% 54,636,800 9 鲁鼎志诚 5,476,154 2.1875% 35,000,000 10 温昊 4,693,846 1.8750% 30,000,000 11 陆晓诚安 3,808,649 1.5214% 24,342,400 12 李泽超 2,674,616 1.0684% 17,094,400 13 中融鼎新 2,503,385 1.0000% 16,000,000 14 戴文慧 1,692,789 0.6762% 10,819,200 15 瑞禾吉亚 846,394 0.3381% 5,409,600 16 钱伟佳 846,394 0.3381% 5,409,600 合计 128,799,889 51.4503% 823,204,800 （三）发行股份购买资产 1、发行股票的种类和面值本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2、发行方式本次发行股份购买资产发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。 3、发行对象和认购方式本次发行股份购买资产的发行对象为由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、鲁鼎志诚、陆晓诚安、中融鼎新、瑞禾吉亚，以上各方分别以其持有的安迪科股权认购本次发行的股票。 4、定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的董事会（即第三届董事会第三十次会议）决议公告日（即 2017 年 11 月 13 日）。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，以该参考价的 90%作为发行价格的基础，确定发行价格为 11.48 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，东诚药业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 5、本次发行的数量各方同意，东诚药业本次向由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、鲁鼎志诚、陆晓诚安、中融鼎新、瑞禾吉亚发行股份数量合计为 71,707,729 股，具体发行股份情况如下：序号发行对方拟向其发行股份数量（股） 1 由守谊 12,728,919 2 南京世嘉融 8,953,170 序号发行对方拟向其发行股份数量（股） 3 天津玲华 7,445,296 4 耿书瀛 7,445,296 5 天津诚正 6,968,641 6 李毅志 5,956,236 7 罗志刚 4,900,766 8 天津壹维 4,759,303 9 鲁鼎志诚 3,048,780 10 温昊 2,613,240 11 陆晓诚安 2,120,418 12 李泽超 1,489,059 13 中融鼎新 1,393,728 14 戴文慧 942,439 15 瑞禾吉亚 471,219 16 钱伟佳 471,219 合计 71,707,729 发行数量乘以发行价格低于拟购买资产价格的差额部分，全体转让方在此同意放弃该差额部分。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。 6、发行价格的调整方案各方同意，在交易对价维持不变的前提下，发行价格与发行数量可能发生调整。本价格调整方案应经东诚药业股东大会审议通过并授权董事会具体实施。可调价期间为审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。如出现下列情形之一，东诚药业董事会可通过决议对发行价格进行调整：（1）可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于东诚药业本次交易停牌日前一交易日（即 2017 年 10 月 20 日）收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间；（2）可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于东诚药业本次交易停牌日前一交易日（即 2017 年 10 月 20 日）收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。如东诚药业董事会通过决议对发行价格进行调整，调整后发行价格应为调价基准日（即东诚药业通过调价事宜的董事会决议公告日）前 20 个交易日东诚药业股票交易均价的 90%。 7、股份锁定期承诺（1）由守谊及鲁鼎志诚承诺：本人/本企业认购取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊及鲁鼎志诚持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少 6 个月。（2）耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚承诺：本人/本企业认购取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。（3）温昊、中融鼎新承诺：本人/本企业取得本次交易中认购的东诚药业新股时，持有安迪科股权的时间若不足 12 个月的，在本次交易中所认购的东诚药业股份限售期为 36 个月；若取得本次交易中认购的东诚药业新股时，持有安迪科股权的时间已满 12 个月的，在本次交易中所认购的东诚药业股份限售期为 12 个月。锁定期满后，本次交易的发行对象持有的东诚药业股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的，亦需按照其承诺及中国证监会和深交所有关规定进行转让。 8、上市地本次发行的股票在深圳证券交易所上市。 9、本次发行前的滚存利润安排本次发行完成后，东诚药业滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有股份的比例共同享有。（四）利润承诺及补偿措施本次业绩承诺方承诺安迪科 2017 年、2018 年和 2019 年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,800 万元、9,500 万元和 11,750 万元。虽有上述利润承诺，但各方确认：业绩承诺方需对拟购买资产所对应部分的净利润（即承诺利润的 51.4503%）承担相应的补偿义务。安迪科在 2017 年、2018 年、2019 年的实际利润低于承诺利润时的补偿安排，由东诚药业与业绩承诺方另行签署《业绩补偿协议》约定。（五）拟购买资产的交割交易双方应在《发行股份购买资产协议》生效后，及时实施发行股份购买资产方案，并且最迟应在协议生效后三个月内实施完毕。在协议生效后，转让方应开始办理相关交割手续。如交易双方不能就交割启动时点达成一致，交割应于协议生效后的第五个工作日启动。 1、拟购买资产的交割转让方有义务促使安迪科最迟在协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使转让方所持安迪科的股权过户至收购方名下。为完成上述股权过户，转让方应促使安迪科履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。在安迪科股权过户至收购方名下后十个工作日内，由东诚药业聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。东诚药业聘请的具备相关资质的会计师事务所出具的验资报告，是拟购买资产交割完成的必要非充分证据。 2、拟购买资产的权利转移和风险承担各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，收购方自交割日起即成为安迪科的股东，享有该等股权完整的所有权，拟购买资产的风险自交割日起由收购方承担。拟购买资产在评估基准日后的滚存未分配利润归东诚药业所有。交割日前安迪科的经营行为、非经营行为导致安迪科在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由进行利润承诺的转让方以连带责任方式共同向收购方或安迪科以现金方式补足全部损失。转让方存在未向收购方披露的交割日前或有事项，导致安迪科在交割日后受到财产损失的，由负有披露义务的转让方以连带责任方式共同向收购方或安迪科以现金方式补足全部损失。 3、期间损益安排在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，交易双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方享有；拟购买资产亏损的，则由进行业绩承诺的转让方以连带责任方式共同向收购方或安迪科以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由转让方支付到位。进行业绩承诺的转让方内部承担补偿额照如下方式计算的比例分担：进行利润承诺的转让各方在本次交易前持有的安迪科股权比例/进行利润承诺的转让各方在本次交易前持有的安迪科股权比例之和。（六）本次发行的实施由东诚药业聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后五个工作日内，东诚药业应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，将标的股份登记在股份认购方名下，股份认购方应就此向东诚药业提供必要的配合。（七）合同的成立、生效《发行股份购买资产协议》经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效： 1、协议经东诚药业董事会批准； 2、协议经东诚药业股东大会批准； 3、中国证监会核准本次重大资产重组。上述条件一经实现，协议即生效。若出现协议不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进东诚药业提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。（八）违约责任任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违反协议所规定的义务或在协议中所作的保证，守约方有权单方解除协议并追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。三、《业绩补偿协议》（一）合同主体和签署时间 2017 年 11 月 10 日，东诚药业与由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、鲁鼎志诚、陆晓诚安、瑞禾吉亚等补偿义务人及 SUN STEP 签署了《业绩补偿协议》。（二）承诺年度及承诺利润承诺年度：2017、2018、2019 年度。承诺净利润：安迪科 2017、2018、2019 年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,800 万元、9,500 万元、11,750 万元。（三）补偿义务人及补偿义务补偿义务人：由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、鲁鼎志诚、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚。 1、补偿义务补偿义务人保证自协议生效之日起，对实现协议所列承诺年度任一年度承诺净利润中拟购买资产所对应部分的净利润（即承诺净利润的 51.4503%）按照协议的约定共同承担业绩补偿责任。业绩承诺期届满，若拟购买资产在承诺年度实际净利润数额之和，未能达到协议所列承诺净利润数额之和，该年度补偿义务人同意按照如下约定向东诚药业履行补偿义务：补偿义务人应补偿股份的数量=（承诺年度内各年的承诺净利润总和－承诺年度内各年的实际净利润总和）×本次发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和。若上述应补偿股份数量超过本次交易东诚药业向补偿义务人支付的股票总数（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×发股价格。若补偿义务人根据协议约定应履行补偿义务的，按照如下比例计算：该方在本次交易前持有的安迪科股权比例/补偿义务人在本次交易前持有的安迪科股权比例之和。 2、减值测试补偿期限届满后，东诚药业应对拟购买资产进行减值测试，如：发行股份购买资产期末减值额÷发行股份购买资产作价＞已补偿股份总数÷认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份。另需补偿的股份数量=拟购买资产期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。各补偿义务人各自另需补偿的股份数量=另需补偿的股份数量×各补偿义务人在本次交易前持有的安迪科股权比例÷所有补偿义务人在本次交易前持有的安迪科股权比例之和。补偿义务人股份补偿数量不超过其依据《发行股份购买资产协议》所取得的东诚药业股份。具体如下：序号股东名称或姓名发行数量（股） 1 由守谊 12,728,919 2 南京世嘉融 8,953,170 3 天津玲华 7,445,296 序号股东名称或姓名发行数量（股） 4 耿书瀛 7,445,296 5 天津诚正 6,968,641 6 李毅志 5,956,236 7 罗志刚 4,900,766 8 天津壹维 4,759,303 9 鲁鼎志诚 3,048,780 10 陆晓诚安 2,120,418 11 李泽超 1,489,059 12 戴文慧 942,439 13 瑞禾吉亚 471,219 14 钱伟佳 471,219 合计 67,700,761 （四）实际净利润数的确定在东诚药业发行股份购买资产完成后，东诚药业应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对安迪科实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺年度内安迪科的实际净利润。（五）股份补偿方式 1、补偿义务人若触发协议约定的补偿条件时，补偿义务人以其所持东诚药业股份对东诚药业进行补偿。 2、补偿方式东诚药业及补偿义务人同意：若触发协议约定的补偿条件，则东诚药业应在其 2019 年度报告披露后的 30 日召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量。 3、补偿股份的数量及其调整（1）补偿义务人之间对于应补偿股份数，应按照协议约定的比例履行股份补偿义务。（2）自协议签署之日起至补偿实施日，若东诚药业有现金分红的，则应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给东诚药业；如补偿义务人持有的东诚药业股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。（六）现金补偿 1、补偿义务人若触发协议相关补偿条件，涉及到需要以现金方式进行补偿时，补偿义务人应按照协议约定的比例履行补偿义务。 2、补偿方式东诚药业及补偿义务人同意：若触发协议补偿条件时，且累计应补偿股份数额大于补偿义务人的累计补偿上限，则补偿义务人应向东诚药业进行现金补偿。东诚药业应在安迪科 2019 年度经审计财务报告披露后的 10 日内，书面通知补偿义务人向东诚药业支付其应补偿的现金。补偿义务人在收到东诚药业通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式支付东诚药业。 3、补偿限额除由守谊及鲁鼎志诚外的补偿义务人现金补偿的金额不超过其依据各方于 2017 年 6 月 29 日签署的《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 100% 股权的协议》及其后续补充协议、具体实施协议所实际取得的现金对价（含直接或间接取得）。（七）超额业绩奖励承诺年度届满后，若安迪科于承诺年度实现的实际净利润之和超过承诺净利润之和的，则东诚药业和 SUN STEP 同意按 86.3105%：13.6895%的比例另行向安迪科的管理人员支付实际净利润之和超出承诺净利润之和的部分的 20%，作为对安迪科管理人员的超额业绩奖励。具体管理人员的名单和超额业绩奖励在管理人员之间的分配，届时由安迪科董事会确定。（八）协议效力《业绩补偿协议》自各方签字盖章之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。如任一方对于合同条款提出异议，各方应协商解决，协商不成的，可由提出异议方向其有管辖权的法院提出诉讼。《业绩补偿协议》为《发行股份购买资产协议》之补充协议，《业绩补偿协议》没有约定的，适用《发行股份购买资产协议》。《发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效的，《业绩补偿协议》亦应解除或失效；《发行股份购买资产协议》进行修改的，《业绩补偿协议》亦应相应进行修改。第八节本次交易的合规性分析一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），安迪科属于医药制造业，分类代码为 C27，主要产品所处的细分行业为核素药物行业。 2016 年 11 月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出大力发展非动力核技术：支持发展离子、中子等新型射线源，研究开发高分辨率辐射探测器和多维动态成像装置，发展精准治疗设备、医用放射性同位素、中子探伤、辐射改性等新技术和新产品，持续推动核技术在工业、农业、医疗健康、环境保护、资源勘探、公共安全等领域应用。诊断类核素药物属于医用放射性同位素在医疗健康领域重要的应用。根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》之相关要求，核素药业所属的“同位素、加速器及辐照应用技术开发”属于鼓励类项目。 2013 年，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，鼓励研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度，培育形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团。综上，本次交易符合国家相关产业政策。 2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定本次交易的标的公司安迪科在生产经营活动中遵守环境保护的法律、法规和规范性文件的要求，安迪科最近三年未发生环境污染事故，未受到环保行政处罚。 3、本次交易符合土地管理法律法规的规定报告期内，除部分不动产的权属证书正在办理外，标的公司安迪科在生产经营活动中遵守土地管理相关的法律和行政法规的规定，未受到当地国土管理部门的处罚。本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。 4、本次交易符合反垄断法律法规的规定本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次交易前，上市公司的总股本为 703,603,035 股。经测算，本次交易发行的股份上市后，除上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的 10%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。综上所述，本次交易完成后，东诚药业的股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形。（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 1、标的资产的定价情况本次交易中，评估机构出具的评估报告采用收益法和资产基础法对安迪科全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为安迪科全部股东权益价值的评估结论。以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，安迪科全部股东权益的评估值为 160,880.12 万元，以上述资产评估结果为依据，经协商确定，安迪科 100%的股权作价为 160,000.00 万元。为本次交易出具评估报告的中天华具有证券期货相关业务资格，中天华及其经办评估师与上市公司、标的公司及全体交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易双方以标的资产评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。因此，标的资产定价原则公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。 2、发行股份的定价情况本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。发行股份购买资产的定价基准日为东诚药业第三届董事会第三十次会议决议公告日（2017 年 11 月 13 日）。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.48 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规定作相应调整。发行价格定价合理，符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易中，上市公司将向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，定价原则为询价发行，公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。发行股份募集配套资金的定价合理，符合《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次用于购买资产的新增股份及向配套资金认购对象非公开发行股份符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。 3、本次交易程序合法合规本次交易的方案及标的资产定价已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，独立董事亦发表了相关意见。本次交易已经充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并将按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的资产评估价值作为主要定价依据；本次用于购买资产的新增股份及募集配套资金的发行价格的确定符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了专业意见。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法安迪科为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易不改变相关交易各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。综上，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理问题。（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易标的公司经营状况良好，产品具有良好的盈利能力。通过此次交易，上市公司与标的公司在资金、技术研发、管理经验、市场开拓等方面得到互补和提升，有助于提高在各产品领域的竞争力。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司将进一步扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力、增加股东价值。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会山东监管局或深圳证券交易所的处罚。本次交易完成后，标的公司安迪科成为上市公司全资子公司，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，公司章程得到有效执行，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构。二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易后，安迪科将成为上市公司的全资子公司，标的公司的相关资产及业务进入上市公司，公司将完成单光子药物和正电子药物、诊断药物和治疗药物全覆盖。成为一家较为完善的核素药物和核医学解决方案的提供商，将大幅地提升公司在核医药领域的核心竞争力和整体实力，极大巩固公司在核医药领域的地位。同时，上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》中约定了业务承诺事项，有助于进一步保障上市公司利益。安迪科具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性 1、本次交易对上市公司关联交易的影响本次交易完成前，东诚药业不存在关联交易；本次交易后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业也不产生关联交易。本次交易完成后，上市公司将对安迪科的关联交易进行规范，避免和减少不必要的关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，安迪科将遵守上市公司的《公司章程》、《关联交易制度》和《规范关联方资金往来管理制度》等相关制度要求，履行必要的批准程序，确保关联交易价格公允，维护上市公司和全体股东的利益。为避免与东诚药业产生关联交易，保证全体股东，特别是中小股东的合法权利，各交易对方均出具了规范关联交易的承诺，承诺如下： “1、本企业及本企业控制的公司/企业现时与东诚药业和安迪科之间不存在关联交易情况。 2、本人/本企业将按照公司法等法律法规、东诚药业、安迪科公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3、本人/本企业将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公司向本人/本企业及其投资或控制的其他法人违法违规提供担保。 4、本人/本企业将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。 5、本人/本企业对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。” 2、本次交易对上市公司同业竞争的影响本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与东诚药业及标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产，除中融鼎新外的交易对方均出具了避免同业竞争的相关承诺。交易对方出具承诺如下： “一、除安迪科外，承诺人及承诺人控制的公司/企业现时与东诚药业之间不存在其他同业竞争情况。二、承诺人保证，本次交易完成后，承诺人将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与东诚药业产生同业竞争的企业拥有任何利益。承诺人拥有股权或取得利益的公司/企业，因东诚药业今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。三、承诺人及承诺人控制的公司/企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。四、承诺人如出现因违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的经营利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公司所受到的一切损失。” 综上所述，本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告中天运会计师对上市公司 2016 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中天运[2017]审字第 90438 号），上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形目前，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续安迪科为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产股权权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形。综上，本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券、期货法律适用意见第 12 号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的公司在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。” 本次交易上市公司拟募集配套资金 74,300 万元，发行股份购买资产的交易价格 74,320.48 万元(本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 82,320.48 万元扣除交易对方在停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 8,000 万元的金额），本次交易募集配套资金比例不超过发行股份购买资产交易价格的 100%。募集配套资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款及支付中介机构费用等交易费用。综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第 12 号》及相关解答的规定。四、关于本次交易符合《重组办法》第四十五条的相关规定的说明根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 12.75 元/股，以该参考价的 90%作为发行价格的基础，确定发行价格为 11.48 元/股。不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。综上所述，本次发行股份购买资产的股份发行价格符合《重组办法》第四十五条的相关规定。五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形东诚药业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。六、本次交易符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关要求《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%。本次交易前，上市公司的总股本为 703,603,035 股，因此本次发行股份募集配套资金的股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20% ，即不超过 140,720,607 股。发行股票的数量将严格遵守《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。综上所述，本次募集配套资金符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。七、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。第九节独立财务顾问结论性意见经核查《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为： 1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定； 2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件； 3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理； 4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； 5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善东诚药业财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题； 6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；东诚药业治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构； 7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形； 8、本次交易构成关联交易，交易对方与上市公司就标的公司累计实现利润数低于累计利润承诺数情况的补偿安排切实可行、合理； 9、公司全体董事、高级管理人员关于本次重大资产重组对摊薄即期回报的分析合理、填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神的相关规定； 10、截至本报告签署日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见一、内核程序民生证券按照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。二、内核意见民生证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组方案及独立财务顾问报告的基础上，讨论认为： 1、东诚药业此次资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况； 2、同意出具《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易之独立财务顾问报告》。（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）项目协办人：杨桂清李江娜财务顾问主办人：阙雯磊任耀宗投资银行业务部门负责人：苏欣内核负责人：王宗奇投资银行业务负责人：杨卫东法定代表人：冯鹤年民生证券股份有限公司年月日
附件：公告原文

东诚药业：民生证券股份有限公司关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（下载公告）

公告日期:2017-11-27

民生证券股份有限公司
                  关于
      烟台东诚药业集团股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金
               暨关联交易
                   之
            独立财务顾问报告
              独立财务顾问
            二〇一七年十一月
                            声明与承诺
    民生证券接受东诚药业的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立
财务顾问报告。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息
披露规则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规的要求，以及本次交易各方提供的有关资料，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
就本次交易认真履行尽职调查义务，对东诚药业相关的申报和披露文件进行审慎核
查，出具了独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
       一、独立财务顾问声明
    1、本独立财务顾问与东诚药业及其交易各方均无利益关系，就本次交易所发
表的有关意见是完全独立进行的；
    2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东诚药业及其交易对方提供。
东诚药业及其交易对方对所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责，并保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任；
    3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均根据相关协议的条款和承诺全
面履行其所有义务的基础而提出的独立财务顾问核查意见；
    4、截至本独立财务顾问报告出具之日，民生证券就东诚药业本次重大资产重
组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向东诚药业全体股
东提供独立核查意见；
    5、本独立财务顾问报告不构成对东诚药业的任何投资建议或意见，对投资者
根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
    6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其
他文件做出判断；
    7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
    8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
      二、独立财务顾问承诺
    依照《重组管理办法》及其他相关法律、法规要求，民生证券出具独立财务顾
问核查意见，并作出如下承诺：
    1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与东诚
药业和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
    2、已对东诚药业和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容
与格式符合要求；
    3、有充分理由确信东诚药业委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见；
    5、在与东诚药业接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
                                                             目 录
声明与承诺 ......................................................................................................................... 1
       一、独立财务顾问声明 ............................................................................................. 1
       二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................. 2
目 录 ................................................................................................................................... 3
释 义 ................................................................................................................................... 7
重大事项提示 ................................................................................................................... 14
       一、 交易方案概要 ................................................................................................. 14
       二、 标的资产的评估和作价情况 ......................................................................... 15
       三、 本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 16
       四、 本次交易构成关联交易、不构成重组上市 ................................................. 17
       五、 本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 ..................................... 18
       六、 关于本次交易方案重大调整的提示 ............................................................. 22
       七、 本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 25
       八、 本次交易的决策过程和尚未履行的决议程序及报批程序 ......................... 27
       九、 本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................. 30
       十、 本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ............................................. 34
       十一、 本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 35
       十二、 业绩承诺及业绩奖励 ................................................................................. 36
       十三、 独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................. 37
重大风险提示 ................................................................................................................... 38
       一、 与本次交易相关的风险 ................................................................................. 38
       二、 标的资产经营风险 ......................................................................................... 40
       三、 其他风险 ......................................................................................................... 43
第一节 本次交易概况 ..................................................................................................... 44
       一、 交易背景 ......................................................................................................... 44
       二、 交易目的 ......................................................................................................... 46
       三、 本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................. 48
       四、 本次交易的具体方案 ..................................................................................... 51
       五、 本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 60
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................. 63
      一、 公司基本信息 ................................................................................................. 63
      二、 公司设立及股权变动情况 ............................................................................. 63
      三、 最近六十个月的控股权变动情况 ................................................................. 66
      四、 最近三年及一期重大资产重组情况 ............................................................. 66
      五、 控股股东和实际控制人概况 ......................................................................... 67
      六、 公司主营业务发展情况 ................................................................................. 68
      七、 公司最近三年及一期的主要财务指标 ......................................................... 70
      八、 最近三年及一期合规情况 ............................................................................. 71
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................. 72
      一、 本次交易对方总体情况 ................................................................................. 72
      二、 支付现金购买资产的交易对方 ..................................................................... 72
      三、 发行股份购买资产的交易对方 ..................................................................... 81
      四、 募集配套资金的交易对方 ........................................................................... 113
      五、 其他事项说明 ............................................................................................... 113
第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................... 117
      一、 基本信息 ....................................................................................................... 117
      二、 历史沿革 ....................................................................................................... 117
      三、 交易标的股权控制关系 ............................................................................... 125
      四、 境外红筹架构的搭建和拆除情况 ............................................................... 126
      五、 安迪科分公司及子公司情况 ....................................................................... 135
      六、 主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ................................... 146
      七、 最近两年及一期经审计的主要财务数据 ................................................... 155
      八、 主营业务的具体情况 ................................................................................... 156
      九、 最近三年的股权变动、资产评估情况 ....................................................... 186
       十、 是否存在该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计
             的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响
             的情况 ............................................................................................................. 187
      十一、 主要的会计政策 ....................................................................................... 188
      十二、 最近三年目标公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况 189
第五节 发行股份情况 ................................................................................................... 191
      一、 本次交易的具体方案 ................................................................................... 191
      二、 本次募集配套资金的用途及必要性与合理性 ........................................... 191
      三、 本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ........................... 198
      四、 本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................... 199
      五、 本次交易未导致上市公司控制权变化 ....................................................... 200
第六节 标的资产的评估情况 ....................................................................................... 201
      一、 评估情况概述 ............................................................................................... 201
      二、 评估方法的选择 ........................................................................................... 201
      三、 评估假设 ....................................................................................................... 202
      四、 资产法评估情况 ........................................................................................... 203
      五、 收益法评估情况 ........................................................................................... 204
      六、 评估结果分析及结果的选取 ....................................................................... 216
       七、 上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性及定价的公
              允性的分析 ..................................................................................................... 217
      八、 独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 ................................... 224
第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................... 225
      一、 《关于转让安迪科 48.5497%股权的协议》 .............................................. 225
      二、 《发行股份购买资产协议》 ....................................................................... 227
      三、 《业绩补偿协议》 ....................................................................................... 233
第八节 本次交易的合规性分析 ................................................................................... 238
      一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................... 238
      二、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ....................... 242
      三、 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 245
      四、 关于本次交易符合《重组办法》第四十五条的相关规定的说明 ........... 246
       五、 不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
              发行股票的情形 ............................................................................................. 246
       六、 本次交易符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监
              管要求》相关要求 ......................................................................................... 247
      七、 本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ............................... 247
第九节 独立财务顾问结论性意见 ............................................................................... 248
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ....................................................... 249
      一、 内核程序 ....................................................................................................... 249
      二、 内核意见 ....................................................................................................... 249
                                   释 义
     在本报告书中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
一、普通词语
发行人、公司、东诚药    烟台东诚药业集团股份有限公司，2014 年 6 月更名前名
                     指
业、上市公司、收购方    称为烟台东诚生化股份有限公司
                           烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份
重组报告书            指
                           购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                         民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有
本报告书              指 限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金
                         暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易/本次资产重     烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份
                     指
组/本次重大资产重组     购买资产并募集配套资金事项
安迪科、交易标的、标
                     指 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
的公司
标的资产              指 安迪科 100%的股权
支付现金购买资产      指 东诚药业支付现金购买安迪科 48.5497%的股权
                           东诚药业发行股份购买由守谊等 16 名发行股份购买资
发行股份购买资产      指
                           产的交易对方持有的安迪科 51.4503%的股权
                           安 迪 科 医 药 集 团 有 限 公 司 (Advance Medical Systems
                           Limited)，2013 年 7 月更名前名称为中国核子医疗技术
安迪科医药集团        指   有限公司(China Nucleon Medical Technology Limited)，
                           注册地为中国香港，系安迪科原控股股东，支付现金购
                           买资产的交易对方
                           CNMT HOLDING LIMITED，注册地为萨摩亚，系安迪
CNMT HOLDING          指
                           科医药集团之股东
                           陈治、杜锡娟、廖崇华、李泽超、耿书瀛、罗志刚、庄
CNMT HOLDING 的最          达君、孟昭平、王晓丹、李毅民、李仲城、戴文慧
                  指
终权益持有人               MANG ERIC CHIU WEI、钱伟佳等 CNMT HOLDING
                           的最终股东
                           SUN STEP MANAGEMENT LIMITED，注册地为英属维
SUN STEP              指
                           尔京群岛，系安迪科医药集团之股东
                           ELEGANT TREASURE OVERSEAS LIMITED，注册地
ELEGANT               指
                           为英属维尔京群岛，系 CNMT HOLDING 之股东
                           NOVEL OCEAN HOLDINGS LIMITED，注册地为萨摩
NOVEL OCEAN           指
                           亚，系 CNMT HOLDING 之股东
                           COMTOP LIMITED ， 注 册 地 中 国 香 港 ， 系 CNMT
COMTOP                指
                           HOLDING 之股东
                           邦 威 投 资 有 限 公 司 ， 注 册 地 中 国 香 港 ， 系 CNMT
邦威投资              指
                           HOLDING 之股东
                          聚 中 发 展 有 限 公 司 ， 注 册 地 中 国 香 港 ， 系 CNMT
聚中发展             指
                          HOLDING 之股东
                          华愉（香港）有限公司，注册地中国香港，系 CNMT
华愉香港             指
                          HOLDING 之股东
                          首盈发展有限公司，注册地中国香港，系 CNMT
首盈发展             指
                          HOLDING 之股东
                          安惠（香港）有限公司，注册地中国香港，系 CNMT
安惠香港             指
                          HOLDING 之股东
                          自达有限公司，注册地中国香港，系 CNMT HOLDING
自达有限             指
                          之股东
                          安迪科电子有限公司(AMS LIMITED)，曾用名 AMS
安迪科电子           指
                          LIMITED，注册地为中国香港，系安迪科原股东
                          由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、
                          钱伟佳、温昊、南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合
                          伙）、天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）、天津诚
发行对方/发行股份购
                          正企业管理合伙企业（有限合伙）、天津壹维企业管理
买资产的交易对方/由 指
                          合伙企业（有限合伙）、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合
守谊等 16 名发行对方
                          伙企业（有限合伙）、南京陆晓诚安企业管理合伙企业
                          （有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、南京
                          瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）
                          支付现金购买资产的交易对方安迪科医药集团及发行
交易对方             指
                          股份购买资产的交易对方的统称
                          由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、
                          钱伟佳、南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、
                          天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）、天津诚正企
业绩承诺方、补偿义务
                     指   业管理合伙企业（有限合伙）、天津壹维企业管理合伙
人
                          企业（有限合伙）、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企
                          业（有限合伙）、南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有
                          限合伙）、南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）
南京玲华             指 南京玲华企业管理合伙企业（有限合伙）
天津玲华             指 天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）
南京壹维             指 南京壹维企业管理合伙企业（有限合伙）
天津壹维             指 天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）
瑞禾吉亚             指 南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）
南京世嘉融           指 南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）
陆晓诚安             指 南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）
鲁鼎志诚             指 厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
                          北京中融鼎新投资管理有限公司，中融鼎新为“鼎融利
中融鼎新             指
                          丰 39 号私募基金”管理人，其代表该基金并以该基金
                          的募集资金受让安迪科 1%股权，作为本次发行股份购
                          买资产的交易对方
                        天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙），2017 年 9 月
天津诚正             指 更名前为南京诚正企业管理合伙企业（有限合伙）（简
                        称南京诚正）
                        香港安迪科电子有限公司(HK AMS LIMITED)，注册地
香港安迪科           指 为中国香港，原系安迪科医药集团之全资子公司，现为
                        安迪科之全资子公司
北京安迪科           指 北京安迪科电子有限责任公司，安迪科全资子公司
上海安迪科           指 上海江原安迪科药业有限公司，安迪科控股子公司
                          上海安迪科正电子技术有限公司，上海安迪科全资子公
上海正电子           指
                          司
河北安迪科           指 河北安迪科正电子技术有限公司，安迪科控股子公司
                        西安江原安迪科正电子技术有限公司，安迪科控股子公
西安安迪科           指
                        司
                        贵阳江原安迪科正电子技术有限公司，安迪科控股子公
贵阳安迪科           指
                        司
浙江安迪科           指 浙江安迪科正电子技术有限公司，安迪科控股子公司
广东安迪科           指 广东安迪科正电子技术有限公司，安迪科全资子公司
青岛安迪科           指 青岛安迪科正电子技术有限公司，安迪科全资子公司
南京安迪科           指 南京安迪科正电子技术有限公司，安迪科全资子公司
厦门安迪科           指 厦门安迪科正电子技术有限公司，安迪科全资子公司
湖北安迪科           指 湖北安迪科正电子技术有限公司，安迪科全资子公司
福建安迪科           指 福建安迪科正电子技术有限公司，安迪科全资子公司
世康控股             指 世康控股有限公司，注册地中国香港
仁康集团             指 仁康集团有限公司，注册地中国香港
                          SKR Investments Limited，注册地为英属维尔京群岛，
SKR（BVI）           指
                          系 SUN STEP 之股东
南京米度             指 米度（南京）生物技术有限公司
无锡米度             指 无锡米度生物技术有限公司，系南京米度全资子公司
北京紫华纲           指 北京紫华纲医疗设备有限公司
上海化工             指 上海化工研究院有限公司
日本住友重工         指 日本重机械工业株式会社
南京军区南京总医院   指 中国人民解放军南京军区南京总医院
烟台东益             指 烟台东益生物工程有限公司，公司控股股东
鲁鼎思诚             指 厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
                          PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL INC，即美国太
美国太平彩虹         指
                          平彩虹有限公司，公司股东之一
金业投资             指 烟台金业投资有限公司，公司股东之一
华益投资             指 烟台华益投资有限公司，公司股东之一
东诚北方             指 烟台东诚北方制药有限公司，公司全资子公司
东源生物             指 临沂东诚东源生物工程有限公司，公司全资子公司
                          DongCheng Biochemicals（USA）.INC，公司全资子公
东诚美国             指
                          司
东诚大洋             指 烟台东诚大洋制药有限公司，公司控股子公司
益泰医药             指 上海益泰医药科技有限公司，公司控股子公司
云克药业             指 成都云克药业有限责任公司，公司控股子公司
成都欣科             指 成都欣科医药有限公司，公司参股公司
                          Global Medical Solutions, Ltd.(英属维尔京群岛公司)，公
GMS（BVI）           指
                          司子公司东诚香港之子公司
东诚香港             指 东诚国际(香港)有限公司，公司子公司
上海欣科             指 上海欣科医药有限公司，GMS（BVI）的控股子公司
中泰生物             指 中泰生物制品有限公司，公司控股二级子公司
中核新材             指 西藏中核新材料股份有限公司
                         烟台东诚药业集团股份有限公司与由守谊等 16 名发行
《发行股份购买资产协
                      指 对方签署的《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份
议》
                         购买资产的协议书》
                         《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产
《业绩补偿协议》      指
                         之业绩补偿协议》
《关于转让安迪科         《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
                      指
100%股权的协议》         100%股权的协议》
《关于〈关于转让安迪
                         《关于〈关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限
科 100%股权的协议〉之 指
                         公司 100%股权的协议〉之补充协议》
补充协议》
                         东诚药业就现金购买安迪科 48.5497%的股权与安迪科
《关于转让安迪科
                      指 医药集团签署的《关于转让南京江原安迪科正电子研究
48.5497%股权的协议》
                         发展有限公司股权的协议》
                          业绩承诺方对安迪科的净利润进行保证的期间，即 2017
利润承诺期           指
                          年度、2018 年度及 2019 年度
                            指安迪科于本次交易交割完成的会计年度及之后连续
三个会计年度           指
                            两个会计年度，即指 2017 年、2018 年和 2019 年
最近两年及一期、报告
                     指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月
期
最近三年及一期         指 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月
                          一般是指中国境内企业或居民搭建多层股权控制或协
                          议控制架构，将其持有的境内经营实体的权益转由其控
                          制的境外实体持有，并以相应的境外实体为融资平台在
红筹/红筹架构          指
                          境外实现融资操作的一种结构安排。境内经营实体的实
                          际控制人通常在境外设立特殊目的公司（SPV）返程控
                          制境内经营实体。
定价基准日             指 公司第三届董事会第三十次会议决议公告日
《公司法》             指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》       指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》       指 《上市公司重大资产重组管理办法》
                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》   指
                            号—上市公司重大资产重组申请文件》（2017 年修订）
《常见问题与解答修订
                     指 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
汇编》
《上市规则》           指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会             指 中国证券监督管理委员会
民生证券、独立财务顾
                     指 民生证券股份有限公司
问
审计机构、中天运       指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、中伦律师     指 北京市中伦律师事务所
评估机构、中天华       指 北京中天华资产评估有限责任公司
审计、评估基准日       指 2017 年 6 月 30 日
GP、LP                 指 分别为普通合伙人、有限合伙人
元，万元               指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元
二、专业词语
GMP                    指 《药品生产质量管理规范》
CFDA                   指 中国食品药品监督管理局
核素、同位素           指 具有一定数目质子和一定数目中子的一种原子叫做核
                            素，多数元素都包含多种核素；质子数相同而中子数不
                            同的同一元素的不同原子互称为同位素，及同种元素的
                            不同核素互称为同位素
                            某些元素的原子通过核衰变自发地放出α射线或β射
放射性                   指 线(有时还放出 γ 射线)的性质，称为放射性，具有放射
                            性的核素，被称为放射性核素或放射性同位素
半衰期                   指 放射性元素的原子核有半数发生衰变时所需要的时间
                            核素药物又称放射性药物，是指含有放射性核素、用于
                            医学诊断和治疗的一类特殊制剂，其中获得国家药品批
核素药物                 指
                            准文号的核素药物被称为放射性药品，是用于临床诊断
                            或者治疗的放射性核素制剂或者其标记药物
                            一种金属元素，元素符号为 Tc，原子序数为 43，主要
锝                       指 通过人工方法制得该元素，锝有多种同位素，医学上常
                            用的同位素有 99mTc 和 99Tc
                            非金属化学元素氟（化学符号 F）的同位素，原子序数
18                          为 9，主要通过人工方法制得该元素，衰变过程产生正
     F                   指
                            电子，医学上常被用于正电子发射计算机断层显像
                            （PET）显像剂的合成，半衰期为 109.77 分钟
                            是利用放射性核素发生器淋洗得到洗脱液，然后将其放
即时标记放射性药品       指
                            入放射性药品配套药盒中制备得到的一类放射性药品
                            利用磁场和电场共同使带电粒子作回旋运动，在运动中
医用回旋加速器           指 经高频电场反复加速的装置，是产生短半衰期放射性核
                            素的装置
                            全名为氟[18F]脱氧葡萄糖注射液，正电子核素 18F 标记在
18                          葡萄糖而成。18F-FDG 在体内代谢可准确反映体内器官/
     F-FDG               指
                            组织的葡萄糖代谢水平，是目前正电子发射断层显像
                            （PET）及 PET-CT 显像主要显像剂
                            主要用于骨显像、甲状腺显像、脑显像、唾液腺显像、
         99m
锝[        Tc]标记药物   指 异位胃粘膜显像等的含锝[99mTc]放射性药品，与单光子
                            发射型计算机断层显像（SPECT）配合用于人体显像
                            英文全称为 Computed Tomography，即电子计算机断层
                            扫描，它是利用精确准直的 X 线束、γ 射线、超声波等，
                            与灵敏度极高的探测器一同围绕人体的某一部位作一
CT                       指 个接一个的断面扫描，具有扫描时间快，图像清晰等特
                            点，可用于多种疾病的检查；根据所采用的射线不同可
                            分为：X 射线 CT（X-CT）、超声 CT（UCT）及 γ 射线
                            CT（γ-CT)等
                            英文名称（Emission Computed Tomography），医学中把
ECT                      指 应用计算机辅助断层技术进行显像的设备统称为 ECT。
                            ECT 包括两大类设备即 SPECT 和 PET（PECT）
SPECT                    指 以放射 γ 射线的放射性核素作为发射体的显像设备，称
                             为单光子发射型计算机断层显像，英文为 single photon
                             emission computed tomography
                           以发射正电子的放射性核素作为发射体，称为正电子发
                           射型计算机断层显像，其英文名称为 positron emission
                           computed tomography。PET 是目前核医学领域最高水平
                           的临床检查影像技术。其大致方法是：将短半衰期的放
                           射性核素（如 18F，11C 等）标记到各种生命必需的化合
PET                     指 物、代谢产物或类似物上而不改变它们的生物活性，且
                           可以参与人体的生理、生化代谢过程，因而能够深入分
                           子水平反映人体的生理、生化过程，从功能、代谢等方
                           面全面评价人体的功能状态，广泛应用于疾病的早期诊
                           断、分期、协助治疗方案制定、疗效监测和预后评估，
                           达到早期诊断疾病、指导治疗的目的
                           PET-CT 将 PET 与 CT 融为一体，由 PET 提供病灶详尽
                           的功能与代谢等分子信息，而 CT 提供病灶的精确解剖
                           定位，一次显像可获得全身各方位的断层图像，具有灵
PET-CT                  指 敏、准确、特异及定位精确等特点，可一目了然的了解
                           全身整体状况，达到早期发现病灶和诊断疾病的目的，
                           临床主要应用于肿瘤、脑和心脏等领域重大疾病的早期
                           发现和诊断
                           可进行放射性即时标记药物或正电子类核素药物的生
                           产、管理、配送、服务于一体的核素药物生产中心，需
核药房                  指
                           符合辐射防护的相关要求，取得辐射安全许可证；同时
                           需要符合药品生产质量管理规范
                             F-FDG 生产过程中所需的试剂和辅助用品等配套组装
FDG 试剂盒              指 而成的成套试剂，包括三氟苷露糖、K2.2.2/碳酸钾溶液、
                           无水乙腈等
                             CFDA 批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发给
药品批准文号            指
                             的法定文件中列示的批准文号
                             根据《药品管理法》及《药品注册管理办法》，新药指
新药                    指
                             未曾在中国境内上市销售的药品
                             为治疗需要，按照片剂、胶囊剂、注射剂等剂型所制成
制剂                    指
                             的，可以最终提供给用药对象使用的药品
药监局\国家药监局       指 食品药品监督管理局/食品药品监督管理总局
环保部/环保厅           指 环境保护部/环境保护厅
       注：本报告书中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，部分合计数与各数值
 直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。
                           重大事项提示
    一、交易方案概要
    本次交易方案为东诚药业支付现金及发行股份购买安迪科 100%股权并募集配
套资金，具体包括：（一）支付现金购买资产；（二）发行股份购买资产；（三）
发行股份募集配套资金。
   （一）支付现金购买资产
    标的公司安迪科曾为境外上市搭建了红筹架构，拆除红筹架构前的股东为安迪
科医药集团和天津诚正，其中安迪科医药集团股权控制关系较为复杂。为拆除红筹
架构，简化安迪科的股权结构，东诚药业与耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴
文慧、钱伟佳等 6 名境内自然人和南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、
瑞禾吉亚等 5 个合伙企业合计购买安迪科医药集团持有的安迪科 95%股权，其中东
诚药业支付现金购买安迪科 48.5497%的股权。现金购买完成后，安迪科从外商投
资企业变为内资企业，红筹架构拆除，东诚药业等 13 个境内机构和自然人成为安
迪科的股东。
   （二）发行股份购买资产
    支付现金购买资产完成，安迪科再次进行股权转让，耿书瀛、罗志刚、李毅志、
李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉
亚等 11 名股东合计转让安迪科 14.1955%的股权给由守谊、温昊、鲁鼎志诚和中融
鼎新。股权转让完成后，安迪科的股东变为 17 名，其中东诚药业仍持有安迪科
48.5497%的股权，由守谊等 16 名股东合计持有安迪科 51.4503%的股权。
    东诚药业将发行股份购买由守谊等 16 名股东合计持有的安迪科 51.4503%股
权。发行股份购买资产完成后，东诚药业将持有安迪科 100%的股权，安迪科成为
东诚药业的全资子公司。
   （三）发行股份募集配套资金
    本次交易拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金
不超过 74,300 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%（拟购买资产交
易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价
格），最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公司总股
本的 20%。
    募集配套资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金购
买资产预先投入的部分银行贷款，以及支付中介机构费用等交易费用。
    支付现金购买资产是发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的前提条件；
支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提；支付现金及发行股份购
买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响支付现
金及发行股份购买资产的实施。
    截至本报告书签署日，支付现金购买资产涉及的安迪科 48.5497%的股权已过
户至东诚药业，股权转让款的支付工作正在办理中；由守谊等 16 名股东已合计持
有安迪科 51.4503%的股权。
     二、标的资产的评估和作价情况
    根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1306 号），
中天华采用收益法和资产基础法对安迪科股东全部权益价值进行评估，最终采用收
益法评估结果作为安迪科股东全部权益价值的评估结论，本次交易标的评估基准日
为 2017 年 6 月 30 日。截至 2017 年 6 月 30 日，安迪科（母公司口径）净资产权益
账面价值为 29,506.76 万元，资产基础法评估价值为 52,233.34 万元，增值额为
22,726.58 万元，增值率为 77.02%。收益法评估价值为 160,880.12 万元，增值率
为 445.23%。
    东诚药业和交易对方以安迪科截至 2017 年 6 月 30 日收益法评估结果为主要定
价参考依据，经协商确定，安迪科 100%股权的作价为 160,000 万元，支付现金购
买资产和发行股份购买资产的交易价格依据安迪科 100%股权的作价分别确定，其
中，支付现金购买安迪科 48.5497%股权的交易作价情况如下：
     转让方         转让安迪科股权（元）       股权占比      交易作价（万元）
                                                  34.8602%             55,776.32
安迪科医药集团                 121,538,571
                                                  13.6895%   于 2020 年评估确定*
   注：根据东诚药业和安迪科医药集团签署的《关于转让安迪科 48.5497%股权的协议》，东
诚药业支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科 48.5497%的股权，其中 34.8602%股权的现
金对价于本次交易时支付；剩余 13.6895%股权的现金对价暂不支付，将于 2020 年支付，转让
对价根据安迪科截至 2019 年 12 月 31 日的评估价值（即股权计价基础）及前述 13.6895%的股
权比例计算。
      发行股份购买安迪科 51.4503%股权的交易作价情况如下：
序号           转让方      拟转让安迪科股权（元）     转让股权占比        交易作价（万元）
 1      由守谊                        22,863,412                9.1330%           14,612.80
 2      南京世嘉融                    16,081,492                6.4239%           10,278.24
 3      天津玲华                      13,373,081                5.3420%            8,547.20
 4      耿书瀛                        13,373,081                5.3420%            8,547.20
 5      天津诚正                      12,516,923                5.0000%            8,000.00
 6      李毅志                        10,698,464                4.2736%            6,837.76
 7      罗志刚                         8,802,651                3.5163%            5,626.08
 8      天津壹维                       8,548,558                3.4148%            5,463.68
 9      鲁鼎志诚                       5,476,154                2.1875%            3,500.00
 10     温昊                           4,693,846                1.8750%            3,000.00
 11     陆晓诚安                       3,808,649                1.5214%            2,434.24
 12     李泽超                         2,674,616                1.0684%            1,709.44
 13     中融鼎新                       2,503,385                1.0000%            1,600.00
 14     戴文慧                         1,692,789                0.6762%            1,081.92
 15     瑞禾吉亚                         846,394                0.3381%             540.96
 16     钱伟佳                           846,394                0.3381%             540.96
               合 计                 128,799,889               51.4503%           82,320.48
       三、本次交易构成重大资产重组
      根据东诚药业的 2016 年年度报告及安迪科的审计报告，本次交易相关财务比
例计算如下：
                                                                                单位：万元
                    项目                      资产总额            营业收入       净资产
东诚药业                                       426,793.88          115,845.07    276,776.03
安迪科 48.5497%股权的成交金额                      77,679.52         8,969.27     77,679.52
安迪科 51.4503%股权的成交金额                      82,320.48         9,505.14     82,320.48
累积金额                                       160,000.00           18,474.42    160,000.00
安迪科 48.5497%股权成交金额占东诚药业相
                                                      18.20%           7.74%         28.07%
应指标的比例
累积成交额占东诚药业相应指标的比例                    37.49%          15.95%         57.81%
    注：由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，根据《重组管理办法》相关规定，
资产总额和资产净额指标以其交易金额取值；东诚药业净资产为归属于上市公司股东的净资
产，未包括少数股东权益。
       本次交易中，支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金购
买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提。按照标的公司交易价格 160,000 万
元计算，支付现金购买标的公司 48.5497%股权的成交金额为 77,679.52 万元，占
东诚药业相应指标的比例均低于 50%，不构成重大资产重组，无需股东大会审议和
中 国 证 监 会 的 核 准 ； 发 行 股 份 购 买 安 迪 科 51.4503% 的 股 权 ， 应 以 累 积 金 额
160,000.00 万元计算，占东诚药业 2016 年经审计的合并财务报告期末资产净额的
比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，根据《重组管理办法》的规定，本
次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份
购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
       四、本次交易构成关联交易、不构成重组上市
       由守谊先生为本次发行股份购买资产的交易对方，以及发行对方鲁鼎志诚的执
行事务合伙人，由守谊先生同时为东诚药业的实际控制人，因而本次发行股份购买
资产构成关联交易，东诚药业董事会表决本次发行股份购买资产相关议案时，公司
董事由守谊回避表决；东诚药业股东大会表决本次发行股份购买资产相关议案时，
由守谊及其一致行动人烟台东益、鲁鼎思诚将回避表决。
       东诚药业自 2012 年上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导
致东诚药业实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
     本次交易完成后，上市公司实际控制人控制公司的情况、其余持有上市公司
5%以上股份的股东皆不会发生较大变化，上市公司的业务构成也不会发生较大变
化。
     五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍
   （一）支付现金购买资产
    根据东诚药业和安迪科医药集团签署的《关于转让安迪科 48.5497%股权的协
议》，东诚药业支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科 48.5497%的股权，其
中 34.8602%股权的现金对价于本次交易时支付；剩余 13.6895%股权的现金对价暂
不支付，将于 2020 年支付，转让对价根据安迪科截至 2019 年 12 月 31 日的评估价
值（即股权计价基础）及前述 13.6895%的股权比例计算。按照标的公司股权的交
易作价计算，本次支付现金购买安迪科 48.5497%的作价情况如下：
         交易对方            转让股权比例           现金对价（万元）
                                    34.8602%                           55,776.32
安迪科医药集团
                                    13.6895%                于 2020 年评估确定
           合计                     48.5497%                                   -
   （二）发行股份购买资产
     1、定价依据及发行价格
    东诚药业拟向由守谊等 16 名发行对方以发行股份的方式购买安迪科 51.4503%
股权。
    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议
公告日，发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为参考价，
并以参考价的 90%作为发行价格的基础。
    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 12.75 元/股，以该参考价的 90%作
为发行价格的基础，确定发行价格为 11.48 元/股。
    定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
    最终发行价格尚需东诚药业股东大会批准。
     2、发行数量及支付方式
    向本次发行对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各发行对方转让所持
标的公司股权的交易价格÷发行价格
    依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则
舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，发行对方同意
放弃该差额部分。
       按照安迪科 51.4503%股权交易作价 82,320.48 万元测算，东诚药业向各发行对
方发行股份的具体情况如下：
                      拟出让所持安     出让股权                     东诚药业拟向其发行
序号        出让方                                交易作价（元）
                      迪科股权（元）     比例                         股份数量（股）
 1       由守谊          22,863,412     9.1330%       146,128,000            12,728,919
 2       南京世嘉融      16,081,492     6.4239%       102,782,400             8,953,170
 3       天津玲华        13,373,081     5.3420%        85,472,000             7,445,296
 4       耿书瀛          13,373,081     5.3420%        85,472,000             7,445,296
 5       天津诚正        12,516,923     5.0000%        80,000,000             6,968,641
 6       李毅志          10,698,464     4.2736%        68,377,600             5,956,236
 7       罗志刚           8,802,651     3.5163%        56,260,800             4,900,766
 8       天津壹维         8,548,558     3.4148%        54,636,800             4,759,303
 9       鲁鼎志诚         5,476,154     2.1875%        35,000,000             3,048,780
10       温昊             4,693,846     1.8750%        30,000,000             2,613,240
11       陆晓诚安         3,808,649     1.5214%        24,342,400             2,120,418
12       李泽超           2,674,616     1.0684%        17,094,400             1,489,059
13       中融鼎新         2,503,385     1.0000%        16,000,000             1,393,728
14       戴文慧           1,692,789     0.6762%        10,819,200              942,439
15       瑞禾吉亚           846,394     0.3381%         5,409,600              471,219
16       钱伟佳             846,394     0.3381%         5,409,600              471,219
         合计           128,799,889    51.4503%       823,204,800            71,707,729
       在本次发行的定价基准日至发行日期间，东诚药业如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。则上
述股份的发行数量亦作相应调整。
       3、调价机制
       为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理
办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
     （1）价格调整方案对象
       调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调
整。
   （2）价格调整方案生效条件
    东诚药业股东大会审议通过本次价格调整方案。
   （3）可调价期间
    东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
   （4）调价触发条件
    如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行股
份购买资产的发行价格：
    ①可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易停牌日前一交易日即 2017 年
10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间；
    ②可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少 20 个交易日收盘点数相比于本次交易停牌日前一交易日即 2017 年 10 月
20 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。
   （5）调价基准日
    东诚药业审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
   （6）发行价格调整
    当调价触发条件成立时，东诚药业有权召开董事会，审议决定是否按价格调整
方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
   （7）调整后价格
    东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价
格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
   （8）发行股份数量调整
    发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各发行对方转
让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。
   （三）发行股份募集配套资金
    1、募集配套资金的安排
    为提高本次重组效率，缓解后续上市公司偿债压力，根据中国证监会《重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 10 名符合条件的特定投资者非
公开发行股份募集配套资金不超过 74,300 万元，募集配套资金总额不超过拟购买
资产交易价格的 100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不
包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部
分对应的交易价格）。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
       公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%。
       交易均价的计算公式为：发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价＝发行
期首日前 20 个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日公司股票交易
总量。
       最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询
价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
       最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价格确定。
       在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照证监会和深交所的相关规则对上述发行股份
价格、数量作相应调整。
       2、募集资金用途
       配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金
购买资产预先投入的部分银行贷款及支付中介机构费用等交易费用。具体用途和预
计金额如下：
                                                                       单位：万元
序号                募集资金用途                 项目投资总额      拟使用募集资金
 1      核药房建设项目                                    18,300            16,244
 2      购置厂房和办公楼                                   8,000             8,000
 3      支付中介机构费用等交易费用                         4,000             4,000
 4      置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款         55,776.32            46,056
                     合 计                             86,076.32            74,300
       若最终募集资金少于项目投资需要，不足部分将由东诚药业以自有资金或者其
他融资方式解决。若募投项目以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置
换。
   （四）发行股份的锁定期
       1、由守谊、鲁鼎志诚承诺：本人/本企业认购取得的东诚药业股份的限售期为
36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6 个月内公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6 个
月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊、鲁鼎志诚持有的因本次交
易认购的股份的锁定期自动延长至少 6 个月，之后按照中国证监会及深交所的有关
规定执行。
       2、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津
玲华、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等承诺：本人/本企业认购取得
的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算，之
后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
       3、温昊、中融鼎新承诺：本人/本企业取得本次交易中认购的东诚药业新股时，
持有安迪科股权的时间若不足 12 个月的，在本次交易中所认购的东诚药业股份限
售期为 36 个月；若取得本次交易中认购的东诚药业新股时，持有安迪科股权的时
间已满 12 个月，在本次交易中所认购的东诚药业股份限售期为 12 个月，之后按照
中国证监会及深交所的有关规定执行。
       4、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
       本次交易结束后，由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
应遵守上述约定。
       六、关于本次交易方案重大调整的提示
       与《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）中披露的交易方案相比，重组报
告书中的交易方案主要有以下三个方面的调整：
       1、南京玲华和南京壹维不再作为交易对手，变更为天津玲华和天津壹维
       南京玲华、南京壹维于本次交易过程中需要在拆除红筹架构环节为安迪科医药
集团代扣代缴税费并承担将来交易的税负，出于合理税务筹划的考虑，南京玲华的
合伙人在天津新设合伙企业天津玲华作为交易对手，用于承继本次交易中南京玲华
的权利义务；南京壹维的合伙人在天津新设合伙企业天津壹维作为交易对手，用于
承继本次交易中南京壹维的权利义务。
       2、新增交易对手温昊先生
       本次交易增加温昊作为交易对手的主要原因系其提供资金、并与由守谊、鲁鼎
志诚和中融鼎新共同解决安迪科原股东的纳税资金来源问题，以促进本次重组的顺
利开展。2017 年 10 月南京世嘉融、李毅志等 11 名股东合计购买安迪科医药集团
持有的安迪科 46.4503%股权，根据税法等相关规定的要求，需要为安迪科医药集
团代扣代缴股权转让所得的企业所得税，合计税款金额较大。南京世嘉融、李毅志
等 11 名安迪科股东自有资金无法支付上述税款，因此通过转让安迪科股权的方式
筹集资金。
       根据《预案》，在本次重组中，由守谊作为安迪科部分股权的受让方之一，其
中由守谊原拟受让安迪科 11.0080%的股权，并以此股权认购东诚药业非公开发行
的股票，交易金额为 17,612.80 万元。基于看好公司未来发展的坚定信心，自公司
2012 年上市以来，实际控制人由守谊从未减持公司股票，反而通过定向增发以及
二级市场购买等方式增持公司股份，累计使用资金近 6 亿元，资金压力较大。为缓
解资金压力，由守谊决定小幅减少认购安迪科股权的比例。为尽快推进本次重组进
程，相应增加温昊为新的股权受让方。经过与安迪科原股东协商，确定温昊的交易
金额为 3,000 万元，与由守谊共同受让李毅志所持安迪科的部分股权，参与本次重
组。温昊受让李毅志持有安迪科的部分股权后，以该等股权认购公司非公开发行的
股份，并履行股份锁定承诺。
       温昊受让安迪科股权是基于自主判断做出的投资决策，股权转让款来自于自有
资金，系该股权的实际持有人，不存在股权代持行为。
       3、调整募集配套资金项目投资总额及拟使用募集资金数额
       重组报告书与《预案》相比，募集配套资金总额未变，仍为 74,300 万元。但
调整了募集配套资金项目投资总额及拟使用募集配套资金数额，变动情况如下：
                                           《预案》              重组报告书
序号           募集资金用途       预计项目投    拟使用募集   预计项目   拟使用募
                                    资总额          资金     投资总额   集资金
 1    核药房建设项目                  22,800     18,000      18,300   16,244
 2    购置厂房和办公楼                 8,000      8,000       8,000    8,000
 3    支付中介机构费用等交易费用       4,000      4,000       4,000    4,000
      置换现金购买资产预先投入的
 4                                 55,776.32     44,300   55,776.32   46,056
      部分银行贷款
              合 计                90,576.32     74,300   86,076.32   74,300
     募集资金项目投资总额由 9.06 亿元调整为 8.61 亿元，调减 4,500 万元，拟使
用募集资金总额未发生变化，主要是根据安迪科核药房建设的进度及网点布局规划
情况，将其中一个建设中的核药房移出了募集资金投资项目，降低了核药房建设项
目的投资金额，与此同时相应调减拟投入核药房建设项目的资金 1,756 万元，增加
了置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款项目的资金。
     本次方案的调整构成对重组方案的重大调整。
     2015 年 9 月 18 日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》规定：
     “六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么
要求？
     答：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，
明确审核要求如下：
     1.关于交易对象
     1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
     2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份
额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案
重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。”
     3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让
标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大
调整。……
     （二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重
新履行相关程序。”
     本次重组方案新增交易对象天津玲华、天津壹维和温昊，根据上述规则的要求，
构成重组方案的重大调整，需重新履行相关程序。2017 年 11 月 10 日，东诚药业
召开第三届董事会第三十次会议审议通过了调整后的重组方案，本次发行股份购买
资产的定价基准日也需相应变更为第三届董事会第三十次会议决议公告日（2017
年 11 月 13 日）。
    东诚药业披露《预案》并于 2017 年 7 月 17 日复牌至今，东诚药业的股价出现
大幅下跌，资本市场与东诚药业股价的大幅波动影响了重组项目的顺利推进。为尽
快推进本次重组项目的开展，经与安迪科原股东进行商务协商，确定以调整后定价
基准日为基准确定发行价格。2017 年 11 月 10 日，东诚药业与交易对方签订了《发
行股份购买资产协议》，协议约定：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 12.75
元/股，以该参考价的 90%作为发行价格的基础，确定发行价格为 11.48 元/股。
    东诚药业本次定价基准日和发行价格的调整是基于中国证监会关于上市公司
重大资产重组的相关规定要求、经交易双方商务协商后作出，调整后的重组方案、
定价基准日和发行价格更有助于重组项目的继续推进，具有合理性，符合《上市公
司重大资产重组管理办法》及其相关规定。
     七、本次交易对上市公司影响
   （一）对上市公司股权结构的影响
    本次交易前，公司的总股本为 703,603,035 股，不考虑配套融资的影响，按照
交易价格及发行价格测算，公司的总股本预计将达到 775,310,764 股，股本结构变
化情况如下：
                             本次交易前                        本次交易后
  股东名称或姓名
                     持股数量(股)       持股比例       持股数量(股)     持股比例
烟台东益                138,024,000          19.617%      138,024,000       17.802%
由守谊                   93,356,895          13.268%      106,085,814       13.683%
鲁鼎思诚                 17,502,915          2.488%        17,502,915       2.258%
南京世嘉融                          -              -        8,953,170       1.155%
天津玲华                            -              -        7,445,296       0.960%
耿书瀛                              -              -        7,445,296       0.960%
天津诚正                            -              -        6,968,641       0.899%
李毅志                              -              -        5,956,236       0.768%
罗志刚                               -                 -         4,900,766          0.632%
天津壹维                             -                 -         4,759,303          0.614%
鲁鼎志诚                             -                 -         3,048,780          0.393%
温昊                                 -                 -         2,613,240          0.337%
陆晓诚安                             -                 -         2,120,418          0.273%
李泽超                               -                 -         1,489,059          0.192%
中融鼎新                             -                 -         1,393,728          0.180%
戴文慧                               -                 -          942,439           0.122%
瑞禾吉亚                             -                 -          471,219           0.061%
钱伟佳                               -                 -          471,219           0.061%
其他股东                   454,719,225         64.627%        454,719,225          58.650%
         合计              703,603,035         100.00%        775,310,764          100.00%
       本次交易完成后，东诚药业的股本将由 703,603,035 股变更为 775,310,764 股，
社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，公司仍
满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
       本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人（烟台东益、鲁鼎思诚、
鲁鼎志诚）的持股比例由本次交易前的 35.37%变更为 34.14%，由守谊先生仍是东
诚药业的实际控制人。
   （二）对上市公司主要财务指标的影响
       根据公司 2016 年年度报告、2017 年半年报，以及本次交易完成后的备考财务
报告，本次交易前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
                                                                                 单位：万元
                             2017 年 6 月 30 日/2017   2017 年 6 月 30 日/2017
             项目                                                                   增幅
                                年 1-6 月(交易前)         年 1-6 月(备考数)
资产总额                                 434,921.90                624,011.69       43.48%
归属于母公司股东的净资产                 281,330.51                363,650.99       29.26%
营业收入                                  70,420.49                 82,324.97       16.90%
净利润                                    11,489.81                  8,242.88       -28.26%
归属于母公司股东的净利润                   7,285.52                  3,992.19       -45.20%
扣除非经常性损益后归属于
                                           7,168.89                 11,277.64       57.31%
母公司股东的净利润
资产负债率                                  26.93%                    35.65%         8.72%
销售毛利率                                  52.69%                    54.93%         2.24%
每股收益（元/股）                           0.1035                  0.0515   -50.24%
扣除非经常性损益后每股收
                                            0.1019                  0.1455   42.79%
益（元/股）
                           2016 年 12 月 31 日/      2016 年 12 月 31 日/
             项目                                                            增幅
                             2016 年(交易前)           2016 年(备考数)
资产总额                              426,793.88                608,393.63   42.55%
归属于母公司股东的净资产              276,776.03                357,498.02   29.17%
营业收入                              115,845.07                134,319.49   15.95%
净利润                                 20,031.52                 26,518.16   32.38%
归属于母公司股东的净利润               13,095.26                 19,459.51   48.60%
扣除非经常性损益后归属于
                                       11,842.71                 18,065.80   52.55%
母公司股东的净利润
资产负债率                               27.74%                    35.79%     8.05%
销售毛利率                               47.13%                    50.52%     3.39%
每股收益（元/股）                           0.1968                  0.2640   34.15%
扣除非经常性损益后每股收
                                            0.1780                  0.2451   37.70%
益（元/股）
    如上表所示，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，则本次交易完成前后，
公司 2016 年度及 2017 年 1-6 月销售毛利率、扣除非经常性损益后每股收益及扣除
非经常性损益后归属母公司股东的净利润等盈利指标均有所提高。2017 年 1-6 月
备考净利润和归属于母公司股东的净利润相比交易前有大幅下降，主要系 2017 年
3 月安迪科股权激励产生的股份支付费用较大所致，系一次性事项，且发生在评估
基准日之前，不会计入本次交易完成后东诚药业的合并利润表，不会影响上市公司
当年的净利润。
     八、本次交易的决策过程和尚未履行的决议程序及报批程序
   （一）本次交易已履行的决策程序
     1、支付现金购买资产已履行的程序
    （1）2017 年 6 月 23 日，安迪科医药集团董事会作出决议，同意参与东诚药
业重大资产重组事宜，同意将持有的安迪科 95%股权转让给东诚药业、耿书瀛等境
内机构和自然人，同意签署关于股权转让的相关协议。
    （2）2017 年 6 月 29 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京
诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最
终权益持有人，以及发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志
刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞
禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》。
    （3）2017 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议
通过了本次支付现金购买资产的相关议案。
    （4）2017 年 10 月 15 日，安迪科董事会作出决议，同意安迪科医药集团将其
持有安迪科 95%的股权全部转让（其中 48.5497%转让至东诚药业，46.4503%转让至
耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等 6 名境内自然人及南京世嘉
融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等 5 家企业）。
    （5）2017 年 10 月 16 日，东诚药业与安迪科医药集团签署了《关于转让安迪
科 48.5497%股权的协议》。
       （6）2017 年 10 月 18 日，安迪科取得股权转让变更完成后的营业执照，由外
商投资企业变更为内资公司。
       2、发行股份购买资产已履行的程序
    （1）2017 年 6 月 27 日，中融鼎新作出基金管理人决定，同意代表鼎融利丰
39 号私募基金参与东诚药业重大资产重组事宜、将其未来持有的安迪科 1%股权转
让给东诚药业，并签署本次重组的相关协议。
       （2）2017 年 6 月 28 日，南京世嘉融、南京壹维、南京玲华、陆晓诚安、瑞
禾吉亚、鲁鼎志诚等合伙企业执行事务合伙人分别作出决定，同意参与东诚药业重
大资产重组事宜，同意将拟持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关于转
让安迪科 100%股权的协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及
补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关事
宜。
    （3）2017 年 6 月 28 日，南京诚正执行事务合伙人作出决定，同意参与东诚
药业重大资产重组事宜，同意将持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关
于转让安迪科 100%股权的协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》
及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关事
宜。
    （4）2017 年 6 月 29 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京
诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最
终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、
李泽超、钱伟佳、戴文慧、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉
亚、鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》。
    （5）2017 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议
通过了《支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议
案。
    （6）2017 年 10 月 14 日，天津玲华和天津壹维通过合伙人会议决议，同意参
与东诚药业重大资产重组事宜，同意将拟持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意
签署《关于〈关于转让安迪科 100%股权的协议〉之补充协议》、《发行股份购买
资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与
本次重大资产重组的其他相关事宜。
    （7）2017 年 10 月 15 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、天津
诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最
终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、
李泽超、钱伟佳、戴文慧、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、
瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新，以及原发行对方南京玲华、南京壹维等签署《关
于〈关于转让安迪科 100%股权的协议〉之补充协议》，各方确认：天津诚正与南
京诚正系同一法律主体，南京诚正在《关于转让安迪科 100%股权的协议》项下的
权利义务仍由天津诚正继续享有或履行；各方一致同意：南京玲华、南京壹维分别
将其于《关于转让安迪科 100%股权的协议》项下的全部权利、义务及责任概括转
让给天津玲华、天津壹维；各方一致同意，增加温昊作为《关于转让安迪科 100%
股权的协议》项下受让方之一方，并按照《关于转让安迪科 100%股权的协议》及
本补充协议的约定享有权利、履行义务及承担责任。
    （8）2017 年 11 月 10 日，安迪科股东会通过决议，同意发行股份购买资产的
交易对方将合计所持安迪科 51.4503%的股权转让予东诚药业以认购东诚药业非公
开发行的股份。
    （9）2017 年 11 月 10 日，东诚药业与发行股份购买资产交易对方签署《发行
股份购买资产的协议》；与业绩承诺方及 SUN STEP 签署了《业绩补偿协议》。
    （10）2017 年 11 月 10 日，东诚药业召开第三届董事会第三十次会议，审议
通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及相关议案。
   （二）尚需履行的决策和批准
     1、支付现金购买资产尚需履行的程序
    支付现金购买资产事项已经上市公司董事会审议通过，无需上市公司股东大会
审议，也不需要中国证监会的核准。截至本报告书签署日，现金购买交易所涉及的
股权已经过户至东诚药业，股权转让款的支付工作正在办理中。
     2、发行股份购买资产尚需履行的程序
    发行股份购买资产的开展以支付现金购买资产的成功实施为前提。
    重组报告书已由上市公司董事会审议通过。截至重组报告书签署日，本次发行
股份购买资产尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：
    （1）上市公司召开股东大会批准；
    （2）中国证监会核准。
    公司获得上述批准前不得实施发行股份购买资产。发行股份购买资产能否取得
股东大会批准及中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
     九、本次交易相关方作出的重要承诺
  承诺事项        承诺方                            承诺内容
                                  保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
                              载、误导性陈述或者重大遗漏；
                                  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
                              陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
不存在虚假记                  立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥
               上市公司全体
载、误导性陈                  有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
               董事、监事、
述或者重大遗                  停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
               高级管理人员
漏的承诺                      会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
                              易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
                              所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息
                              并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
                              人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
  承诺事项          承诺方                             承诺内容
                              记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
                              规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                     保证向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均
                              为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
                              或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
                              均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                              漏。
                                     保证为本次资产重组所出具的说明及确认均为真实、准
                              确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                              漏。
                                     如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
                              性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
               发行股份购买
                              会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司
               资产的交易对
                              拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
               方
                              暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
关于提供资料                  事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
真实、准确和                  交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
完整的承诺                    易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
                              锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
                              份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
                              锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或
                              本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                     如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带/相应的法律
                              责任。
                                     保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
                              实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
                              印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
               安迪科医药集
                              真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               团
                                     保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
                              完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                     如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。
                                     本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份
                              上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让；如本次交易完成
                              后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于认购股份
关于股份锁定   由守谊、鲁鼎
                              发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末公司股票收盘价低
的承诺         志诚
                              于认购股份发行价的，本人/本企业持有的因本次交易认购的
                              股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
                                     本人承诺按照上述不得转让和质押的期限对相关股票进
     承诺事项        承诺方                             承诺内容
                               行锁定，依法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律
                               规定依法转让上述股份，并履行相关信息披露义务。
                                      本人本次交易所认购东诚药业新股的限售期，最终将按
                               照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核要求执
                               行。
                耿书瀛、罗志
                                      本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份
                刚、李毅志、
                               上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。
                李泽超、戴文
                                      本人/本企业承诺按照上述不得转让和质押的期限对相关
                慧、钱伟佳、
                               股票进行锁定，依法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国
                南京世嘉融、
                               家法律规定依法转让上述股份，并履行相关信息披露义务。
                天津玲华、天
                                      本人/本企业本次交易所认购东诚药业新股的限售期，最
                津诚正、天津
                               终将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核
                壹维、陆晓诚
                               要求执行。
                安、瑞禾吉亚
                                      若本人/本企业取得本次交易中认购的东诚药业新股时，
                               本人/本企业持有安迪科股权的时间不足 12 个月的，本人/本
                               企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起
                               36 个月内不得以任何方式转让；若本人/本企业取得本次交易
                温昊、中融鼎   中认购的东诚药业新股时，本人/本企业持有安迪科股权的时
                新（代表“鼎   间已满 12 个月的，本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药
                融利丰 39 号   业股份自股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让。
                私募基金”）          本人/本企业承诺按照上述不得转让的期限对相关股票进
                               行锁定，依法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律
                               规定依法转让上述股份，并履行相关信息披露义务。
                                      本人/本企业本次交易所认购东诚药业新股的限售期，最
                               终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
                配套募集资金          本人或本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自股
                方             份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
                                      最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
                               外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
                               裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
                交易对方及其   罚案件；
合法合规的承
                董事、监事、          最近三十六个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交
诺
                高级管理人员   易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
                               任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
                               立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；
                                      不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
  承诺事项        承诺方                               承诺内容
                              规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
                                  除安迪科外，本人及本人控制的其他企业的业务现时与
                              东诚药业之间不存在同业竞争情况（本企业及本企业控制的
                              公司/企业现时与东诚药业和安迪科之间不存在其他同业竞争
                              情况。）
                                  本人/本企业保证，本次交易完成后，本人/本企业及本企
                              业控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任何与重组
                              后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与东诚
                              药业产生同业竞争的企业拥有任何利益。本人/本企业拥有股
                              权或取得利益的公司/企业，因东诚药业今后经营范围的扩展
                              而产生同业竞争的除外。
避免同业竞争   除中融鼎新外
                                  本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业有任何商业
的承诺         的交易对方
                              机会可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构
                              成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市
                              公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书
                              面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机
                              会优先提供给重组后上市公司。
                                  本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业如出现因违
                              反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的经营利
                              润归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公司所受到
                              的一切损失。
                                  本承诺在承诺期限内持续有效且不可变更或撤销。
                                  本企业及本企业控制的公司/企业现时与东诚药业和安迪
                              科之间不存在关联交易情况。
                                  本人/本企业将按照公司法等法律法规、东诚药业、安迪
                              科公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本
                              人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
                                  本人/本企业将避免一切非法占用重组后上市公司的资
                              金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公司向
关于规范关联                  本人/本企业及其投资或控制的其他法人违法违规提供担保。
               交易对方
交易的承诺                        本人/本企业将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及
                              其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的
                              关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签
                              订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法
                              律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理
                              有关报批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及
                              其他股东的合法权益。
                                  本人/本企业对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组
  承诺事项          承诺方                          承诺内容
                              后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。
                                  本承诺在本人/本企业作为重组后上市公司关联方期间均
                              持续有效且不可变更或撤销。
                                  本人保证，本人及本人控制的企业将不以直接或间接的
                              方式从事任何与东诚药业和安迪科可能产生同业竞争的业
                              务，也不会在任何与东诚药业和安迪科产生同业竞争的企业
                              拥有任何利益。本人拥有股权或取得利益的企业，因东诚药
                              业今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
                                  自本次交易完成后，本人在安迪科服务期不少于 5 年，
               罗志刚等安迪
任职期限及竞                  本人在安迪科工作期间，不会通过任何方式直接或间接从事
               科主要核心人
业限制承诺                    与东诚药业和安迪科相竞争的投资及业务。
               员                 本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导
                              致安迪科、东诚药业及其他股东权益受到损害的情况，本人
                              及本人控制的企业还将依法承担相应的赔偿责任及由此给东
                              诚药业或安迪科造成的损失（包括或有损失）。
                                  承诺在本人在安迪科工作期间持续有效，本承诺为有效
                              且不可撤销之承诺。
     十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
   （一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    上市公司控股股东烟台东益及其一致行动人由守谊、鲁鼎思诚已出具声明，原
则性同意本次交易。
   （二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    控股股东烟台东益及其一致行动人由守谊、鲁鼎思诚承诺：自本承诺签署日至
本次交易实施完毕期间，不减持持有的东诚药业股份。期间，如由于东诚药业发生
送股、转增股本等事项增持的东诚药业股份，亦遵照前述安排进行。
    东诚药业董事、监事及高级管理人员 承诺：自本承诺签署日至本次交易实施完
毕期间，不减持持有的东诚药业股份。期间，如由于东诚药业发生送股、转增股本
等事项增持的东诚药业股份，亦遵照前述安排进行。
       十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
   （一）及时、公平披露本次交易的相关信息
    东诚药业及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露
后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情
况。
   （二）股东大会表决及网络投票安排
    本次交易构成关联交易，公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，由守
谊及其关联方、以及其他关联方回避表决相关议案。同时，公司在召开审议本次交
易的股东大会时，提供网络投票方式供股东表决，并对中小投资者表决单独计票，
及时公开披露单独计票结果。
   （三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
    本次交易过程中，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，有利于保
护上市公司中小股东利益。此外，根据上市公司的年度报告和备考合并财务报告，
本次交易前后每股收益对比如下：
                                 2017 年 1-6 月                           2016 年度
       项 目
                       交易前      备考数           增幅       交易前      备考数     增幅
归属于母公司股东
                      7,285.52      3,992.19        -45.20%   13,095.26   19,459.51   48.60%
的净利润（万元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司股      7,168.89     11,277.64        57.31%    11,842.71   18,065.80   52.55%
东的净利润（万元）
每股收益（元/股）      0.1035         0.0515        -50.24%     0.1968       0.2640   34.15%
扣除非经常性损益
                       0.1019         0.1455        42.79%      0.1780       0.2451   37.70%
后每股收益（元/股）
    根据上表信息，本次交易完成后，受安迪科股权激励形成的股份支付费用的影
响，2017 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润及每股收益较交易完成前有所降低，
但扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润及每股收益均有提高，因此不
存在本次重组摊薄当期每股收益的情形。此外，安迪科股权激励发生在 2017 年 3
月，发生在东诚药业收购安迪科的购买日之前，该部分股份支付费用导致的亏损不
会纳入东诚药业 2017 年度合并报表，因此不存在本次重组摊薄当期每股收益的情
形。
       公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承
诺如下：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺未来由
董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、
承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
       十二、业绩承诺及业绩奖励
   （一）业绩承诺
       1、业绩承诺方
       本次交易中，作出业绩承诺和承担补偿义务的业绩承诺方为由守谊、耿书瀛、
罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、
天津壹维、鲁鼎志诚、陆晓诚安、瑞禾吉亚。
       2、业绩承诺安排
       根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺：标的公司 2017 年、2018 年、2019
年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800
万元、9,500 万元、11,750 万元。
       3、业绩补偿安排
       补偿义务人保证自协议生效之日起，对实现协议所列承诺年度任一年度承诺
净利润中拟购买资产所对应部分的净利润（即承诺净利润的 51.4503%）按照协议
的约定共同承担业绩补偿责任。
       业绩承诺期届满，若拟购买资产在承诺年度实际净利润数额之和，未能达到
协议所列承诺净利润数额之和，该年度补偿义务人同意按照如下约定向东诚药业
履行补偿义务：
       补偿义务人应补偿股份的数量=（承诺年度内各年的承诺净利润总和－承诺年
度内各年的实际净利润总和）×本次发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利
润总和。
    若上述应补偿股份数量超过本次交易东诚药业向补偿义务人支付的股票总数
（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由补偿义务人以现金方式进行补
偿，现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×发股价格。
    若补偿义务人根据协议约定应履行补偿义务的，按照如下比例计算：该方在
本次交易前持有的安迪科股权比例/补偿义务人在本次交易前持有的安迪科股权比
例之和。
       4、减值测试
    补偿期限届满后，东诚药业应对拟购买资产进行减值测试，如：发行股份购
买资产期末减值额÷发行股份购买资产作价＞已补偿股份总数÷认购股份总数，
则补偿义务人将另行补偿股份。
    另需补偿的股份数量=拟购买资产期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总
数。
    各补偿义务人各自另需补偿的股份数量=另需补偿的股份数量×各补偿义务人
在本次交易前持有的安迪科股权比例÷所有补偿义务人在本次交易前持有的安迪
科股权比例之和。
   （二）业绩奖励
    根据《业绩补偿协议》，承诺年度届满后，若安迪科于承诺年度实现的实际净
利润之和超过承诺净利润之和的，则东诚药业和 SUN STEP 同意按 86.3105%：
13.6895%的比例另行向安迪科的管理人员支付实际净利润之和超出承诺净利润之
和的部分的 20%，作为对安迪科管理人员的超额业绩奖励。
    具体管理人员的名单和超额业绩奖励在管理人员之间的分配，届时由安迪科董
事会确定。
       十三、独立财务顾问的保荐机构资格
    上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券系经中国证监
会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
                             重大风险提示
    投资者在评价东诚药业此次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件
外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
       一、与本次交易相关的风险
   （一）本次交易的审批风险
    本次发行股份购买资产尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
本次发行股份购买资产能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定
性。
   （二）本次发行股份购买资产可能被取消的风险
    东诚药业制定了严格的内幕信息管理制度，东诚药业与交易对方在协商确定本
次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。东诚药业
股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易
造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
   （三）本次交易标的资产评估增值较高的风险
       本次交易是以标的资产的评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评估以
2017 年 6 月 30 日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最
终以收益法的评估结果作为评估结论。
       根据评估结果，标的公司安迪科（母公司口径）股东全部权益账面价值为
29,506.76 万元，评估值为 160,880.12 万元，增值率为 445.23%。本次交易的标的
资产的评估值较对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发展前景较
好，未来盈利能力较强等因素所致。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的
收益法，是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行的谨慎预测，但仍存
在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达
承诺数而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。本次交易标的资产的
评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价评估值较账面净资
产增值较高的风险。
   （四）承诺净利润不能实现的风险
    根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺：标的公司 2017 年、2018 年、2019
年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800
万元、9,500 万元、11,750 万元。该承诺净利润系安迪科管理层基于目前的研发能
力、运营能力和未来的发展前景作出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发
展趋势和安迪科管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的公司实际净利
润达不到承诺净利润的风险。
   （五）商誉减值的风险
    本次交易完成后，由于本次交易标的评估增值较大，因此本次交易完成后东诚
药业合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次
交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资
产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接
减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
   （六）本次交易完成后业务整合风险
    本次交易完成后，安迪科将成为东诚药业的全资子公司。根据东诚药业的规划，
未来安迪科仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同
效应，从公司经营和资源配置等角度出发，东诚药业将对包括安迪科在内的核素药
物板块在客户资源、研发技术、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高
本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合
可能无法达到预期效果，甚至可能会对安迪科乃至上市公司原有业务的运营产生不
利影响，提请投资者注意业务整合风险。
   （七）募集资金投资项目的风险
    本次交易募集资金投资项目中包含标的公司的核药房建设项目，核药房的建设
需满足环保部门关于辐射安全、药监部门关于药品生产的相关规范要求，取得辐射
安全许可证和 GMP 证书后方可进行生产和对外销售。安迪科具有丰富的核药房建设
经验，但相关认证的如期取得仍具有不确定性，并且若本次交易配套融资未能顺利
实施，或本次交易配套融资募集资金低于预期，则将对前述募集资金投资项目的顺
利实施造成不利影响。从市场环境、竞争态势等各个方面来看，本次交易配套募集
资金投资项目也面临一定风险，并有可能对该等投资项目的经济效益预期产生负面
影响。
   （八）发行股份购买资产未获通过的风险
    公司正在全力推进本次重大资产重组事项，但仍然存在本次发行股份购买资产
未获通过的风险。根据《关于转让安迪科 100%股权的协议》，如本次发行股份购
买资产未能获得中国证监会的核准，则自中国证监会出具不予核准通知书之日起三
月内，东诚药业以现金收购交易各方持有安迪科 51.4503%的股权，收购价格不变，
或者根据与交易对方的协商决定其他的处理方案。若届时采用现金收购的方案，将
对上市公司产生较大的资金压力。
   （九）业绩补偿风险
    业绩承诺方将在三年后根据累计完成的利润数和累计利润承诺数的差额计算
补偿金额，业绩承诺方在本次交易中获得股份将锁定 3 年，在业绩补偿义务履行前
不得转让该部分股份，业绩补偿的可操作性和可实现性较强，业绩承诺方具有完成
业绩补偿承诺的履约能力。尽管如此，上市公司仍然存在业绩补偿风险，若业绩补
偿金额超过补偿义务人的履约能力或补偿义务人未及时履行补偿义务，将给上市公
司带来较大损失。
    二、标的资产经营风险
   （一）产品质量风险
    药品是一种特殊的商品，与人民群众的健康情况密切相关，产品的质量控制尤
为重要。安迪科历来重视产品质量的管理，按照国家 GMP 的要求建立了完善的生产
质量控制体系，到目前为止未发生重大产品质量事故，也未发生过重大产品质量纠
纷。尽管如此，仍不排除未来可能因某种不确定或不可控因素导致 18F-FDG 等产品
出现质量问题，从而对安迪科的生产经营和市场声誉造成不利影响。
   （二）产品研发风险
    安迪科以“早期诊断、精准治疗”为研发战略定位，开展关键技术、核心工艺
和新产品的研发，目前有多个产品在研发进程中。药品的研发周期长、投入大，不
可预测的因素较多，产品很可能由于疗效不确定、产品质量、安全性问题等多种原
因导致研发失败或不能获得药监部门的审批。产品研发成功后的规模化生产也需要
解决工艺、质控、环保等各方面的问题，以上问题如果无法解决将影响标的公司前
期投入的收回，影响企业的经营业绩。
   （三）市场竞争风险
    近年来，随着国内核医学的进步，国家和公众对于放射性药物认识的不断提高，
国内核素药物产业发展较迅速，吸引了更多的企业进入或加大对核素药物领域的投
入。虽然安迪科在核素药物具有一定的竞争优势，但如果出现更多竞争对手，将加
剧安迪科产品的市场竞争风险。如果未来安迪科不能持续加快新产品的开发、整合，
并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利
地位。
   （四）核心技术人员流失的风险
    医药行业特别是核素药物行业是高新技术行业，核心技术人员是标的公司经营
过程中必不可少的宝贵资源，是保持安迪科产品和技术持续创新的关键要素。随着
行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈。如果本次交易完成后安迪科的核
心技术人员出现大量流失的情况，则可能造成目前进行的在研项目进度推迟甚至终
止，或者造成技术泄密或研发项目流失，可能会对安迪科的业务发展产生不利影响。
   （五）安全生产风险
    安迪科原材料存放、生产过程、质量控制和检验、技术研发等工作接触放射性
核素，涉及放射性核素的防护、保管等管理问题。截至本报告书签署日，安迪科未
发生重大安全事故，未发生过放射性物质的泄露和遗失，但不排除因设备、管理或
操作不当等原因造成意外安全事故或出现放射性物质的泄露、遗失，从而影响到标
的公司的正常生产经营。
   （六）生产经营场所的租赁风险
    目前安迪科运营的多个核药房租赁医院或工业园的场地，主要办公场所也系租
赁的房产。尽管安迪科均与对方签订了长期稳定的合同，合作关系稳定良好，但仍
不排除由于医院和工业园区的政策变动、管理体制改革等因素，导致租赁期届满协
议无法续约或提前终止合同的风险。如果安迪科租赁的房产设施受政策性因素影响
出现重大不利变化，可能将对标的公司的生产经营带来重大不利影响。
   （七）医用回旋加速器代理权被终止、取消的风险
    香港安迪科作为日本住友重工医用回旋加速器在中国的代理商，双方合作时间
较长，合作协议到期后自动续期，从未出现过代理权中断的情形。但如果未来双方
合作关系出现重大不利变化，日本住友重工提前终止或取消代理权，香港安迪科可
能无法继续在中国大陆地区销售日本住友重工的医用回旋加速器，将对安迪科业绩
造成重大不利影响。
   （八）经营业绩与企业发展短期内主要依赖单一产品的风险
    目前安迪科的销售收入和销售毛利主要来自于 18F-FDG 的生产销售及与其相关
的一体化服务，与成熟的大型医药企业相比，产品种类不够丰富，结构单一。尽管
安迪科锝[99mTc]标记药物于 2016 年完成研发上市，并在积极研发新产品，但锝[99mTc]
标记药物市场推广效果，以及新产品是否能如期研发成功、研发成功后是否能够如
期投产并实现预期收益等亦存在一定的不确定性。所以，安迪科经营业绩和企业的
发展存在着短期内主要依赖单一产品的风险。
    三、其他风险
   （一）资本市场风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受东诚药业盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。东诚药业本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票
供求关系变化的影响而背离其内在价值。为此，东诚药业提醒投资者必须具备风险
意识，以便作出正确的投资决策。同时，东诚药业一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另
一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
   （二）其他风险
    东诚药业不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不
利影响的可能性。
                       第一节 本次交易概况
    一、交易背景
   （一）原料药和制剂业务并重是公司的长期发展战略
    公司自设立以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研发、生产与销售，
2013 年公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共进，在
制药领域实现持续快速增长”的发展战略。通过公司的自主研发、东诚北方的发展，
收购东诚大洋、云克药业、GMS(BVI)、益泰医药、中泰生物等，公司初步形成了原
料药、化药制剂和中药制剂三个领域共同发展的业务格局，同时切入了高技术壁垒
和高盈利能力的核医药领域，增加了具有核心竞争力的优势产品，丰富了公司的产
品种类，增强了公司在制剂领域的核心竞争力，并向类风湿关节炎治疗、肿瘤诊断
及肿瘤治疗领域延伸。
    医药新产品研发周期长，一般在 10 年左右，仅靠自身内源式发展难以满足公
司持续快速发展的需要，兼并和收购是加强公司新药研发实力、扩大经营规模、增
强市场竞争力，从而谋求更大发展的重要途径和有力手段。面对未来国内医药行业
和医疗卫生事业持续发展的大趋势，公司决定继续保持原料药业务和现有制剂业务
稳定发展的基础上，继续通过收购或兼并、强强联合等方式增强公司研发实力，增
添新的品种，完善核素药物产业链，新增利润增长点，增强公司的盈利能力和核心
竞争力。
   （二）居民收入增长和人口结构变化拉动医药行业总需求
    随着经济的增长，我国城乡居民收入增长迅速。医疗保健作为人类一种基本需
求，具有一定的刚性特征，收入的增加和人民生活水平的提高，直接引致居民保健
意识提升，医疗保健需求上升，从而拉动药品需求。
    同时，我国未来相当长时期内人口结构的城镇化和老龄化，将会进一步推动用
药需求的增长。根据国家统计局预测，我国城镇化进程将呈快速发展趋势，城镇化
率于 2020 年、2030 年将分别达到 60%和 66%，预计到 2030 年我国城镇人口将超过
10 亿。根据历史数据看，城镇居民卫生费用支出是农村居民的 3-4 倍，城镇化进
程将扩大城镇人口卫生需求规模。
    根据国家统计局《2016 国民经济和社会发展公报》数据显示，我国 60 周岁及
以上人口数为 23,086 万人，占比为 16.7%，其中 65 周岁及以上人口数为 15,003
万人，占比为 10.8%。随着老龄化社会的到来，心脑血管、肿瘤、糖尿病等老年性
疾病的发病率日趋增加，人口老龄化加速带动医药市场的需求。
    居民可支配收入增加，消费结构持续升级，健康中国建设稳步推进，人口老龄
化趋势日趋严重、部分疾病的发病率不断升高，都将继续推动我国医药市场保持较
快增长。
   （三）国家产业政策的支持，医药行业面临前所未有发展机遇
    医药工业是关系国计民生的重要产业，受到国家政策的大力支持。近年来，国
家已陆续出台一系列政策，促进医药产业发展，扩大基本医疗保险的受益面。如新
版《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》、《国家基本药物目录》、“新
农合”、社区医疗、城镇居民医保等政策，持续推动医疗改革不断深化。随着政府
投入力度的加大，居民个人用药的经济负担将逐步减轻，有利于进一步提升医疗保
健和用药的需求，有力支持整个医药行业长远的发展。我国的医药工业发展前景广
阔，市场潜力仍然巨大。
    2013 年工业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并
重组的指导意见》明确指出，鼓励医药行业同类产品企业强强联合、优势企业兼并
其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。
    2016 年工业和信息化部发布的《医药工业发展规划指南》显示，医药工业相
关企业兼并重组数量持续增加，规模不断扩大，“十二五”期间收购兼并交易额达
1,500 亿元以上。根据 Wind 资讯统计，2014-2016 年期间，A 股市场的医药制造业
共宣告 468 起合并，涉及的交易金额约为 1,671 亿元。医药产业的兼并重组有利于
市场集中度的进一步提升，为国内领先的医药制造企业带来更为广阔的发展空间。
   （四）核素药物领域潜力巨大，未来发展可期
    核素药物广泛应用于疾病的诊断和治疗，在恶性肿瘤、心脑血管等疾病的诊断
和治疗方面具有其他药物不可替代的优势。核素药物是民用非动力核技术的重要应
用领域，但我国的核素药物产业仍处于起步阶段，落后于欧美等发达国家。随着以
核素药物为核心的核医学的进步、国家和公众对核素药物认识的不断提高，国内核
素药物产业发展迅速，未来发展潜力巨大，市场前景广阔。近年来核素药物产值以
每年约 25%的幅度增长，预计国内市场总额到 2020 年达到 100 亿元。
       二、交易目的
   （一）整合优质资源，完善公司核医药版图
       “同位素与辐射技术”及其应用是 20 世纪人类文明史上一个重要里程碑。以
放射性核素及其标记化合物为基础，将核技术应用于疾病的研究、诊断和治疗，形
成了现代医学的一个重要分支——核医学。核医学在临床上的应用主要包括：体内
诊断（放射性核素显像及诊断用药盒）、体内治疗（放射性核素治疗）和体外分析
（放射性免疫分析等）。
       公司通过在核医药领域的战略布局和并购整合，先后拥有了以云克药业为代表
的放射性药物生产平台，以益泰医药为代表的放射性药物研发平台，以及以上海欣
科为代表的放射性药物即时标记与配送平台。目前，东诚药业已成为国内为数不多
的在核医药产业链的关键环节均具有较完备资质和布局的制药企业。
    核医药领域是东诚药业未来 10 年的战略重点，东诚药业将同时推进国内和国
际两个市场的发展战略，公司将放射性药物作为新的企业核心竞争力，集中公司优
势资源，借力资本市场，整合国内外核医药产业，通过“涉足上游、整合下游、布
局前沿”的战略方针，打造核医药产业全价值链的产业平台。公司将继续保持原料
药业务和现有制剂业务稳定发展的基础上，将核医药产业作为公司未来的核心产
业。
    安迪科成立于 2006 年，是国内拥有 F-FDG 药品批准文号的两家企业之一，主
要从事 18F-FDG 的研发、生产和销售，以及为医院提供正电子药物供应的一体化服
务。目前安迪科的主要产品 18F-FDG，被广泛应用于 PET-CT 显像诊断，可早期发现
全身肿瘤病灶，准确判断其良、恶性，从而正确指导临床治疗决策。通过收购安迪
科，公司将完成单光子药物和正电子药物、诊断药物和治疗药物全覆盖，成为一家
完善的核素药物和核医学解决方案的提供商，将大幅地提升公司在核医药领域的核
心竞争力和整体实力，极大巩固公司在核医药领域的行业地位。
   （二）发挥产业协同效应，增强上市公司核心竞争力
    上市公司现有核医药业务板块与标的公司在战略、研发、销售等方面具备较好
的互补性和协同性。本次并购完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市
公司的核素药物将拥有更丰富的产品线，获得具有核心竞争力的药物品种。安迪科
借助上市公司平台，进一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营规模。在核素药物
研发上，上市公司将拥有上海、成都及南京三大研发平台，可实现研发平台的优势
互补，在多个领域进行全面合作，共同推进上市公司的技术开发，提高核心竞争力。
在销售渠道方面，核医药板块的云克药业、GMS(BVI)与安迪科的客户均以国内医院
为主，本次并购完成后，上市公司将对市场资源进行整合，通过共享客户资源，导
入各自的产品，扩大整体的销售规模；标的公司可以利用上市公司融资平台通过债
权或股权融资方式获得发展所需资金，同时通过多样化的融资方式优化资产负债结
构，提高资产的运营效率，更好地实现资源共享，有利于公司优化整体资源配置。
本次交易完成后，公司将整合核素药物板块各公司在研发和市场上的优势，实现研
发技术和销售渠道共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营
业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与标的公司相辅相成、相互促
进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
   （三）扩大公司业务规模，提升上市公司盈利水平
    本次收购的标的公司资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于
提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。
    本次交易将进一步提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点。业绩承诺方承
诺：安迪科 2017 年、2018 年、2019 年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别不低于 7,800 万元、9,500 万元、11,750 万元。
    通过本次交易，标的公司将成为上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围，
上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能
力也将得以提高，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，有
利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
    三、本次交易的决策过程和批准情况
   （一）本次交易已履行的决策程序
    1、支付现金购买资产已履行的程序
    （1）2017 年 6 月 23 日，安迪科医药集团董事会作出决议，同意参与东诚药
业重大资产重组事宜，同意将持有的安迪科 95%股权转让给东诚药业、耿书瀛等境
内机构和自然人，同意签署相关股权转让协议。
    （2）2017 年 6 月 29 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京
诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最
终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、
李泽超、钱伟佳、戴文慧、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉
亚、鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》。
    （3）2017 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议
通过了本次支付现金购买资产的相关议案。
    （4）2017 年 10 月 15 日，安迪科董事会作出决议，同意安迪科医药集团将其
持有安迪科 95%的股权全部转让（其中 48.5497%转让至东诚药业，46.4503%转让至
耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等 6 名境内自然人及南京世嘉
融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等 5 家企业）。
    （5）2017 年 10 月 16 日，东诚药业与安迪科医药集团签署了《关于转让安迪
科 48.5497%股权的协议》。
    （7）2017 年 10 月 18 日，安迪科取得股权转让变更完成后的营业执照，由外
商投资企业变更为内资公司。
    2、发行股份购买资产已履行的程序
    （1）2017 年 6 月 27 日，中融鼎新作出基金管理人决定，同意代表鼎融利丰
39 号私募基金参与东诚药业重大资产重组事宜、将其未来持有的安迪科 1%股权转
让给东诚药业，并签署本次重组的相关协议。
    （2）2017 年 6 月 28 日，南京世嘉融、南京壹维、南京玲华、陆晓诚安、瑞
禾吉亚、鲁鼎志诚等合伙企业执行事务合伙人分别作出决定，同意参与东诚药业重
大资产重组事宜，同意将拟持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关于转
让安迪科 100%股权的协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及
补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关事
宜。
       （3）2017 年 6 月 28 日，南京诚正执行事务合伙人作出决定，同意参与东诚
药业重大资产重组事宜，同意将持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关
于转让安迪科 100%股权的协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》
及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关事
宜。
       （4）2017 年 6 月 29 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京
诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最
终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、
李泽超、钱伟佳、戴文慧、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾吉
亚、鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》。
    （5）2017 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议
通过了《支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议
案。
       （6）2017 年 10 月 14 日，天津玲华和天津壹维通过合伙人会议决议，同意参
与东诚药业重大资产重组事宜，同意将拟持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意
签署《关于〈关于转让安迪科 100%股权的协议〉之补充协议》、《发行股份购买
资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与
本次重大资产重组的其他相关事宜。
       （7）2017 年 10 月 15 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、天津
诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最
终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、
李泽超、钱伟佳、戴文慧、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、
瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新，以及原发行对方南京玲华、南京壹维等签署《关
于〈关于转让安迪科 100%股权的协议〉之补充协议》，各方确认：天津诚正与南
京诚正系同一法律主体，南京诚正在《关于转让安迪科 100%股权的协议》项下的
权利义务仍由天津诚正继续享有或履行；各方一致同意：南京玲华、南京壹维分别
将其于《关于转让安迪科 100%股权的协议》项下的全部权利、义务及责任概括转
让给天津玲华、天津壹维；各方一致同意，增加温昊作为《关于转让安迪科 100%
股权的协议》项下受让方之一方，并按照《关于转让安迪科 100%股权的协议》及
本补充协议的约定享有权利、履行义务及承担责任。
    （8）2017 年 11 月 10 日，安迪科股东会通过决议，同意发行股份购买资产的
交易对方将合计所持安迪科 51.4503%的股权转让予东诚药业以认购东诚药业非公
开发行的股份。
    （9）2017 年 11 月 10 日，东诚药业与发行股份购买资产交易对方签署《发行
股份购买资产的协议》；与业绩承诺方及 SUN STEP 签署了《业绩补偿协议》。
    （10）2017 年 11 月 10 日，东诚药业召开第三届董事会第三十次会议，审议
通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及相关议案。
   （二）尚需履行的决策和批准
    1、支付现金购买资产尚需履行的程序
    支付现金购买资产事项已经上市公司董事会审议通过，无需上市公司股东大会
审议，也不需要中国证监会的核准。截至报告书签署日，现金购买交易所涉及的股
权已经过户至东诚药业，股权转让款的支付工作正在办理中。
    2、发行股份购买资产尚需履行的程序
    发行股份购买资产的开展以支付现金购买资产的成功实施为前提。
    重组报告书已由上市公司董事会审议通过。截至重组报告书签署日，本次发行
股份购买资产尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：
    （1）上市公司召开股东大会批准；
    （2）中国证监会核准。
    公司获得上述批准前不得实施发行股份购买资产。发行股份购买资产能否取得
股东大会批准及中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
    四、本次交易的具体方案
   （一）交易方案概述
    本次交易方案为东诚药业支付现金及发行股份购买安迪科 100%股权并募集配
套资金，具体包括：1、支付现金购买资产；2、发行股份购买资产；3、发行股份
募集配套资金。
    1、支付现金购买资产
    标的公司安迪科曾为境外上市搭建了红筹架构，拆除红筹架构前的股东为安迪
科医药集团和天津诚正，其中安迪科医药集团股权控制关系较为复杂。为拆除红筹
架构，简化安迪科的股权结构，东诚药业与耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴
文慧、钱伟佳等 6 名境内自然人和南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、
瑞禾吉亚等 5 家合伙企业合计购买安迪科医药集团持有的安迪科 95%的股权，其中
东诚药业支付现金购买安迪科 48.5497%的股权。现金购买完成后，安迪科从外商
投资企业变为内资企业，红筹架构拆除，东诚药业等 13 个境内机构和自然人成为
安迪科的股东。
    2、发行股份购买资产
    支付现金购买资产完成后，安迪科再次进行股权转让，耿书瀛、罗志刚、李毅
志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞
禾吉亚等 11 名股东合计转让安迪科 14.1955%的股权给由守谊、温昊、鲁鼎志诚和
中融鼎新。股权转让完成后，安迪科的股东变为 17 名，其中东诚药业持有安迪科
48.5497%的股权，由守谊等 16 名股东合计持有安迪科 51.4503%的股权。
    东诚药业将发行股份购买由守谊等 16 名股东合计持有的安迪科 51.4503%股
权。发行股份购买资产完成后，东诚药业将持有安迪科 100%的股权，安迪科成为
东诚药业的全资子公司。
    3、发行股份募集配套资金
    本次交易拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金
不超过 74,300 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%（拟购买资产交
易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价
格），最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公司总股
本的 20%。
    募集配套资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金购
买资产预先投入的部分银行贷款，以及支付中介机构费用等交易费用。
    支付现金购买资产是发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的前提条件；
支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提；支付现金及发行股份购
买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响支付现
金及发行股份购买资产的实施。
    截至报告书签署日，支付现金购买资产涉及的安迪科 48.5497%的股权已过户
至东诚药业，股权转让款的支付工作正在办理中；由守谊等 16 名股东已合计持有
安迪科 51.4503%的股权。
   （二）支付现金购买资产
    根据东诚药业和安迪科医药集团签署的《关于转让安迪科 48.5497%股权的协
议》，东诚药业支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科 48.5497%的股权，其
中 34.8602%股权的现金对价于本次交易时支付；剩余 13.6895%股权的现金对价暂
不支付，将于 2020 年支付，转让对价根据安迪科截至 2019 年 12 月 31 日的评估价
值（即股权计价基础）及前述 13.6895%的股权比例计算。
    按照标的公司股权的交易作价计算，本次支付现金购买安迪科 48.5497%的作
价情况如下：
         交易对方            出让股权比例           现金对价（万元）
                                    34.8602%                           55,776.32
安迪科医药集团
                                    13.6895%                于 2020 年评估确定
           合计                     48.5497%                                   -
   （三）发行股份购买资产
     1、定价依据及发行价格
    东诚药业拟向由守谊等 16 名发行对方以发行股份的方式购买安迪科 51.4503%
股权。
    交易各方协商本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三
十次会议决议公告日，发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
作为参考价，并以参考价的 90%作为发行价格的基础。
     定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 12.75 元/股，以该参考价的 90%作
为发行价格的基础，确定发行价格为 11.48 元/股。
     定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
     最终发行价格尚需东诚药业股东大会批准。
       2、发行数量及支付方式
     向本次发行对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各发行对方转让所持
标的公司股权的交易价格÷发行价格
     依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则
舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，发行对方同意
放弃该差额部分。
     按照安迪科 51.4503%股权的交易价格 82,320.48 万元测算，东诚药业向各发行
对方发行股份的具体情况如下：
                      拟出让所持安迪       出让股权                     东诚药业拟向其发
序号       出让方                                      交易价格（元）
                       科股权（元）             比例                    行股份数量（股）
 1      由守谊             22,863,412       9.1330%       146,128,000          12,728,919
 2      南京世嘉融         16,081,492       6.4239%       102,782,400           8,953,170
 3      天津玲华           13,373,081       5.3420%        85,472,000           7,445,296
 4      耿书瀛             13,373,081       5.3420%        85,472,000           7,445,296
 5      天津诚正           12,516,923       5.0000%        80,000,000           6,968,641
 6      李毅志             10,698,464       4.2736%        68,377,600           5,956,236
 7      罗志刚                 8,802,651    3.5163%        56,260,800           4,900,766
 8      天津壹维               8,548,558    3.4148%        54,636,800           4,759,303
 9      鲁鼎志诚               5,476,154    2.1875%        35,000,000           3,048,780
10      温昊                   4,693,846    1.8750%        30,000,000           2,613,240
11      陆晓诚安               3,808,649    1.5214%        24,342,400           2,120,418
12      李泽超                 2,674,616    1.0684%        17,094,400           1,489,059
13      中融鼎新               2,503,385    1.0000%        16,000,000           1,393,728
14      戴文慧                 1,692,789    0.6762%        10,819,200            942,439
15      瑞禾吉亚             846,394    0.3381%     5,409,600         471,219
16      钱伟佳               846,394    0.3381%     5,409,600         471,219
    合计             128,799,889   51.4503%   823,204,800     71,707,729
     在本次发行的定价基准日至发行日期间，东诚药业如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
       3、调价机制
     为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理
办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
     （1）价格调整方案对象
     调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调
整。
     （2）价格调整方案生效条件
     东诚药业股东大会审议通过本次价格调整方案。
     （3）可调价期间
     东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
     （4）调价触发条件
     如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行股
份购买资产的发行价格：
     ①可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易停牌日前一交易日即 2017 年
10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间；
     ②可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少 20 个交易日收盘点数相比于本次交易停牌日前一交易日即 2017 年 10 月
20 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。
     （5）调价基准日
     东诚药业审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
     （6）发行价格调整
     当调价触发条件成立时，东诚药业有权召开董事会会议，审议决定是否按价格
调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
   （7）调整后价格
    东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价
格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
   （8）发行股份数量调整
    发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各交易对方转
让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。
   （四）交易价格及溢价情况
    中天华出具了《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1306 号），分别采
用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为安迪
科的最终评估结论。本次交易标的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，截至 2017 年
6 月 30 日，安迪科（母公司口径）净资产权益账面价值为 29,506.76 万元，资产
基础法评估价值为 52,233.34 万元，增值额为 22,726.58 万元，增值率为 77.02%。
收益法评估价值为 160,880.12 万元，增值率为 445.23%。
    东诚药业和交易对方以安迪科截至 2017 年 6 月 30 日收益法评估结果为主要定
价参考依据，经协商确定，安迪科 100%股权的作价为 160,000 万元，支付现金购
买资产和发行股份购买资产的交易价格依据安迪科 100%股权的作价分别确定。
   （五）发行股份募集配套资金
    1、募集配套资金的安排
    根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过
10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 74,300 万元，募
集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%（指本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次非公开发行股票数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
    公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%。
    交易均价的计算公式为：发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价＝发行
期首日前 20 个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日公司股票交易
总量。
      最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询
价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
      最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价格确定。
      在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照证监会和深交所的相关规则对上述发行股
份价格、数量作相应调整。
    2、募集资金用途
      配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金
购买资产预先投入的部分银行贷款，以及支付中介机构费用等交易费用。具体用途
和预计金额如下：
                                                                        单位：万元
 序号                 募集资金用途                项目投资总额     拟使用募集资金
  1      核药房建设项目                                   18,300           16,244
  2      购置厂房和办公楼                                  8,000            8,000
  3      支付中介机构费用等交易费用                        4,000            4,000
  4      置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款        55,776.32           46,056
                      合 计                            86,076.32           74,300
      若最终募集资金少于项目投资需要，不足部分将由东诚药业以自有资金或者其
他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后
再进行置换。
      （六）发行股份的锁定期
      1、由守谊、鲁鼎志诚承诺：本人/本企业认购取得的东诚药业股份的限售期为
36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6 个月内公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6 个
月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊、鲁鼎志诚持有的因本次交
易认购的股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
      2、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津
玲华、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等承诺：本人/本企业认购取得
的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。之
后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
    3、温昊、中融鼎新承诺：本人/本企业取得本次交易中认购的东诚药业新股时，
持有安迪科股权的时间若不足 12 个月的，在本次交易中所认购的东诚药业股份限
售期为 36 个月；若取得本次交易中认购的东诚药业新股时，持有安迪科股权的时
间已满 12 个月的，在本次交易中所认购的东诚药业股份限售期为 12 个月。
    4、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
    本次交易结束后，由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
应遵守上述约定。
   （七）发行种类及面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
   （八）上市地点
    本次发行股份购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市交易。
   （九）业绩承诺
     1、业绩承诺方
    本次交易中，作出业绩承诺和承担补偿义务的业绩承诺方为由守谊、耿书
瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津
诚正、天津壹维、鲁鼎志诚、陆晓诚安、瑞禾吉亚。
     2、业绩承诺安排
    根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺：标的公司 2017 年、2018 年、2019
年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800
万元、9,500 万元、11,750 万元。
    3、业绩补偿安排
    补偿义务人保证自协议生效之日起，对实现协议所列承诺年度任一年度承诺
净利润中拟购买资产所对应部分的净利润（即承诺净利润的 51.4503%）按照协议
的约定共同承担业绩补偿责任。
       业绩承诺期届满，若拟购买资产在承诺年度实际净利润数额之和，未能达到
协议所列承诺净利润数额之和，该年度补偿义务人同意按照如下约定向东诚药业
履行补偿义务：
    补偿义务人应补偿股份的数量=（承诺年度内各年的承诺净利润总和－承诺年
度内各年的实际净利润总和）×本次发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利
润总和。
    若上述应补偿股份数量超过本次交易东诚药业向补偿义务人支付的股票总数
（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由补偿义务人以现金方式进行补
偿，现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×发股价格。
    若补偿义务人根据协议约定应履行补偿义务的，按照如下比例计算：该方在
本次交易前持有的安迪科股权比例/补偿义务人在本次交易前持有的安迪科股权比
例之和。
       4、减值测试
    补偿期限届满后，东诚药业应对拟购买资产进行减值测试，如：发行股份购
买资产期末减值额÷发行股份购买资产作价＞已补偿股份总数÷认购股份总数，
则补偿义务人将另行补偿股份。
    另需补偿的股份数量=拟购买资产期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总
数。
    各补偿义务人各自另需补偿的股份数量=另需补偿的股份数量×各补偿义务人
在本次交易前持有的安迪科股权比例÷所有补偿义务人在本次交易前持有的安迪
科股权比例之和。
   （十）业绩奖励
    根据《业绩补偿协议》，承诺年度届满后，若安迪科于承诺年度实现的实际净
利润之和超过承诺净利润之和的，则东诚药业和 SUN STEP 同意按 86.3105%：
13.6895%的比例另行向安迪科的管理人员支付实际净利润之和超出承诺净利润之
和的部分的 20%，作为对安迪科管理人员的超额业绩奖励。
       具体管理人员的名单和超额业绩奖励在管理人员之间的分配，届时由安迪科董
事会确定。
    （十一）标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属
     自评估基准日至交付日期间标的资产实现的收益由上市公司享有，标的资产的
亏损由各交易对方按所持标的资产的股权比例向公司以现金方式补足。
    （十二）本次发行前滚存未分配利润安排
     本次发行完成后，东诚药业滚存的未分配利润，由东诚药业新老股东按本次交
易完成后各自持有东诚药业股份的比例共同享有。
    （十三）本次交易构成重大资产重组
     根据东诚药业的 2016 年年度报告及安迪科审计报告，本次交易相关财务比例
计算如下：
                                                                                单位：万元
                 项目                        资产总额          营业收入         净资产
东诚药业                                          426,793.88    115,845.07       276,776.03
安迪科 48.5497%股权的成交金额                      77,679.52      8,969.27        77,679.52
安迪科 51.4503%股权的成交金额                      82,320.48      9,505.14        82,320.48
累积金额                                          160,000.00     18,474.42       160,000.00
安迪科 48.5497%的账面值及股权成交额
                                              18.20%          7.74%         28.07%
较高者占东诚药业相应指标的比例
安迪科账面值及累积成交额较高者占东
                                              37.49%        15.95%          57.81%
诚药业相应指标的比例
    注：由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，根据《重组管理办法》相关规定，
资产总额和资产净额指标以其交易金额取值；东诚药业净资产为归属于上市公司股东的净资
产，未包括少数股东权益。
     本次交易中，支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金购
买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提。按照标的公司交易价格 160,000 万
元计算，支付现金购买标的公司 48.5497%股权的成交金额为 77,679.52 万元，占
东诚药业相应指标的比例均低于 50%，不构成重大资产重组，无需股东大会审议和
中 国 证 监 会 的 核 准 ； 发 行 股 份 购 买 安 迪 科 51.4503% 的 股 权 ， 应 以 累 积 金 额
160,000.00 万元计算，占东诚药业 2016 年经审计的合并财务报告期末资产净额的
比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，根据《重组管理办法》的规定，本
次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份
购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
   （十四）本次交易构成关联交易、不构成重组上市
    由守谊先生为本次的发行股份购买资产的交易对方，以及发行对方鲁鼎志诚的
执行事务合伙人，由守谊先生同时为东诚药业的实际控制人，因而本次发行股份购
买资产构成关联交易。东诚药业董事会表决本次发行股份购买资产相关议案时，公
司董事由守谊回避表决；东诚药业股东大会表决本次发行股份购买资产相关议案
时，由守谊及其一致行动人烟台东益、鲁鼎思诚回避表决。
       东诚药业自 2012 年上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导
致东诚药业实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
    本次交易完成后，上市公司实际控制人控制公司的情况、其余持有上市公司
5%以上股份的股东皆不会发生较大变化，上市公司的业务构成也不会发生较大变
化。
       五、本次交易对上市公司的影响
   （一）对上市公司股权结构的影响
    本次交易前，公司的总股本为 703,603,035 股，不考虑配套融资的影响，按照
交易价格及发行价格测算，公司的总股本预计将达到 775,310,764 股，股本结构变
化情况如下：
                              本次交易前                      本次交易后
  股东名称或姓名
                      持股数量(股)     持股比例       持股数量(股)     持股比例
烟台东益                 138,024,000        19.617%      138,024,000       17.802%
由守谊                    93,356,895        13.268%      106,085,814       13.683%
鲁鼎思诚                  17,502,915        2.488%        17,502,915       2.258%
南京世嘉融                                                 8,953,170       1.155%
天津玲华                                                   7,445,296       0.960%
耿书瀛                                                     7,445,296       0.960%
                               本次交易前                          本次交易后
  股东名称或姓名
                       持股数量(股)       持股比例        持股数量(股)          持股比例
天津诚正                                                        6,968,641           0.899%
李毅志                                                          5,956,236           0.768%
罗志刚                                                          4,900,766           0.632%
天津壹维                                                        4,759,303           0.614%
鲁鼎志诚                                                        3,048,780           0.393%
温昊                                                            2,613,240           0.337%
陆晓诚安                                                        2,120,418           0.273%
李泽超                                                          1,489,059           0.192%
中融鼎新                                                        1,393,728           0.180%
戴文慧                                                            942,439           0.122%
瑞禾吉亚                                                          471,219           0.061%
钱伟佳                                                            471,219           0.061%
其他股东                   454,719,225         64.627%        454,719,225          58.650%
         合计              703,603,035         100.00%        775,310,764         100.00%
       本次交易完成后，东诚药业的股本将由 703,603,035 股变更为 775,310,764 股，
社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，公司仍
满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
       本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易前
的 35.37%变更为 34.14%，由守谊先生仍是东诚药业的实际控制人。
   （二）对上市公司主要财务指标的影响
       根据公司 2016 年年度报告、2017 年半年报及本次交易完成后的备考财务报告，
本次交易前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
                                                                                单位：万元
                            2017 年 6 月 30 日/2017   2017 年 6 月 30 日/2017
            项目                                                                   增幅
                               年 1-6 月(交易前)         年 1-6 月(备考数)
资产总额                                 434,921.90               624,011.69        43.48%
归属于母公司股东的净资产                 281,330.51               363,650.99        29.26%
营业收入                                  70,420.49                82,324.97        16.90%
                           2017 年 6 月 30 日/2017    2017 年 6 月 30 日/2017
             项目                                                               增幅
                              年 1-6 月(交易前)          年 1-6 月(备考数)
净利润                                  11,489.81                   8,242.88    -28.26%
归属于母公司股东的净利润                 7,285.52                   3,992.19    -45.20%
扣除非经常性损益后归属于
                                         7,168.89                  11,277.64    57.31%
母公司股东的净利润
资产负债率                                26.93%                     35.65%      8.72%
销售毛利率                                52.69%                     54.93%      2.24%
每股收益（元/股）                            0.1035                   0.0515    -50.24%
扣除非经常性损益后每股收
                                             0.1019                   0.1455    42.79%
益（元/股）
                            2016 年 12 月 31 日/       2016 年 12 月 31 日/
             项目                                                               增幅
                              2016 年(交易前)            2016 年(备考数)
资产总额                               426,793.88                 608,393.63    42.55%
归属于母公司股东的净资产               276,776.03                 357,498.02    29.17%
营业收入                               115,845.07                 134,319.49    15.95%
净利润                                  20,031.52                  26,518.16    32.38%
归属于母公司股东的净利润                13,095.26                  19,459.51    48.60%
扣除非经常性损益后归属于
                                        11,842.71                  18,065.80    52.55%
母公司股东的净利润
资产负债率                                27.74%                     35.79%      8.05%
销售毛利率                                47.13%                     50.52%      3.39%
每股收益（元/股）                            0.1968                   0.2640    34.15%
扣除非经常性损益后每股收
                                             0.1780                   0.2451    37.70%
益（元/股）
    如上表所示，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，则本次交易完成前后，
公司 2016 年度及 2017 年 1-6 月销售毛利率、扣除非经常性损益后每股收益及扣除
非经常性损益后归属母公司股东的净利润等盈利指标均有所提高。2017 年 1-6 月
备考净利润和归属于母公司股东的净利润相比交易前有大幅下降，主要系 2017 年
3 月安迪科股权激励产生的股份支付费用较大所致，系一次性事项，且发生在评估
基准日之前，不会计入本次交易完成后东诚药业的合并利润表，不会影响上市公司
当年的净利润。
                    第二节 上市公司基本情况
    一、公司基本信息
    中文名称       烟台东诚药业集团股份有限公司
    英文名称       Yantai Dongcheng Pharmaceutical Group CO.,LTD.
    曾用名称       烟台东诚生化股份有限公司
    公司住所       烟台经济技术开发区长白山路 7 号
   法定代表人      由守谊
统一社会信用代码   91370000705877283D
    注册资本       70,360.3035 万元
    成立日期       1998 年 12 月 31 日
    股票代码       002675
    邮政编码       264006
    联系电话       0535-6371119
    传真号码       0535-6371119
  互联网网址       http://www.dcb-group.com/
    电子信箱       stock@dcb-group.com
                   原料药（肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠（供注射用）、
                   那屈肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠）的生产、加工和销售；硫酸软骨
                   素、胶原蛋白、透明质酸、细胞色素 C（冻干）、鲨鱼骨粉、盐酸氨基
    经营范围
                   葡萄糖的生产、加工和销售；货物及技术进出口；医药技术和产品的研
                   发及成果转让、相关技术咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关
                   部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
    二、公司设立及股权变动情况
   （一）公司设立情况
    公司是由烟台东诚生化有限公司（以下简称“东诚有限”）整体变更设立的股
份有限公司。根据 2007 年 9 月 21 日山东天恒信有限责任会计师事务所出具的《审
计报告》（天恒信审报字[2007]1282 号），截至 2007 年 7 月 31 日，东诚有限的
净资产为 49,371,996.25 元，按照 1：0.8102 的比例折成股份 40,000,000 股，每
股面值为人民币 1 元，其余部分计入资本公积。
    2007 年 12 月 7 日，商务部出具商资批［2007］2009 号文批准公司设立申请，
并随文颁发了《外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0464 号）。2007
年 12 月 27 日，公司在山东省工商行政管理局变更登记为股份有限公司，并领取了
《企业法人营业执照》（注册号 370600400006926）。
    公司设立时，股东持股情况如下：
   序号                  股东名称                 持股数（万股）       持股比例（%）
     1                   烟台东益                           1,420.00              35.50
     2                 美国太平彩虹                         1,000.00              25.00
     3                   金业投资                            800.00               20.00
     4                   华益投资                            600.00               15.00
     5          青岛戴维森国际贸易有限公司                   140.00                3.50
     6            青岛赢伟进出口有限公司                      40.00                1.00
                     合计                                   4,000.00             100.00
    （二）公司上市及上市后股权变动情况
     1、2012 年公司首次公开发行股票并上市
    2012 年 5 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚生化股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]355 号），公司向社会公开发
行 人 民 币 普 通 股 2,700 万 股 ， 发 行 价 格 为 26.00 元 / 股 ， 募 集 资 金 净 额 为
639,362,893.27 元。首次公开发行股票后，公司的股本增加至 10,800 万股。山东
天恒信有限责任会计师事务所已于 2012 年 5 月 18 日对发行人首次公开发行股票的
资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（编号为“天恒信验字[2012]12001
号”）。
    2012 年 5 月 25 日，经深圳证券交易所《关于烟台东诚生化股份有限公司人民
币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]133 号）同意，公司发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“东诚药业”，股票代码“002675”。
    2012 年 7 月 3 日，公司在山东省工商行政管理局办理了变更登记，并取得了
《企业法人营业执照》（编号为 370600400006926）。
     2、2013 年公司股本增加至 17,280 万元
    2013 年 5 月 16 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《2012 年度利
润分配的报告书》，同意以 2012 年 12 月 31 日的总股本 10,800 万股为基数，向全
体股东按每 10 股派发现金股利人民币 2.50 元（含税），送红股 1 股（含税），以
股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。送股及转增完成后，公司
注册资本由 10,800 万元增加至 17,280 万元。公司于 2013 年 7 月办理了工商变更
登记，并取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
     3、2015 年公司股本增加至 22,060.6662 万元
    2015 年 5 月 8 日，公司 2015 年第一次临时股东大会通过决议，同意公司向由
守谊、鲁鼎思诚及中核新材发行股份购买云克药业 52.11%的股权，并向徐纪学非
公开发行股份募集配套资金，同时授权公司董事会制定、实施交易具体方案。
    2015 年 9 月 11 日，根据中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公
司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2077
号），核准公司向由守谊发行 30,940,965 股股份、向鲁鼎思诚发行 5,834,305 股
股份、向中核新材发行 7,001,166 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超
过 4,030,226 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
    2015 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议通过决议，向由守谊、
鲁鼎思诚及中核新材分别发行 3,094.0965 万股、583.4305 万股、700.1166 万股股
份，并非公开发行不超过 403.0226 万股股份募集配套资金，公司股本由 17,280 万
股增至 22,060.6662 万股。公司于 2015 年 11 月办理了工商变更登记，并取得了山
东省工商行政管理局换发的营业执照。
     4、2016 年公司股本由 22,060.6662 万元增加至 66,181.9986 万元
    2016 年 8 月 18 日，公司 2016 年第二次临时股东大会通过了《2016 年半年度
利润分配预案》。同意公司以 2016 年 6 月 30 日的公司总股本 220,606,662 股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。送转后公司总股本变为
661,819,986 股。公司于 2016 年 9 月办理了工商变更登记，并取得了烟台市工商
行政管理局换发的营业执照。
     5、2016 年公司股本由 66,181.9986 万元增加至 70,360.3035 万元
    2016 年 6 月 2 日，公司 2016 年第一次临时股东大会通过决议，同意公司向辛
德芳、辛立坤等 8 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的中泰生物 70%的
股权，向星鹏铜材发行股份及支付现金购买其持有的益泰医药 83.5%的股权，向不
超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金 38,000 万元。同时授权公司董事会制
定、实施交易具体方案。
    2016 年 9 月 27 日，根据中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公
司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2017
号），核准公司向辛德芳发行 15,462,841 股股份、向辛立坤发行 2,764,167 股股
份、向浙江星鹏铜材集团有限公司发行 1,841,756 股股份购买相关资产；核准公司
非公开发行不超过 31,483,015 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本
次交易的配套融资部分公司共发行人民币普通股 21,714,285 股。本次发行后，公
司的总股本由 661,819,986 股变更为 703,603,035 股。公司于 2016 年 12 月完成了
工商变更登记，并取得烟台市工商行政管理局换发的营业执照。
   （三）公司前十大股东持股情况
    截至 2017 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
                 股东名称                    持股数量(股)      持股比例
烟台东益                                         138,024,000         19.62%
由守谊                                            93,356,895         13.27%
美国太平彩虹                                      57,240,000          8.14%
金业投资                                          31,495,680          4.48%
中核新材                                          21,003,498          2.99%
鲁鼎思诚                                          17,502,915          2.49%
辛德芳                                            15,462,841          2.20%
华益投资                                          12,277,059          1.74%
徐纪学                                            12,090,678          1.72%
中国工商银行股份有限公司－融通医疗保健行业
                                                   4,299,817          0.61%
混合型证券投资基金
     三、最近六十个月的控股权变动情况
    最近六十个月公司的控股股东一直为烟台东益，实际控制人一直为由守谊先
生，公司控股权未发生变化。
     四、最近三年及一期重大资产重组情况
    2015 年 5 月 8 日，公司 2015 年第一次临时股东大会通过决议，同意公司向由
守谊、鲁鼎思诚及中核新材发行股份购买云克药业 52.11%的股权，并募集配套资
金，同时授权公司董事会制定、实施交易具体方案。
    2015 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议通过决议，向由守谊、
鲁鼎思诚及中核新材分别发行 3,094.0965 万股、583.4305 万股、700.1166 万股股
份，并非公开发行不超过 403.0226 万股股份募集配套资金，公司股本由 17,280 万
股增至 22,060.6662 万股。
    上述重大资产重组于 2015 年 9 月获中国证券监督管理委员会“证监许可
[2015]2077 号”文件核准，已于 2015 年 11 月实施完毕。该次交易完成后，东诚
药业直接持有云克药业 52.11%的股权。
    五、控股股东和实际控制人概况
   （一）公司股权控制关系
    公司董事长兼总经理由守谊先生持有公司控股股东烟台东益 51%的股权，间接
控制东诚药业 19.62%的股份；直接持有东诚药业 13.27%的股份。此外，由守谊先
生还通过鲁鼎思诚间接控制东诚药业 2.49%的股份。由守谊先生为公司的实际控制
人。截至报告书签署日，东诚药业的股权控制关系图如下：
                                     由守谊
                    51%                                           GP
                烟台东益                                      鲁鼎思诚
                    19.62%               13.27%                   2.49%
                    烟台东诚药业集团股份有限公司
   （二）控股股东基本情况
    烟台东益持有公司 19.62%的股份，为公司的控股股东。烟台东益的基本情况
如下：
         名称        烟台东益生物工程有限公司
         住所        烟台开发区华新国际商务大厦 11 层 07 室
   法定代表人      由守谊
    注册资本       500 万元
    公司类型       有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码   9137060074451037XT
                   生物工程产品的研发，以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得
    经营范围       从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项
                   目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    成立日期       2001 年 03 月 28 日
    截至报告书签署日，烟台东益无实际生产经营业务，除持有东诚药业股份外，
无其他对外投资。
   （三）实际控制人基本情况
    由守谊先生，男，中国籍，无境外永久居留权，1961 年出生，1984 年毕业于
山东医科大学药学专业，本科学历，临沂市第十七届人大代表，中国生化制药工业
协会副会长。2001-2003 年在中国人民大学 MBA 研修，从事制药工作 20 多年，曾
先后任山东莱阳生化制药厂制剂车间主任、烟台康泰药业有限公司副总经理、烟台
东宝生化保健品有限公司总经理，具有丰富的原医料药领域实践经验。现任公司董
事长兼总经理、烟台东益董事长、东诚大洋董事长、云克药业董事、鲁鼎思诚及鲁
鼎志诚执行事务合伙人。
    六、公司主营业务发展情况
    公司属于医药制造业，自设立以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研
发、生产与销售。2013 年公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外
延性拓展共进，在制药领域实现持续快速增长”的战略和经营计划。目前已发展成
为一家横跨生化原料药、普通制剂（化药和中药）、核医药三个领域，融药品研发、
生产、销售于一体的企业集团。
    原料药业务方面：公司依托技术优势、认证优势、营销渠道优势，坚持“质量、
顾客、承诺”的质量方针，在保证稳定的基础上继续加大市场开拓力度，公司重点
调整了主打产品的经营策略及各系统的考核办法，增强了产品的核心竞争力。2016
年跨国并购中泰生物，保证了公司的硫酸软骨素产品在市场具有相对成本竞争优
势。在巩固现有市场成果的基础上，努力拓展新客户和新市场，肝素类产品在亚非
市场取得了销售突破，在国内市场销售再创新高；通过猪肺提取物等新产品完成海
外注册，增加了公司新的利润来源。
    普通制剂业务方面：公司继续以子公司东诚北方为载体，2015 年注射用那屈
肝素钙获得药品注册批件，进一步丰富了公司的产品线。2016 年东诚北方固体制
剂车间通过新版 GMP 认证，产能进一步扩充，完成了品类齐全、产能充足的生产质
量体系建设；通过与中国领先的全国性现代医药分销企业签订了全国集采那屈肝素
合同，布局全国大商业网络；通过创新合作模式，构建那屈肝素全国销售网络，实
现了重点品种销量的快速突破。同时，专业化制剂营销团队经过近几年的发展与磨
合，已形成了较为成熟的制剂营销体系。
    核医药业务方面：2015 年，公司成功收购云克药业，标志着公司正式进入了
高技术壁垒和高盈利能力的核医药领域。云克药业主要从事核素药物的研制、生产
和销售,主要产品有云克注射液和碘-125 籽源，核素药物广泛应用于疾病的诊断和
治疗，在恶性肿瘤、心脑血管等疾病的治疗方面具有其他药物不可替代的优势。云
克药业近两年继续保持高速增长，均已完成业绩承诺，云克药业依托高壁垒、良好
的疗效、强大的营销能力，未来几年将会继续保持较快的增长势头。2016 年公司
完成 GMS（BVI）100%股权，以及益泰医药 83.5%的股权收购，公司通过在核医药领
域的战略布局和并购整合，先后拥有了以云克药业为代表的放射性药物生产平台，
以益泰医药为代表的放射性药物研发平台，以及以上海欣科为代表的放射性药物即
时标记与配送平台。目前，东诚药业已成为国内为数不多的在核医药产业链的关键
环节均具有较为完备资质和布局的制药企业。核医药领域是公司未来 10 年的战略
重点，公司以放射性药物作为新的企业核心竞争力，依靠公司的产业和资本优势，
集中公司优势资源，借力资本市场，整合国内外核医药产业，通过“涉足上游、整
合下游、布局前沿”的战略方针，打造核医药产业全价值链的产业平台，推动核素
药物和核医学在中国的应用和发展，进一步增强公司可持续发展能力。
    产品研发方面：公司将继续按照“转化一代，储备一代，预研一代，构思一代”
的研发思路，通过不断加大研发投入、完善研发体系建设、积极同著名医药科研院
所合作等，提高公司的新产品研发能力。围绕现有优势产品不断进行新产品和新技
术开发，快速提升公司自主创新能力，增强公司在医药行业的核心竞争力，为实现
公司发展战略和可持续发展奠定基础。
     七、公司最近三年及一期的主要财务指标
    （一）合并资产负债表主要数据
                                                                                         单位：万元
           项 目         2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额                       434,921.90          426,793.88         254,791.48          139,335.39
负债总额                       117,134.69          118,394.72           31,194.31           20,906.42
股东权益                       317,787.21          308,399.15         223,597.17          118,428.97
归属于母公司股东的权益         281,330.51          276,776.03         204,798.50          116,895.80
    （二）合并利润表主要数据
                                                                                         单位：万元
             项 目               2017 年 1-6 月         2016 年度        2015 年度        2014 年度
营业收入                                70,420.49        115,845.07        79,491.58        75,102.19
利润总额                                14,083.17         24,224.62        13,444.07        13,162.62
净利润                                   11,489.81        20,031.52        11,154.02        10,786.57
归属于母公司股东的净利润                  7,285.52        13,095.26         8,974.54        10,395.80
    （三）合并现金流量表主要数据
                                                                                         单位：万元
             项 目              2017 年 1-6 月        2016 年度          2015 年度        2014 年度
经营活动产生的现金流量净额             -5,995.12         19,628.12           6,668.77        5,200.16
投资活动产生的现金流量净额            -30,668.75        -54,965.46          -1,220.50      -13,245.64
筹资活动产生的现金流量净额              5,333.16         84,027.78           9,503.36        2,465.08
现金及现金等价物净增加额              -31,979.86         49,087.88          14,800.74       -5,597.02
    （四）主要财务指标
                     2017 年 1-6 月/2017 2016 年度/2016 2015 年度/2015 2014 年度/2014
         项 目
                        年 6 月 30 日     年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
资产负债率                         26.93%              27.74%             12.24%              15.00%
销售毛利率                         52.69%              47.13%             37.95%              33.08%
    八、最近三年及一期合规情况
    截至本报告书签署日，东诚药业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被证监会立案调查的情况，最近三年及一期亦不存在受到行政处罚或刑
事处罚的情况。东诚药业现任董事、监事和高级管理人员最近三年及一期未受过行
政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等。
                     第三节 交易对方基本情况
       一、本次交易对方总体情况
       本次支付现金及发行股份购买资产的标的资产为安迪科 100%股权，支付现金
购买资产的交易对方为安迪科医药集团，发行股份购买资产的交易对方为由守谊、
耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、温昊、南京世嘉融、天津玲
华、天津诚正、天津壹维、鲁鼎志诚、陆晓诚安、中融鼎新、瑞禾吉亚。
       二、支付现金购买资产的交易对方
     （一）基本情况
       公司名称     安迪科医药集团有限公司
       英文名称     Advance Medical Systems Limited
       注册编号     1362894
         地址       3/F THYRSE HOUSE NO.16 POTTINGER STREET CENTRAL HK
       业务性质     CORP
         董事       廖崇华、陈治、耿书瀛、罗志刚、孟昭平、王泓清、张小龙
       成立日期     2009 年 8 月 14 日
     （二）历史沿革
       1、2009 年 8 月，中国核子医疗技术有限公司设立
       2009 年 8 月 14 日，中国核子医疗技术有限公司（以下简称“核子医疗”）在
香港设立，并由廖崇华担任公司董事。同日，核子医疗向廖崇华发行 234,000 股普
通股。本次发行完成后，核子医疗股权结构如下：
序号               股东                  持股数量（股）      股份性质   持股比例
 1      廖崇华                                  234,000.00    普通股        100.00%
       2、2010 年 1 月，第一次增资
       2010 年 1 月 27 日，耿书瀛、李毅志、庄达君、罗志刚、陈治、戴文慧、孟昭
平认购核子医疗发行的普通股；同日，核子医疗新增董事陈治、耿书瀛、罗志刚、
孟昭平。本次增资后，核子医疗股权结构如下：
序号             股东          持股数量（股）             股份性质      持股比例
 1      廖崇华                         234,000.00          普通股            23.40%
 2      李毅志                         234,000.00          普通股            23.40%
 3      耿书瀛                         234,000.00          普通股            23.40%
 4      庄达君                         108,000.00          普通股            10.80%
 5      罗志刚                          90,000.00          普通股             9.00%
 6      陈治                            60,000.00          普通股             6.00%
 7      戴文慧                          20,000.00          普通股             2.00%
 8      孟昭平                          20,000.00          普通股             2.00%
            合计                     1,000,000.00                           100.00%
       3、2011 年 4 月，第一次股权转让%
       2011 年 4 月 19 日，核子医疗股东分别向自达有限、MANG ERIC CHIU WEI、华
愉香港、李仲城、邦威投资等转让股权，本次股权转让后，核子医疗股权结构如下：
序号                    股东         持股数量（股）          股份性质   持股比例
 1      陈治                                 190,000.00       普通股         19.00%
 2      廖崇华                               158,000.00       普通股         15.80%
 3      首盈发展                             158,000.00       普通股         15.80%
 4      安惠香港                             158,000.00       普通股         15.80%
 5      自达有限                             104,000.00       普通股         10.40%
 6      庄达君                                80,000.00       普通股          8.00%
 7      孟昭平                                45,000.00       普通股          4.50%
 8      COMTOP                                25,000.00       普通股          2.50%
 9      邦威投资                              21,000.00       普通股          2.10%
 10     李仲城                                21,000.00       普通股          2.10%
 11     聚中发展                              20,000.00       普通股          2.00%
 12     华愉香港                              10,000.00       普通股          1.00%
 13     MANG ERIC CHIU WEI                    10,000.00       普通股          1.00%
                   合计                   1,000,000.00                      100.00%
       4、2011 年 12 月，第二次股权转让
       2011 年 12 月 30 日，核子医疗股东将所持有股权全部转让给 CNMT HOLDING。
       本次股权转让后，核子医疗股权结构如下：
序号               股东              持股数量（股）      股份性质   持股比例
 1      CNMT HOLDING                     1,000,000.00     普通股        100.00%
       5、2012 年 2 月，第二次增资及第三次股权转让
       2012 年 2 月 22 日，核子医疗名义股本由 1,000,000 股变更为 2,000,000 股；
股东 CNMT HOLDING 将持有的 107,914 股转让给 SUN STEP，SUN STEP 持有的 107,914
股转变为优先股，并认购新发行的 55,156 股优先股，合计持有 163,070 股优先股。
       SUN STEP 委派王泓清、张小龙新任核子医疗董事。
       本次股权转让、增资后，核子医疗股权结构如下：
序号               股东              持股数量（股）      股份性质   持股比例
 1      CNMT HOLDING                       892,086.00     普通股         84.55%
 2      SUN STEP                           163,070.00     优先股         15.45%
               合计                      1,055,156.00                  100.00%
       6、2012 年 10 月，第三次增资
       2012 年 10 月 24 日，SUN STEP 认购核子医疗发行的 47,962 股优先股。本次增
资完成后，核子医疗股权结构如下：
序号               股东              持股数量（股）      股份性质   持股比例
 1      CNMT HOLDING                       892,086.00     普通股         80.87%
 2      SUN STEP                           211,032.00     优先股         19.13%
               合计                       1,103,118.00                 100.00%
       7、2013 年 6 月，第四次增资
       2013 年 6 月 7 日，SUN STEP 认购核子医疗发行的 95,923 股优先股。本次增资
完成后，核子医疗股权结构如下：
序号               股东              持股数量（股）      股份性质   持股比例
 1      CNMT HOLDING                       892,086.00     普通股         74.40%
 2      SUN STEP                           306,955.00     优先股         25.60%
               合计                      1,199,041.00                  100.00%
       8、2013 年 7 月，公司名称变更
       2013 年 7 月 15 日，中国核子医疗技术有限公司更名为“安迪科医药集团有限
公司(Advance Medical Systems Limited)”。
         9、2013 年 9 月，第五次增资
       2013 年 9 月 29 日，安迪科医药集团向 CNMT HOLDING 发行 51,582 股普通股，
向 SUN STEP 发行 17,842 股优先股。本次增资完成后，安迪科医药集团股权结构如
下：
序号                             股东                           持股数量（股）                       股份性质                       持股比例
 1        CNMT HOLDING                                                    943,668.00                  普通股                                 74.40%
 2        SUN STEP                                                        324,797.00                  优先股                                 25.60%
                          合计                                           1,268,465.00                                                   100.00%
         10、2017 年 10 月，优先股转化
       2017 年 10 月 15 日，SUN STEP 将所持的 324,797 股优先股转化为 382,190 股
普通股，本次股份转化完成后，安迪科医药集团股权结构如下：
序号                             股东                           持股数量（股）                       股份性质                       持股比例
 1        CNMT HOLDING                                                    943,938.00                  普通股                                 71.18%
 2        SUN STEP                                                        382,190.00                  普通股                                 28.82%
                          合计                                           1,326,128.00                                                   100.00%
       截至本报告书签署日，安迪科医药集团股权结构未发生变化。
      （三）股权结构及控制关系
         1、股权结构
               戴文慧                                                                    王晓丹
                                                                                                                                     境内
      李毅民            罗志刚        李泽超           耿书瀛                   钱伟佳
                                                                                                     杜锡娟         陈治      Hao Capital
                                                                                                                              Fund II L.P.
                  100%                                                             100%                     50%   50%
                                           MANG ERIC
                                 庄达君                      李仲城                                孟昭平
           聚中发展                         CHIU WEI                           华愉香港                                              100%
                                                                                                                                     100%
                                                                                                            NOVEL           GLORY HEALTH
                                                                      廖崇华                                OCEAN              （BVI）
         100%
                           100%           100%            100%            100%              100%                  18.42%
                                                                                                                  18.42%             81.58%
                                                                                                                                     81.58%
     邦威投资       自达有限          首盈发展     安惠香港        ELEGANT           COMTOP
                                                                                                                        SKR（BVI）
         2.1%     2%       10.4%    8%    15.8%   1%     15.8%    2.1%     15.8%   1%       2.5%      4.5%        19%
                                                                                                                           100%
                                               CNMT HOLDING                                                   SUN STEP（BVI）
                                                        71.18%                                                             28.82%
                                                                    安迪科医药集团                                                   境外
注：在自然人股东中，陈治与杜锡娟为夫妻关系；李毅民与李泽超为叔侄关系；孟昭平与 MANG
ERIC CHIU WEI 为兄弟关系。
       2、控股股东及实际控制人
       安迪科医药集团控股股东为 CNMT HOLDING，但 CNMT HOLDING 股权结构较为分
散，故无实际控制人。
       3、主要股东情况
       （1）CNMT HOLDING
       CNMT HOLDING 于 2011 年 9 月 19 日在萨摩亚设立，公司编号为 51158，并于同
日分别向 NOVEL OCEAN、首盈发展、庄达君等 13 名股东发行普通股，合计发行
1,000,000 股普通股。
       截至本报告书签署日，CNMT HOLDING 股权结构如下所示：
序号             股东      持股数量（股）      股份性质     持股比例           股东
 1      NOVEL OCEAN              190,000.00        普通股         19.00     陈治、杜锡娟
 2      ELEGANT                  158,000.00        普通股         15.80        廖崇华
 3      首盈发展                 158,000.00        普通股         15.80        李泽超
 4      安惠香港                 158,000.00        普通股         15.80        耿书瀛
 5      自达有限                 104,000.00        普通股         10.40        罗志刚
 6      庄达君                    80,000.00        普通股          8.00          -
 7      孟昭平                    45,000.00        普通股          4.50          -
 8      COMTOP                    25,000.00        普通股          2.50        王晓丹
 9      邦威投资                  21,000.00        普通股          2.10        李毅民
 10     李仲城                    21,000.00        普通股          2.10          -
 11     聚中发展                  20,000.00        普通股          2.00        戴文慧
 12     华愉香港                  10,000.00        普通股          1.00        钱伟佳
    MANG ERIC CHIU
 13                               10,000.00        普通股          1.00          -
    WEI
           合计              1,000,000.00                        100.00
       CNMT HOLDING 各股东基本情况如下：
       ①NOVEL OCEAN
公司名称                 NOVEL OCEAN HOLDINGS LIMITED
注册编号
地址                     Equity Trust Chambers, P.O Box 3269, Apia, Samoa
注册资本/已发行股份数    $1,000,000/1,000,000 股普通股
成立日期                 2011 年 1 月 6 日
股权结构                 陈治持有 50%股权；杜锡娟持有 50%股权
       ②ELEGANT
公司名称                 ELEGANT TREASURE OVERSEAS LIMITED
注册编号
                         Palm Grove House, P.0. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin
地址
                         Islands
注册股本                 50,000 股普通股
成立日期                 2011 年 7 月 6 日
股权结构                 廖崇华持有 100%股权
       ③首盈发展
公司名称                首盈发展有限公司
英文名称                LEADING GAIN DEVELOPMENT LIMITED
注册编号
                        UNIT 2209 22/F WU CHUNG HOUSE 213 QUEEN’S RD EAST
地址
                        WANCHAI HK
注册资本/已发行股份数   HK$10,000/10,000 股普通股
业务性质                CORP
成立日期                2010 年 9 月 7 日
股权结构                李泽超持有 100%股权
       ④安惠香港
公司名称                   安惠（香港）有限公司
英文名称                   ON BENEFIT (HONG KONG) LIMITED
注册编号
地址                       WU CHUNG HOUSE 213 QUEEN’S RD EAST WANCHAI HK
注册资本/已发行股份数      HK$10,000/10,000 股普通股
业务性质                   CORP
成立日期                   2010 年 11 月 16 日
股权结构                   耿书瀛持有 100%股权
       ⑤自达有限
公司名称                   自达有限公司
英文名称                 NATURAL TARGET LIMITED
注册编号
地址                     WU CHUNG HOUSE 213 QUEEN’S RD EAST WANCHAI HK
注册资本/已发行股份数    HK$10,000/10,000 股普通股
业务性质                 CORP
成立日期                 2010 年 7 月 16 日
股权结构                 罗志刚持有 100%股权
       ⑥庄达君
       请参见“第三节/三/（十二）/4、普通合伙人介绍”。
       ⑦孟昭平
       请参见“第三节/三（十四）/4、普通合伙人介绍”。
       ⑧COMTOP
公司名称                COMTOP LIMITED
注册编号
                        RM 1603 16/F WINNING CENTRE 29 TAI YAU ST SAN PO KONG
地址
                        KL
注册资本/已发行股份数   HK$10,000/10,000 股普通股
业务性质                TRADING
成立日期                2007 年 3 月 28 日
股权结构                王晓丹持有 100%股权
       ⑨邦威投资
公司名称                 邦威投资（香港）有限公司
英文名称                 BOON WAY INVESTMENT(HK) LIMITED
注册编号
地址                     THYRSE HOUSE NO 16 POTTINGER STREET CENTRAL HK
注册资本/已发行股份数    HK$10,000/10,000 股普通股
业务性质                 INVESTMENT, IMPORT, EXPORT & TRADING
成立日期                 2004 年 12 月 22 日
股权结构                 李毅民持有 100%股权
       ⑩李仲城
姓名                     李仲城
曾用名                         无
性别                           男
国籍                           中国香港
身份证号码                     P884***（9）
住所                           香港九龙火炭坳背湾街乙明邨**楼***
    聚中发展
公司名称                       聚中发展有限公司
英文名称                       CONVERGE CENTRAL DEVELOPMENT LIMITED
注册编号
地址                           WU CHUNG HOUSE 213 QUEEN’S RD EAST WANCHAI HK
注册资本/已发行股份数          HK$10,000/10,000 股普通股
业务性质                       CORP
成立日期                       2010 年 11 月 30 日
股权结构                       戴文慧持有 100%股权
    华愉香港
公司名称                       华愉（香港）有限公司
英文名称                       DELIGHTED ASIA （HONG KONG）LIMITED
注册编号
地址                           WU CHUNG HOUSE 213 QUEEN’S RD EAST WANCHAI HK
注册资本/已发行股份数          HK$10,000/10,000 股普通股
业务性质                       CORP
成立日期                       2010 年 11 月 16 日
股权结构                       钱伟佳持有 100%股权
    MANG ERIC CHIU WEI
       请参见“第三节/三/（十六）/4、普通合伙人介绍”。
       （2）SUN STEP
公司名称      SUN STEP MANAGEMENT LIMITED
注册编号      1669232
              Akara Bldg.,24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British
地址
              Virgin Islands
注册股本      23,011.98228 股普通股
成立日期      2011 年 9 月 2 日
股权结构      SKR（BVI）持有 100%股权
       ①SKR（BVI）基本情况
公司名称         世康融有限公司
英文名称         SKR INVESTMENTS LIMITED
注册编号         1518982
                 Akara Bldg.,24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British
地址
                 Virgin Islands
成立日期         2009 年 1 月 23 日
                 NOVEL OCEAN 持有 12.38%的普通股及 6.04%的优先股；GLORY HEALTH
股权结构
                 INVESTMENTS LIMITED 持有 81.58%的优先股
       截至本报告书签署日，SKR（BVI）的股权结构如下：
序号                  股东                   持股数量（股）      股份性质         持股比例
                                                   2,731,182       普通股              12.38%
 1      NOVEL OCEAN
                                                   1,333,334       优先股               6.04%
    GLORY HEALTH INVESTMENTS
 2                                                18,000,000       优先股              81.58%
    LIMITED
                  合计                            22,064,516                         100.00%
       ②GLORY HEALTH INVESTMENTS LIMITED 基本情况
公司名称       GLORY HEALTH INVESTMENTS LIMITED
注册编号       1526707
               Akara Bldg.,24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British
地址
               Virgin Islands
注册股本       50,000 股普通股
成立日期       2009 年 1 月 23 日
股权结构       Hao Capital Fund II L.P.持有 100%股权
     注：Hao Capital Fund II L.P.中无持有或控制 10%以上份额的基金合伙人。
       ③NOVEL OCEAN 基本情况
       请参见“第三节/二/（三）/3/（1）/①NOVEL OCEAN”。
     （四）主营业务及下属企业情况
       安迪科医药集团主要业务为提供咨询服务及投资。
       截至本报告书签署日，安迪科医药集团主要对外投资情况如下：
公司名称                              业务性质            注册资本/已发行股份      持股比例
香港同辐技术咨询管理有限公司                 咨询               10,000 股          100%
   （五）主要财务数据
                                                                             单位：万港元
           项 目                 2016 年 12 月 31 日              2015 年 12 月 31 日
流动资产                                             6,566.33                       5,894.12
非流动资产                                           9,981.07                       9,981.07
       资产总计                                     16,547.40                      15,875.19
流动负债                                             3,315.31                           185.16
非流动负债                                                  -                                -
       负债总计                                      3,315.31                           185.16
       所有者权益合计                               13,232.09                      15,690.03
           项 目                     2016 年度                         2015 年度
营业收入                                               234.59                           193.80
净利润                                               1,641.99                       4,151.21
       注：上述财务数据未经审计。
    三、发行股份购买资产的交易对方
       东诚药业发行股份购买资产的交易对方为由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、
李泽超、戴文慧、钱伟佳、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、
鲁鼎志诚、陆晓诚安、中融鼎新、瑞禾吉亚。具体情况如下：
   （一）由守谊
    1、基本情况
姓名                    由守谊
曾用名                  无
性别                    男
国籍                    中国
身份证号码              370611196105******
住所                    山东省烟台经济技术开发区**小区**号楼**单元**号
通讯地址                山东省烟台开发区长白山路 7 号
是否取得其他国家
                        否
或者地区的居留权
    2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
  任职单位            任职日期                   职务             与任职单位的产权关系
  烟台东益        2012 年至今                董事长      持有 51%股权
  鲁鼎思诚        2014 年 11 月至今       执行事务合伙人 持有 24.29%的份额
  鲁鼎志诚        2017 年 5 月至今        执行事务合伙人 持有 46.1557%的份额
                                                         直接持有东诚药业 13.27%股权；通过烟
  东诚药业        2012 年至今             董事长兼总经理 台东益间接持有东诚药业 19.62%股权、
                                                         通过鲁鼎思诚持有东诚药业 2.49%股权
  东诚制药        2013 年 6 月至今           董事长      东诚药业持有 80%股权
  云克药业        2015 年 11 月至今              董事    东诚药业持有 52.11%股权
    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署日，由守谊先生除持有烟台东益 51%的股权、鲁鼎思诚
24.29%的份额、鲁鼎志诚 46.1557%的份额、安迪科 9.1330%的股权，以及控制东诚
药业及其子公司外，不再直接或间接持有其他公司股权。
   （二）耿书瀛
    1、基本情况
姓名                                        耿书瀛
曾用名                                      无
性别                                        男
国籍                                        中国
身份证号码                                  110108195302******
住所                                        北京亦庄经济开发区贵园北里*区****
通讯地址                                    北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室
是否取得其他国家或者地区的居留权            无
    2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
       任职单位         任职日期                 职务              与任职单位的产权关系
安惠香港            2010 年 11 月至今            董事    持有 100%股权
CNMT HOLDING        2011 年 9 月至今             董事    安惠香港持有 15.8%股权
安迪科医药集团      2010 年 1 月至今             董事    CNMT HOLDING 持有 71.18%股权
                    2017 年 3 月至 2017
安迪科                                           董事    持有 5.3420%股权
                    年 10 月
                    2003 年 5 月至 2016
北京安迪科                                  董事、经理   安迪科持有 100%股权
                    年6月
北京安慧康科技有
                       2012 年 11 月至今   执行董事、经理   持有 100%股权
限公司
香港乐博科技有限
                       2012 年 1 月至今          董事       CNMT HOLDING 持有 85%股权
公司
北京乐博自动化设
                       2012 年 8 月至今    执行董事、经理   香港乐博有限公司持有 100%股权
备有限公司
天津诚正               2017 年 6 月至今     普通合伙人      持有 0.0028%份额
                                                            持有南京米安北企业管理合伙企业（有限合
南京米度               2017 年 5 月至今       董事长        伙）28.4442%的份额；南京米安北企业管理合
                                                            伙企业（有限合伙）持有南京米度 35.08%股权
                       2011 年 11 月至
世康控股                                         董事                            -
                       2017 年 3 月
安迪科电子             2001 年 12 月至今         董事                            -
高岭国际有限公司       2011 年 11 月至今         董事                            -
    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       （1）截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：
                                             注册资本/
 序号                 公司名称                                        持股比例              主营业务
                                             已发行股份
  1        安惠香港                                10,000 股    持有 100%                     投资
  2        北京安慧康科技有限公司                2,000,000 元   持有 100%                   医疗器械
           升尚（北京）医疗科技有限
  3                                           11,015,789 元     持有 1.60%                  医疗器械
           公司
           南京米安北企业管理合伙企                             持有 28.4442%的份额（有
  4                                              3,500,000 元                               股权投资
           业（有限合伙）                                       限合伙人）
                                                                持有 0.0028%的份额（普
  5        天津诚正                          6,682,469.02 元                                股权投资
                                                                通合伙人）
           南京和硼企业管理合伙企业                             持有 15.7984%的份额
  6                                              1000.1 万元                                股权投资
           （有限合伙）                                         （有限合伙人）
  7        安迪科                          25,,033.8460 万元    持有 5.3420%                  医药
       （2）截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见“第三节/五/（五）间接
对外投资情况”。
   （三）罗志刚
    1、基本情况
姓名                                        罗志刚
曾用名                                      无
性别                                        男
国籍                                        中国
身份证号码                                  430621197003******
住所                                        北京市东城区南门仓 5 号*号楼*单元
通讯地址                                        北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室
是否取得其他国家或者地区的居留权                否
    2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
   任职单位                      任职日期                     职务                 与任职单位的产权关系
自达有限               2010 年 12 月至今                       董事         持有 100%股权
CNMT HOLDING           2011 年 9 月至今                        董事         自达有限持有 10.4%股权
安迪科医药集团         2010 年 1 月至今                   经理、董事          CNMT HOLDING 持有 71.18%股权
安迪科                 2013 年 9 月至今                  董事、总经理         持有 3.5163%股权
安迪科石家庄分
                       2009 年 2 月至 2015 年 3 月            负责人          安迪科分公司
公司
安迪科北京分公
                       2009 年 11 月至今                      负责人          安迪科分公司
司
北京安迪科             2016 年 6 月至今                 执行董事、经理        安迪科持有 100%股权
南京安迪科             2015 年 5 月至今                      执行董事         安迪科持有 100%股权
厦门安迪科             2016 年 9 月至今                      执行董事         安迪科持有 100%股权
青岛安迪科             2016 年 10 月至今                执行董事、经理        安迪科持有 100%股权
西安安迪科             2011 年 8 月至今                       董事长          安迪科持有 60.3%股权
广东安迪科             2014 年 4 月至今                      执行董事         安迪科持有 100%股权
浙江安迪科             2013 年 5 月至今                       董事长          安迪科持有 80%股权
上海安迪科             2010 年 2 月至今                  董事、总经理         安迪科持有 60%股权
河北安迪科             2015 年 9 月至今                      执行董事         安迪科持有 82%股权
上海正电子             2014 年 4 月至今                      执行董事         上海安迪科持有 100%
北京纳雄医用技
                       2007 年 1 月至今                        监事           持有 2%股权
术有限公司
世康控股               2011 年 11 月至 2017 年 3 月            董事           -
高岭国际               2011 年 11 月至今                       董事           -
天津正安诚企业
管理合伙企业（有       2017 年 9 月至今                   普通合伙人          持有 40%的份额
    限合伙）
    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
      （1）截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：
                                              注册资本/
 序号                 公司名称                                              持股比例                主营业务
                                              已发行股份
  1        自达有限                                   10,000 股   持有 100%                           投资
           升尚（北京）医疗技术有限
  2                                             11,015,789 元     持有 0.80%                        医疗器械
           公司
  3        北京纳雄医用技术有限公司              5,000,000 元     持有 2%                           医疗器械
                                            注册资本/
 序号                公司名称                                          持股比例           主营业务
                                            已发行股份
          南京米安北企业管理合伙企                            持有 18.7228%份额（有限合
  4                                            3,500,000 元                               股权投资
          业（有限合伙）                                      伙人）
                                                              持有 27.2524%的份额（有限
  5       天津诚正                          6,682,469.02 元                               股权投资
                                                              合伙人）
          南京和硼企业管理合伙企业                            持有 10.3990%的份额（有限
  6                                            1,000.1 万元                               股权投资
          （有限合伙）                                        合伙人）
          天津正安诚企业管理合伙企                            持有 40%的份额（普通合伙
  7                                               5.00 万元                               股权投资
          业（有限合伙）                                      人）
  8       安迪科                           25,033.8460 万元   持有 3.5163%                  医药
       （2）截至本报告书签署日，间接对外投资情况参见“第三节/五/（五）间接
对外投资情况”。
   （四）李毅志
    1、基本情况
姓名                                         李毅志
曾用名                                       无
性别                                         男
国籍                                         中国
身份证号码                                   110101195403******
住所                                         北京市东城区朝阳门北小街 2 号**
通讯地址                                     北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室
是否取得其他国家或者地区的居留权             否
    2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
      任职单位              任职日期                职务                 与任职单位的产权关系
安迪科                  2017 年 3 月至今            董事            持有 4.2736%股权
南京驰嘉宜企业
                        2017 年 6 月至今          执行董事          持有 50%股权
管理有限公司
    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       （1）截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：
                                                  注册资本/
 序号                  公司名称                                           持股比例        主营业务
                                                  已发行股份
          南京米安北企业管理合伙企业                                 持有 28.4442%份额
  1                                                  3,500,000 元                         股权投资
          （有限合伙）                                               （有限合伙人）
  2       升尚（北京）医疗科技有限公司              11,015,789 元    持有 1.60%           医疗器械
                                                                     持有 10.1625%的份
  3       天津诚正                                6,682,469.02 元                         股权投资
                                                                     额（有限合伙人）
                                               注册资本/
 序号                公司名称                                        持股比例          主营业务
                                               已发行股份
  4       南京驰嘉宜企业管理有限公司                 10,000 元   持有 50%              股权投资
          南京和硼企业管理合伙企业（有                           持有 10.3990%的份
  5                                              1,000.1 万元                          股权投资
          限合伙）                                               额（有限合伙人）
  6       安迪科                          25,033.8460 万元       持有 4.2736%            医药
       （2）截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见“第三节/五/（五）间接
对外投资情况”。
   （五）李泽超
    1、基本情况
姓名                                     李泽超
曾用名                                   李默
性别                                     男
国籍                                     中国
身份证号码                               110101199007******
住所                                     北京市朝阳区红军营南路北**园*号楼*单元****
通讯地址                                 北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室
是否取得其他国家或者地区的居留权         否
    2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
  任职单位             任职日期               职务                 与任职单位的产权关系
首盈发展           2010 年 12 月至今          董事          持有 100%股权
南京米度           2016 年 5 月至今      运营专员           -
    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       （1）截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：
 序号         公司名称            注册资本/已发行股份             持股比例           主营业务
  1       首盈发展                              10,000 股    持有 100%                 投资
  2       安迪科                       25,033.8460 万元      持有 1.0684%              医药
       （2）截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见“第三节/五/（五）间接
对外投资情况”。
   （六）戴文慧
    1、基本情况
姓名                                    戴文慧
曾用名                                  无
性别                                    女
国籍                                    中国
身份证号码                              120102196504******
住所                                    北京市东城区崇文东花市北里西区**号楼*座**室
通讯地址                                北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室
是否取得其他国家或者地区的居留权        无
    2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
  任职单位             任职日期              职务                  与任职单位的产权关系
  聚中发展         2011 年 11 月至今         董事          持有 100%股权
    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       （1）截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：
 序号          公司名称            注册资本/已发行股份              持股比例         主营业务
  1       聚中发展                                  10,000 股   持有 100%              投资
          南京米安北企业管理                                    持有 3.6005%份额
  2                                            3500,000 元                           股权投资
          合伙企业（有限合伙）                                  （有限合伙人）
  3       安迪科                        25,033.8460 万元        持有 0.6762%           医药
          南京和硼企业管理合                                    持有 1.9998%的份额
  4                                            1,000.1 万元                          股权投资
          伙企业（有限合伙）                                    （有限合伙人）
       （2）截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见“第三节/五/（五）间接
对外投资情况”。
   （七）钱伟佳
    1、基本情况
姓名                                    钱伟佳
曾用名                                  无
性别                                    男
国籍                                    中国
身份证号码                              110108196007******
住所                                       北京市海淀区田村路畅茜园兰德华庭小区*楼*门*号
通讯地址                                   北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室
是否取得其他国家或者地区的居留权           否
    2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
         任职单位                    任职日期                   职务          与任职单位的产权关系
华愉香港                        2010 年 11 月至今               董事          持有 100%股权
上海岱嘉医学信息系统
                                2010 年 12 月至今         总经理、董事        -
有限公司
Sunny Path Holdings Ltd         2015 年 1 月至今                董事          -
    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       （1）截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：
                                            注册资本/
 序号                公司名称                                          持股比例         主营业务
                                            已发行股份
  1       华愉香港                                 10,000 股   持有 100%                  投资
  2       升尚（北京）医疗技术有限公司       11,015,789 元     持有 2.79%               医疗器械
          南京米安北企业管理合伙企业                           持有 3.6005%份额（有限
  3                                             3,500,000 元                            股权投资
          （有限合伙）                                         合伙人）
  4       安迪科                          25,033.8460 万元     持有 0.3381%               医药
          南京和硼企业管理合伙企业（有                         持有 1.9998%的份额（有
  5                                             1,000.1 万元                            股权投资
          限合伙）                                             限合伙人）
       （2）截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见“第三节/五/（五）间接
对外投资情况”。
   （八）温昊
    1、基本情况
姓名                                       温昊
曾用名                                     无
性别                                       男
国籍                                       中国
身份证号码                                 370102197104******
住所                                       上海市闵行区报春路 128 弄*号***室
通讯地址                                   上海市闵行区报春路 128 弄*号***室
是否取得其他国家或者地区的居留权           新加坡
    2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
            任职单位                 任职日期          职务             与任职单位的产权关系
                                                   执行董事
上海昆杰五金工具有限公司           2000 年至今                 持有 80%股权
                                                   兼总经理
上海赛拓五金工具有限公司           2000 年至今     执行董事    上海昆杰五金工具有限公司持有 100%股权
上海宝途仕工业科技有限公司         2013 年至今     执行董事    上海昆杰五金工具有限公司持有 80%股权
                                                               直接持有 60%股权 ，通过上海昆杰五金工
上海多吉网络科技有限公司           2013 年至今     执行董事
                                                               具有限公司持有 40%股权
库拉图机械制造（上海）有限公司     2011 年至今     董事        -
阿德曼工具（上海）有限公司         2004 年至今     董事       -
    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
      截至本报告书签署日，对外投资情况如下：
 序号              公司名称                  注册资本                  持股比例            主营业务
  1       上海昆杰五金工具有限公司                600 万元    直接持股 80%                 五金工具
  2       上海多吉网络科技有限公司                100 万元    直接持股 60%，间接持股 40%   网络销售
                                                                                           计算机软
  3       上海仁耀信息科技有限公司                 10 万元    直接持股 90%，间接持股 10%
                                                                                             件开发
  4       上海赛拓五金工具有限公司               1,000 万元   间接持股 100%                五金工具
  5       上海宝途仕工业科技有限公司               50 万元    间接持有 80%                 五金工具
  6       安迪科                          25,033.8460 万元    直接持有 1.8750%股权             医药
   （九）南京世嘉融
    1、基本情况
企业名称                南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型                外商投资有限合伙企业
统一社会信用代码        91320100MA1NRWFH9M
主要经营场所            南京市江宁区龙眠大道 568 号 12 栋 1011 室
执行事务合伙人          陈治
成立日期                2017 年 04 月 17 日
合伙期限                2017 年 04 月 17 日至 2047 年 03 月 13 日
                        企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
                        营活动）
    2、历史沿革
      南京世嘉融系于 2017 年 4 月 17 日经南京市工商行政管理局批准设立的有限合
伙企业。设立时，合伙人有 2 名，共认缴出资额 50,000 元人民币，其中陈治为普
通合伙人，认缴出资额 500 元，杜锡娟为有限合伙人，认缴出资额 49,500 元。
       设立时，南京世嘉融的出资结构如下：
  序号               合伙人名称             合伙人类别             认缴出资额(元)           认缴比例
       1        陈治                        普通合伙人                      500.00                  1.00%
       2        杜锡娟                      有限合伙人                   49,500.00               99.00%
                          合计                                           50,000.00              100.00%
    注：陈治与杜锡娟为夫妻关系。
       截至本报告书签署日，南京世嘉融的出资结构未再发生变化。
           3、产权及控制关系
       截至本报告书签署日，南京世嘉融的出资结构如下：
  序号           合伙人名称             合伙人类别           认缴出资额(元)            认缴比例
   1          陈治                      普通合伙人                       500.00                  1.00%
   2          杜锡娟                    有限合伙人                     49,500.00                99.00%
                         合计                                          50,000,00               100.00%
           4、普通合伙人介绍
       （1）普通合伙人基本情况
姓名                            陈治
性别                            男
国籍                            中国台湾
身份证号码                      P10054****
住所                            北京市朝阳区芳园西路 1 号****
通讯地址                        北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室
       （2）普通合伙人最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
             任职单位                  任职日期           职务               与任职单位的产权关系
NOVEL OCEAN                       2011 年 1 月至今         董事        持有 50%股权
CNMT HOLDING                      2011 年 9 月至今         董事        NOVEL OCEAN 持有 19%股权
安迪科医药集团                    2010 年 1 月至今         董事        CNMT HOLDING 持有 71.18%股权
                                  2017 年 3 月至
安迪科                                                    董事长       南京世嘉融持有 6.4239%股权
                                  2017 年 10 月
上海安迪科                        2010 年 2 月至今        董事长       安迪科持有 60%股权
                                  2009 年 8 月至
SKR（BVI）                                                 董事        NOVEL OCEAN 持有 18.42%股权
                                  2015 年 10 月
SUN STEP                      2011 年 9 月至今           董事       SKR（BVI）持有 100%股权
世康融（香港）有限公司        2009 年 8 月至今           董事       SKR（BVI）持有 100%股权
世康融（北京）医疗技术有限    2009 年 12 月至                       世康融（香港）有限公司持有 100%股
                                                  执行董事、经理
公司                          2017 年 5 月                          权
世康控股                      2011 年 11 月至今          董事       NOVEL OCEAN 持有 32.48%股权
中核派康（北京）医疗技术有    2009 年 11 月至
                                                       执行董事     世康控股持有 100%股权
限公司                        2017 年 4 月
仁康集团                      2011 年 7 月至今           董事       CNMT HOLDING 持有 100%股权
                                                                    NOVEL OCEAN 持有 SKR（BVI）
SUNNY PATH HOLDINGS
                              2010 年 11 月至今          董事       18.42%股权；SKR（BVI）持有 71.59%
LIMITED
                                                                    股权
岱嘉医疗信息系统（萨摩亚）                                          SUNNY PATH HOLDINGS LIMITED
                              2009 年 9 月至今           董事
有限公司                                                            持有 100%股权
                                                                    SUNNY PATH HOLDINGS LIMITED
上海岱嘉医学信息系统有限公
                              2010 年 1 月至今          董事长      通过全资子公司彭泰有限公司（HK）
司
                                                                    间接持有 100%股权
高岭国际有限公司              2010 年 12 月至今          董事       -
广东恒健核子医疗产业有限公
                              2011 年 1 月至今           董事       -
司
广东恒聚医疗科技有限公司      2016 年 4 月至今           董事       -
升尚（北京）医疗科技有限公
                              2011 年 7 月至今          董事长      -
司
TCL 医疗放射技术（北京）有
                              2014 年 12 月至今          董事       -
限公司
                                                  副董事长、总经
广州 TCL 医疗设备有限公司     2012 年 6 月至今                      -
                                                        理
TCL 医疗核磁技术（无锡）有
                              2014 年 12 月至今          董事       -
限公司
TCL 医疗超声技术（无锡）有
                              2015 年 3 月至今           董事       -
限公司
北京唯迈医疗设备有限公司      2014 年 8 月至今           董事       -
TCL Healthcare Holding Co.,
                              2014 年 11 月至今          董事       -
Limited
TCL Healthcare Technology
                              2014 年 2 月至今           董事       -
Holding Co., Limited
                                                   独立非执行董
大成食品（亚洲）有限公司      2007 年 9 月至今                      -
                                                         事
       注：世康融（北京）医疗技术有限公司已于 2017 年 5 月注销；中核派康（北京）医疗技
术有限公司已于 2017 年 4 月注销。
       （3）普通合伙人持股的其他核心企业和关联企业的基本情况
       ①截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：
                                         注册资本/
 序号              公司名称                                       持股比例           主营业务
                                         已发行股份
   1       NOVEL OCEAN                     1,000,000 股     直接持有 50%                投资
       ②截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见“第三节/五/（五）间接对外
投资情况”。
          5、主营业务及下属企业情况
      南京世嘉融的主营业务为股权投资，截至本报告书签署日,南京世嘉融对外投
资如下：
序号                      公司名称                    业务性质          注册资本         持股比例
  1         安迪科                                       医药         25,033.8460 万元    6.4239%
  2         南京驰嘉宜企业管理有限公司                投资、咨询             1.00 万元    50.00%
  3         南京和硼企业管理合伙企业（有限合伙） 投资、咨询               1000.1 万元    18.9981%
          6、主要财务数据
      南京世嘉融成立于 2017 年 4 月 17 日，成立时间较短，无实际经营业务，未编
制财务报表。
      （十）天津玲华
          1、基本情况
企业名称                 天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型                 有限合伙企业
统一社会信用代码         91120118MA05WPAG9Y
主要经营场所             天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦 2-2306-07 室
执行事务合伙人           廖崇华
成立日期                 2017 年 09 月 21 日
合伙期限                 2017 年 09 月 21 日 至 2047 年 09 月 20 日
                         企业管理及咨询；商务信息咨询；财务咨询服务。（依法须经批准的项
经营范围
                         目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
          2、历史沿革
      天津玲华系于 2017 年 9 月 21 日经天津市自由贸易试验区市场和质量监督管
理局批准设立的有限合伙企业。初始设立时，合伙人 2 名，认缴出资额 10,000 元
人民币，其中廖崇华为普通合伙人，认缴出资额 100 元；司徒洁玲为有限合伙人，
认缴出资额为 9,900 元。
      设立时，天津玲华的出资结构如下：
  序号               合伙人名称          合伙人类别        认缴出资额(元)           认缴比例
      1       廖崇华                     普通合伙人                   100.00                1.00%
      2       司徒洁玲                   有限合伙人                9,900.00                99.00%
                         合计                                      10,000.00           100.00%
    注：廖崇华与司徒洁玲为夫妻关系。
       截至本报告书签署日，天津玲华的出资结构未再发生变化。
       3、产权及控制关系
       截至本报告书签署日，天津玲华的出资结构如下：
  序号        合伙人名称            合伙人类别           认缴出资额(元)        认缴比例
   1        廖崇华                  普通合伙人                     100.00               1.00%
   2        司徒洁玲                有限合伙人                   9,900.00              99.00%
                        合计                                    10,000.00             100.00%
       4、普通合伙人介绍
       （1）普通合伙人基本情况
姓名                           廖崇华
性别                           男
国籍                           中国香港
身份证号码或护照号             A970***（3）
住所                           香港元朗洪水桥洪顺路 18 号****座***室
通讯地址                       北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室
       （2）普通合伙人最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
       任职单位            任职日期               职务              与任职单位的产权关系
ELEGANT                2011 年 7 月至今           董事        持有 100%股权
CNMT HOLDING           2011 年 9 月至今           董事        ELEGANT 持有 15.8%股权
安迪科医药集团         2009 年 8 月至今           董事        CNMT HOLDING 持有 71.18%股权
香港安迪科             2013 年 2 月至今           董事        安迪科持有香港安迪科 100%股权
香港同辐技术咨询
                       2011 年 12 月至今          董事        安迪科医药集团持有 100%股权
管理有限公司
仁康集团有限公司       2012 年 8 月至今           董事        CNMT HOLDING 持有 100%股权
世康控股               2011 年 11 月至今          董事        ELEGANT 持有 30.18%股权
中核派康（北京）       2009 年 11 月至
                                                  监事        世康控股持有 100%股权
医疗技术有限公司       2017 年 4 月
安迪科电子             2001 年 12 月至今          董事        持有 90%股权
高岭国际有限公司       2010 年 12 月至今          董事        持有 100%股权
南京玲华               2017 年 4 月至今       普通合伙人      持有 1%份额
      注：中核派康（北京）医疗技术有限公司已于 2017 年 4 月注销。
      （3）普通合伙人控制的核心企业和关联企业的基本情况
      ①截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：
                                  注册资本/
 序号           公司名称                                     持股比例          主营业务
                                  已发行股份
  1       ELEGANT                   50,000 股    持有 100%                       投资
  2       安迪科电子               100,000 股    持有 90%                        投资
  3       高岭国际有限公司          10,000 股    持有 100%                       投资
  4       南京玲华                     1 万元    持有 1%份额（普通合伙人）       投资
      ②截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见“第三节/五/（五）间接对外
投资情况”。
    5、主营业务及下属企业情况
      天津玲华的主营业务为股权投资，截至本报告书签署日,天津玲华除持有安迪
科 5.3420%股权外，无其他对外投资。
    6、主要财务数据
      天津玲华成立于 2017 年 9 月 21 日，成立时间较短，无实际经营业务，未编制
财务报表。
   （十一）天津诚正
    1、基本情况
企业名称               天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型               有限合伙企业
统一社会信用代码       91320100MA1NJW8G21
主要经营场所           天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦 2-2306-03 室
执行事务合伙人         耿书瀛
成立日期               2017 年 03 月 14 日
合伙期限               2017 年 03 月 14 日至 2047 年 03 月 13 日
                       企业管理及咨询；商务信息咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围
                       经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
      （1）2017 年 3 月，南京诚正设立
       南京诚正企业管理合伙企业（有限合伙）系于 2017 年 3 月 14 日经南京市工商
行政管理局批准设立的有限合伙企业。设立时合伙人有 3 名，认缴出资额 400 万元，
其中罗志刚为普通合伙人，认缴出资额 160 万元；徐庆娟、王晓丹为有限合伙人，
分别认缴出资额 120 万元、120 万元。
       设立时，南京诚正的出资结构如下：
 序号          合伙人名称         合伙人类别    认缴出资额(元)      认缴比例
  1        罗志刚                 普通合伙人         1,600,000.00        40.00%
  2        徐庆娟                 有限合伙人         1,200,000.00        30.00%
  3        王晓丹                 有限合伙人         1,200,000.00        30.00%
                       合计                          4,000,000.00       100.00%
       （2）2017 年 6 月，普通合伙人变更暨份额转让
       2017 年 6 月，南京诚正引入新的合伙人耿书瀛、李毅志，王晓丹将认缴的部
分合伙企业份额分别转让给新合伙人耿书瀛、李毅志及原合伙人罗志刚、徐庆娟。
转让完成后南京诚正的合伙人增加至 5 人，普通合伙人由罗志刚变更为耿书瀛。
       转让完成后，南京诚正的出资结构如下：
  序号         合伙人名称         合伙人类别   认缴出资额(元)       认缴比例
   1        耿书瀛                普通合伙人              113.19        0.0028%
   2        罗志刚                有限合伙人         1,821,135.41      45.5284%
   3        徐庆娟                有限合伙人         1,318,550.71      32.9638%
   4        李毅志                有限合伙人          679,105.81       16.9776%
   5        王晓丹                有限合伙人          181,094.88        4.5274%
                       合计                          4,000,000.00       100.00%
      注：耿书瀛、徐庆娟为夫妻关系。
       （3）2017 年 6 月，第一次增资
       2017 年 6 月，经全体合伙人一致同意，南京诚正认缴出资额由 4,000,000 元
增至 6,682,469.02 元，新增 2,682,469.02 元出资额由罗庆有等 39 名有限合伙人
认缴。增资完成后，南京诚正的合伙人增加至 44 人，其中耿书瀛为普通合伙人，
其他人为有限合伙人。
       转让完成后，南京诚正的出资结构如下：
序号      合伙人名称   合伙人类别   认缴出资额(元)     认缴比例
 1     耿书瀛          普通合伙人            113.19        0.0017%
 2     罗志刚          有限合伙人       1,821,135.41      27.2524%
 3     徐庆娟          有限合伙人       1,318,550.71      19.7315%
 4     李毅志          有限合伙人        679,105.81       10.1625%
 5     罗庆有          有限合伙人        203,731.83        3.0488%
 6     陈铁军          有限合伙人        181,094.96        2.7100%
 7     卢正宏          有限合伙人        181,094.96        2.7100%
 8     曹双庆          有限合伙人        181,094.96        2.7100%
 9     王晓丹          有限合伙人        181,094.88        2.7100%
10     梅牧            有限合伙人        141,480.44        2.1172%
11     徐永军          有限合伙人        141,480.44        2.1172%
12     普文英          有限合伙人        113,184.35        1.6938%
13     华蕾            有限合伙人        113,184.35        1.6938%
14     闫文理          有限合伙人        113,184.35        1.6938%
15     于建军          有限合伙人        113,184.35        1.6938%
16     方久利          有限合伙人        113,184.35        1.6938%
17     周蔚涛          有限合伙人         67,910.61        1.0163%
18     杨大参          有限合伙人         67,910.61        1.0163%
19     姚晟            有限合伙人         67,910.61        1.0163%
20     王霞            有限合伙人         45,273.74        0.6775%
21     闫锦茹          有限合伙人         45,273.74        0.6775%
22     李莉            有限合伙人         45,273.74        0.6775%
23     陈蔷            有限合伙人         45,273.74        0.6775%
24     阎晓冬          有限合伙人         45,273.74        0.6775%
25     袁蔓莉          有限合伙人         45,273.74        0.6775%
26     李爱凤          有限合伙人         45,273.74        0.6775%
27     万方薇          有限合伙人         33,955.30        0.5081%
28     闫卫新          有限合伙人         33,955.30        0.5081%
29     刘向兵          有限合伙人         33,955.30        0.5081%
30     孟炜豪          有限合伙人         33,955.30        0.5081%
31     王雪            有限合伙人         33,955.30        0.5081%
32     秦江滨          有限合伙人         33,955.30        0.5081%
33     李建平          有限合伙人         33,955.30        0.5081%
 序号        合伙人名称        合伙人类别     认缴出资额(元)     认缴比例
 34       石慧明               有限合伙人            33,955.30       0.5081%
 35       黄新龙               有限合伙人            33,955.30       0.5081%
 36       夏阳                 有限合伙人            33,955.30       0.5081%
 37       张小芳               有限合伙人            33,955.30       0.5081%
 38       汤烨灯               有限合伙人            33,955.30       0.5081%
 39       刘泓                 有限合伙人            33,955.30       0.5081%
 40       范明帅               有限合伙人            33,955.30       0.5081%
 41       戴福洲               有限合伙人            33,955.30       0.5081%
 42       赵金龙               有限合伙人            22,636.87       0.3388%
 43       刘林                 有限合伙人            22,636.87       0.3388%
 44       覃勇波               有限合伙人            11,318.43       0.1694%
                        合计                      6,682,469.02       100.00%
      （4）2017 年 9 月，迁址及更名
      2017 年 8 月 10 日，南京诚正全体合伙人一致决议，同意南京诚正变更主要经
营场所为天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦 2-2306-03 室；变更公司名
称为天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙），天津诚正于 2017 年 9 月 11 日完成
上述工商变更登记，取得变更后的营业执照。
      截至本报告书签署日，天津诚正的出资结构未再发生变化。
      3、产权及控制关系
      截至本报告书签署日，天津诚正的出资结构如下：
 序号            合伙人名称    合伙人类别     认缴出资额(元)     认缴比例
  1       耿书瀛               普通合伙人              113.19        0.0017%
  2       罗志刚               有限合伙人         1,821,135.41      27.2524%
  3       徐庆娟               有限合伙人         1,318,550.71      19.7315%
  4       李毅志               有限合伙人          679,105.81       10.1625%
  5       罗庆有               有限合伙人          203,731.83        3.0488%
  6       陈铁军               有限合伙人          181,094.96        2.7100%
  7       卢正宏               有限合伙人          181,094.96        2.7100%
  8       曹双庆               有限合伙人          181,094.96        2.7100%
  9       王晓丹               有限合伙人          181,094.88        2.7100%
序号          合伙人名称   合伙人类别   认缴出资额(元)    认缴比例
10     梅牧                有限合伙人        141,480.44       2.1172%
11     徐永军              有限合伙人        141,480.44       2.1172%
12     普文英              有限合伙人        113,184.35       1.6938%
13     华蕾                有限合伙人        113,184.35       1.6938%
14     闫文理              有限合伙人        113,184.35       1.6938%
15     于建军              有限合伙人        113,184.35       1.6938%
16     方久利              有限合伙人        113,184.35       1.6938%
17     周蔚涛              有限合伙人         67,910.61       1.0163%
18     杨大参              有限合伙人         67,910.61       1.0163%
19     姚晟                有限合伙人         67,910.61       1.0163%
20     王霞                有限合伙人         45,273.74       0.6775%
21     闫锦茹              有限合伙人         45,273.74       0.6775%
22     李莉                有限合伙人         45,273.74       0.6775%
23     陈蔷                有限合伙人         45,273.74       0.6775%
24     阎晓冬              有限合伙人         45,273.74       0.6775%
25     袁蔓莉              有限合伙人         45,273.74       0.6775%
26     李爱凤              有限合伙人         45,273.74       0.6775%
27     刘向兵              有限合伙人         33,955.30       0.5081%
28     万方薇              有限合伙人         33,955.30       0.5081%
29     闫卫新              有限合伙人         33,955.30       0.5081%
30     孟炜豪              有限合伙人         33,955.30       0.5081%
31     王雪                有限合伙人         33,955.30       0.5081%
32     秦江滨              有限合伙人         33,955.30       0.5081%
33     李建平              有限合伙人         33,955.30       0.5081%
34     石慧明              有限合伙人         33,955.30       0.5081%
35     黄新龙              有限合伙人         33,955.30       0.5081%
36     夏阳                有限合伙人         33,955.30       0.5081%
37     张小芳              有限合伙人         33,955.30       0.5081%
38     汤烨灯              有限合伙人         33,955.30       0.5081%
39     刘泓                有限合伙人         33,955.30       0.5081%
40     范明帅              有限合伙人         33,955.30       0.5081%
41     戴福洲              有限合伙人         33,955.30       0.5081%
42     赵金龙              有限合伙人         22,636.87       0.3388%
 序号             合伙人名称           合伙人类别        认缴出资额(元)         认缴比例
 43        刘林                        有限合伙人                   22,636.87       0.3388%
 44        覃勇波                      有限合伙人                   11,318.43       0.1694%
                         合计                                 6,682,469.02          100.00%
      天津诚正的普通合伙人和实际控制人为耿书瀛，罗志刚等 44 名有限合伙人是
安迪科的高级管理人员及主要员工。
      4、普通合伙人介绍
      请参见本报告书“第三节/三/（二）耿书瀛”。
      5、主营业务及下属企业情况
      天津诚正的主营业务为股权投资，截至本报告书签署日，天津诚正除持有安迪
科 5.00%的股权外，无其他对外投资。
      6、主要财务数据
      天津诚正成立于 2017 年 3 月 14 日，成立时间较短，无实际经营业务，未编制
财务报表。
   （十二）天津壹维
      1、基本情况
企业名称                天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型                有限合伙企业
统一社会信用代码        91120118MA05WYME3B
主要经营场所            天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦 2-2306-05 室
执行事务合伙人          庄达君
成立日期                2017 年 10 月 12 日
合伙期限                2017 年 10 月 12 日至 2047 年 10 月 11 日
                        企业管理及咨询；商务信息咨询；财务咨询服务。（依法须经批准的项
经营范围
                        目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      2、历史沿革
      天津壹维系于 2017 年 10 月 12 日经天津市自由贸易试验区市场和质量监督管
理局批准设立的有限合伙企业。设立时，合伙人有 3 名，认缴出资额为 10,100 元，
其中庄达君为普通合伙人，认缴出资额为 100 元；李仲城、信量有限公司为有限合
伙人，分别认缴 2,100 元、7,900 元。
      设立时，天津壹维的出资结构如下：
 序号             合伙人名称                 合伙人类别           认缴出资额(元)          认缴比例
  1          庄达君                          普通合伙人                           100               0.99%
  2          李仲城                          有限合伙人                       2,100.00           20.79%
  3          信量有限公司                    有限合伙人                       7,900.00           78.22%
                            合计                                             10,100.00         100.00%
      截至本报告书签署日，天津壹维的出资结构未再发生变化。
       3、产权及控制关系
      截至本报告书签署日，天津壹维的出资结构如下：
  序号          合伙人名称               合伙人类别           认缴出资额(元)             认缴比例
   1         庄达君                      普通合伙人                            100               0.99%
   2         李仲城                      有限合伙人                        2,100.00            20.79%
   3         信量有限公司                有限合伙人                        7,900.00            78.22%
                          合计                                         10,100.00              100.00%
       4、普通合伙人介绍
   （1）普通合伙人基本情况
           姓名                  庄达君
           性别                  男
           国籍                  中国香港
    身份证号码               K261***（8）
           住所                  香港筲箕湾太古城**阁**楼*座
         通讯地址                北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室
   （2）普通合伙人最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
   任职单位               任职日期            职务                     与任职单位的产权关系
信量有限公司          2017 年 3 月至今        董事         持有 100%股权
世康控股              2017 年 4 月至今        董事         持有 22.82%股权
南京米度              2017 年 3 月至今        董事         世康控股持有 33.0542%股权
香港乐博科技有                                             持有 CNMT HOLDING8%股权，CNMT HOLDING 持
                      2012 年 1 月至今        董事
限公司                                                     有香港乐博科技有限公司 85%股权
                                                           持有 CNMT HOLDING8%股权，CNMT HOLDING 持
仁康集团              2017 年 3 月至今        顾问
                                                           有仁康集团有限公司 100%股权
                      2013 年 3 月至                       天津壹维持有安迪科 3.4148%股权，安迪科持有北京
北京安迪科                                  执行董事
                      2016 年 6 月                         安迪科 100%股权
                                                           天津壹维持有安迪科 3.4148%股权，安迪科持有香港
香港安迪科          2013 年 2 月至今         董事
                                                           安迪科 100%股权
南京驰嘉宜企业
                    2017 年 6 月至今        总经理         -
管理有限公司
   （3）普通合伙人控制的核心企业和关联企业的基本情况
       ①截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：
  序                               注册资本/
             公司名称                                              持股比例                主营业务
  号                               已发行股份
  1      信量有限公司                    10,000 股     持有 100.00%                          投资
  2      CNMT HOLDING                  1,000,000 股    持有 8.00%                            投资
  3      世康控股                        10,000 股     持有 22.82%                           投资
  4      安迪科电子                     100,000 股     持有 10%                              投资
  5      南京壹维                        1.01 万元     持有 0.01%份额（普通合伙人）          投资
       ②截至本报告书签署日，间接对外投资情况参见“第三节/五/（五）间接对外
投资情况”。
       5、主营业务及下属企业情况
       天津壹维的主营业务为股权投资，截至本报告书签署日，天津壹维除持有安迪
科 3.4148%股权外，无其他对外投资。
       6、主要财务数据
       天津壹维成立于 2017 年 10 月 12 日，成立时间较短，无实际经营业务，未编
制财务报表。
   （十三）鲁鼎志诚
       1、基本情况
企业名称                 厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型                 有限合伙企业
统一社会信用代码         91350200MA2Y92JB7Y
                         中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中心
主要经营场所
                         D 栋 8 层 03 单元 A 之六
执行事务合伙人           由守谊
成立日期                 2017 年 5 月 22 日
合伙期限                 2017 年 5 月 22 日至 2037 年 05 月 21 日
经营范围                 受托管理股权投资，提供相关咨询服务
          2、历史沿革
   （1）2017 年 5 月，鲁鼎志诚设立
       鲁鼎志诚系于 2017 年 5 月 22 日经厦门市市场监督管理局批准设立的有限合伙
企业。设立时合伙人有两名，认缴出资额 3,500 万元，其中由守谊为普通合伙人，
认缴出资额 3,000 万元；王永辉为有限合伙人，认缴出资额 500 万元。
       设立时，鲁鼎志诚的出资结构如下：
  序号               合伙人名称    合伙人类别   认缴出资额(万元)   认缴比例
      1                 由守谊     普通合伙人           3,000.00      85.7143%
      2                 王永辉     有限合伙人             500.00      14.2857%
                          合计                          3,500.00       100.00%
   （2）2017 年 6 月，份额转让
       2017 年 6 月，鲁鼎志诚引进新的合伙人，由守谊和王永辉分别将部分合伙企
业份额转让给张志勇、徐新华等 33 名合伙人，转让完成后鲁鼎志诚的合伙人增加
至 35 人，其中由守谊为普通合伙人。
       转让完成后，鲁鼎志诚的出资结构如下：
 序号            合伙人名称       合伙人类别    认缴出资额(万元)   认缴比例
  1           由守谊              普通合伙人            1,615.45      46.1557%
  2           张志勇              有限合伙人              200.00       5.7144%
  3           徐新华              有限合伙人              200.00       5.7144%
  4           金玉忠              有限合伙人              100.00       2.8571%
  5           牛晓锋              有限合伙人              100.00       2.8571%
  6           姜兆军              有限合伙人              100.00       2.8571%
  7           吴松年              有限合伙人              100.00       2.8571%
  8           巴格那              有限合伙人              100.00       2.8571%
  9           刘兴锋              有限合伙人              100.00       2.8571%
  10          薛海文              有限合伙人               80.00       2.2857%
  11          李继民              有限合伙人               50.00       1.4286%
  12          孙晓璐              有限合伙人               50.00       1.4286%
  13          衣晓飞              有限合伙人               50.00       1.4286%
  14          张相雷              有限合伙人               50.00       1.4286%
  15          祁静                有限合伙人               50.00       1.4286%
  16          王锋                有限合伙人               50.00       1.4286%
序号         合伙人名称       合伙人类别    认缴出资额(万元)   认缴比例
17        任新艳              有限合伙人               50.00       1.4286%
18        张志永              有限合伙人               50.00       1.4286%
19        李蓓                有限合伙人               50.00       1.4286%
20        徐鹏程              有限合伙人               50.00       1.4286%
21        沈西平              有限合伙人               50.00       1.4286%
22        万继环              有限合伙人               45.00       1.2857%
23        吕惠忠              有限合伙人               20.00       0.5714%
24        刘鹏                有限合伙人               20.00       0.5714%
25        田立华              有限合伙人               20.00       0.5714%
26        高鹏                有限合伙人               20.00       0.5714%
27        王永辉              有限合伙人               20.00       0.5714%
28        吴静晓              有限合伙人               20.00       0.5714%
29        姚家荣              有限合伙人               20.00       0.5714%
30        刘英                有限合伙人               15.00       0.4286%
31        杨汝松              有限合伙人               15.00       0.4286%
32        阎冬明              有限合伙人               13.55       0.3871%
33        姜楠                有限合伙人               10.00       0.2857%
34        曹念竹              有限合伙人               10.00       0.2857%
35        贾风燕              有限合伙人                6.00       0.1714%
                      合计                          3,500.00       100.00%
     截至本报告书签署日，鲁鼎志诚的出资结构未再发生变化。
     3、产权及控制关系
     截至本报告书签署日，鲁鼎志诚的出资结构如下：
序号             合伙人名称    合伙人类别   认缴出资额(万元)   认缴比例
 1        由守谊               普通合伙人           1,615.45      46.1557%
 2        张志勇               有限合伙人             200.00       5.7144%
 3        徐新华               有限合伙人             200.00       5.7144%
 4        金玉忠               有限合伙人             100.00       2.8571%
 5        牛晓锋               有限合伙人             100.00       2.8571%
 6        姜兆军               有限合伙人             100.00       2.8571%
 7        吴松年               有限合伙人             100.00       2.8571%
 序号              合伙人名称    合伙人类别   认缴出资额(万元)   认缴比例
  8         巴格那               有限合伙人             100.00       2.8571%
  9         刘兴锋               有限合伙人             100.00       2.8571%
  10        薛海文               有限合伙人              80.00       2.2857%
  11        李继民               有限合伙人              50.00       1.4286%
  12        孙晓璐               有限合伙人              50.00       1.4286%
  13        衣晓飞               有限合伙人              50.00       1.4286%
  14        张相雷               有限合伙人              50.00       1.4286%
  15        祁静                 有限合伙人              50.00       1.4286%
  16        王锋                 有限合伙人              50.00       1.4286%
  17        任新艳               有限合伙人              50.00       1.4286%
  18        张志永               有限合伙人              50.00       1.4286%
  19        李蓓                 有限合伙人              50.00       1.4286%
  20        徐鹏程               有限合伙人              50.00       1.4286%
  21        沈西平               有限合伙人              50.00       1.4286%
  22        万继环               有限合伙人              45.00       1.2857%
  23        吕惠忠               有限合伙人              20.00       0.5714%
  24        刘鹏                 有限合伙人              20.00       0.5714%
  25        田立华               有限合伙人              20.00       0.5714%
  26        高鹏                 有限合伙人              20.00       0.5714%
  27        王永辉               有限合伙人              20.00       0.5714%
  28        吴静晓               有限合伙人              20.00       0.5714%
  29        姚家荣               有限合伙人              20.00       0.5714%
  30        刘英                 有限合伙人              15.00       0.4286%
  31        杨汝松               有限合伙人              15.00       0.4286%
  32        阎冬明               有限合伙人              13.55       0.3871%
  33        姜楠                 有限合伙人              10.00       0.2857%
  34        曹念竹               有限合伙人              10.00       0.2857%
  35        贾风燕               有限合伙人               6.00       0.1714%
                        合计                          3,500.00       100.00%
       鲁鼎志诚的普通合伙人为由守谊，由守谊是东诚药业的实际控制人；有限合伙
人张志勇等 34 名自然人是东诚药业的主要员工。
       4、普通合伙人介绍
    请参见本报告书“第三节/三/（一）由守谊”。
       5、主营业务及下属企业情况
    鲁鼎志诚的主营业务为股权投资，截至本报告书签署日，鲁鼎志诚除持有安迪
科 2.1875%的股权外，无其他对外投资。
       6、主要财务数据
    鲁鼎志诚成立于 2017 年 5 月 22 日，成立时间较短，无实际经营业务，未编
制财务报表。
   （十四）陆晓诚安
       1、基本情况
       企业名称        陆晓诚安企业管理合伙企业(有限合伙)
       企业类型        外商投资有限合伙企业
统一社会信用代码       91320100MA1NRWMB42
  主要经营场所         南京市江宁区龙眠大道 568 号 12 栋 1012 室
 执行事务合伙人        孟昭平
       成立日期        2017 年 04 月 17 日
       合伙期限        2017 年 04 月 17 日 至 2047 年 03 月 13 日
                       企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
       经营范围
                       营活动）
       2、历史沿革
    陆晓诚安系于 2017 年 4 月 17 日经南京市工商行政管理局批准设立的有限合伙
企业。设立时，合伙人有 2 名，合计认缴出资额 50,000 元，其中孟昭平为普通合
伙人，认缴出资额 500 元，孟邵敏同为有限合伙人，认缴出资额 49,500 元。
    设立时，陆晓诚安的出资结构如下：
 序号             合伙人名称           合伙人类别       认缴出资额(元)       认缴比例
   1        孟昭平                     普通合伙人                   500.00         1.00%
   2        孟邵敏同                   有限合伙人              49,500.00          99.00%
                        合计                                   50,000.00         100.00%
   注：孟昭平与孟邵敏同为夫妻关系。
    截至本报告书签署日，陆晓诚安的出资结构未再发生变化。
       3、产权及控制关系
    截至本报告书签署日，陆晓诚安的出资结构如下：
 序号         合伙人名称            合伙人类别         认缴出资额(元)          认缴比例
   1       孟昭平                   普通合伙人                   500.00                1.00%
   2       孟邵敏同                 有限合伙人                49,500.00               99.00%
                       合计                                   50,000.00              100.00%
       4、普通合伙人介绍
    （1）普通合伙人基本情况
           姓名               孟昭平
           性别               男
           国籍               中国香港
       身份证号码             H335***（3）
           住所               北京市朝阳区工人体育场西路 18 号*楼**号
         通讯地址             北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室
    （2）普通合伙人最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
    任职单位             任职日期            职务              与任职单位的产权关系
CNMT HOLDING          2011 年 9 月至今        董事     持有 4.5%股权
安迪科医药集团        2010 年 1 月至今    经理、董事   CNMT HOLDING 持有 71.18%股权
                      2017 年 3 月至
安迪科                                        董事     陆晓诚安持有 1.5214%股权
                      2017 年 10 月
上海安迪科            2010 年 2 月至今        董事     安迪科持有 60%股权
浙江安迪科            2013 年 5 月至今        董事     安迪科持有 80%股权
香港同辐技术咨询      2011 年 12 月至
                                              董事     安迪科医药集团持有 100%股权
管理有限公司          2016 年 1 月
                      2011 年 8 月至
世康控股                                      董事     持有 8.60%股权
                      2017 年 4 月
中核派康（北京）      2009 年 11 月至
                                              经理     世康控股持有 100%股权
医疗技术有限公司      2017 年 4 月
康满达（香港）有
                      2007 年 12 月至今       董事     持有 73%股权
限公司
康满达（北京）有      2008 年 9 月至
                                             总经理    康满达（香港）有限公司持有 100%股权
限公司                2017 年 3 月
香港乐博科技有限      2012 年 1 月至
                                              董事     CNMT HOLDING 持有 85%股权
公司                  2016 年 1 月
广东恒健核子医疗      2011 年 1 月至
                                              监事     -
产业有限公司          2017 年 9 月
         任职单位          任职日期             职务                   与任职单位的产权关系
升尚（北京）医疗
                        2011 年 7 月至今        监事          -
科技有限公司
北京中海阳光科技
                        2011 年 8 月至今        监事          -
有限公司
                        2011 年 11 月至
高岭国际有限公司                                董事          -
                        2016 年 1 月
岱嘉医疗信息系统
（萨摩亚）有限公 2009 年 9 月至今      董事      -
司
北京紫华纲医疗设                   执行董事兼
                  2007 年 4 月至今               -
备有限公司                           总经理
山东步长制药股份
                  2012 年 3 月至今  独立董事     -
有限公司
    注：康满达（北京）有限公司已于 2017 年 3 月注销；中核派康（北京）医疗技术有限公
司已于 2017 年 4 月注销。
         （3）普通合伙人控制的核心企业和关联企业的基本情况
         ①截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：
                                          注册资本/
 序号               公司名称                                      持股比例                主营业务
                                          已发行股份
     1      CNMT HOLDING                  1,000,000 股    持有 4.5%                           投资
     2      世康控股                         10,000 股    持有 8.60%                          投资
     3      康满达（香港）有限公司           10,000 股    持有 73%                            投资
         ②截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见“第三节/五/（五）间接对外
投资情况”。
         5、主营业务及下属企业情况
         陆晓诚安的主营业务为股权投资，截至本报告书签署日，陆晓诚安对外投资情
况如下：
                                                                             注册资本/
序号                    公司名称                         业务性质                               持股比例
                                                                             已发行股份
 1        安迪科                                       医药             25,033.8460 万元             1.5214%
 2        南京和硼企业管理合伙企业（有限合伙） 投资、咨询                       1000.1 万元          4.4996%
         6、主要财务数据
         陆晓诚安成立于 2017 年 4 月 17 日，成立时间较短，无实际经营业务，未编制
财务报表。
   （十五）中融鼎新
    中融鼎新作为基金管理人设立“鼎融利丰 39 号私募基金”，其代表“鼎融利
丰 39 号私募基金”并以该基金的募集资金受让安迪科 1%的股份，作为本次交易的
交易对方，中融鼎新的具体情况如下：
     1、基本情况
公司名称           北京中融鼎新投资管理有限公司
公司类型           有限责任公司（法人独资）
公司住所           北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 2 号楼 268 房间
法定代表人         张东
统一社会信用代码   91110000587665887G
注册资本           150,000 万元
成立日期           2011 年 12 月 13 日
营业期限           2011 年 12 月 13 日至 2061 年 12 月 12 日
                   项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门
                   批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
                   衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
经营范围           企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
                   收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
                   项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
                   业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     2、历史沿革
   （1）2011 年 12 月，中融鼎新设立
    2011 年 12 月 2 日，中国银行业监督管理委员会作出《中国银监会关于中融国
际信托有限公司设立私人股权投资专业子公司的批复》（银监复[2011]540 号），
同意中融国际信托有限公司以自有资产独资设立中融鼎新。
    2011 年 12 月 9 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告》（京润（验）
字[2011]第 226658 号），经审验，截至 2011 年 12 月 9 日，中融鼎新（筹）已收
到中融国际信托有限公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1 亿元。
    2011 年 12 月 13 日，北京市工商行政管理局向中融鼎新核发了《营业执照》。
    设立时，中融鼎新股权结构为：
序号                     股东名称                         出资额（万元）              出资比例（%）
 1               中融国际信托有限公司                                   10,000.00                100.00
     （2）经过多次增资扩股，截至本报告书签署日，中融鼎新的股权结构如下：
序号                     股东名称                         出资额（万元）              出资比例（%）
 1               中融国际信托有限公司                                 150,000.00                 100.00
       3、产权控制关系
          中植企业集团          经纬纺织机械股份           哈尔滨投资集团           沈阳安泰达商贸
            有限公司                有限公司               有限责任公司               有限公司
                32.99%                  37.47%                       21.54%                8%
                               中融国际信托有限公司
                                            100%
                           北京中融鼎新投资管理有限公司
      中融鼎新控股股东为中融国际信托有限公司。
       4、主营业务及下属企业情况
      中融鼎新的主营业务为股权投资及项目投资。
      截至本报告书签署日，中融鼎新主要对外投资情况如下：
                                                       注册资本/出 直接持
序号                     公司名称                                                       主营业务
                                                       资额（万元） 股比例
 1      达孜县鼎瑞资本投资有限公司                            200       100%        股权投资类
 2      达孜县鼎升资本投资有限公司                            200       100%        股权投资类
 3      达孜县鼎诚资本投资有限公司                            200       100%        股权投资类
 4      北京中融鼎泓投资有限公司                              200       100%        股权投资类
 5      上海鼎慕投资管理有限公司                              200       100%        股权投资类
 6      上海隆山投资管理有限公司                            30,000      100%        海外投资
 7      中融长河资本投资管理有限公司                        10,000      100%        房地产投资
 8      北京中融汇智人力资源有限公司                         1,000      100%        人力资源服务
 9      上海瑞扬投资管理有限公司                             8,000      100%        境内投资业务
 10     深圳中融宝晟资产管理有限公司                         5,000       80%        另类资管子公司
 11     北京中融恒睿资本投资管理有限公司                    10,000       80%        另类资管子公司
 12     中融汇兴资产管理有限公司                             5,000       80%        另类资管子公司
 13     北京中融金通网络科技有限公司                         5,000       80%        另类资管子公司
                                                    注册资本/出 直接持
 序号                  公司名称                                                   主营业务
                                                    资额（万元） 股比例
  14     中融掌运星资产管理有限公司                        5,000   80%     另类资管子公司
  15     中融世鸿资产管理有限公司                         10,000   80%     另类资管子公司
  16     北京中融融泽资产管理有限公司                      5,000   80%     另类资管公司
  17     中融商骥资产管理有限公司                          5,000   80%     另类资管子公司
  18     北京中融永年资产管理有限公司                      5,000   80%     股权投资类
  19     中融鼎兴资产管理有限公司                          5,000   80%     另类资管子公司
  20     珺敦投资管理（上海）有限公司                      5,000   80%     股权投资类
  21     中融亿成资产管理有限公司                         10,000   80%     另类资管子公司
  22     中融汇今资产管理有限公司                         10,000   80%     另类资管子公司
  23     中融汇智金融服务（上海）有限公司                  6,250   80%     另类资管公司
  24     中融大有资本投资管理有限公司                     10,000   80%     另类资管子公司
  25     中融国富投资管理有限公司                         10,000   80%     另类资管子公司
  26     达孜中融鼎盛资产管理有限公司                     10,000   80%     股权投资类
  27     深圳中融融易通互联网金融服务有限公司             10,000   80%     另类资管子公司
  28     深圳中融丝路资产管理有限公司                      5,000   80%     另类资管子公司
  29     中融聚创资产管理有限公司                          5,000   80%     另类资管子公司
  30     深圳前海中融海润投资管理有限公司                  1,000   60%     另类资管子公司
  31     安迪科                                      25,033.8460   1%      医药
    5、主要财务数据
       中融鼎新的主要财务数据情况如下表所示：
                                                                                    单位：万元
           项 目                  2016 年 12 月 31 日               2015 年 12 月 31 日
流动资产                                           384,277.58                          89,122.00
非流动资产                                         368,830.87                         181,575.46
    资产总计                                       753,108.44                         270,697.46
流动负债                                            80,672.44                          12,211.69
非流动负债                                         501,023.11                         145,587.10
    负债总计                                       581,695.55                         157,798.80
    所有者权益合计                                 171,412.89                         112,898.67
           项 目                      2016 年度                           2015 年度
营业收入                                            83,902.86                          11,803.98
净利润                                              28,813.43                           5,210.91
       6、基金产品情况介绍
   （1）鼎融利丰 39 号私募基金情况
       基金名称        鼎融利丰 39 号私募基金           基金管理人     中融鼎新
                                                                       招商银行股份有限公
   基金运作方式        封闭式运作                       基金托管人
                                                                       司北京分行
       基金类别        契约型私募基金                   存续期限       5年
   认购金额限制        不低于 300 万元                  份额面值       1.00 元
   （2）基金产品认购方基本信息
 序号        基金份额持有人       认购金额（万元） 持有份额（万份）              资金来源
   1              施皓天                       1,043                 1,043   个人合法所得
   2              刘美华                          313                 313    个人合法所得
   3              卢素珍                          313                 313    个人合法所得
               合计                            1,669                 1,669
       施皓天、刘美华、卢素珍均合法持有鼎融利丰 39 号私募基金的份额，系该等
基金份额的实际持有人，不存在代持等其他利益安排，不代表其他方的利益，且该
等份额未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其
权利受到限制的任何约束。
       7、基金管理人及私募基金的备案情况
       中融鼎新已于 2015 年 1 月 22 日取得了编号为 P1006507 的私募基金管理人备
案证明，“鼎融利丰 39 号私募基金”系中融鼎新设立的私募基金，于 2017 年 7 月
10 日取得编号为 SW1610 的私募基金备案证明。
   （十六）瑞禾吉亚
       1、基本情况
企业名称              瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型              外商投资有限合伙企业
统一社会信用代码      91320100MA1NRX20XF
主要经营场所          南京市江宁区龙眠大道 568 号 12 栋 1013 室
执行事务合伙人        MANG ERIC CHIU WEI
成立日期              2017 年 04 月 17 日
合伙期限              2017 年 04 月 17 日至 2047 年 03 月 13 日
                        企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
                        营活动）
    2、瑞禾吉亚历史沿革
       瑞禾吉亚系于 2017 年 4 月 17 日经南京市工商行政管理局批准设立的有限合伙
企业。初始设立时，合伙人有 2 名，认缴出资额 50,000 元。其中 MANG ERIC CHIU
WEI 为普通合伙人，认缴出资额 500 元，MANG FAYE CHIH-FEI 为有限合伙人，认缴
出资额 49,500 元。
       设立时，瑞禾吉亚的出资结构如下：
 序号                合伙人名称                合伙人类别     认缴出资额(元)         认缴比例
   1       MANG ERIC CHIU WEI                  普通合伙人                500.00              1.00%
   2       MANG FAYE CHIH-FEI                  有限合伙人            49,500.00           99.00%
                           合计                                      50,000.00          100.00%
      注：MANG ERIC CHIU WEI 与 MANG FAYE CHIH-FEI 为夫妻关系。
       截至本报告书签署日，瑞禾吉亚的出资结构未再发生变化。
    3、产权及控制关系
       截至本报告书签署日，瑞禾吉亚的出资结构如下：
 序号             合伙人名称             合伙人类别     认缴出资额(元)            认缴比例
  1       MANG ERIC CHIU WEI             普通合伙人                500.00                1.00%
  2       MANG FAYE CHIH-FEI             有限合伙人            49,500.00                99.00%
                         合计                                  50,000.00               100.00%
    4、普通合伙人介绍
       （1）普通合伙人基本情况
           姓名                MANG ERIC CHIU WEI
           性别                男
           国籍                美国
    身份证号码             48807****
           住所                中国上海浦东花木路***号***室
         通讯地址              北京市朝阳区东三环北路 38 号安联大厦 2107 室
       （2）普通合伙人最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
       任职单位                     任职日期                职务         与任职单位的产权关系
苏州法兰克曼医疗
                       2015 年 8 月至 2016 年 5 月            总经理                   -
设备有限公司
广州 TCL 医疗设
                       2012 年 6 月至 2015 年 7 月          首席运营官                     -
备有限公司
         （3）普通合伙人控制的核心企业和关联企业的基本情况
         ①截至本报告书签署日，直接对外投资情况如下：
                                      注册资本/
 序号              公司名称                                  持股比例               主营业务
                                      已发行股份
     1     世康控股                       10,000 股    直接持有 1.91%                 投资
     2     CNMT HOLDING                 1,000,000 股   直接持有 1.00%                 投资
         ②截至本报告书签署日，间接对外投资情况详见“第三节/五/（五）间接对外
投资情况”。
         5、主营业务及下属企业情况
         瑞禾吉亚的主营业务为股权投资，截至本报告书签署日，瑞禾吉亚对外投资情
况如下：
序号                    公司名称                       业务性质            注册资本            持股比例
 1        安迪科                                     医药               25,033.8460 万元        0.3381%
 2        南京和硼企业管理合伙企业（有限合伙） 投资、咨询                   1,000.1 万元        0.9999%
         6、主要财务数据
         瑞禾吉亚成立于 2017 年 4 月 17 日，成立时间较短，无实际经营业务，未编制
财务报表。
         四、募集配套资金的交易对方
         东诚药业拟向不超过 10 名特定对象以询价发行的方式非公开发行股份，募集
配套资金交易对方尚不确定。
         五、其他事项说明
     （一）交易对方与上市公司的关联关系说明
         截至本报告书签署日，由守谊先生为本次发行股份购买资产的交易对方，以及
发行对方鲁鼎志诚的执行事务合伙人，由守谊先生同时为东诚药业的实际控制人，
因而本次发行股份购买资产构成关联交易。
    （二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
      截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司新推荐董事及高级管理人员。
    （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明及
最近 5 年的诚信情况
      根据交易对方提供的资料及相关承诺，本次交易涉及的自然人交易对方、法人
交易对方，以及法人交易对方的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁事项；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
    （四）交易对方之间关系的说明
      由守谊同时担任鲁鼎志诚的普通合伙人；李毅志与李泽超为父子关系；陆晓诚
安与瑞禾吉亚的普通合伙人为兄弟关系。
    （五）间接对外投资情况
               1、对外投资情况一
      王晓丹                                                                              杜锡娟                    Hao Capital
                                                                              陈治
                                             廖崇华                                                                 Fund II L.P.
          100%                                                                   50%      50%
                                                 100%                                                                       100%
                                                                                                                            100%
  南京米柒安商业管        李毅志等7名
                                                               庄达君等4名                                          Glory Health
    理有限公司(GP)        自然人(LP)        ELEGANT                              NOVEL OCEAN                    Investments Limeted
                                                                 自然人
          0.1%            99.9%                  30.18%             37.34%       32.48%                          18.42%
                                                                                                                 18.42%     81.58%
                                                                                                                            81.58%        Hao Capital
                                                                                                                                           Auxiliary
                                                                                                                                          Fund, L.P.
      南京米安北企业管理合         南京云米企业管理合                            青岛蓝色睿金企业管              SKR（BVI）
    伙企业（有限合伙）
                                                                世康控股         理中心（有限合伙）
                                     伙企业(有限合伙)                                                                                             100%
                                                                                                                          100%
                 35.08%                     16.62%                   33.05%                15.25%
                                                                                                                                           翠环企业
                                                                                                          Sunny Path Holdings Ltd
                                                                                                                                           有限公司
                                                南京米度                                                         100%     71.59%         28.41%
                                                        100%                                                                    岱嘉医疗信息系统
                                                                                                 彭泰有限公司
                                                                                                                              （萨摩亚）有限公司
                                                无锡米度                                               100%
                                                                                                上海岱嘉医学信
                                                                                                息系统有限公司
    注：耿书瀛等 7 名自然人包括耿书瀛、李毅志、罗志刚、王晓丹、李毅民、戴文慧、钱
伟佳；庄达君等 4 名自然人包括庄达君、孟昭平、李仲城、MANG ERIC CHIU WEI。
    2、对外投资情况二
                                                               CNMT HOLDING                 SUN STEP（BVI）
                                                                          71.18%                      28.82%
                  85%
                                                100%
            香港乐博科技                                                           安迪科医药集团
              有限公司
                                                                                               100%
                  100%
                                                                                     香港同辐技术咨
           北京乐博自动化                                                            询管理有限公司
                                          仁康集团
           设备有限公司
    3、对外投资情况三
                                          耿书瀛等
                         南京壹维                             南京世嘉融           李毅志
                                         7名自然人
                                                                       50%         50%
                             10.099%           49.595%               18.998%
                                                                       南京驰嘉宜企业
               南京玲华         陆晓诚安         瑞禾吉亚
                                                                       管理有限公司
                   15.798%             4.5%               1%              0.01%
                 南京和硼企业管理合
                 伙企业（有限合伙）                      1%    99%
                                              南京硼家浩企业管理合                南京楚硕企业管理合
                                              伙企业（有限合伙）                  伙企业（有限合伙）
                             71.43%                           14.29%                         14.29%
                                                                中硼联康
    注：南京和硼企业管理合伙企业（有限合伙）、南京硼家浩企业管理合伙企业（有限合
伙）执行事务合伙人均为南京驰嘉宜企业管理有限公司；耿书瀛等 7 名自然人包括耿书瀛、罗
志刚、李毅志、王晓丹、李毅民、戴文慧、钱伟佳等。
   （六）有关交易对方中合伙企业情况的说明
       1、交易对方中有限合伙企业取得标的资产股权的时间，有限合伙企业合伙人
的出资形式、目的、资金来源、取得合伙权益的日期情况
       南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚的合伙人系 CNMT
HOLDING 最终权益持有人中的境外自然人及其直系亲属，设立以上合伙企业的主要
原因系承接拆红筹后安迪科的股权。鲁鼎志诚系由守谊控制的东诚药业员工持股平
台，主要为购买安迪科股权从而最终达到员工持股的目的设立。天津诚正的合伙人
主要系安迪科的高级管理人员和主要员工，主要为员工激励、持有安迪科股权而设
立。
             取得标的资产                                             合伙人取得合伙
企业名称                       出资形式         目的    资金来源
             股权的日期                                               企业权益的日期
南京世嘉融                       货币                     自有       2017 年 4 月
天津玲华                         货币                     自有       2017 年 9 月
天津壹维                         货币       设立合伙      自有       2017 年 10 月
              2017 年 10 月                 企业，持
鲁鼎志诚                         货币                  自有或自筹    2017 年 5 月、6 月
                                            有安迪科
陆晓诚安                         货币         股权        自有       2017 年 4 月
瑞禾吉亚                         货币                     自有       2017 年 4 月
天津诚正      2017 年 3 月       货币                  自有或自筹    2017 年 3 月、6 月
    2、普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系及利益分配情况
企业名称           普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系             利益分配
南京世嘉融   根据合伙协议的约定，普通合伙人及有限合伙人主要权利义    合伙企业的利润按
 陆晓诚安    务关系如下：（1）执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营， 实缴出资比例进行
             对外代表合伙企业；（2）不参加执行合伙事务的合伙人有权 分配，合伙企业不得
 瑞禾吉亚    监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，执行事务合伙人    将全部利润分配给
 天津诚正    应当定期向其他合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营      部分合伙人
             和财务状况；（3）普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙
             人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。          按照合伙协议的约
 鲁鼎志诚
                                                                       定予以分配
             1、经全体合伙人一致同意，由普通合伙人担任本合伙企业的
             执行事务合伙人，代表本合伙企业执行合伙事务；2、不参加
 天津壹维
             执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务，    合伙企业的利润按
             检查其执行合伙企业事务的情况；3、执行事务合伙人不按照 出资比例分配、合伙
             协议或全体合伙人的决定执行合伙事务的，其他合伙人有权    企业的亏损按出资
             督促执行事务合伙人更正；4、普通合伙人承担无限连带责任，     比例承担
 天津玲华
             有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责
             任。
                    第四节 交易标的基本情况
    一、基本信息
    公司名称       南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
    英文名称       JYAMS PET Research & Development Limited
    公司类型       有限责任公司
    公司住所       南京市江宁区科学园乾德路 5 号 8 号楼（紫金方山）
   法定代表人      罗志刚
统一社会信用代码   913201157621364304
    注册资本       25,033.8460 万元
    成立日期       2006 年 03 月 07 日
                   体内放射性药品的生产、销售；正电子示踪剂和分子探针及配套设施的
                   技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务和销售配套产品。（涉及配
    经营范围
                   额及许可证管理、专项管理规定的商品，按照国家有关规定办理）（依
                   法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    二、历史沿革
   （一）2006 年 3 月，安迪科设立
    2006 年 1 月 10 日，安迪科电子授权代表签署《江原安迪科正电子研究发展有
限公司章程》设立安迪科，投资总额 140 万港元，注册资本 100 万港元。
    2006 年 1 月 24 日，南京市鼓楼区对外贸易经济合作局以《关于同意南京江原
安迪科正电子研究发展有限公司〈章程〉的批复》（宁（鼓）外经资字[2006]第 4
号），同意设立安迪科。
    2006 年 2 月 17 日，南京市人民政府向安迪科核发《台港澳侨投资企业批准证
书》（商外资宁府外资字[2006]3928 号）。
    2006 年 3 月 7 日，南京市工商局向安迪科核发《企业法人营业执照》（注册
号：企独苏宁总字第 007960 号）。
    设立时，安迪科股权结构如下：
 序号              股东          出资额（万港元）         出资方式    持股比例
   1        安迪科电子                        100.00        货币      100.00%
   （二）2010 年 4 月，第一次股权转让
       2010 年 1 月 28 日，安迪科电子股东会作出决议，同意将其持有的安迪科 100%
的股权全部转让给安迪科医药集团（2013 年 7 月更名前为中国核子医疗技术有限
公司）。
       同日，安迪科董事会作出决议，同意上述股份转让。
       2010 年 3 月 5 日，南京市人民政府以《关于同意南京江原安迪科正电子研究
发展有限公司股权转让、增加经营范围等事项及修改公司章程的批复》（宁府外经
贸资审[2010]02005 号）同意本次股权转让。并于同日向安迪科换发《台港澳侨投
资企业批准证书》。
       2010 年 4 月 19 日，南京市工商行政管理局向安迪科换发《企业法人营业执照》。
       本次股权转让后，安迪科的股权结构如下：
 序号              股东          出资额（万港元）         出资方式    持股比例
   1        安迪科医药集团                    100.00        货币          100.00%
   （三）2012 年 5 月，第一次增资
       2012 年 3 月 12 日，安迪科医药集团作出股东决定，拟将安迪科注册资本增至
1,700 万港元。同日，安迪科制定章程修正案。
       2012 年 4 月 18 日，南京市人民政府以《关于同意南京江原安迪科正电子研究
发展有限公司增资及修改公司章程的批复》（宁府外经贸资审[2012]02020 号）同
意本次增资，新增注册资本由安迪科医药集团以港元现汇缴付。
       2012 年 4 月 20 日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准证
书》。
       2012 年 5 月 24 日，南京市工商行政管理向安迪科换发《企业法人营业执照》。
       本次增资后，安迪科的股权结构如下：
 序号                股东           出资额（万港元）       出资方式   持股比例
   1        安迪科医药集团                     1,700.00      货币         100.00%
   （四）2013 年 4 月，第二次增资
    2012 年 11 月 22 日，安迪科医药集团作出股东决定，拟将安迪科注册资本增
至 4,200 万港元，方式为未分配利润转增注册资本，并于同日制定章程修正案。
    2012 年 12 月 4 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会以《关于同意南京江
原安迪科正电子研究发展有限公司增资、地址变更的批复》（宁经管委外资批[2012]
第 250 号）同意本次增资。
    2012 年 12 月 5 日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准证
书》。
    2013 年 4 月 2 日，南京市江宁区工商局向安迪科换发《企业法人营业执照》。
    本次增资后，安迪科的股权结构如下：
  序号               股东        出资额（万港元）      出资方式   持股比例
   1        安迪科医药集团                 4,200.00      货币        100.00%
   （五）2013 年 11 月，第三次增资
    2013 年 10 月 10 日，安迪科医药集团作出股东决定，拟将安迪科注册资本增
至 5,000 万港元，新增出资由安迪科医药集团以港元现汇缴付，并于同日制定章程
修正案。
    2013 年 10 月 14 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会以《关于同意南京
江原安迪科正电子研究发展有限公司增资的批复》（宁经管委外资批[2013]第 258
号）同意本次增资。
    2013 年 10 月 18 日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准
证书》。
    2013 年 11 月 20 日，南京市江宁区工商局向安迪科换发《企业法人营业执照》。
    本次增资后，安迪科的股权结构如下：
 序号              股东         出资额（万港元）      出资方式    持股比例
   1       安迪科医药集团                 5,000.00      货币         100.00%
   （六）2014 年 5 月，第四次增资
    2014 年 3 月 21 日，安迪科医药集团作出股东决定，拟将安迪科注册资本增至
7,000 万港元，新增出资由安迪科医药集团在 2014 年 5 月 30 日前以跨境人民币缴
付，并于同日制定章程修正案。
    2014 年 4 月 10 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会以《关于同意南京江
原安迪科正电子研究发展有限公司增资的批复》（宁经管委外资批[2014]第 069 号）
同意本次增资。
    2014 年 4 月 17 日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准证
书》。
    2014 年 5 月 6 日，南京市江宁区工商局向安迪科换发《企业法人营业执照》。
    本次增资后，安迪科的股权结构如下：
  序号              股东        出资额（万港元）        出资方式   持股比例
    1       安迪科医药集团                 7,000.00       货币         100.00%
   （七）2014 年 11 月，第五次增资
    2014 年 11 月 11 日，安迪科医药集团作出股东决定，拟将安迪科注册资本增
至 8,500 万港元，新增出资由安迪科医药集团在 2014 年 11 月 30 日前以跨境人民
币缴付，并于同日制定章程修正案。
    2014 年 11 月 17 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会以《关于同意南京
江原安迪科正电子研究发展有限公司增资的批复》（宁经管委外资批[2014]第 220
号）同意本次增资。
    2014 年 11 月 19 日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资企业批准
证书》。
    2014 年 11 月 19 日，南京市江宁区工商局向安迪科换发《营业执照》。
    本次增资后，安迪科的股权结构如下：
 序号             股东       出资额（万港元）         出资方式     持股比例
   1       安迪科医药集团             8,500.00          货币           100.00%
   （八）2017 年 3 月，第六次增资
    2017 年 3 月 27 日，安迪科医药集团作出股东决定，审议通过注册资本由 8,500
万港币增加至 8,947.3684 万港币，新增注册资本 447.3684 万港币全部由南京诚正
以等值人民币认缴，增资价格为 1 港元/股。增资完成后，安迪科性质由外商独资
企业变更为中外合资企业。
    2017 年 3 月 27 日，安迪科取得南京市江宁区市场监督管理局换发《营业执照》。
    2017 年 3 月 31 日，安迪科取得南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《外
商投资企业变更备案回执》。
    本次增资后，安迪科的股权结构如下：
 序号               股东         出资额（万港元）       出资方式   持股比例
   1     安迪科医药集团                    8,500.0000     货币         95.00%
   2     南京诚正                           447.3684      货币          5.00%
                    合计                   8,947.3684                 100.00%
   （九）2017 年 6 月，变更注册资本币种
    2017 年 6 月 1 日，安迪科董事会作出决议，同意通过将投资总额及注册资本
币种由港币变更为人民币，注册资本按照出资当日汇率由 8,947.3684 万港币折算
为 7,233.8460 万人民币，各股东出资比例保持不变，并制定公司章程修订案。
    2017 年 6 月 9 日，安迪科取得南京市江宁区市场监督管理局换发《营业执照》。
    2017 年 6 月 28 日，安迪科取得南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《外
商投资企业变更备案回执》。
    本次币种变更后，安迪科的股权结构为：
 序号               股东          出资额（万元）        出资方式   持股比例
   1     安迪科医药集团                    6,872.1537     货币         95.00%
   2     南京诚正                           361.6923      货币          5.00%
                    合计                   7,233.8460                 100.00%
   （十）2017 年 9 月，第七次增资
    2017 年 9 月，安迪科董事会作出决议，同意股东南京诚正更名为天津诚正。
同日，安迪科制定章程修正案。
    2017 年 9 月，安迪科董事会作出决议，同意将资本公积和未分配利润转增资
本，注册资本由 7,233.8460 万元增加至 25,033.8460 万元，各股东出资比例保持
不变，并制定修改后的公司章程修正案。2017 年 9 月 20 日，南京市江宁区市场监
督管理局向安迪科换发《营业执照》。
      2017 年 9 月 22 日，安迪科取得南京江宁经济技术开发区管理委员会出具的《外
商投资企业变更备案回执》。
      本次转增后，安迪科的股权结构如下：
 序号                 股东          出资额（万元）         出资方式   持股比例
   1       安迪科医药集团                    23,782.1537     货币        95.00%
   2       天津诚正                           1,251.6923     货币         5.00%
                      合计                   25,033.8460                100.00%
   （十一）2017 年 10 月，第二次股权转让
      2017 年 10 月 15 日，安迪科董事会作出股权转让的决议，同意安迪科医药集
团其持有的安迪科 95%股权分别转让给东诚药业、南京世嘉融、天津玲华、天津壹
维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等 6 名境内机构，以及耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、
戴文慧、钱伟佳等 6 名境内自然人。本次股权转让完成后，安迪科企业类型变更为
内资有限责任公司。
      2017 年 10 月 16 日，安迪科医药集团与东诚药业签署《关于转让安迪科 48.5497
股权的协议》；同日，安迪科医药集团与耿书瀛、罗志刚等 11 名机构和自然人签
署了《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权的协议》，安迪科医
药集团将其持有的安迪科 46.4503%的股权转让给耿书瀛、罗志刚等 11 名机构和自
然人。转让价格皆参考评估值，按照安迪科 100%股权的价值 160,000 万元及相应
股权比例确定。
      2017 年 10 月 16 日，东诚药业等安迪科股东召开股东会，选举罗志刚、李毅
志、白星华为安迪科董事，选举闫锦茹为安迪科监事，同时审议通过公司章程。
      2017 年 10 月 18 日，安迪科取得南京市江宁区市场监督管理局换换发的《营
业执照》
      2017 年 10 月 24 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《外商投资企
业变更备案回执》。
      本次股权转让后，安迪科的股权结构如下：
 序号                 股东          出资额（万元）         出资方式   持股比例
  1        东诚药业                          12,153.8571     货币      48.5497%
 序号                  股东             出资额（万元）             出资方式          持股比例
  2         南京世嘉融                               2,315.9311        货币             9.2512%
  3         天津玲华                                 1,925.8538        货币             7.6930%
  4         耿书瀛                                   1,925.8538        货币             7.6930%
  5         李毅志                                   1,540.6830        货币             6.1544%
  6         罗志刚                                   1,267.6639        货币             5.0638%
  7         天津诚正                                 1,251.6923        货币             5.0000%
  8         天津壹维                                 1,231.0894        货币             4.9177%
  9         陆晓诚安                                  548.4916         货币             2.1910%
  10        李泽超                                    385.1708         货币             1.5386%
  11        戴文慧                                    243.7796         货币             0.9738%
  12        瑞禾吉亚                                  121.8898         货币             0.4869%
  13        钱伟佳                                    121.8898         货币             0.4869%
                       合计                         25,033.8460                      100.0000%
   （十二）2017 年 11 月，第三次股权转让
       2017 年 10 月 25 日，除东诚药业、天津诚正外的南京世嘉融等 11 名股东分别
与由守谊等受让方签署股权转让协议，南京世嘉融等股东将其合计持有的 14.1955%
转让给由守谊、温昊、鲁鼎志诚、中融鼎新，转让价格皆参考评估值，按照安迪科
100%股权的价值 160,000 万元及相应股权比例确定，具体转让情况如下：
  序号           转让方              受让方                 转让比例          转让价格（万元）
   1                          鲁鼎志诚                            2.1875%              3,500.00
            南京世嘉融
   2                          由守谊                              0.6398%              1,023.68
   3                          中融鼎新                            1.0000%              1,600.00
            天津玲华
   4                          由守谊                              1.3510%              2,161.60
                              温昊                                1.8750%              3,000.00
   5        李毅志
                              由守谊                              0.0058%                 9.28
   6        李泽超            由守谊                              0.4702%               752.32
   7        耿书瀛            由守谊                              2.3510%              3,761.60
   8        罗志刚            由守谊                              1.5475%              2,476.00
   9        天津壹维          由守谊                              1.5029%              2,404.64
  序号          转让方            受让方                 转让比例          转让价格（万元）
   10      陆晓诚安           由守谊                            0.6696%             1,071.36
   11      戴文慧             由守谊                            0.2976%              476.16
   12      瑞禾吉亚           由守谊                            0.1488%              238.08
   13      钱伟佳             由守谊                            0.1488%              238.08
                       合计                                    14.1955%            22,712.80
      2017 年 11 月 9 日，安迪科股东会作出决议，同意上述股权转让行为，所有股
东放弃优先购买权，
      在支付现金购买资产阶段，南京世嘉融等 11 名股东购买安迪科医药集团持有
的安迪科 46.4503%股权，根据税法等相关规定的要求，需要为安迪科医药集团代
扣代缴股权转让的企业所得税，南京世嘉融等 11 名安迪科股东自有资金无法支付
上述税款，因此通过转让安迪科股权的方式筹集资金。对南京世嘉融等 11 名股东
来说，本次股权转让一方面可以使南京世嘉融等 11 名股东有充足的资金为安迪科
医药集团代扣代缴税款，另一方面也可在境内获得部分现金对价；对东诚药业来说，
一方面，实际控制人由守谊及其一致行动人鲁鼎志诚可获得上市公司新发行的股
份，减少因本次交易对控制权的稀释影响；另一方面，鲁鼎志诚是东诚药业员工持
股平台，由鲁鼎志诚以购买的部分安迪科股权换股认购东诚药业股份，可达到使部
分员工持股的目的，有利于激励员工，促进公司的长远发展。
      2017 年 11 月 9 日，南京市江宁区市场监督管理局向安迪科换发《营业执照》。
      本次股权转让后，安迪科的股权结构如下：
 序号                  股东            出资额（万元）            出资方式         持股比例
  1         东诚药业                             12,153.8571        货币            48.5497%
  2         由守谊                                2,286.3412        货币             9.1330%
  3         南京世嘉融                            1,608.1492        货币             6.4239%
  4         天津玲华                              1,337.3081        货币             5.3420%
  5         耿书瀛                                1,337.3081        货币             5.3420%
  6         天津诚正                              1,251.6923        货币             5.0000%
  7         李毅志                                1,069.8464        货币             4.2736%
  8         罗志刚                                 880.2651         货币             3.5163%
  9         天津壹维                               854.8558         货币             3.4148%
 序号                  股东        出资额（万元）        出资方式   持股比例
  10        鲁鼎志诚                         547.6154      货币       2.1875%
  11        温昊                             469.3846      货币       1.8750%
  12        陆晓诚安                         380.8649      货币       1.5214%
  13        李泽超                           267.4616      货币       1.0684%
  14        中融鼎新                         250.3385      货币       1.0000%
  15        戴文慧                           169.2789      货币       0.6762%
  16        瑞禾吉亚                          84.6394      货币       0.3381%
  17        钱伟佳                            84.6394      货币       0.3381%
                       合计                25,033.8460                100.00%
       截至本报告书签署日，安迪科的股权结构未再发生变化。
   （十三）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
       根据安迪科的工商档案，安迪科自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均
依法上报有关政府部门并获得相应批准或备案，安迪科主体资格合法、有效，不存
在出资不实的情形。
       安迪科最近三年合法经营，不存在因重大违法违规行为影响其合法存续的情
况。
       三、交易标的股权控制关系
   （一）股权结构图
       截至本报告书签署日，安迪科的股权结构如下图所示：
                                                                         东     南       天       天       中       天   鲁          陆       瑞
          钱       戴       李       罗       李       耿       由              京
 温                                                                      诚              津       津       融       津   鼎          晓       禾
          伟       文       泽       志       毅       书       守              世
 昊                                                                      药     嘉       玲       诚       鼎       壹   志          诚       吉
          佳       慧       超       刚       志       瀛       谊
                                                                         业     融       华       正       新       维   诚          安       亚
  1.88%    0.34%    0.68%    1.07%    3.52%    4.27%    5.34%    9.13%    48.55% 6.42%    5.34%    5.00%    1.00%    3.41%   2.19%    1.52%    0.34%
                                               南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
      （二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资
协议
       安迪科公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
      （三）原高级管理人员的安排
       本次重组后，安迪科原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有
的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规的情况下进行调
整。
      （四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
       截至本报告书签署日，安迪科不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
       四、境外红筹架构的搭建和拆除情况
      （一）境外红筹架构搭建及调整
       1、红筹架构的初步搭建
       2001 年 12 月 12 日，AMS LIMITED 在香港注册成为有限公司，耿书瀛、廖崇华、
庄达君分别持有 60%、30%、10%的股权。2004 年 9 月 20 日，AMS LIMITED 更名为
安迪科电子有限公司（AMS LIMITED）。
      2006 年 1 月 24 日，南京市鼓楼区对外贸易经济合作局以《关于同意南京江原
安迪科正电子研究发展有限公司〈章程〉的批复》（宁（鼓）外经资字[2006]第 4
号），同意安迪科电子独资设立安迪科。2006 年 2 月 17 日，南京市人民政府向安
迪科核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2006]3928 号）。
2006 年 3 月 7 日，南京市工商行政管理局向安迪科核发《企业法人营业执照》（注
册号：企独苏宁总字第 007960 号）。安迪科设立时的股权架构图如下：
                                         安安安
                                                                     安安
                        安安安                              安安安
                                             60%               10%
                                 30%
                                       安安安安安                     安安
                                             100%
                                                                      安安
                                         安安安
       2、红筹架构的后续调整
    （1）核子医疗设立、配股及受让安迪科股权
    2009 年 8 月 14 日，核子医疗在香港注册成立。同日，廖崇华获配普通股 234,000
股。2010 年 1 月 27 日，李毅志、耿书瀛、庄达君、罗志刚、陈治、戴文慧、孟昭
平分别获配普通股 234,000 股、234,000 股、108,000 股、90,000 股、60,000 股、
20,000 股、20,000 股。至此，核子医疗的股权结构如下：
                                                                             （每股面值 1 港元）
  序号           股东              持股数（股）                 股份性质           持股比例
   1       廖崇华                                 234,000        普通股                  23.40%
   2       李毅志                                 234,000        普通股                  23.40%
   3       耿书瀛                                 234,000        普通股                  23.40%
   4       庄达君                                 108,000        普通股                  10.80%
   5       罗志刚                                  90,000        普通股                   9.00%
   6       陈治                                    60,000        普通股                   6.00%
   7       戴文慧                                  20,000        普通股                   2.00%
   8       孟昭平                                  20,000        普通股                   2.00%
          合计                                1,000,000              ——               100.00%
      2010 年 1 月 28 日，安迪科电子股东会作出决议，同意将其持有的安迪科 100%
的股权全部转让给核子医疗。同日，双方签署《股份转让协议》。
      2010 年 3 月 5 日，本次股权转让经《关于同意南京江原安迪科正电子研究发
展有限公司股权转让、增加经营范围等事项及修改公司章程的批复》（宁府外经贸
资审[2010]02005 号）同意。同日，南京市人民政府向安迪科换发《台港澳侨投资
企业批准证书》（商外资宁府外资字[2006]3928 号）。2010 年 4 月 19 日，南京市
工商局向安迪科换发《企业法人营业执照》。
      （2）核子医疗股权调整、境内自然人股东转为通过特殊目的公司持股
      2011 年 4 月 19 日，核子医疗曾发生股份转让，详情如下：
 序              原持股份   转让股份数                                      剩余股份
    股东                                受让方         受让方备注
 号              数（股）     （股）                                        数（股）
                                14,000     自达有限     罗志刚持股 100%
                                         MANG ERIC
                                10,000                     孟昭平之弟
                                          CHIU WEI
 1     廖崇华     234,000                               钱伟佳及其配偶马      158,000
                                10,000     华愉香港
                                                        丽合计持股 100%*
                                21,000      李仲城              -
                                21,000     邦威投资     李毅民持股 100%
                                76,000       陈治               -
 2     李毅志     234,000                                                              -
                               158,000     首盈发展     李泽超持股 100%。
                               158,000     安惠香港     耿书瀛持股 100%
 3     耿书瀛     234,000       54,000       陈治               -                      -
                                22,000      孟昭平              -
                                 3,000      孟昭平              -
 4     庄达君     108,000                                                      80,000
                                           COMTOP
                                25,000                  王晓丹持股 100%
                                           LIMITED
 5     罗志刚     90,000        90,000     自达有限     罗志刚持股 100%                -
 6      陈治      60,000             -          -               -              60,000
 7     戴文慧     20,000        20,000     聚中发展     戴文慧持股 100%                -
 8     孟昭平     20,000             -          -               -              20,000
      注：2015 年 2 月 10 日，马丽将其所持华愉香港股份全部转让至钱伟佳。
    本次股份转让后，核子医疗的股权结构如下：
                                                                 （每股面值 1 港元）
  序号               股东            持股数（股）         股份性质      持股比例
   1     陈治                               190,000        普通股          19.00%
   2     廖崇华                             158,000        普通股          15.80%
   3     首盈发展                           158,000        普通股          15.80%
   4     安惠香港                           158,000        普通股          15.80%
   5     自达有限                           104,000        普通股          10.40%
   6     庄达君                              80,000        普通股           8.00%
   7     孟昭平                              45,000        普通股           4.50%
   8     COMTOP LIMITED                      25,000        普通股           2.50%
   9     邦威投资                            21,000        普通股           2.10%
   10    李仲城                              21,000        普通股           2.10%
   11    聚中发展                            20,000        普通股           2.00%
   12    MANG ERIC CHIU WEI                  10,000        普通股           1.00%
   13    华愉香港                            10,000        普通股           1.00%
                  合计                     1,000,000                      100.00%
    （3）CNMT HOLDING 设立，核子医疗原股东转为通过 CNMT HOLDING 持股
    2011 年 9 月 19 日，CNMT HOLDING 设立于萨摩亚，2011 年 12 月 30 日，核子
医疗各股东将其持有的核子医疗全部股份转让至 CNMT HOLDING。除陈治转为通过
NOVEL OCEAN（陈治占股 50%，其配偶杜锡娟占股 50%）持股，廖崇华转为通过 ELEGANT
持股外，CNMT HOLDING 的股权结构与核子医疗本次股份转让前的股权结构一致，
股权结构如下：
                                                                 （每股面值 1 美元）
  序号                   股东              持股数（股）              持股比例
    1    NOVEL OCEAN                                   190,000            19.00%
    2    ELEGANT                                       158,000            15.80%
    3    首盈发展                                      158,000            15.80%
    4    安惠香港                                      158,000            15.80%
  序号                       股东            持股数（股）           持股比例
    5      自达有限                                   104,000             10.40%
    6      庄达君                                      80,000              8.00%
    7      孟昭平                                      45,000              4.50%
    8      COMTOP                                      25,000              2.50%
    9      邦威投资                                    21,000              2.10%
   10      李仲城                                      21,000              2.10%
   11      聚中发展                                    20,000              2.00%
   12      MANG ERIC CHIU WEI                          10,000              1.00%
   13      华愉香港                                    10,000              1.00%
                       合计                          1,000,000           100.00%
    本次股份转让后，核子医疗的股权结构如下：
                                                                 （每股面值 1 港元）
  序号                     股东      持股数（股）    股份性质         持股比例
   1            CNMT HOLDING           1,000,000      普通股              100.00%
    （4）核子医疗后续股权调整及更名等参见本报告书“第三节/（二）/5、2012
年 2 月，第二次增资及第三次股权转让/6、2012 年 10 月，第三次增资/7、2013 年
6 月，第四次增资/8、 2013 年 7 月，公司名称变更/9、2013 年 9 月，第五次增资
/10、2017 年 10 月，股权转让”。
    （5）安迪科层面股权变动
    自 2010 年 4 月安迪科医药集团自安迪科电子受让安迪科 100%的股权后，历经
多次增资、天津诚正入股、注册资本币种变更等事项，截至红筹架构拆除前，安迪
科的股权结构如下：
   序号                    股东     出资额（万元）    出资方式         持股比例
       1     安迪科医药集团            23,782.1537      货币               95.00%
       2     天津诚正                   1,251.6923      货币                5.00%
                    合计               25,033.8460                        100.00%
    综上，拆除红筹架构前的股权结构图如下：
            戴文慧                                                                    王晓丹
                                                                                                                                  境内
   李毅民            罗志刚        李泽超           耿书瀛                   钱伟佳
                                                                                                  杜锡娟         陈治      Hao Capital
                                                                                                                           Fund II L.P.
               100%                                                             100%                     50%   50%
                                        MANG ERIC
                              庄达君                      李仲城                                孟昭平
    聚中发展                         CHIU WEI                           华愉香港                                              100%
                                                                                                                                  100%
                                                                                                         NOVEL           GLORY HEALTH
                                                                   廖崇华                                OCEAN              （BVI）
      100%
                        100%           100%            100%           100%               100%                  18.42%
                                                                                                               18.42%             81.58%
                                                                                                                                  81.58%
  邦威投资       自达有限          首盈发展     安惠香港       ELEGANT            COMTOP
                                                                                                                     SKR（BVI）
      2.1%     2%       10.4%    8%    15.8%   1%     15.8%   2.1%    15.8%     1%       2.5%      4.5%        19%
                                                                                                                        100%
                                            CNMT HOLDING                                                   SUN STEP（BVI）
                                                     71.18%                                                             28.82%
                                                                                                                                  境外
                                                                             安迪科医药集团
                                 天津诚正
                                                                                                                                  境内
                                       5%                                                  95%
                                   南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
    注：陈治与杜锡娟均为台湾居民，双方为夫妻关系；廖崇华、庄达君、孟昭平、李仲城为
香港居民；MANG ERIC CHIU WEI 为美国居民；王晓丹、李毅民、李泽超、戴文慧、耿书瀛、钱
伟佳、罗志刚均为境内自然人。孟昭平与 MANG ERIC CHIU WEI 为兄弟关系；李毅民与李泽超
为叔侄关系。
   （二）境外红筹架构拆除
      1、拆除红筹架构
    安迪科原计划在境外上市，因此搭建了红筹架构，拟以安迪科医药集团为上市
主体，并在境外引进了投资机构。安迪科医药集团的投资机构于 2013 年 9 月入资
完成，借助境外的资金，安迪科的主要工作重心在发展业务上，后由于香港证券市
场发行环境低迷，同时考虑到香港资本市场整体估值较低，安迪科的实际权益持有
人经与各相关主体协商一致，决定取消香港上市计划，为便利境内重大资产重组交
易，安迪科医药集团决定拆除安迪科的境外红筹架构，根据交易各方签署的《关于
转让安迪科 100%股权的协议》及《关于〈关于转让安迪科 100%股权的协议〉之补
充协议》，具体拆除过程包括以下两部分：
    （1）股权平移：CNMT HOLDING 的最终权益持有人通过安迪科医药集团间接持
有的部分安迪科权益（合计 46.4503%的股权），调整为通过关联方或指定主体承
接该部分安迪科股权；
     （2）现金退出：CNMT HOLDING 最终权益持有人及 SUN STEP 通过安迪科医药
集团间接持有的部分安迪科权益（分别为 21.1707%、27.3790%股权，合计 48.5497%
的股权），调整为由东诚药业现金收购安迪科医药集团持有的 48.5497%股权，实
现间接退出。具体情况如下：
    转让方最终权                                         转让价格（万元人
序号                   转让方      受让方       转让比例
         益持有人                                             民币，税前）
            陈治                                   4.6256%           7,400.96
                                  南京世嘉融
 1         杜锡娟                                  4.6256%           7,400.96
                                    小计           9.2512%          14,801.92
 2         廖崇华                  天津玲华        7.6930%          12,308.80
 3                                  李毅志         6.1544%           9,847.04
           李泽超
 4                                  李泽超         1.5386%           2,461.76
 5         耿书瀛                   耿书瀛         7.6930%          12,308.80
 6         罗志刚                   罗志刚         5.0638%           8,102.08
           庄达君                                  3.8952%           6,232.32
                                   天津壹维
 7         李仲城                                  1.0225%           1,636.00
                                    小计           4.9177%           7,868.32
 8         孟昭平                  陆晓诚安        2.1910%           3,505.60
                        安迪科
 9         戴文慧      医药集团     戴文慧         0.9738%           1,558.08
    MANG ERIC
10                                 瑞禾吉亚        0.4869%             779.04
         CHIU WEI
11         钱伟佳                   钱伟佳         0.4869%             779.04
                                    合计          46.4503%          74,320.48
            陈治                                   1.7984%           2,877.44
           杜锡娟                                  1.7984%           2,877.44
           廖崇华                                  2.9911%           4,785.76
           李泽超                                  2.9911%           4,785.76
12                                 东诚药业
           耿书瀛                                  2.9911%           4,785.76
           罗志刚                                  1.9688%           3,150.08
           庄达君                                  1.5145%           2,423.20
           孟昭平                                  0.8519%           1,363.04
         转让方最终权                                                      转让价格（万元人
序号                         转让方     受让方               转让比例
           益持有人                                                         民币，税前）
            王晓丹                                              1.6905%            2,704.80
            李毅民                                              1.4201%            2,272.16
            李仲城                                              0.3976%              636.16
            戴文慧                                              0.3786%              605.76
         MANG ERIC
                                                                0.1893%              302.88
          CHIU WEI
            钱伟佳                                              0.1893%              302.88
                                                               13.6895%           21,903.20
          SUN STEP
                                                               13.6895%    2020 年评估确定*
                                         合计                 48.5497%            55,776.32
    注：根据东诚药业和安迪科医药集团签署的《关于转让安迪科 48.5497%股权的协议》，东
诚药业支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科 48.5497%的股权，其中 34.8602%股权的现
金对价于本次交易时支付；剩余 13.6895%股权的现金对价暂不支付，将于 2020 年支付，转让
对价根据安迪科截至 2019 年 12 月 31 日的评估价值（即股权计价基础）及前述 13.6895%的股
权比例计算。
       2、安迪科拆除红筹架构后至 2017 年 11 月 9 日股权转让前的股权结构如下：
  序号                股东            出资额（万元）            出资方式        持股比例
   1       东诚药业                            12,153.8571        货币            48.5497%
   2       南京世嘉融                           2,315.9311        货币             9.2512%
   3       天津玲华                             1,925.8538        货币             7.6930%
   4       耿书瀛                               1,925.8538        货币             7.6930%
   5       李毅志                               1,540.6830        货币             6.1544%
   6       罗志刚                               1,267.6639        货币             5.0638%
   7       天津诚正                             1,251.6923        货币             5.0000%
   8       天津壹维                             1,231.0894        货币             4.9177%
   9       陆晓诚安                              548.4916         货币             2.1910%
  10       李泽超                                385.1708         货币             1.5386%
  11       戴文慧                                243.7796         货币             0.9738%
  12       瑞禾吉亚                              121.8898         货币             0.4869%
 序号                股东          出资额（万元）        出资方式   持股比例
  13        钱伟佳                           121.8898      货币       0.4869%
                     合计                  25,033.8460              100.0000%
     （三）红筹架构的设立及拆除过程中涉及的外资、外汇及税收合规
性
       1、外资合规
       根据安迪科工商资料，安迪科的设立、历次股权变更均取得主管商务部门的批
复、备案及换发的批准证书，并在主管工商部门办理工商登记手续。因此，安迪科
的设立及历次股权变更符合外商投资管理法律法规的规定。
       2、外汇合规
       安迪科红筹架构搭建过程中，耿书瀛、罗志刚、李毅民、李泽超、王晓丹、戴
文慧、钱伟佳等 7 名境内自然人未根据外汇管理的相关规定办理境外投资外汇登记
手续，不符合《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特目的公司融资及返程投资
外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）及《国家外汇管理局关于境内居
民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发
[2014]37 号）的相关规定。2017 年 9 月 6 日，国家外管局江苏省分局向耿书瀛等
7 名境内自然人分别下发行政处罚决定书，对违反外汇登记管理规定的行为，给予
警告，并分别处罚款人民币 5 万元；向安迪科下发《行政处罚决定书》，对违反规
定将外汇汇入境内的行为，处罚款人民币 20.5 万元。安迪科及耿书瀛等 7 名自然
人均已向国家外管局江苏省分局缴纳罚款，2017 年 9 月 7 日，国家外管局江苏省
分局为耿书瀛等 7 名境内自然人办理外汇登记手续，因此，截至本报告书签署日，
耿书瀛等 7 名境内自然人在境外设立特殊目的公司及返程投资已按照相关法律法
规的要求办理完毕外汇登记手续，符合外汇法律法规的规定。
       3、税收情况
       截至本报告书签署日，安迪科拆除红筹架构的 12 名受让方均已完成对外支付
税务备案并取得主管税务机关出具的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》。缴
税事宜仍在进行中，相关方将依国家及地方税收规定履行纳税/代扣代缴义务。
   （四）红筹架构已彻底拆除，标的公司股权权属清晰，不存在诉讼
等可能导致股权权属争议或纠纷的法律风险
    经核查，各交易对方各自持有的安迪科股权权属清晰，不涉及任何纠纷或争议，
该等股权上不存在任何限制，亦不存在委托持股、信托持股或类似情形。
   （五）红筹架构拆除后，标的资产的生产经营符合国家产业政策相
关法律法规等规定
    安迪科系依法设立、合法经营的有限责任公司，生产经营符合国家产业政策法
律法规的相关规定，安迪科已经合法拥有从事经营活动所需的相关业务资质或批复
文件。安迪科所从事的生产经营活动不涉及外资准入禁止或限制的行业，红筹架构
搭建不存在或涉及规避国家产业政策相关法律法规规定的情形，因此，红筹架构拆
除后，安迪科生产经营仍符合国家产业政策法律法规的相关规定。
    五、安迪科分公司及子公司情况
    截至本报告书签署日，安迪科下属 14 家分公司，控股 12 家子公司、1 家二级
子公司，组织结构图如下：
                                                     安迪科                                  石家庄分公司
                                                                                              北京分公司
                 60%      100%        100%       100%          100%         100%      100%    武汉分公司
            上           湖         广          厦            南        香           北       厦门分公司
            海           北         东          门            京        港           京
            安           安         安          安            安        安           安       燕郊分公司
            迪           迪         迪          迪            迪        迪           迪
            科           科         科          科            科        科           科       沈阳分公司
                                                                                              福州分公司
             100%      100%        60.3%     60%        80%           82%          100%
                                                                                              郑州分公司
            上      福        西           贵          浙          河          青             赣州分公司
            海      建        安           阳          江          北          岛
            正      安        安           安          安          安          安             聊城分公司
            电      迪        迪           迪          迪          迪          迪
            子      科        科           科          科          科          科             柳州分公司
                                                                                              蚌埠分公司
                                                                                              湖北分公司
   （一）安迪科分公司
       1、石家庄分公司
名称               南京江原安迪科正电子研究发展有限公司石家庄分公司
统一社会信用代码   91130100685735623A
负责人             李建平
住所               河北省石家庄市新石北路 368 号
                   正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务
经营范围           及配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                   活动）
成立日期           2009 年 2 月 23 日
       2、武汉分公司
名称               南京江原安迪科正电子研究发展有限公司武汉分公司
统一社会信用代码   91420106558404696C
负责人             戴福洲
                   武汉市武昌区武珞路 627 号(广州军区武汉总医院新建专科大楼地下一
住所
                   层)
                   体内放射性药品生产、销售自产产品；正电子示踪剂和分子探针及配套
                   设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务（涉及配额及许可证
经营范围
                   管理、专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）。（许可项目、
                   经营期限与许可证核定项目、经营期限一致）
成立日期           2010 年 7 月 8 日
       3、福州分公司
名称               南京江原安迪科正电子研究发展有限公司福州分公司
统一社会信用代码   91350100068759398C
负责人             李爱凤
住所               福州市晋安区福马路 420 号新综合楼 4 层 401 室
                   体内放射性药品生产、销售自产产品；正电子示踪剂和分子探针及配套
经营范围           设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套的服务。（依法须经批准
                   的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期           2013 年 5 月 2 日
       4、北京分公司
名称               南京江原安迪科正电子研究发展有限公司北京分公司
统一社会信用代码   91110105697730061G
负责人             罗志刚
住所               北京市朝阳区东三环北路 38 号院 3 号楼 18 层 2105 室
                   正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务
经营范围           及配套服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
                   开展经营活动。)
成立日期           2009 年 11 月 18 日
       5、柳州分公司
名称               南京江原安迪科正电子研究发展有限公司柳州分公司
统一社会信用代码   91450200MA5K9KLA3L
负责人             卢正宏
住所               柳州市柳石路 1 号（柳州市工人医院 8 号楼回旋加速器室）
                   正电子跟踪和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及
经营范围
                   配套服务。
成立日期           2015 年 10 月 23 日
       6、聊城分公司
名称               南京江原安迪科正电子研究发展有限公司聊城分公司
统一社会信用代码   91371500493602287L
负责人             秦江滨
住所               聊城市东昌东路南柳园南路东新东方国际商住楼 16 层 B 座 3168 号
                   正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务
经营范围           及配套服务。（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                   方可开展经营活动，有效期以许可证为准)。
成立日期           2014 年 4 月 4 日
       7、郑州分公司
名称               南京江原安迪科正电子研究发展有限公司郑州分公司
统一社会信用代码   91410100068942774M
负责人             石慧明
住所               郑州市金水区南阳路 324 号院 3 号楼 9 层 11 号
                   正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术转让、咨询服务及配套的服
经营范围
                   务。
成立日期           2013 年 5 月 14 日
       8、沈阳分公司
名称               南京江原安迪科正电子研究发展有限公司沈阳分公司
统一社会信用代码   912101000571899243
负责人             王雪
住所               沈阳市大东区小河沿路 44 号
                   体内放射性药品生产、销售；正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技
                   术开发、技术转让、咨询服务及配套服务。（涉及配额及许可证管理、
经营范围
                   专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项
                   目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期           2013 年 2 月 26 日
       9、燕郊分公司
         名称      南京江原安迪科正电子研究发展有限公司燕郊分公司
统一社会信用代码   91131082586929553W
负责人             陈铁军
                   三河市燕郊高新开发区思菩兰西路西侧、京秦铁路南侧燕达国际医院医
住所
                   疗大楼
                   体内放射性药品生产、销售自产产品。正电子示踪剂和分子探针及配套
                   设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务。（涉及配额及许可
经营范围
                   证管理、专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）。（依法须经
                   批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期           2011 年 11 月 9 日
       10、厦门分公司
名称               南京江原安迪科正电子研究发展有限公司厦门分公司
统一社会信用代码   91350200556218769F
负责人             张小芳
住所               厦门市海沧区渐美里 44 号
                   从事本公司经营范围内正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开
经营范围
                   发、技术转让、咨询服务及配套服务。
成立日期           2010 年 7 月 12 日
       11、赣州分公司
名称               南京江原安迪科正电子研究发展有限公司赣州分公司
统一社会信用代码   91360700MA35PFQMXD
负责人             张小芳
                   江西省赣州市章贡区梅关大道 18 号赣州市人民医院新院肿瘤楼负一层
住所
                   回旋加速器室
                   正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务
                   及配套服务和销售配套产品（医学诊疗活动、医疗器械及涉及凭许可证、
经营范围
                   资质证或其他批准文件经营的需凭有效许可证经营） 。(依法须经批准
                   的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期           2017 年 1 月 23 日
       12、湖北分公司
名称               南京江原安迪科正电子研究发展有限公司湖北分公司
统一社会信用代码   91420000MA48YUUP40
负责人             范明帅
                   武汉市东湖高新技术开发区高新二路 388 号武汉光谷国际生物医药企业
住所
                   加速器一期工程一号厂房三单元 508 室
                   体内放射性药品的销售；正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开
经营范围           发、技术转让、咨询服务及配套服务和销售配套产品。（依法须经批准
                   的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期           2017 年 5 月 11 日
       13、蚌埠分公司
名称               南京江原安迪科正电子研究发展有限公司蚌埠分公司
统一社会信用代码   91340300MA2NH7716H
负责人             汤烨灯
住所               安徽省蚌埠市龙子湖区滨河外滩花园 5 栋一单元 601 号
                   从事本公司经营范围内正电子示踪剂和分子探针及配套设施的咨询服
经营范围           务及配套服务和销售配套产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                   准后方可开展经营活动）。
成立日期           2017 年 4 月 10 日
       14、辽宁分公司
名称               南京江原安迪科正电子研究发展有限公司辽宁分公司
统一社会信用代码   91210112MA0U7UHC0M
负责人             王雪
住所               辽宁省沈阳市浑南区金仓路 20-1 号
                   从事本公司经营范围内正电子示踪剂和分子探针及配套设施的咨询服
经营范围           务及配套服务和销售配套产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                   准后方可开展经营活动）。
成立日期           2017 年 6 月 12 日
   （二）安迪科子公司
       1、北京安迪科
名称                   北京安迪科电子有限责任公司
住所                   北京市朝阳区东三环北路 38 号院 3 号楼 18 层 2107、2105、2106、2108
法定代表人             罗志刚
注册资本               500 万元
公司类型               有限责任公司
统一社会信用代码       91110105101229023E
                       批发Ⅱ医疗器械、机电设备、电子计算机、日用品、五金交电、化工
                       产品（不含危险化学品）、建筑材料、工艺美术品；药物研发；维修
                       医疗器械；医疗器械、计算机软件的技术开发；技术咨询；技术服务；
经营范围
                       转让自有技术；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展
                       经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
                       展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期               1995 年 3 月 10 日
营业期限               1995 年 3 月 10 日至 2033 年 7 月 31 日
股东构成及持股比例     安迪科持股 100%
       注：2016 年 8 月，香港安迪科将其持有的北京安迪科 100%转让予安迪科。
       2、上海安迪科
名称                    上海江原安迪科药业有限公司
住所                    上海市徐汇区宜山路 508 号 11 楼 D 座-1
法定代表人              黄新龙
注册资本                500 万元
公司类型                有限责任公司
统一社会信用代码        91310104554314730X
                        放射性药品经营（见许可证），医药科技领域及医疗器械专业领域里
经营范围                的技术开发、技术转让、技术咨询服务及相关的配套服务。【依法须
                        经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期                2010 年 5 月 6 日
营业期限                2010 年 5 月 6 日至 2040 年 5 月 5 日
股东构成及持股比例      安迪科持有 60%股权，上海团康投资管理有限公司持有 40%股权
   全资子公司上海正电子基本信息如下：
名称                    上海安迪科正电子技术有限公司
住所                    上海市松江区石湖荡镇长塔路 465 号 23 幢
法定代表人              黄新龙
注册资本                500 万元
公司类型                有限责任公司
统一社会信用代码        913101170939002187
                        电子技术、医药科技及医疗器械领域内的技术开发、技术转让、技
经营范围                术咨询及技术服务。包装材料、化工原料及产品（除危险化学品、
                        监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、管道阀门、
                       消防设备、机电设备、环保设备、工程设备、建筑材料销售。【依法
                       须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期               2014 年 4 月 17 日
营业期限               2014 年 4 月 17 日至******
股东构成及持股比例     上海安迪科持有 100%股权
       3、西安安迪科
名称                   西安江原安迪科正电子技术有限公司
住所                   西安经济技术开发区草滩生态产业园草滩十路 1155 号 9 号楼 2 层
法定代表人             孟炜豪
注册资本               1,111.11 万元
公司类型               有限责任公司
统一社会信用代码       916101325831715726
                       许可经营项目：体内放射性药品的生产、销售。（涉及行政许可的项
                       目，取得相关许可证后在有效期内经营）一般经营项目：正电子示
经营范围               踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配
                       套服务和销售配套产品。(未取得专项许可的项目除外)（涉及配额
                       及许可证管理、专项管理规定的商品，按照国家有关规定办理）
成立日期               2011 年 10 月 27 日
营业期限               2011 年 10 月 27 日至 2041 年 10 月 24 日
                       安迪科持有 60.3%股权，医学之星（上海）租赁有限公司持有 29.7%
股东构成及持股比例
                       股权，西安和美医疗器械有限公司持有 10%股权
       4、贵阳安迪科
名称                   贵阳江原安迪科正电子技术有限公司
住所                   贵州省贵阳市南明区富源北路 3 号锦绣家园二期 7 号楼 6 层 3 号
法定代表人             曹双庆
注册资本               100 万元
公司类型               有限责任公司
统一社会信用代码       91520102053338830M
                       法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
                       院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
                       文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市
经营范围               场主体自主选择经营。(回旋加速器配套设施的技术开发、技术转让、
                       技术咨询服务。正电子试剂（不含药品、医疗器械、危险化学品及
                       危险品）的销售；产品及技术的进出口（国家限制和禁止的项目除
                       外）。（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营）)
成立日期               2012 年 9 月 12 日
营业期限               2012 年 9 月 12 日至******
股东构成及持股比例     安迪科持有 60%股权，张荣收持有 40%股权
       5、浙江安迪科
名称                   浙江安迪科正电子技术有限公司
住所                   浙江省金华市金义都市新区正涵北街 69 号
法定代表人             邵海云
注册资本               1,000 万元
公司类型               有限责任公司
统一社会信用代码       91330703068357989R
                       正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询
经营范围               服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                       动）
成立日期               2013 年 5 月 6 日
营业期限               2013 年 5 月 6 日至******
股东构成及持股比例     安迪科持有 80%股权，邵海云持有 20%股权
       6、广东安迪科
名称                   广东安迪科正电子技术有限公司
住所                   东莞市松山湖高新技术产业开发区花莲路 11 号
法定代表人             罗庆有
注册资本               2,000 万元
公司类型               有限责任公司
统一社会信用代码       91441900304023543K
                       正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询
                       服务及配套服务；医药科技及医疗器械领域里的技术开发、技术转
                       让、技术咨询服务；包装材料、其他化工产品（不含危险化学品）、
经营范围               管道阀门、消防机电设备、环保防护设备、工程设备、工程材料销
                       售；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除
                       外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。（依
                       法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期               2014 年 5 月 9 日
营业期限               2014 年 5 月 9 日至******
股东构成及持股比例     安迪科持有 100%股权
       7、青岛安迪科
名称                   青岛安迪科正电子技术有限公司
住所                   山东省青岛市高新区锦汇路 1 号 E2 号楼西侧一层至四层
法定代表人             罗志刚
注册资本               1,000 万元
公司类型                有限责任公司
统一社会信用代码        913702223959476952
                        正电子示踪剂及配套生产设施、分子探针及配套生产设施的技术开
经营范围                发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经
                        相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期                2014 年 9 月 17 日
营业期限                2014 年 9 月 17 日至 2044 年 7 月 28 日
股东构成及持股比例      安迪科持有 100%股权
       8、南京安迪科
名称                   南京安迪科正电子技术有限公司
住所                   南京市玄武区玄武大道 699-1 号
法定代表人             卢正宏
注册资本               100 万元
公司类型               有限责任公司
统一社会信用代码       9132010233927174XA
                       从事电子、医疗、生物、环保、化工及网络科技领域内的技术开发、
                       技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品、实验室分析仪器、消防
                       设备、机电设备、空调设备、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）、
                       办公用品及设备、阀门、管道配件、计算机软件及辅助设备、一类医
经营范围
                       疗器械、环保设备、净水设备、电动工具、压缩机及配件销售。自营
                       和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
                       口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                       可开展经营活动）
成立日期               2015 年 5 月 27 日
营业期限               2015 年 5 月 27 日至******
股东构成及持股比例     安迪科持有 100%股权
       9、河北安迪科
名称                   河北安迪科正电子技术有限公司
住所                   石家庄市鹿泉经济开发区碧水街 81 号军鼎科技园
法定代表人             李建平
注册资本               1,000 万元
公司类型               其他有限责任公司
统一社会信用代码       91130185358523877A
                       正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服
                       务；Ⅰ类医疗器械零售；计算机软件及辅助设备零售；通信设备零售；
经营范围
                       其他电子产品零售；信息技术咨询服务；工程管理服务。（依法须经
                       批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期             2015 年 9 月 21 日
营业期限             -
股东构成及持股比例   安迪科持有 82%股权，石家庄法安商贸有限公司持有 18%股权
       10、厦门安迪科
名称                 厦门安迪科正电子技术有限公司
住所                 厦门市集美区金龙路 98 号办公楼四楼 10 单元
法定代表人           张小芳
注册资本             2,000 万元
公司类型             有限责任公司
统一社会信用代码     91350211M0001UWE67
                     其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；第一类医疗
经营范围             器械零售；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子
                     产品零售；信息技术咨询服务；工程管理服务。
成立日期             2015 年 9 月 29 日
营业期限             2015 年 9 月 29 日至 2065 年 9 月 28 日
股东构成及持股比例   安迪科持有 100%股权
       11、香港安迪科
名称                 香港安迪科电子有限公司
住所                 香港中环砵甸乍街 16 号太富商业大厦 3 楼
业务性质             COPR
登记证号码           60972562-000-02-17-1
成立日期             2013 年 02 月 05 日
股东构成及持股比例   安迪科持有 100%股权
    注：2017 年 3 月，安迪科医药集团将其持有的香港安迪科 100%股权转让予安迪科。
       12、湖北安迪科
名称                 湖北安迪科正电子技术有限公司
住所                 武汉市蔡甸经济开发区福康路 1 号管委会 209 室
法定代表人           范明帅
注册资本             1,000 万元
公司类型             有限责任公司
统一社会信用代码     91420114MA4KWW6M23
                     体内放射性药品的生产、销售；正电子示踪剂和分子探针产品的销售
经营范围             及技术开发、技术转让、技术咨询服务。（依法须经审批的项目，经相
                     关部门审批后方可开展经营活动）
成立日期              2017 年 10 月 26 日
营业期限              2017 年 10 月 26 日至 2047 年 10 月 25 日
股东构成及持股比例    安迪科持有 100%股权
       13、福建安迪科
名称                  福建安迪科正电子技术有限公司
住所                  福建省长乐市湖南镇鹏程路 18 号长乐航空港工业集中区 51 号厂房 1-6
法定代表人            李爱凤
注册资本              1,000 万元
公司类型              有限责任公司
统一社会信用代码      91350182MA2YNKF82E
                      放射性药品研发；体内放射性药品的生产、销售；正电子示踪剂和分
                      子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务和销
经营范围
                      售配套产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                      活动）
成立日期              2017 年 10 月 30 日
营业期限              2017 年 10 月 30 日至 2047 年 10 月 29 日
股东构成及持股比例    安迪科持有 100%股权
   （三）注销的分公司
       根据安迪科自身的战略规划及经营管理实际需要，2015 年 1 月 1 日至本报告
书签署之日，安迪科注销了南京江原安迪科正电子研究发展有限公司广州分公司。
注销前，南京江原安迪科正电子研究发展有限公司广州分公司的基本情况如下表：
名称                 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司广州分公司
统一社会信用代码     91440101072138391E
负责人               罗庆有
住所                 广州市天河区林和西路 167 号 2433、2434 房
                     电子、通信与自动控制技术研究、开发；新材料技术咨询、交流服务；
经营范围
                     新材料技术转让服务
成立日期             2013 年 06 月 27 日
注销日期             2016 年 10 月 19 日
       六、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
     （一）主要资产的权属情况
       1、固定资产情况
       截至 2017 年 6 月 30 日，安迪科固定资产情况如下：
                                                                                   单位：万元
 固定资产类别          账面价值          累计折旧            账面净值              成新率
房屋建筑物                  1,567.14                23.31           1,543.84           98.51%
机器设备                    6,280.57              1,368.07          4,912.50           78.22%
运输设备                       95.56                69.03             26.53            27.76%
电子设备                      196.01               128.19             67.82            34.60%
其他设备                      420.62               190.14            230.49            54.80%
       合计                 8,559.90              1,778.73          6,781.17          79.22%
     注：成新率=账面净值/账面价值
       （1）房屋建筑物
       截至本报告书签署日，安迪科拥有的房屋建筑物具体情况如下：
序号     公司名称           坐落地址                   产权证编号              建筑面积（㎡）
                     金义都市新区正涵街     金房权证婺字第 00427926 号                3,395.09
 1      浙江安迪科
                     以西、待出让用地以南   金房权证婺字第 00427927 号                4,011.47
                   松江区石湖荡镇长塔 沪房地松字（2014）第 024526
 2      上海正电子                                                          2,246.06
                     路 465 号 23 幢    号
                   西安智巢电子装配研
 3   西安安迪科                                     -                          2,520
                 发产业园 9 号楼 1-2 层
                   军鼎科技园一期项目
 4   河北安迪科                                     -                          3,045
                        12 号厂房
   注：①浙江安迪科证书编号为金房权证婺字第 00427926 号、金房权证婺字第 00427927 号
的房地产权证已抵押给浙江义乌农商银行金义支行借款 800 万元，借款期间为 2017 年 9 月 8
日至 2018 年 8 月 20 日。
     ②上海正电子编号为沪房地松字（2014）第 024526 号的房地产权证已抵押给上海农商银
行松江支行借款 500 万元，并由上海安迪科提供保证担保，借款期间为 2015 年 9 月 22 日至 2020
年 9 月 21 日。
     ③西安安迪科、河北安迪科房地产权属证书正处于办理过程中。
     （2）重要房产设施的租赁情况
序
     承租方    出租方                       房屋位置                        租期
号
                           南京市江宁区龙眠大道 568 号紫金（方山）科
              南京江宁                                                 2015.1-2019.12
                           技创业特别社区紫金北 6 幢南楼
              （大学）科
 1   安迪科                南京江宁区秣陵街道乾德路 2 号 7 幢第一层    2013.4-2019.3
              教创新园有
                限公司     南京江宁区秣陵街道乾德路 2 号 7 幢第二层    2017.4-2019.3
     北京安                朝阳区东三环北路 38 号院 3 号楼 18 层
 2              高树轩                                                 2013.6-2018.6
     迪科                  2105-2108
              南京军区南
 3   安迪科                南京市中山东路 305 号门诊楼负二层东北区     2011.4-2016.3*
              京总医院
              福建省肿瘤
 4   安迪科                福州市晋安区福马路 420 号福建省肿瘤医院     2013.1-2022.12
                医院
     安迪科
              辽宁省肿瘤
 5   沈阳分                沈阳市大东区小河沿路 44 号                  2013.3-2022.12
                医院
       公司
     安迪科
              河北燕达医   三河市燕郊高新开发区思菩兰西路西侧、京秦
 6   燕郊分                                                            2011.6-2031.6
                  院       铁路南侧燕达国际医院医疗大楼
       公司
             中国人民解
     安迪科
             放军广州军 武汉市武昌区武珞路 627 号（广州军区武汉总
 7   武汉分                                                        2015.10-2030.10
             区武汉总医 医院专科楼附一层）
       公司
                 院
   注：截至本报告书签署日，安迪科与南京军区南京总医院双方仍按照原有协议执行，双方
已就后续合作达成意向，相关协议正在签署过程中。
     目前安迪科的部分主要经营场所处于租赁的房产设施中，其中安迪科租赁的
“南京市江宁区龙眠大道 568 号紫金（方山）科技创业特别社区紫金北 6 幢南楼”
系总部所在地，主要用于办公；“南京江宁区秣陵街道乾德路 2 号 7 幢”的一层和
二层厂房系安迪科南京总部生产（含核药房）和研发基地。根据南京江宁高新技术
产业园管理委员会签署的《项目投资协议书》及出具的扶持意见，安迪科用先租后
买的方式租赁目前安迪科南京总部使用的厂房和办公楼及所在的土地，可以用优
惠价格购买土地和房产。
     北京安迪科租赁的房产设施主要用于办公。
     上表中租赁的其他房产设施系安迪科目前的核药房所在地。安迪科使用当地
医院的场地建设核药房，加速器等生产设备部分由该医院提供，部分由安迪科提
供。安迪科运营核药房，向核药房所在区域的其他医院销售药品，但需优先保障
该医院的用药需求，一般以优惠价格向该医院提供正电子药物，该医院收取或免
除房产设施租赁费。
         安迪科与房产设施的租赁医院签署了长期的合作协议，合作关系稳定。
          2、主要无形资产
         （1）土地使用权
序                                                    土地    使用权               土地面
           公司      土地证编号         地址                           终止日期
号                                                    用途      类型               积（㎡）
                        金市国用   金义都市新区正涵
          浙江安                                     工业             2063 年 5
1                     （2015）第   街以西、待出让用           出让              4,341.70
          迪科                                       用地              月 29 日
                     101-33572 号      地以南
                        东府国用
           广东安                  东莞市松山湖东部 工业              2064 年 9
2                  （2014）第特                               出让              3,333.24
           迪科                    地区常虎高速西侧 用地               月8日
                          205 号
         注：①浙江安迪科编号为金市国用（2015）第 101-33572 号的土地使用权证已抵押给浙江
义乌农商银行金义支行借款 800 万元，借款期间为 2017 年 9 月 8 日至 2018 年 8 月 20 日
         ②广东安迪科编号为东府国用（2014）第特 205 号的土地使用权证，以及建设用地规划许
可证、建设工程规划许可证及建设工程施工许可证抵押给东莞银行松山湖科技支行借款 930 万
元，并由安迪科提供保证担保，借款期间为 2017 年 3 月 30 日至 2020 年 3 月 29 日。
         （2）商标
         截至本报告书签署日，安迪科拥有的商标如下：
序号        注册人       标识        注册号            核定使用类别           注册有效期限
                                                 42（研究与开发(替他人)；工
                                                 程；质量评估；化学研究；
                                                 生物学研究；机械研究；包      2010.11.21-
     1      安迪科
                                                 装设计；建筑学咨询；计算      2020.11.20
                                                 机软件设计；替他人创建和
                                                 维护网站）
                                                 5（净化剂；人用药；兽医用
                                                 药；牙填料；医用放射性物
                                                                               2012.3.28-
     2      安迪科                   7200353     质；医用敷料；医用或兽医
                                                                               2022.3.27
                                                 用微生物培养基；医用气体；
                                                 医用营养品；原料药）
                                                 35（广告；特许经营的商业
                                                 管理；替他人推销；替他人
                                                 采购(替其他企业购买商品或
            北京安                                                             2011.11.14-
     3                               8712315     服务)；人事管理咨询；商业
            迪科                                                               2021.11.13
                                                 场所搬迁；办公机器和设备
                                                 出租；审计；寻找赞助；进
                                                 出口代理）
                                                 37（维修信息；建筑；室内
                                                 装璜；电器设备的安装与修
            北京安                               理；卫生设备的安装和修理；    2011.12.14-
     4
            迪科                                 照明设备的安装和修理；医      2021.12.13
                                                 疗器械的安装和修理；机械
                                                 安装、保养和修理；防锈；
序号     注册人        标识           注册号            核定使用类别             注册有效期限
                                                 消毒；）
                                                 10（医疗器械和仪器；牙科
                                                 设备；医用Ｘ光器械；理疗
         北京安                                  设备；医用特制家具；婴儿         2011.10.14-
  5
         迪科                                    奶瓶；非化学避孕用具；外         2021.10.13
                                                 科用移植物(人造材料)；矫形
                                                 用物品；缝合材料；）
                                                 7（包装机；制药加工工业机
                                                 器；装卸斜面台；装卸设备；
         北京安                                                                   2011.11.21-
  6                                 8811138      升降设备；运输机(机器)；输
         迪科                                                                     2021.11.20
                                                 送机；运货用气垫设备；过
                                                 滤机；滤筛机；）
                                                 7（包装机；制药加工工业机
                                                 器；装卸斜面台；装卸设备；
         北京安                                                                   2011.11.21-
  7                                 8811156      升降设备；运输机(机器)；输
         迪科                                                                     2021.11.20
                                                 送机；运货用气垫设备；过
                                                 滤机；滤筛机；）
                                                 44（保健；休养所；医院；
         北京安                                  饮食营养指导；医疗护理；         2011.12.7-
  8
         迪科                                    美容院；兽医辅助；园艺；         2021.12.6
                                                 卫生设备出租；眼镜行）
      （3）专利权
       截至本报告书签署日，安迪科拥有的专利权如下：
序号    专利权人        专利名称               专利号       专利权期限    类型     专利授予日
    中国人民
    解放军总    制备 18F-FLT 的方                       2007.11.28
 1                                      200710193785.9                    发明      2011-3-2
    医院、安            法                              -2027.11.27
          迪科
                    一种可当日多次                           2011.12.2
 2       安迪科     使用的放射性药      201110395286.4                    发明      2013-2-13
                      物合成模块                            -2031.12.1
          南京米
                    自动合成 18F-FDG                        2012.10.30
 3      度、安迪                        201210428457.3                    发明      2014-9-3
                        的系统                              -2032.10.29
            科
                    一种 4-二羟硼烷
    安迪科、                                             2012.10.8
 4                  -2-氟苯丙氨酸的     201210377177.4                    发明      2015-2-25
    无锡米度                                            -2032.10.7
                        合成方法
                    一种 18F-FDG 合                          2012.9.27    实用
 5       安迪科                         201220498992.1                              2013-3-13
                      成模块结构                            -2022.9.26    新型
                                                            2012.12.18    实用
 6       安迪科      液体分装装置       201220701753.1                              2013-5-29
                                                            -2022.12.17   新型
 7       无锡米     一种制备放射性      201220705477.6      2012.12.19    实用      2013-6-19
序号     专利权人       专利名称           专利号        专利权期限       类型     专利授予日
         度、安迪   药物的多次合成                       -2022.12.18      新型
             科           模块
         安迪科、   一种制备 18F-NaF                      2013.7.5        实用
 8                                      201320397888.8                              2014-1-1
         南京米度     的合成模块                          -2023.7.4       新型
         安迪科、   一种自动化氟离                       2013.11.25       实用
 9                                      201320747804.9                             2014-4-30
         南京米度     子分装装置                         -2023.11.24      新型
                                                          2015.2.16       实用
 10       安迪科     一种隔离系统       201520113714.3                             2015-9-16
                                                          -2025.2.15      新型
                    一种有利于储存
                    和使用放射性同                        2016.8.4-       实用
 11       安迪科                        201620842643.5                             2017-1-11
                    位素溶液的防护                        2026.8.3        新型
                          容器
                     一种具有回收重
                        氧水功能的                        2016.4.18-      实用
 12       安迪科    18                  201620324550.3                             2016-12-14
                       F-NaF 自动合成                     2026.4.17       新型
                            模块
                    一种放射性注射                       2016.08.31-      实用
 13       安迪科    液自动无菌过滤      201621022582.4                             2017-03-22
                                                          2026.8.30       新型
                        的设备
      （4）软件著作权
       截至本报告书签署日，安迪科拥有的软件著作权如下：
                                                  取得   权利    首次发表
序号     著作权人           软件名称                                               登记号
                                                  方式   范围      日
                    AMStrac 服务系统软件[简       原始   全部
 1        安迪科                                                   2008-9-1      2008SR28729
                       称:AMStrac]V2.0            取得   权利
      （5）生产经营资质
       ①辐射安全许可证
序
       持有人   证书编号                 种类和范围                     有效期      发证机关
号
                           使用 V 类放射源；使用 II 类射线装置；
                国环辐证
1      安迪科              生产、销售、使用非密封放射性物质，          2022-6-30    环保部
                [00436]
                           乙级非密封放射性物质工作场所
       福州分   闵环辐证   乙级非密封放射性物质工作场所（生产、                     福建省环
2                                                               2018-11-26
       公司     [00203]    销售）；使用 II 类射线装置                               保厅
                           使用 V 类放射源；使用 II 类射线装置；
       燕郊分   国环辐证
3                          生产、销售、使用非密封放射性物质，          2022-6-30    环保部
       公司     [00430]
                           乙级非密封放射性物质工作场所
序
     持有人    证书编号                   种类和范围                有效期       发证机关
号
                           生产、销售、使用非密封放射性物质，
     武汉分    国环辐证
4                          乙级非密封放射性物质工作场所，使用      2018-9-15     环保部
     公司      [00455]
                           II 类射线装置
     郑州分    豫环辐证    乙级非密封放射性物质工作场所；使用                    河南省环
5                                                                  2019-6-22
     公司      [10430]     II 类射线装置                                         保厅
     聊城分    国环辐证    乙级非密封放射性物质工作场所；使用
6                                                                 2021-12-31     环保部
     公司      [00448]     II 类射线装置
     柳州分    国环辐证    乙级非密封放射性物质工作场所；使用
7                                                                 2021-12-31     环保部
     公司      [00449]     II 类射线装置
     沈阳分    辽环辐证    乙级非密封放射性物质工作场所；使用                    辽宁省环
8                                                                 2018-11-18
     公司      [02651]     II 类射线装置                                         保厅
     贵阳安    黔环辐证    乙级非密封放射性物质工作场所；使用                    贵州省环
9                                                                  2020-6-14
     迪科      [00617]     II 射线装置                                           保厅
     上海安    国环辐证    乙级非密封放射性物质工作场所；使用
10                                                                 2021-9-30     环保部
     迪科      [00440]     II 类射线装置
     西安安    国环辐证    使用 II 类射线装置，乙级非密封放射性
11                                                                2021-12-31     环保部
     迪科      [00450]     物质工作场所
     浙江安    国环辐证    乙级非密封放射性物质工作场所；使用
12                                                                 2020-9-30     环保部
     迪科      [00422]     II 类射线装置
                           使用 II 类射线装置；生产、销售、使用
     上海正    国环辐证
13                         非密封放射性物质，甲级非密封放射性     2022-12-31     环保部
     电子      [00464]
                           物质工作场所
     ②放射性药品生产许可证
序                                                                                  发证
      持有人    证书编号       经营范围                经营地址       有效期
号                                                                                  机关
                           体内放射性药品
                   苏        （小容量注射   南京市江宁区乾德路 5                   江苏省
1     安迪科                                                        2021-12-31
               RS201706    剂，口服溶液剂， 号                                     药监局
                           胶囊剂，植入剂）
                                            三河市燕郊开发区思
                           体内放射性药品
      燕郊分      冀                        菩兰西路西侧京秦铁                     河北省
2                            （小容量注射                           2022-2-9
      公司     RS201701                     路南侧燕达国际医院                     药监局
                                 剂）
                                            医疗大楼
                           体内放射性药品 福建省福州市晋安区
      福州分      闵                                                               福建省
3                            （小容量注射   福马路 420 号影像楼     2022-2-9
      公司     RS201701                                                            药监局
                                 剂）       一楼东侧
                           体内放射性药品
      沈阳分      辽                        沈阳市大东区小河沿                     辽宁省
4                            （小容量注射                           2022-2-9
      公司     RS201701                     路 44 号                               药监局
                                 剂）
序                                                                                 发证
     持有人   证书编号      经营范围                经营地址           有效期
号                                                                                 机关
                                              湖北省武汉市武昌区
                         体内放射性药品
     武汉分      鄂                           武珞路 627 号（广州军                湖北省
5                          （小容量注射                               2022-5-15
     公司     RS201701                        区武汉总医院专科楼                   药监局
                               剂）
                                              负一楼）
                         体内放射性药品
     南京安      苏                           南京市中山东路 305                   江苏省
6                          （小容量注射                               2021-12-31
     迪科     RS201705                        号                                   药监局
                               剂）
                         体内放射性药品
     上海安      沪                           上海市徐汇区宜山路                   上海市
7                          （小容量注射                               2022-9-1
     迪科     RS201703                        600 号                               药监局
                               剂）
                         体内放射性药品
     浙江安      浙                           浙江省金华市金义都                   浙江省
8                          （小容量注射                               2021-7-18
     迪科     RS201601                        市新区正涵北街 69 号                 药监局
                               剂）
     ③放射性药品经营许可证
序                                                                                 发证
     持有人   证书编号      经营范围                经营地址           有效期
号                                                                                 机关
                         体内放射性药品（经
                 苏      营品种的核素应是   南京市江宁区乾德路 5                   江苏省
1    安迪科                                                           2021-12-31
              RJ201706   《辐射安全许可证》 号                                     药监局
                         副本所包含的核素）
                         体内放射性药品（经   三河市燕郊开发区思
     燕郊分      冀      营品种的核素应是     菩兰西路西侧京秦铁                   河北省
2                                                                      2022-2-9
     公司     RJ201701   《辐射安全许可证》   路南侧燕达国际医院                   药监局
                         副本所包含的核素）   医疗大楼
                         体内放射性药品（经   福建省福州市晋安区
     福州分      闵      营品种的核素应是                                          福建省
3                                             福马路 420 号影像楼      2022-2-9
     公司     RJ201701   《辐射安全许可证》                                        药监局
                         副本所包含的核素）   一楼东侧
                         体内放射性药品（经
     沈阳分      辽      营品种的核素应是     沈阳市大东区小河沿                   辽宁省
4                                                                      2022-2-9
     公司     RJ201701   《辐射安全许可证》   路 44 号                             药监局
                         副本所包含的核素）
                         体内放射性药品（经   湖北省武汉市武昌区
     武汉分      鄂      营品种的核素应是     武珞路 627 号（广州军                湖北省
5                                                                     2022-5-15
     公司     RJ201701   《辐射安全许可证》   区武汉总医院专科楼                   药监局
                         副本所包含的核素）   负一楼）
                         体内放射性药品（经
     南京安      苏      营品种的核素应是     南京市中山东路 305                   江苏省
6                                                                     2021-12-31
     迪科     RJ201705   《辐射安全许可证》   号                                   药监局
                         副本所包含的核素）
                         体内放射性药品（经
     上海安      沪      营品种的核素应是     上海市徐汇区宜山路                   上海市
7                                                                      2022-9-1
     迪科     RJ201703   《辐射安全许可证》   600 号                               药监局
                         副本所包含的核素）
                         体内放射性药品（经
     浙江安      浙      营品种的核素应是     浙江省金华市金义都                   浙江省
8                                                                     2021-7-18
     迪科     RS201601   《辐射安全许可证》   市新区正涵北街 69 号                 药监局
                         副本所包含的核素）
     ④药品 GMP 证书
序
       持有人      证书编号        生产地址             认证范围             有效期      发证机关
号
                                                   小容量注射剂（正电
                                 南京市江宁区                                             江苏省
1      安迪科   JS20160596                         子放射性药品、即时       2021-8-30
                                 乾德路 5 号                                              药监局
                                                     标记放射性药品）
                                 南京市中山东      放射性药品（小容量                       国家
2      安迪科   CN20130576                                                  2018-12-29
                                   路 305 号             注射剂）                         药监局
                                 福建省福州市
       福州                                        放射性药品（氟[18F]                      国家
3               CN20160048       晋安区福马路                               2021-3-30
       分公司                                      脱氧葡糖注射液）                       药监局
                                     420 号
                                 武汉市武昌区
                                 武珞路 627 号     小容量注射剂（放射
       武汉                                                                                 国家
4               CN20150166       （广州军区武      性药品氟[18F]脱氧        2020-10-29
       分公司                                                                             药监局
                                 汉总医院专科          葡糖注射液）
                                 楼附一层）
                                 三河市燕郊高
                                 新开发区思菩
                                                   小容量注射剂（放射
       燕郊分                    兰西路西侧、                                               国家
5               CN20150106                         性药品氟[18F]脱氧葡      2020-7-16
       公司                      京秦铁路南侧                                             药监局
                                                       糖注射液）
                                 燕达国际医院
                                   医疗大楼
                                                  小容量注射剂（体内
       沈阳分                    沈阳市大东区                                             辽宁省
6               LN20160045                        放射性药品氟[18F]脱       2021-9-13
       公司                      小河沿路 44 号                                           药监局
                                                     氧葡糖注射液）
                                                  体内放射性药品（氟
                                 浙江金华市金
       浙江安                                     [18F] 脱 氧 葡 糖 注 射                浙江药监
7               ZJ20170022       义都市新区正                                2022-4-4
       迪科                                       液、锝[99mTc]即时标                       局
                                 涵北街 69 号
                                                  记放射性药品）
       ⑤药品批件
       2010 年 6 月 22 日，国家药监局向安迪科核发《药品注册批件》（批件号：
2010S00769），药品名称为氟[18F]脱氧葡糖注射液，剂型为注射液，申请分类为仿
制，药品批准文号为国药准字 H20103293，药品批准文号有效期至 2015 年 6 月 21
日。2015 年 5 月 7 日，江苏省药监局向安迪科核发《药品再注册批件》（批件号：
2015R000057），同意以上药品再注册，有效期至 2020 年 5 月 6 日。2015 年 12 月
29 日， 江 苏省食 药 监局向 安 迪科核 发 《药品 补 充申请 批 件》（ 批 件号：苏
B201500299），同意以上药品生产地址由“南京市中山东路 305 号”变更为“南京
市江宁区乾德路 5 号”。
       此外，安迪科作为委托方，相关分子公司作为受托方，已就以上注册药品氟[18F]
脱氧葡糖注射液取得如下《药品委托生产批件》（正电子类放射性药品）。
序号      持有人        批件号         药品名称          生产地址            有效期      发证机关
         福州分公         苏       氟[18F]脱氧         福州市晋安区福                        江苏药监
 1                                                                            2018-10-22
            司        FWT201503    葡糖注射液          马路 420 号                              局
                                                       武汉市武昌区武
         武汉分公         苏       氟[ F]脱氧          珞路 627 号（广州                     江苏药监
 2                                                                            2018-4-9
            司        FWT201502    葡糖注射液          军区武汉总医院                          局
                                                       专科楼附一层）
                                                       河北省廊坊市三河市
                                                       燕郊高新开发区思菩
         燕郊分公         苏       氟[18F]脱氧                                               江苏药监
 3                                                     兰西路西侧、京秦铁     2018-3-22
            司        FWT201501    葡糖注射液                                                  局
                                                       路南侧燕达国际医疗
                                                       大楼
         沈阳分公         苏       氟[ F]脱氧          沈阳市大东区小                        江苏药监
 4                                                                            2019-2-1
            司        FWT201601    葡糖注射液          河沿路 44 号                            局
         南京安迪         苏       氟[ F]脱氧          南京市中山东路                        江苏药监
 5                                                                            2019-2-1
            科        FWT201602    葡糖注射液          305 号                                  局
                                                       浙江省金华市金
         浙江安迪         苏       氟[18F]脱氧                                               江苏药监
 6                                                     义都市新区正涵         2019-10-12
            科        FWT201603    葡糖注射液                                                  局
                                                       北街 69 号
         上海安迪         苏       氟[ F]脱氧          上海徐汇区宜山                        江苏药监
 7                                                                            2020-1-9
            科        FWT201701    葡糖注射液          路 600 号                               局
       ⑥第二类医疗器械经营备案凭证
序号    持有人   备案编号                  经营范围                      备案日期            颁发部门
                                   II 类：6822 医用光学器
                    京朝食药监械
    北京安                     具、仪器及内窥镜设备，
 1                    经营备                                        2015 年 12 月 11 日    北京市药监局
         迪科                      6854 手术室、急救室、
                    20151266 号
                                   诊疗室设备及器具
     （二）主要负债情况
       截至 2017 年 6 月 30 日，安迪科的负债构成如下：
                                                                                            单位：万元
             项目                             金额                                   占比
短期借款                                                       800.00                            2.99%
应付账款                                                      2,971.22                          11.09%
预收款项                                                  11,155.32                             41.63%
应付职工薪酬                                                   408.35                            1.52%
应交税费                                                      1,149.72                           4.29%
应付利息                                                       175.81                            0.66%
应付股利                                                      3,763.51                          14.04%
其他应付款                                       4,949.89                        18.47%
一年内到期的非流动负债                              150.00                         0.56%
流动负债合计                                    25,523.82                        95.24%
长期借款                                         1,205.00                          4.50%
递延收益                                             70.00                         0.26%
非流动负债合计                                   1,275.00                          4.76%
  负债合计                                      26,798.82                       100.00%
   （三）对外担保情况
    截至本报告书签署日，安迪科不存在对外担保情况。
   （四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况
    截至本报告书签署日，安迪科不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
     七、最近两年及一期经审计的主要财务数据
    合并资产负债表主要数据如下：
                                                                              单位：万元
               项 目           2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产                                29,404.22              24,650.52       14,000.69
非流动资产                              27,723.80              25,315.76       18,137.78
资产总额                                57,128.02              49,966.28       32,138.47
流动负债                                25,523.82              21,926.52         9,559.90
非流动负债                               1,275.00                 440.00          450.00
负债总额                                26,798.82              22,366.52       10,009.90
所有者权益                              30,329.20              27,599.76       22,128.57
归属于母公司股东的所有者权益            29,208.24              26,372.71       21,088.79
    合并利润表主要数据如下：
                                                                              单位：万元
                 项目              2017 年 1-6 月            2016 年度     2015 年度
营业收入                             11,904.48     18,474.42     16,156.93
营业成本                              3,742.65      5,170.01      5,780.76
营业利润                             -2,260.82      7,903.53      5,625.81
利润总额                             -2,265.71      7,935.30      5,705.84
净利润                               -3,117.31      6,688.33      4,857.21
归属于母公司股东的净利润             -3,163.06      6,567.60      4,822.29
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                      4,239.02      6,426.44      4,162.29
股东的净利润
    八、主营业务的具体情况
   （一）主营业务概况
    安迪科是一家以“早期诊断、精准治疗”为方向、推动民用非动力核技术在医
疗健康领域推广应用和产业化发展的高新技术企业，主要致力于向大中型医院提供
核医学诊断类核素药物供应的全面解决方案和专业化服务。经过多年的实践积累，
安迪科深刻理解医院对诊断用核素药物特别是正电子核素药物的实际需求，采用
“产品+服务”的业务发展模式，为医院提供诊断用核素药物及时、稳定供应的全
面解决方案。目前安迪科主营业务为 18F-FDG 的研发、生产和销售，以及为医院提
供正电子药物供应的一体化服务。
    一方面，安迪科向外购诊断类核素药物的医院提供 18F-FDG 等诊断用核素药物。
安迪科是国内拥有 18F-FDG 药品批准文号的两家企业之一，经过多年的经营积累，
安迪科已在南京、武汉、福州、廊坊、沈阳、金华等地建立了核药房，位于西安、
上海、东莞、石家庄、青岛、厦门等地的核药房正处于建设中，目前初步形成了一
个短半衰期放射性药品供应的网络化布局，可以迅速响应客户需求，实现药物实时
配送。
    另一方面，安迪科向医院提供正电子药物供应的一体化服务。依靠专业的团队
和丰富的建设经验，安迪科可为医院核药房提供整体解决方案，包括场地规划设计、
建设管理、设备销售、设备安装、药物生产和维修保养等全部和部分服务。安迪科
子公司香港安迪科是日本住友重工医用回旋加速器在中国的代理商，同时依托安迪
科成熟的核药房建设运营团队、生产技术及丰富操作经验等，为医院提供医用回旋
加速器采购安装、维护保养，以及正电子核素药物制备专业化、规范化的药物生产
服务。
    安迪科立足自身优势，以 18F-FDG 等诊断用核素药物销售为主，以正电子药物
供应的一体化服务为辅，充分贴合了大中型医院使用短半衰期正电子核素药物的不
同需求，保证了医院核医学相关科室用药的及时、稳定供应。报告期内，随着生产
配送网络的扩张和医院核素药物需求的增长，安迪科的营业收入实现了持续快速增
长。
    报告期内，安迪科的主营业务未发生重大变化。
   （二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及
政策
    根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），安迪科属于医药制造业，
分类代码为 C27；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），安迪科属于医
药制造业中的化学药品制剂制造行业，行业代码：C27；主要产品所处的细分行业
为核素药物行业。
       核素药物又称放射性药物，是指含有放射性核素、用于医学诊断和治疗的一类
特殊制剂，其中，获得国家药品批准文号的核素药物被称为放射性药品，是用于临
床诊断或者治疗的放射性核素制剂或者其标记药物。目前我国国家药品标准收载的
核素药物已有几十种，用途覆盖肿瘤、心脑血管显像、肾功能检查、甲状腺疾病诊
断和治疗、肿瘤治疗、类风湿治疗等领域。核素药物按照临床核医学的用途分类如
下：
                                       治疗用核素药物
                   体内核素药物                            单光子核素药物
         核
         素                            诊断用核素药物
         药
         物        体外核素药物                            正电子核素药物
   体外核素药物主要指放射性核素标记的免疫诊断试剂；体内核素药物又可分为
诊断用核素药物和治疗用核素药物。
   治疗用核素药物是指在有载体或无载体情况下能够高度选择性浓集在病变组
织产生局部电离辐射生物效应，从而抑制或破坏病变组织发挥治疗作用的一类体内
核素药物。目前主要用于临床的治疗用核素药物主要有：云克（锝[99Tc]亚甲基二
膦酸盐注射液）是治疗类风湿性关节炎的有效药物；碘[131I]化钠是治疗甲状腺疾
病的常用核素药物；锶[89Sr]、钐[153Sm]、铼[188Re]等核素药物在骨转移癌的缓解
疼痛治疗中也取得了满意的疗效；其他核素药物还有钇[90Y]微球用于肝动脉介入
治疗原发性或转移性肝癌；碘[125I]和钯[103Pb]等放射性密封籽源治疗难治性实体
肿瘤取得了长足进展；碘[131I]和钇[90Y]等放射性核素标记的单克隆抗体等生物分
子药物用于霍金斯淋巴瘤和实体瘤的治疗等。
    诊断用核素药物是用于获得体内靶器官或病变组织的影像或功能参数，进行疾
病诊断的一类核素药物，也称为显像剂（imaging agent）或示踪剂（tracer）。
放射性同位素或其标记化合物作为示踪剂在进入人体内后，以特异性或非特异性方
式浓聚于特定的正常脏器组织或病变组织，与此同时放射性同位素会按照自身的衰
变规律进行衰变，并释放出相应的射线，通过对人体相应器官放射性射线能量及分
布情况进行检测便能够在一定程度上检测该器官的病理与生理变化。诊断用核素药
物按药物特性分为单光子放射性药物及正电子放射性药物。单光子放射性药物中锝
[99mTc]及其标记化合物占 80%以上，广泛用于心、脑、肾、骨、肺、甲状腺等多种
疾患的检查，并且大多已有配套药盒供应；碘[131I]、镓[67Ga]、铊[201Tl]、铟[111In]
等放射性核素及其标记物也有较多的应用；正电子放射性药物，如：氟[18F]、碳[11C]、
氮[13N]、氧[15O]等短半衰期放射性核素在研究人体生理、生化、代谢、受体等方面
显示出独特优势，临床上， F-FDG 主要用于恶性肿瘤的诊断及良、恶性的鉴别诊
断、临床分期、评价疗效及监测复发等；根据大脑的葡萄糖代谢特点，18F-FDG 主
要用于癫痫灶定位、早老性痴呆、脑血管疾病、抑郁症诊断及研究；也用于研究大
脑局部生理功能与糖代谢关系，如视觉、听觉刺激、情感活动、记忆活动等引起相
应的大脑皮质区域的葡萄糖代谢改变。
     1、行业主管部门及行业协会
   （1）国家食品药品监督管理局
    医药行业的主管部门是国家食品药品监督管理局（CFDA），国家食品药品监督
管理总局主要负责起草药品及医疗器械监督管理的法律法规，拟定政策规划，制定
部门规章；负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并
监督实施；负责制定食品、药品监督管理的稽查制度并组织实施。各地药品监督管
理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。
   （2）中华人民共和国环境保护部及其派出机构
    环境保护部负责建立健全环境保护基本制度；负责重大环境问题的统筹协调和
监督管理；负责环境污染防治的监督管理；负责核安全和辐射安全的监督管理。医
药行业属于重污染行业，企业的投资和生产运营需符合环境保护的相关法律法规；
放射性药品的生产需要符合环境保护部的相关管理规定。
    环保部对全国放射性同位素、射线装置的安全和防护工作实施统一监督管理，
国家公安、卫生、质检、安监、食品、药品等相关部门在各自职责范围内，与环保
部协同配合，共同做好辐照技术服务的监管工作。
    环保部派出机构为核与辐射安全监督站，按照地域划分为华北、华东、华南、
东北、西南、西北六个核与辐射安全监督站，派出机构根据法律法规授权和环境保
护部委托，负责本区域内的核与辐射安全监督工作，以及全国核安全设备设计、制
造、安装、持证单位监管，负责核设施核与辐射安全的日常监督；负责核设施辐射
环境管理的日常监督；负责由环境保护部直接监管的核技术利用项目辐射安全和辐
射环境管理的日常监督等。
   （3）国家卫生和计划生育委员会
    国家卫生和计划生育委员会统筹规划医疗卫生和计划生育服务资源配置；组织
制定国家药物政策和国家基本药物制度；组织制定国家基本药物目录；拟订国家基
本药物采购、配送、使用的管理制度；拟订计划生育政策；监督管理公共卫生和医
疗服务；负责计划生育管理和服务工作等。
   （4）人力资源和社会保障部
    人力资源和社会保障部拟订医疗保险、生育保险政策、规划和标准；拟订医疗
保险、生育保险基金管理办法；组织拟订定点医疗机构、药店的医疗保险服务和生
育保险服务管理、结算办法及支付范围。
   （5）国家发展与改革委员会
    国家发展与改革委员会负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期
规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国民经
济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策，提出综合运用各种经
济手段和政策的建议。就医药行业而言，发改委负责医药制造业行业发展规划的宏
观指导及管理，以及制定药品价格政策、监督价格政策的执行，调控药品价格总水
平。
   （6）国家国防科技工业局和国家原子能机构
    国家国防科技工业局的职责主要有：研究拟定国防科技工业和军转民发展的方
针、政策和法律、法规；组织研究和实施国防科技工业体制改革；组织军工企事业
单位实施战略性重组；组织国防科技工业的结构、布局、能力调整、企业集团发展
和企业改革工作；组织编制国防科技工业建设、军转民规划和行业发展规划；负责
国家核电建设、同位素生产和民用爆破器材生产流通的行政管理等。
    国家原子能机构的主要职责有：研究和拟定我国和平利用原子能事业的政策和
法规；负责研究制定我国和平利用原子能事业的发展规划、计划和行业标准；负责
我国和平利用核能重大科研项目的组织论证、立项审批、负责监督、协调重大核能
科研项目的执行；实施核材料管制，实施核出口审查和管理等。国家原子能机构的
事务由国家国防科技工业局承办。
   （7）中国同位素与辐射行业协会
    中国同位素与辐射行业协会的业务主管部门为国家国防科技工业局，协会的主
要工作是组织行业调研，协助政府制定规划、计划、政策、法规、标准、规范；组
织生产监督、行业培训、许可证核发及开展行评、行检、行业自律；推进行业内部
和与相关行业、相关组织的协作与联系，促进本行业的技术进步与新技术的推广应
用。
       2、行业监管体制及主要法律法规
       围绕行业准入、提高药品安全性、有效性和质量可控性等，我国制定了相关法
律法规，建立了涵盖药品研究、生产、流通、使用各环节的监管制度，针对放射性
药品还有一些特殊的管理制度。
   （1）药品生产许可制度
       《中华人民共和国药品管理法》是药品研制、生产、经营、使用和监督管理的
总体法规。《中华人民共和国药品管理法》第七条规定，开办药品生产企业，须经
药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商
行政管理部门办理登记注册，无《药品生产许可证》的，不得生产药品；第三十五
条规定：国家对麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、放射性药品，实行特殊管
理，管理办法由国务院制定。
    《放射性药品管理办法》（2017 年 3 月修订）是进行放射性药品管理的行政
法规，凡在我国进行放射性药品的研究、生产、经营、运输、使用、检验、监督管
理的单位和个人都必须遵守该法规。开办药品生产企业、经营企业，必须符合国家
的放射卫生防护基本标准，并履行环境影响报告的审批手续，取得《放射性药品生
产许可证》、《放射性药品经营许可证》，无许可证的企业一律不准生产、销售放
射性药品。《放射性药品生产许可证》的申请和换发除 CFDA 审核外，还需要报国
防科技工业主管部门审核。
   （2）药品注册管理制度
    我国的药品注册管理目前已经形成了以《药品注册管理办法》为核心，《中药
注册管理补充规定》、《药品注册现场核查管理规定》、《新药注册特殊审批管理
规定》和《药品技术转让注册管理规定》等为配套文件的药品注册管理法规体系。
    《药品注册管理办法》规定，药品注册，是指 CFDA 根据药品注册申请人的申
请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，
并决定是否同意其申请的审批过程。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进
口药品申请及其补充申请和再注册申请。
    其中，再注册申请是指药品批准证明文件有效期满后申请人拟继续生产或者进
口该药品的注册申请。国家药监局核发的药品批准文号、《进口药品注册证》或者
《医药产品注册证》的有效期为 5 年。有效期届满，需要继续生产或者进口的，申
请人应及时向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门申请再注册。
    《药品注册管理办法》规定了化学药品、中药和天然药物、生物制品等药品的
分类及申报要求，提出了不同申报资料要求。放射性药品的注册和申请参照化学药
品进行注册申报。
   （3）药品生产质量管理规范
    药品生产质量管理规范（GMP）是药品生产和质量管理的基本准则。根据《中
华人民共和国药品管理法》第九条规定，生产企业必须按照国务院药品监督管理部
门依据该法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规
定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合
格的，发给 GMP 认证证书。
    新版药品 GMP 共 14 章，相对于 1998 年修订的药品 GMP，新版药品 GMP 吸收国
际先进经验，结合我国国情，按照“软件硬件并重”的原则，贯彻质量风险管理和
药品生产全过程管理的理念，更加注重科学性，强调指导性和可操作性，达到了与
世界卫生组织药品 GMP 的一致性。
   （4）国家药品标准制度
    根据《中华人民共和国药品管理法》第三十二条规定，药品必须符合国家药品
标准。国务院药品监督管理部门颁布的《中华人民共和国药典》和药品标准为国家
药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和
修订。国务院药品监督管理部门的药品检验机构负责标定国家药品标准品、对照品。
   （5）药品定价制度
    目前国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价。根据《中华
人民共和国药品管理法实施条例》，列入国家基本医疗保险药品目录的药品及国家
基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者政府
指导价。政府定价和政府指导价以外的其他药品，实行市场调节价，由经营者自主
定价。
   （6）辐射安全许可证制度
    根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》、《放射性同位素与射线装
置安全许可管理办法》的规定，在我国生产、销售、使用放射性同位素和射线装置
的单位，应当具备相应的安全防护条件，配备相关的专业人员，并向环保主管部门
提出许可申请，办理《辐射安全许可证》，有效期 5 年，在许可证标注的种类和范
围内，生产、销售和使用放射性同位素和射线装置；生产放射性同位素的单位，应
当建立放射性同位素产品台账，并按照国务院环境保护主管部门制定的编码规则，
对生产的放射源统一编码。放射性同位素产品台账和放射源编码清单应当报国务院
环境保护主管部门备案；放射性同位素的转出、转入应向当地环保主管部门备案。
放射性药品及其原料的进出口、转让或跨省市使用等必须履行环保部门的审批或备
案手续。
   （7）正电子类放射性药品的质量管理制度
    根据《正电子类放射性药品质量控制指导原则》,为保证正电子类放射性药品
用药安全有效，必须依据国家药品质量标准对制备的正电子类放射性药品进行质量
控制。放射性核素的半衰期大于 20 分钟的正电子类放射性药品（如含氟［18F］的
放射性药品），每批次在使用前，应进行质量控制，如：性状检查、pH 值检查、
放射化学纯度测定、放射性活度或浓度测定等。
   （8）关于正电子类放射性药品委托生产监督管理的规定
    根据《国家食品药品监管总局关于正电子类放射性药品委托生产监督管理有关
事宜的通知》，正电子类放射性药品所含放射性核素半衰期较短，需要就近生产并
及时供应医疗机构使用。为保证药品质量，满足医疗需求，取得正电子类放射性药
品批准文号的药品生产企业（以下简称委托方），可以委托多家放射性药品生产企
业（以下简称受托方）同时生产该药品。受托方应当持有与正电子类放射性药品生
产条件相适应的放射性药品生产许可证。委托方应当与受托方签订委托生产合同，
明确双方在药品委托生产技术、质量控制等方面的义务与责任。
   （9）医疗器械监督管理条例
    根据《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 650 号），国家对医疗器械按照
风险程度实行分类管理。第一类是风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有
效的医疗器械；第二类是具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的
医疗器械；第三类是具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、
有效的医疗器械。
    国务院食品药品监督管理部门负责制定医疗器械的分类规则和分类目录，并根
据医疗器械生产、经营、使用情况，及时对医疗器械的风险变化进行分析、评价，
对分类目录进行调整。
    3、医药制造行业的主要产业政策
   （1）《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》
    2009 年 3 月 17 日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生
体制改革的意见》，提出了深化医药卫生体制改革的总体目标，建设覆盖城乡居民
的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系，形成四
位一体的基本医疗卫生制度。
   （2）《十三五规划纲要》
    2016 年 3 月，全国人大审议通过《十三五规划纲要》，坚持战略和前沿导向，
集中支持事关发展全局的基础研究和共性关键技术研究，更加重视原始创新和颠覆
性技术创新。聚焦目标、突出重点，加快实施已有国家重大科技专项，部署启动一
批新的重大科技项目。加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、生
物医药、智能制造等领域核心技术。
   （3）医药工业发展规划指南
    2016 年 11 月 7 日，工信部、发改委等六部门联合发布了《医药工业发展规划
指南》，旨在贯彻落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲
要》和《中国制造 2025》，指导医药工业加快由大到强的转变。
    《医药工业发展规划指南》明确指出，医药工业是关系国计民生的重要产业，
是中国制造 2025 和战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障。
指南明确指出，增强产业创新能力、提高质量安全水平、提升供应保障能力、推动
绿色改造升级、推进两化深度融合、优化产业组织结构、提高国际化发展水平、拓
展新领域发展新业态是未来医药工业发展的主要任务。
   （4）“健康中国 2030”规划纲要
    作为持续改革的一部分，中共中央、国务院于 2016 年 10 月印发“健康中国
2030”规划纲要，旨在为我国医疗保健行业的发展提供策略性的改革路线图。“健
康中国 2030”规划纲要提出了推动我国医疗保健行业发展的主要措施、指导思想、
战略主题、战略目标等；指出要强化慢性病筛查和早期发现，针对高发地区重点癌
症开展早诊早治工作，推动癌症、脑卒中、冠心病等慢性病的机会性筛查；加强慢
病防控、精准医学、智慧医疗等关键技术突破，重点部署创新药物开发、医疗器械
国产化、中医药现代化等任务，显著增强重大疾病防治和健康产业发展的科技支撑
能力。
   （5）《全国医疗卫生服务体系规划纲要》
    2015 年 3 月，《国务院办公厅关于印发全国医疗卫生服务体系规划纲要
（2015—2020 年）的通知》（国办发〔2015〕14 号）发布，支持发展专业的医学
检验机构和影像机构，逐步建立大型设备共用、共享、共管机制。建立区域医学影
像中心，推动建立“基层医疗卫生机构检查、医院诊断”的服务模式；提高基层医
学影像服务能力；按照统一规范的标准体系，二级以上医疗机构检验对所有医疗机
构开放，推进有条件的地区开展集中检查检验和检查检验结果互认；大型医用设备
按照品目分为甲类和乙类，由国家卫生计生委会同国家发展改革委、财政部、人力
资源社会保障部、国家中医药局制定配置规划，并分别由国家和省级卫生计生行政
部门组织实施，管理品目实行动态调整。
   （6）《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
    2013 年，工信部发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，
鼓励研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产
业链，提高资源配置效率；鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，
促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度；培育形成
一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团。
   （7）《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》
    2015 年 8 月，《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发
〔2015〕44 号）发布，就改革药品医疗器械审评审批制度提出以下建议：
    ①提高审评审批质量。建立更加科学、高效的药品医疗器械审评审批体系，使
批准上市药品医疗器械的有效性、安全性、质量可控性达到或接近国际先进水平。
②解决注册申请积压。严格控制市场供大于求药品的审批。争取 2016 年底前消化
完积压存量，尽快实现注册申请和审评数量年度进出平衡，2018 年实现按规定时
限审批。③提高仿制药质量。加快仿制药质量一致性评价，力争 2018 年底前完成
国家基本药物口服制剂与参比制剂质量一致性评价。④鼓励研究和创制新药。鼓励
以临床价值为导向的药物创新，优化创新药的审评审批程序，对临床急需的创新药
加快审评。开展药品上市许可持有人制度试点。⑤提高审评审批透明度。全面公开
药品医疗器械注册的受理、技术审评、产品检验和现场检查条件与相关技术要求，
公开受理和审批的相关信息，引导申请人有序研发和申请。
   （8）《2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》
    2016 年 2 月，国防科工局发布《2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》
（科工计〔2016〕204 号），党的十八届五中全会和党中央关于制定国民经济和社
会发展第十三个五年规划建议明确提出，实施军民融合发展战略，形成全要素、多
领域、高效益的军民深度融合发展格局；要求加快核技术应用，加强核技术应用产
业发展，重点在放射性同位素生产，医用加速器、放疗设备研发等领域加大科技攻
关，推动一批项目立项。
   （9）《产业结构调整指导目录》（2011 年本、2013 年修正）
    为更好地适应转变经济发展方式的需要，《产业结构调整指导目录》将同位素
加速器及辐照应用技术开发列入鼓励类。
   （10）《“十三五”生物产业发展规划》
    2016 年 12 月，国家发改委发布《“十三五”生物产业发展规划》（发改高技
〔2016〕2665 号），提出加快发展精准医学新模式，以临床价值为核心，在治疗
适应症与新靶点验证、临床前与临床试验、产品设计优化与产业化等全程进行精准
监管，提供安全有效的数据信息，实现药物精准研发。以个人基因组信息为基础，
结合蛋白质组、代谢组等相关内环境信息，整合不同数据层面的生物学信息库，利
用基因测序、影像、大数据分析等手段，在产前胎儿罕见病筛查、肿瘤、遗传性疾
病等方面实现精准的预防、诊断和治疗。对特定患者量身设计最佳诊疗方案，在正
确的时间、给予正确的药物、使用正确的剂量和给药途径，达到个体化治疗的目的。
   （11）《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》
    2016 年 12 月 27 日，国务院发布《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》(国
发[2016]78 号)，该通知指出未来五年的医药卫生体制改革主要目标：到 2017 年，
基本形成较为系统的基本医疗卫生制度政策框架。分级诊疗政策体系逐步完善，现
代医院管理制度和综合监管制度建设加快推进，全民医疗保障制度更加高效，药品
生产流通使用政策进一步健全。到 2020 年，普遍建立比较完善的公共卫生服务体
系和医疗服务体系、比较健全的医疗保障体系、比较规范的药品供应保障体系和综
合监管体系、比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制。
   （12）《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》
      2015 年《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》（国
办发〔2015〕70 号）明确提出分级诊疗制度是合理配置医疗资源、促进基本医疗
卫生服务均等化的重要举措，是深化医药卫生体制改革、建立中国特色基本医疗卫
生制度的重要内容，对于促进医药卫生事业长远健康发展、提高人民健康水平、保
障和改善民生具有重要意义，要求以强基层为重点完善分级诊疗服务体系，全面提
升县级公立医院综合能力，加强县级公立医院临床专科建设，将县域内就诊率提高
到 90%左右，基本实现大病不出县。
   （13）《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》
    《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》明确了核技术
应用于先进制造领域、当前应优先发展，辐射加工行业、医疗保健用品辐射灭菌消
毒，同位素辐照设备、大功率辐照加速器、电子加速器及成套设备等辐射装置及成
套设备，以同位素γ 源和加速器为射线源的大型工业在线检测、危险物品的安全检
测装备，同位素药物及辐射治疗。
   （14）《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
    2016 年 11 月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出
大力发展非动力核技术。支持发展离子、中子等新型射线源，研究开发高分辨率辐
射探测器和多维动态成像装置，发展精准治疗设备、医用放射性同位素、中子探伤、
辐射改性等新技术和新产品，持续推动核技术在工业、农业、医疗健康、环境保护、
资源勘探、公共安全等领域应用。
       （三）主要产品及服务
    报告期内，安迪科主要围绕大中型医院对诊断用核素药物的需求，向医院销售
18
  F-FDG 等药品，以及为医院提供正电子药物供应的一体化服务。
    核素药物制备到应用的一般过程为：
                      标记
     放射性核素生产          核素药物         质量控制          临床应用
    其中， F-FDG 药品制备和使用的上下游流转环节如下：
    锝[99mTc]标记药物制备和使用的主要过程如下：
     在医院核医学科室里，18F-FDG 药品主要用于 PET-CT 显像，锝[99mTc]标记药物
                                 18                              99m
主要用于 SPECT 显像，而放射性核素 F 的半衰期约为 109.77 分钟，锝[ Tc]的半
衰期约为 6.02 小时，因此 18F-FDG 和锝[99mTc]标记药物无法像普通药品一样长距离
运输或长期存储，只能采用就近建设核药房供应药品的模式。据测算，核药房的经
济配送半径约为 4 小时车程范围。因此，医院基于附近是否有稳定供应、用药经济
性、资金和自用核素等方面的考虑，选择外购药品或建设核药房生产药品，对于以
上两种医院需求，安迪科都可以提供相应的产品和服务。
     安迪科目前的主要产品和服务如下：
      1、诊断类核素药物
     （1）氟[18F]脱氧葡萄糖注射液（18F-FDG）
     18
       F-FDG 是目前应用最为广泛的正电子药物，利用病灶异常糖代谢的特点进行
定位诊断与评估，可准确反映体内器官组织葡萄糖代谢水平，被誉为“世纪分子”，
是目前 PET-CT 显像的主要显像剂。18F-FDG 可测定肿瘤、心脏及脑中的葡萄糖代谢，
用于肿瘤、冠心病及神经精神病的早期诊断、鉴别诊断及指导治疗。
     作用机理：将 18F-FDG 注入体内，进入细胞参与糖代谢，由于恶性肿瘤细胞生
长过程中，葡萄糖消耗大于正常组织，故肿瘤细胞内有高于正常组织的 18F 富集，
18
  F 发射出正电子，正电子是电子的反粒子，周围的电子湮没后产生能量相同、方
向相反的两个 γ 光子，由 PET-CT 的成对符合探测器采集，经过计算机重建而成断
层显像，经 PET 显像可显示肿瘤的部位、形态、大小、数量及肿瘤内的放射性分布，
更重要的是可以同时提供关于脏器和病变的血流、功能、代谢和受体密度的信息，
甚至是分子水平的生物化学信息，因此有助于疾病的早期诊断，可以为肿瘤靶向药
物的选择和个体化治疗方案制定提供科学依据。
     临床上 18F-FDG 适应症如下：①用于肿瘤 PET-CT 显像，评估疑似或确诊病例肿
瘤的恶性程度。②用于冠状动脉疾病和左心室功能不全 PET-CT 显像，与其他心肌
灌注显像联用，用于评估左室功能不全病例左心室的心肌活性与心肌收缩功能的可
恢复性。③用于确定与不正常葡糖代谢相关的癫痫病人的癫痫病灶。其中，最主要
的应用是肿瘤显像，包括肿瘤早期诊断、肿瘤分期、肿瘤治疗评价等。
     绝大多数恶性肿瘤细胞具有葡萄糖高代谢特点，患者注射 18F-FDG 后，肿瘤细
胞内可积聚大量 18F，因而经 PET-CT 显像可显示肿瘤的部位，形态、大小、数量及
肿瘤内的放射性分布。肿瘤细胞的原发灶和转移灶具有相似的代谢特性，一次注射
18
  F-FDG 能方便地进行全身显像，对于了解肿瘤及其转移灶的全身累计范围具有独
特价值。
     安迪科是我国拥有 18F-FDG 药品批准文号的两家企业之一，通过核药房的布局
和业务开拓，为北京、江苏、福建、浙江、河北、辽宁、湖北等地的多家大中型医
院提供 18F-FDG 药品。
             99m
     （2）锝[ Tc]标记药物
     锝[99mTc]标记药物主要用于 SPECT 医学显像。根据标记的化合物不同，临床医
学显像的应用也不同，比如锝[99mTc]甲氧异腈注射液（99mTc-MIBI）主要用于心肌病
                             99m                       99m
和冠状动脉疾患等鉴别诊断、锝[ Tc]亚甲基二膦酸盐注射液（ Tc-MDP）主要用
于全身或局部骨显像、锝[99mTc]喷替酸盐注射液（99mTc-DTPA）主要用于肾显像等。
     锝[99mTc]的半衰期约为 6.02 小时，理化性质优越、价格低廉、使用方便、是
目前临床应用最佳的单光子显像核素。锝[99mTc]标记药物用量约占 SPECT 显像药物
的绝大部分，几乎能对人体所有重要脏器进行显像，临床应用十分普遍。
     除 18F-FDG 药品销售外，安迪科从 2016 年开始生产和销售锝[99mTc]标记药物，
一方面基于核药房的优势丰富公司产品线，提高经济效益，另一方面为医院核医学
科室提供更全面的产品供应，有利于客户的维护和开拓，并增强客户黏性。
     2、正电子药物供应一体化服务
     医学显像的使用已经非常普遍，医院核医学相关科室基本每天都需要使用诊断
用核素药物进行 SPECT 和 PET-CT 显像，因此保证诊断用核素药物的稳定及时供应
至关重要。如果医院周边没有企业的核药房提供药物供应，医院基于自身的要求等
因素建设核药房。根据药监部门的相关规定，医院可以建设核药房，自购医用回旋
           99      99m
加速器或钼[ Mo]-锝[ Tc]发生器生产自用的正电子药物或单光子药物。医院建设
核药房虽然不强制取得 GMP 认证，但一般也参照 GMP 标准进行建设，药品制备环境
和设施等仍然需要进行设计和规划布局，既要满足我国关于辐射防护的相关规定，
还需要达到药品生产的温度、湿度、洁净等级等要求，同时应制定规范的药品生产、
质量控制等各项管理制度。在药品生产时，也需要有专业的技术人员进行操作，按
照规范的工艺流程和操作过程进行生产，并建立生产制备批次记录。为保证药品生
产质量，仪器设备需要定期校验，并进行维护，同时定期对净化区域进行净化验证
等。
    安迪科可为医院生产正电子药物提供一体化服务，主要包括以下全部和部分内
容：
   （1）设备销售
    医院建设核药房，需采购专业的生产设备仪器，其中：医用回旋加速器是生产
正电子药物必不可少的设备，用于制备放射性核素，结合其他配套设备（如：合成
模块、合成热室、分装热室等）共同构成制备 18F-FDG 的生产设施。香港安迪科作
为日本住友重工医用回旋加速器在中国的代理商，可以向客户销售医用回旋加速器
及配套设备。安迪科代理销售的医用回旋加速器机型如下图所示：
              产品型号                                 产品详情
                                                     负离子回旋加速器
                                                 质子：20/14MeV，100μA
                                               氘核：10MeV，50μA（可选）
                                             2 个束流输出端口，每端口 4 个靶
                                           重量：26 吨（自屏蔽装置<70 吨）
                                                   占用空间（Typical）
                                         标准模式：5.0×5.0×2.5m（墙厚~1.7m）
                                         自屏蔽模式：6.5×8.5×2.8m(墙厚~0.5m)
                                                     负离子回旋加速器
                                                   质子：12MeV，100μA
                                               氘核：6MeV，40μA（可选）
                                             2 个束流输出端口，每端口 4 个靶
                                           重量：12 吨（自屏蔽装置<55 吨）
                                                   占用空间（Typical）
                                         标准模式：4.5×4.5×2.5m（墙厚~1.4m）
                                         自屏蔽模式：6.0×5.5×2.7m(墙厚~0.4m)
                                                    负离子回旋加速器
                                                  质子：10MeV，100μA
                                            1 个束流输出端口，每端口 5 个靶
                                         二代 RF 技术，FN 两用铌靶双保险技术
                                           重量：10 吨（自屏蔽装置<42 吨）
                                                  占用空间（Typical）
                                           5.0×5.0×2.5m（墙厚 0.3m~0.4m）
                                                   负离子回旋加速器
                                                 质子：10MeV，100μA
                                           1 个束流输出端口，每端口 5 个靶
                                          重量：10 吨（自屏蔽装置<42 吨）
                                                 占用空间（Typical）
                                          5.0×5.0×2.5m（墙厚 0.3m~0.4m）
                                                   负离子回旋加速器
                                                质子：7.5MeV，70μA
                                           重量：9 吨（自屏蔽装置<20 吨）
                                                 占用空间（Typical）
                                          3.6×6.0×2.4m（墙厚 0.3m~0.4m）
   （2）药物生产服务
    医院虽然设立了核药房，但部分医院并没有专业的生产技术人员进行诊断用核
素药物的生产，也缺乏运营核药房的相关经验；另一方面，对于医院来说，建立一
支专业的生产技术团队，运营成本也较高。安迪科利用企业多年的生产和管理经验，
派出专业技术人员为各大医院提供专业化的技术管理咨询服务、研发服务和药物生
产服务，按照 18F-FDG 药品生产工艺流程及 GMP 标准为医院提供药物生产服务，保
障医院 PET-CT 和研发的药物供应。
   （3）其他服务
    安迪科提供的其他服务主要是设计安装和维修保养等服务。
    ①设计安装服务
    对于诊断用核素药物的生产，核药房相当于一个特殊的小型核素药物生产车
间，在场地选择、规划设计、建设安装等方面有独特的要求，需要满足药物生产质
量控制和辐射防护的相关要求。安迪科基于自身多年核药房的建设经验和专业的人
员队伍，可为医院提供核药房建设过程中的场地规划设计、场地建设实施管理、生
产管理制度建设、运行培训等方面的服务，同时也根据客户需求，提供部分附属设
备用于核药房建设。安迪科通过提供专业化的服务，使医院的核药房建设可均衡兼
顾环保和药监要求，同时达到优化布局和工艺流程的效果。
    ②维修保养服务
    目前国内医院的医用回旋加速器主要来自国外进口，医用回旋加速器属于精密
设备，境外厂商提供后期使用过程中的定期保养，以及故障维修服务的成本较高，
而医院缺少专业的技术人员，无法提供专业的维修保养。安迪科拥有多年操作使用
医用回旋加速器的经验和一批经验丰富的技术人员，可以为各大医院的医用回旋加
速器设备提供定期维护保养，以及其他维修服务。
   （四）主要产品或服务的工艺流程
    1、氟[18F]脱氧葡萄糖注射液（18F-FDG）的生产工艺流程图：
2、锝[99mTc]标系列注射液的生产工艺流程
      3、正电子药物供应一体化服务流程
                                         项目开始
                                  项目需求信息收集
                                                                      否
                                      是否投标或竞标                              商务谈判
                                             是
                                           投标
                                                                                  是否成功
                                                             否              否
                                         是否中标                    结束
                                                                                             是
                                                  是
                                         合同签订
                                        合同执行
 设计安装服务              设备销售                          维修保养服务            药物生产服务
                          采购回旋加速器
 设计、安装、培训                                                 维修保养              制备药物
                            及配套设备
     完工移交                安装验收                             客户验收              对账确认
                               结束
   （五）主要经营模式
    安迪科拥有完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求及自身的情况独立进
行生产经营活动。
      1、诊断类核素药物
    （1）采购模式
    根据放射性药品生产销售的特性，按照以销定产、以产定购的原则建立采购
流程，实行双月物料采购申请制度（即每双月 25 日前上报下两月的采购申请）。
    ①采购申请
    生产部、质量部、研发部根据下两月预计使用量在“材料软件系统”中填写《采
购申请单》，上报部门负责人、大区经理、商务部、技术部审核，再经商务部确认
后上报领导审批，完成采购申请。所有的采购申请必须经批准后，按照批准的数量
和限额实施采购。
    ②供应商选择
    商务部建有常用材料物资的供应商和价格记录，对于 GMP 主要材料物资供应
商，其选择标准须符合质量管理部的相关要求，建立 GMP 主要材料物资供应商的
资质档案，确保 GMP 主要材料物资的采购从经过认证的渠道进入。在增加或替换
GMP 主要材料物资供应商时，采购员须向质量安全部提出供应商评估申请，经过
认证后方可选作合格供应商。
    ③采购入库及验收
    仓库库管员负责其他类物料的进出库的验收、登记和发放工作（GMP 类物料
由质量部进行验收），负责建立货位卡、仓库台账；材料入库后分类、分区摆放，
有明显的标记并附货位卡；对所有出入库物资的品名、型号、数量等信息及时登记，
做到账账相符、账实相符；库管在收到材料物资后，及时确认收货、填写入库单、
完成入库手续；当采购材料物资的品种、数量、质量出现问题时，库管及时与供应
商联系，办理退换货。
    （2）生产模式
    安迪科采用以销定产的模式，客户以电话或传真形式于用药前一个自然日下午
四时前通知安迪科第二天所用药量，市场部收集各医院客户的信息汇总后形成生产
订单，生产部根据订单安排生产，并按照现行版《药品生产质量管理规范》组织药
品生产工作，边检验边出厂。
    标的公司制定了严格的《生产流程管理制度》，对生产过程运作的人员、物料、
环境、设备及生产工序进行有效控制，以提高生产效率、保证产品质量达标并符合
监管部门规定的生产要求。安迪科重视安全生产，通过对生产流程各环节的严格控
制确保全过程处于稳定的受控状态。
    （3）销售模式
    安迪科采取直接销售的模式。安迪科客户主要为各大医院，安迪科根据医院的
要求通过院内议标、竞争性谈判的方式进入该等医院的采购名单，与医院建立合作
关系。目前安迪科与全国 200 多家大中型医院建立稳定的供应关系，对于该部分现
有客户，公司注重日常维护客户关系；对于潜在的目标客户，公司通过多种渠道收
集客户信息和需求，跟踪客户动态，并根据客户的具体情况为其提供优质的产品或
服务。
    2、正电子药物供应一体化服务
      （1）设备销售
       安迪科子公司香港安迪科是日本住友重工医用回旋加速器在中国的代理商，香
港安迪科直接或间接由兄弟公司北京安迪科通过参与医院的采购招标或客户商务
谈判的方式，进入国内医用回旋加速器业务市场；如香港安迪科直接中标，则一般
由第三方贸易公司代表医院与香港安迪科签订采购合同/协议，贸易公司收取医院
设备款后，再支付给香港安迪科，贸易公司在交易中负责外汇支付、清关手续及货
款结算等，按照行业惯例收取手续费。实际的设备采购及后期的安装调试仍由香港
安迪科负责。香港安迪科根据采购合同/协议向日本住友重工下达采购医用回旋加
速器采购订单，并在境内采购配套设备，根据约定发货时间，将医用回旋加速器及
配套设备发往医院，并负责完成最终的安装调试；如北京安迪科中标，则客户直接
与北京安迪科签署采购合同/协议，北京安迪科再向香港安迪科下达采购订单，最
终由北京安迪科按照合同/协议规定完成约定工作。
      （2）药物生产服务
       安迪科派遣工程技术、放化标记、质量控制等专业技术人员和管理团队，按照
药监局《医疗机构制备正电子类放射性药品管理规定》的各项要求为医院提供的专
业化的技术管理咨询、研发服务和药物生产服务，为 医院核药房制备、标记
18
     F-FDG，并按照药监局《正电子类放射性药品质量控制指导原则》对制备的
18
     F-FDG 进行质量控制，保证医院 PET-CT 和研发的药物供应。
      （3）其他服务
       其他服务主要是设计安装和维修保养等服务。
       设计安装服务：首先，安迪科通过核药房建设地的实地考察调查，为医院提供
核药房初拟整体方案，并与客户深入沟通探讨，量身定制专业化的设计方案；其次，
实施放射性无菌净化、辐射防护、附属配套、实验室动物房、智能厂房等建设过程
的精准管理，全程对工种、进程、部门、厂家进行“多层交叉”协调，保证施工进
度；最后，完成系统试车调试、模拟全程生产质控运行、专家驻点培训、全部文件
高保真移交。
    维修保养服务：安迪科为医院提供医用回旋加速器等设备的定期维修保养作业
及临时维修服务，根据标准操作流程和测试程序进行设备测试和维修保养，主要包
括：主机运行检测、辅机运行检测、系统调试、系统清洗、指标调试等，维修保养
结束后，提供全面的测试记录和维修保养记录，如实反映设备运行情况；同时根据
加速器系统运行的特点和用户对服务响应的要求，由服务工程师提供 24 小时技术
支持，第一时间响应客户要求，并根据实际情况安排后续维修工作。维修结束，经
对方测试认可后于维修报告上签字确认。
       （六）主要产品的销售情况
         1、主要产销量及客户情况
        （1）安迪科报告期内药品销售的数量、拥有核药房的数量、销售医用回旋加
速器的数量、为医院设计安装和维修保养核药房的数量情况，如下所示：
                                 2017 年 1-6 月/       2016 年度/          2015 年度/
               项目
                                2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
18
     F-FDG 销售数量（人份）                 50,012             79,103               53,931
拥有核药房数量（个）                              7                 6
销售医用回旋加速器数量（台）                      2                 1
设计安装的核药房数量（个）                        1                 2                        -
维修保养的核药房数量（个）                       17                16
                      18
       注：客户购买 F-FDG 时按患者人数或剂量购买，由于 F 半衰期的特性，药品从出厂到医
院，最后注射到患者体内做 PET-CT 检查时，有效剂量一直在衰减，为满足医院检查和药物供
应，大部分客户按患者人数购药，对此部分客户安迪科按照人份数核算药品销售数量；对于按
剂量购买的客户，为统一口径，安迪科采用一定比例将剂量换算为人份数。
        （2）安迪科核药房及主要客户分布情况
                     0-5
                     5-10
                     10-15
                     15-20                                                 核药房
                     20+
    注：截至本报告书签署日，安迪科已投入使用的核药房分布于江苏省南京市（2 个）、湖北
省武汉市（1 个）、辽宁省沈阳市（1 个）、河北省廊坊市（1 个）、福建省福州市（1 个）、浙江
省金华市（1 个）。
    由上表可知，安迪科客户主要集中于核药房周边地区，与核药房的布局及辐射
半径相吻合。
     2、向前五名客户销售情况
                                                                             单位：万元
     年度                     客户名称                  销售额       占营业收入比例
                  赣州市人民医院*                       1,460.41                12.27%
                  吉林大学中日联谊医院*                 1,128.33                    9.48%
                  中国医学科学院肿瘤医院                  438.06                    3.68%
 2017 年 1-6 月
                  徐州医科大学附属医院                    225.38                    1.89%
                  福建医科大学附属协和医院                222.38                    1.87%
                                合计                    3,474.55               29.19%
                  柳州市工人医院*                       1,056.42                    5.72%
                  中国医学科学院肿瘤医院                  787.13                    4.26%
 2016 年度
                  徐州医科大学附属医院                    417.07                    2.26%
                  复旦大学附属中山医院                    357.18                    1.93%
                   汉中市中心医院                               352.57                 1.91%
                                    合计                       2,970.37              16.08%
                   四川省肿瘤医院*                             1,102.39                6.82%
                   榆林市第一医院                              1,061.25                6.57%
                   郴州市第一人民医院*                         1,048.43                6.49%
   2015 年度
                   中国人民解放军白求恩国际和平医院             659.07                 4.08%
                   中国医学科学院肿瘤医院                       451.30                 2.79%
                                    合计                       4,322.45              26.75%
   注：标记*的客户向安迪科采购医用回旋加速器时均由代理商代表医院与安迪科签订合同、
办理货款结算等各项业务，根据实质重于形式的原则，将安迪科产品的最终客户披露为医院。
    以上报告期内前五名客户中，不存在安迪科的关联方，在报告期内无对单个客
户的销售比例超过销售总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。
     3、主要产品销售价格变动情况
             产品类别                2017 年 1-6 月         2016 年度          2015 年度
     18
          F-FDG（元/人份）                    1,265.58          1,254.02             1,216.44
   （七）主要的采购情况
     1、生产成本的构成情况
    报告期内，安迪科核素药物生产成本构成情况如下：
          项 目         2017 年 1-6 月构成占比        2016 年度构成占比    2015 年度构成占比
直接材料                                43.37%                   33.86%              29.12%
直接人工                                   21.58%                21.03%               17.43%
折旧摊销                                   18.82%                14.68%               11.27%
设备租赁费                                 5.21%                 19.02%               35.08%
制造费用                                   11.02%                11.38%                7.10%
          合 计                        100.00%                  100.00%             100.00%
    报告期内，随着自有核药房建成投入使用，安迪科诊断类核素药物产能逐渐得
到释放，产销量的增加，带来直接材料耗用量占比增加；安迪科在南京江宁核药房
投产之前，通过租赁南京军区南京总医院的加速器设施生产销售药品，需按照销售
额的一定比例计提设备租赁费，自 2016 年 8 月，产能大部分转移至安迪科南京江
宁核药房，因此造成折旧费用占比逐年增加，设备租赁费占比逐年下降。
    2、采购情况
    安迪科诊断类核素药物业务采购的原材料主要包括重氧水（H218O）、FDG 试
剂盒、自动分装卡套、钼锝发生器、无菌瓶等。报告期内，金额较大的几类的原材
料采购情况如下：
                                                                              单位：万元
         材料名称               2017 年 1-6 月      2016 年度             2015 年度
重氧水（H2 O）                            603.10           456.82                430.35
FDG 试剂盒                                306.63           580.07                406.60
自动分装卡套                               57.72            62.40                 31.96
钼锝发生器                                 42.61            15.95                     2.97
无菌瓶                                     22.24            32.40                 24.47
            合计                         1,032.29        1,147.65                896.35
    报告期内，原辅材料和包装物采购价格基本稳定。
    3、向前五名供应商的采购情况
  年度                      供应商名称               金额（万元）        占采购总额比例
             日本住友重工                                   2,979.70             62.09%
             南京米度                                           368.13            7.67%
 2017 年     北京紫华纲                                         289.33            6.03%
  1-6 月     派特（北京）科技有限公司                           237.10            4.94%
             青岛青盾防护设备有限公司                           184.20            3.84%
                               合计                         4,058.46            84.56%
             日本住友重工                                   3,673.33             61.81%
             南京米度                                           742.20           12.49%
             上海化工                                           308.60            5.19%
2016 年度
             天津贝克西弗科技有限公司                           246.71            4.15%
             派特（北京）科技有限公司                           142.91            2.40%
                               合计                         5,113.75            86.05%
             日本住友重工                                       652.37           29.33%
             南京米度                                           533.64           23.99%
2015 年度    上海化工                                           310.77           13.97%
             青岛青盾防护设备有限公司                           226.89           10.20%
             派特（北京）科技有限公司                            96.02            4.32%
                          合计                                 1,819.68          81.82%
   注：南京米度包含其全资子公司无锡米度；日本住友重工包含其子公司住重电磁设备（昆
山）有限公司、住友重机械工业管理（上海）有限公司。
    报告期内，安迪科前五大供应商占采购总额的比例分别为 81.82%、86.05%、
84.56%，其中：安迪科对日本住友重工的采购金额较大，安迪科与日本住友重工的
合作最早始于 2009 年 3 月，安迪科原控股股东安迪科电子与日本住友重工签署医
用回旋器代理协议，约定代理协议的有效期为 2 年，2 年到期后自动续期。2014 年
3 月，安迪科电子、香港安迪科及日本住友重工签署备忘录，约定将代理权转移至
香港安迪科，自此香港安迪科成为住友医用回旋加速器在中国的代理商，双方经过
多年合作，香港安迪科作为日本住友重工的代理商，在中国境内获得了较多的市场
订单，日本住友重工医用回旋加速器在中国市场获得较高的占有率及认可度，双方
建立了相互依存的合作关系，双方的代理协议未出现中止的情形，报告期内双方合
作稳定，未出现影响采购的事项。
    南京米度、北京紫华纲系安迪科的关联方，安迪科从南京米度采购部分重氧水
及 FDG 试剂盒等，从北京紫华纲采购部分重氧水等，为避免和减少关联交易，自
2017 年 9 月起，安迪科已停止与南京米度、北京紫华纲之间的采购业务，改为向
其他合格供应商采购或自建生产线组装 FDG 试剂盒；通过非关联第三方采购重氧水
等原材料。重氧水和 FDG 试剂盒的市场供应充足，停止与南京米度、北京紫华纲的
采购业务有利于规范关联交易，对生产经营无不利影响。
     4、主要能源的采购及变动情况
    报告期内，安迪科的主要能源的采购金额如下：
      能源名称          2017 年 1-6 月             2016 年度              2015 年度
      水（元）                   10,171.20              16,483.36              11,166.52
      电（元）                558,551.29               818,303.24             592,640.96
    工业用水和用电的价格由政府定价，报告期内价格稳定。
   （八）安全生产和环保情况
     1、安全生产
    安迪科按照国家相关安全生产规范及公司制定的安全生产管理制度组织生产
经营，员工经培训后上岗。同时，安迪科制定了辐射防护管理制度和标准操作规程，
购置专用手套、模块箱及铅屏蔽容器等，药物的合成及分装过程采用计算机全自动
控制，无需人工干预，分装完成的试剂瓶装载到专用的铅屏蔽容器中，并委托有放
射性物品道路运输资质的运输公司运至客户，保证了核素药物的生产安全及运输安
全。报告期内安迪科未出现重大安全事故。
    2、环保情况
    安迪科一向重视环保工作，严格遵守相关法律法规等的规定，积极抓好环保工
作。在放射性物质的管理上，安迪科根据《中华人民共和国放射性污染防治法》的
规定进行环保防护，对废物进行收集、包装、贮存，报告期内未发生过放射性物质
泄漏和污染。安迪科在生产过程中产生的废物、废液收集后临时存放在放射性废物
存储间内，并定期委托放射性固体废物处置单位收贮处理；放射性废气经空气压缩
器压缩后存于废气存储罐，自然衰变 10 个半衰期后再排放，安迪科“三废”按国
家规定的标准进行控制和排放。
    近三年内，安迪科无违反国家和地方有关环保的法律法规的行为。
   （九）质量控制情况
    1、质量控制标准
    安迪科药品生产严格按 GMP 标准实施，目前 18F-FDG 及锝[99mTc]标记药物的生
产车间均已通过符合《药品生产质量管理规范》要求的 GMP 认证。除需满足普通药
品 GMP 标准外，安迪科的产品还满足国家对核素药物的质量控制要求。
    2、质量控制措施
    安迪科历来十分重视质量控制体系的建设，根据 GMP 的要求建立了严格的质量
控制制度和标准，覆盖了研发、原辅材料采购、生产、检验、包装及成品管理等各
个环节。安迪科制定了明确的质量方针和质量管理目标，并对质量目标进行分解，
把质量目标全面落实到产品生产的全过程和整个产品生命周期。安迪科设有质量管
理部，建立了质量保证体系和完整的文件体系，能够保证体系的有效运行。下设质
量保证部和质量控制部，质量保证部主要负责日常生产的质量管理工作，制定和评
估质量管理制度；质量控制部主要负责原辅材料、成品的检验等。安迪科配备了专
职的质量检验人员和质量管理人员，并购置了与产品检验相适应的仪器设备。
    以质量负责人和质量受权人为主的独立的质量保证体系，介入到质量控制、生
产管理、确认与验证、原辅料供应商审核、仓储、运输、辐射防护等的各个环节，
确保 GMP 规范的贯彻执行和产品质量符合药典标准。
    安迪科制定了偏差管理、产品召回、产品质量回顾等一系列质量控制制度，并
编制了质量手册，有力保证了公司产品的高质量。
    3、出现质量纠纷的情况
    报告期内，安迪科未出现产品质量纠纷问题。
   （十）主要产品生产技术所处的阶段
    安迪科目前主要产品为氟[18F]脱氧葡萄糖注射液（18F-FDG）及少量的锝[99mTc]
标记药物，药品的核心技术均由研发人员多年研发所得，技术成熟，可大批量进行
生产销售。
   （十一）研发情况
    1、研发机构设置
    安迪科设有专门的研发机构，建立了相对完善的研发体系，形成公司重大科技
决策咨询中心、科研人才培训中心和科技成果转化中心，为加快技术创新提供了保
障。安迪科依托现有资源，与高等院校科研机构搭建产学研合作平台，先后与南京
航空航天大学、南京大学、北京协和医院、江苏省人民医院等院校开展长期稳定的
科研合作，建立了“江苏省研究生工作站”、“南京市放射性药物工程技术研究中
心”和“南京市企业技术中心”三个研究平台。安迪科目前的研发机构设置如下：
    2、研发人员情况
    安迪科拥有一支专业、稳定的研发队伍，标的公司组成了具有较高层次和水平、
人才结构合理、专业性和技术能力较强的研发队伍，同时，还聘请中国药科大学、
南京航空航天大学等多名专家作为研发顾问，为新品研发和技术开发提供了人才保
证。
       3、主要在研项目情况
    安迪科以“早期诊断、精准治疗”为研发战略定位，围绕氟[18F]、锝[99mTc]、
锆[89Zr]、镓[68Ga]标记小分子、大分子诊断试剂，钇[90Y]、镥[177Lu]、钍[227Th]标
记小分子、大分子治疗试剂开展关键技术、核心工艺和新产品的研发。努力做好新
型 PET 药物、SPECT 药物的开发创新工作。目前主要在研项目如下：
   （1）18F-NaF 注射液研发项目
    18
       F-NaF 主要用于骨诊断显像，目前国内通用的锝[99mTc]-亚甲基二膦酸盐虽然
简便、安全，但由于它只能间接反映肿瘤转移到骨后的骨代谢活性的改变，因而对
于没有产生明显成骨反应的骨转移瘤会有假阴性结果，对于其他良性病变的骨转换
增加也会有假阳性结果。由于 F-NaF 的分子量较小，它与血浆蛋白结合率几乎可
以忽略不计，因而能迅速从血浆中清除。18F-NaF 在骨骼明显浓聚，骨影像清楚，
软组织显影很淡，可以获得较高的靶/非靶比值和较好的影像质量，是重要的骨转
移评价显像剂。18F-NaF PET 诊断骨转移癌符合率（＞90%）、特异性（98%）、准
确率（96%）及阳性预测值（90%）均比锝[99mTc]-亚甲基二膦酸盐显像有显著提高。
    目前，该项目处于临床前研究阶段，已完成研发专用车间的改造，增设四套热
室设备及相应的合成模块和质量分析测试仪器。已完成 18F-NaF 注射液专用合成技
术的开发，建立了相应的质量控制分析方法；正在进行生产工艺关键控制点的参数
确定和 QC 方法试验，同时进行类 GMP 设施、设备、物料、生产工艺文件和质控文
件的编制。
   （2）18F-FP-CIT 注射液研发项目
    18
       F-FP-CIT 主要用于帕金森早期诊断。帕金森氏病（PD）患者在发病早期无明
显的症状，后期将出现行动障碍，逐渐丧失生活自理能力。目前尚无法治愈，仅可
通过药物治疗改善或缓解。若能对 PD 进行早期确诊，并及时给予神经保护治疗，
就有可能延缓其病程。18F-FP-CIT 注射液适应症为疑似帕金森氏病患者的多巴胺转
运体显像。使用 18F-FP-CIT 对 PD 进行早期诊断、诊断分期、疗效评价，帮助医生
制订有效的保护性治疗方案从而延缓病程发展。
    目前该项目处于临床前研究阶段，已完成 18F-FP-CIT 注射液的生产工艺设计，
正在对氟离子洗脱、取代反应条件等关键控制点的工艺参数进行优化。
    89
   （3） Zr-PD-L1 注射液研发项目
    89
      Zr-PD-L1 主要用于肿瘤免疫伴随诊断显像，PD-1/PD-L1 疗法是当前备受瞩目
的新一类肿瘤免疫疗法。因 PD-1/PD-L1 抗体的直接靶点是 PD-1 或 PD-L1，在测试
PD-1/PD-L1 抑制剂的同时还平行建立了伴随诊断分析流程，以便评价免疫细胞和
（或）肿瘤细胞上 PD-L1 的免疫组化染色结果，PD-L1 在肿瘤组织中的表达是散在
的，采用目前免疫组化方法利用肿瘤活检组织进行 PD-L1 组化检测，活检时只拿到
一小块组织，染色后只能代表一个很小区域的 PD-L1 表达状态，无法完整准确地反
应整个肿瘤组织的情况，因此可能造成假阴性。而利用分子影像技术进行 PD-L1 检
测，可以观察到肿瘤组织整体的 PD-L1 表达情况和分布规律，大大提高 PD-L1 作为
疗效预测指标的精准率。该项目研发的诊断剂 89Zr-PD-L1 注射液所用抗体来自苏州
康宁杰瑞生物科技有限公司的 PD-L1 单抗，通过影像学设备 PET-CT 显像，可观察
到肿瘤组织整体的 PD-L1 蛋白表达情况和分布规律。 89Zr-PD-L1 有望成为所有
PD-1/PD-L1 抑制剂使用前检测 PD-L1 表达的标准化工具，取代市场上现有的伴随
诊断方法。
    该研发项目由安迪科与苏州康宁杰瑞生物科技有限公司、苏州智核生物医药科
技有限公司共同合作开发，PD-L1 单抗部分的药学研究、药理毒理学研究已由合作
单位苏州康宁杰瑞生物科技有限公司完成，目前处于微剂量临床试验阶段。
   （十二）核心人员情况
     1、核心人员
    安迪科的核心人员主要有以下 4 位，具体情况如下：
    罗志刚，男，1970 年 3 月出生，中国国籍,无境外永久居留权，研究生学历，
1992 年毕业于广州第一军医大学，获医学工程学位，2003 年毕业于北京邮电大学，
获工商管理硕士学位。曾任北京军区总医院工程师、北京安迪科经理、安迪科副总
经理、安迪科总经理、副董事长，2017 年 10 月起担任安迪科董事长兼总经理。
    王正，男，1964 年 1 月出生，美国国籍，博士。1983 年毕业于北京大学，获
材料化学学士学位，1986 年获北京大学同位素化学硕士学位，1997 年毕业于美国
德克萨斯农工大学，获化学博士学位。曾任职北京协和医院核医学科助理研究员、
美国普渡大学研究员、华盛顿大学医学院讲师、美国德州大学助理教授兼博士生导
师、美国 MPI 公司分子影像研究总监、美国文安德研究所副教授研究员。2014 年
至今任安迪科首席科学家兼研发部总经理，2015 年入选江苏省“双创计划”创新
人才。
    徐庆娟，女，1951 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1976 年毕业
于河北省财金学院财政专业。曾任职中国新兴集团信息广告中心财务处长，2006
年至今任安迪科财务总监。
    罗庆有，男，1982 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年毕业
于宜春学院，2012 年获得兰州大学工商管理硕士学位。曾在北京安迪科任华南区
销售代表、华东区经理、设备事业部总经理、中南与沪浙区总经理，2016 年至今
任安迪科副总经理。
    以上核心人员自 2014 年以来一直在公司工作，报告期内未发生变动。
    2、本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排
   （1）保持现有核心人员稳定
    本次交易完成后，安迪科将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主
体的形式存在，上市公司将在保持安迪科管理层现有团队基本稳定、给予管理层充
分发展空间的基础上，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
   （2）任职期限和竞业禁止安排
    罗志刚等核心人员均对本次交易后在安迪科的任职期限、竞业禁止等事项进行
了约定和承诺，自本次交易完成后，在安迪科服务期不少于 5 年，在安迪科工作期
间，不会通过任何方式直接或间接从事与东诚药业和安迪科相竞争的投资及业务。
   （3）员工持股安排
    本次交易完成后，主要核心人员将通过天津诚正间接持有东诚药业的股份,股
份锁定期为 36 个月。通过员工持股安排，有助于激发核心人员工作热情和潜力，
实现个人价值和上市公司价值的统一，保持核心人员稳定。
    九、最近三年的股权变动、资产评估情况
    1、截至本报告书签署日，最近三年标的公司发生的股权变动及资产评估。
                                                                   评估或估
   时间                    内容              交易价格   交易对方
                                                                     值情况
                安迪科医药集团作出股东决定，拟将
                安迪科注册资本增至 7,000 万港元，  1 港元/1 港    安迪科医
2014 年 5 月                                                                 无
                新增出资 2,000 万港币由安迪科医药    元出资额       药集团
                集团以跨境人民币缴付。
                安迪科医药集团作出股东决定，拟将
                安迪科注册资本增至 8,500 万港元，  1 港元/1 港    安迪科医
2014 年 11 月                                                                无
                新增 1,500 万港币出资由安迪科医药    元出资额       药集团
                集团以跨境人民币缴付。
                安迪科董事会作出决议，同意注册资
                本由 8,500 万港币增加至 8,947.3684 1 港元/1 港
2017 年 3 月                                                      天津诚正   无
                万港币，新增注册资本 447.3684 万港   元出资额
                币全部由天津诚正认缴。
                安迪科董事会作出决议，同意将安迪
                                                   约 6.39 元/1   东诚药业
2017 年 10 月   科医药集团其持有的安迪科 95%的股                             有
                                                     元出资额         等
                权分别转让给东诚药业等 12 名股东。
                安迪科股东会作出决议，同意南京世
                嘉融等股东将其合计持有的 14.1955% 约 6.39 元/1
2017 年 11 月                                                     由守谊等   有
                的股权分别转让给由守谊、温昊、鲁     元出资额
                鼎志诚、中融鼎新。
     2、最近三年增资、股权转让与本次重组估值情况的差异分析
     （1）2014 年 5 月及 11 月增资是单一股东安迪科医药集团根据安迪科业务发
展需要增加注册资本，新增注册资本全部由安迪科医药集团认缴，系原股东的增资
行为，增资价格与本次交易安迪科的估值不具备可比性。
     （2）2017 年 3 月，员工持股平台南京诚正按照 1 港元/1 港元出资额资入股安
迪科，主要原因是为激励安迪科员工，天津诚正低于本次重组估值的价格入股，实
质构成股份支付，已按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计处理。
     （3）2017 年 10 月及 11 月份的股权转让行为均按照约 6.39 元/出资额的价格
受让股权，主要是安迪科为拆除红筹架构及股权转让而发生的股权变动。参考中天
华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1306 号），双方协商确定的
安迪科 100%股权作价 160,000 万元，以此作为 2017 年 10 月及 11 月份股权转让的
交易价格，与本次发行股份购买资产的交易作价一致。
     十、是否存在该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最
近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%
以上且有重大影响的情况
     安迪科不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源
20%以上且对安迪科有重大影响的下属企业。
    十一、主要的会计政策
   （一）销售商品收入确认和计量原则
    1、收入确认的一般原则
    （1）商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公
司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，也没有对已售出的
商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠
地计量时，确认为营业收入的实现。
    （2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时，确认营业
收入的实现；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够
可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供
劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，如果已经发生的劳务成本预计能够全部得
到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额确认成本；如果已经
发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收
入，并按已发生的劳务成本作为当期费用；如果已发生的劳务成本预计全部不能得
到补偿，按已发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
    （3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够
可靠计量时，根据合同或协议确认为收入。
    （4）使用费收入：根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
    2、收入确认的具体原则
    （1）核素药物销售：将产品交付给购货方，并经对方签收后确认收入。
    （2）设备销售：需要安装的，将设备交付给购货方，完成安装调试取得验收
报告后确认收入；不需要安装的，将设备交付给购货方后确认收入。
    （3）药物生产服务：提供服务完毕，并经双方确认无误后确认收入。
    （4）设计安装服务：在客户现场完成并经确认后确认收入。
    （5）维修保养服务：定期维保服务，根据合同约定，在提供服务的期间分期
确认收入；其他维修服务，服务已提供并经对方确认后确认收入。
   （二）财务报表的编制基础
    由于东诚药业拟收购安迪科股权并控制安迪科，基于此特殊目的，安迪科以东
诚药业的会计政策及安迪科的会计记录为基础，以持续经营假设为基础，按照财政
部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76
号修订）于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的各项具体会计准则、企业会计准
则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），
以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—
—财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制财务报表。
    根据企业会计准则的相关规定，安迪科会计核算以权责发生制为基础。除某些
金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关
规定计提相应的减值准备。
    十二、最近三年目标公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜
 在纠纷情况
    安迪科曾为境外上市搭建红筹架构，耿书瀛等 7 名境内自然人未根据外汇管理
的相关规定办理境外投资外汇登记手续，不符合《国家外汇管理局关于境内居民通
过境外特目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）
及《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管
理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）的相关规定。
    2017 年 9 月 6 日，国家外汇管理局江苏省分局向安迪科下发了《行政处罚决
定书》，其违规事实、处罚依据、处罚决定摘要如下：
    “违反外汇管理行为的事实和证据：你公司股东为境外安迪科医药集团有限公
司和境内南京诚正企业管理合伙企业。其中，外方股东安迪科医药集团有限公司由
境内居民耿书瀛、罗志刚、李泽超、王晓丹、李毅民、戴文慧和钱伟佳合计持有
36.9%股权。上述 7 名个人至今未办理境外投资外汇登记。2015 年 6 月，你公司向
境外母公司借款港币 1300 万元。截至目前，尚未偿还本金和支付利息。”
    “作出行政处罚的法律依据：《中华人民共和国外汇管理条例》（2008 年 8
月 5 日国务院修订发布）第四十一条：‘违反规定将外汇汇入境内的，由外汇管理
机关责令改正，处违法金额 30%以下的罚款；情节严重的，处违法金额 30%以上等
值以下的罚款。’的规定。”
    “作出的行政处罚决定：对你公司违反规定将外汇汇入境内的行为，处罚款人
民币 20.5 万元整。”
    据此，以《行政处罚决定书》认定的罚款占违法金额比例约为 2%，远未达到
处罚依据就“情节严重”所设罚款下限——违法金额的 30%，该处罚不属于重大行
政处罚。
    2017 年 9 月 7 日，国家外管局江苏省分局为耿书瀛等 7 名境内自然人办理了
外汇登记手续，违法事实已经消除；2017 年 10 月 18 日，安迪科已变更为内资企
业，拆除了红筹架构。
    综上，安迪科受到的该处罚不属于重大行政处罚，也不会对安迪科的财务状况、
经营成果和盈利能力产生重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。
    截至本报告书签署日，安迪科不存在其他影响本次重组的重大诉讼、仲裁、行
政处罚、潜在纠纷、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情况。
                            第五节 发行股份情况
    一、本次交易的具体方案
      本次交易方案为东诚药业支付现金及发行股份购买安迪科 100%股权并募集配
套资金，具体包括：（一）现金购买资产；（二）发行股份购买资产；（三）发行
股份募集配套资金。
      （一）发行股份购买资产
      相关内容详见“第一节/四/（三）发行股份购买资产”。
      （二）发行股份募集配套资金
      相关内容详见“第一节/四/（五）发行股份募集配套资金”。
    二、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性
      （一）配套募集资金的具体用途及金额
      本次交易拟募集配套资金不超过 74,300 万元，不超过本次交易拟购买资产交
易价格的 100%（拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格），最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超
过本次交易前上市公司总股本的 20%。
      配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金
购买资产预先投入的部分银行贷款，以及支付中介机构费用等交易费用。具体用途
和预计金额如下：
                                                                   单位：万元
 序号                 募集资金用途           项目投资总额    拟使用募集资金
  1      核药房建设项目                             18,300            16,244
  2      购置厂房和办公楼                            8,000             8,000
  3      支付中介机构费用等交易费用                  4,000             4,000
 序号                 募集资金用途                项目投资总额         拟使用募集资金
  4      置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款        55,776.32                46,056
                      合 计                            86,076.32                74,300
      若最终募集资金总额少于项目投资总额，不足部分将由东诚药业以自有资金或
者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到
位后再进行置换。
    1、核药房建设项目
      安迪科核药房建设项目由安迪科当地的子公司实施，该部分资金将建设 4 个核
药房，分别位于青岛、厦门、武汉和福州，各自的投资金额和进度如下：
                                                                             单位：万元
序号         核药房建设项目          投资总额     已投入金额           拟使用募集资金
  1      青岛核药房                       4,600            1,070                  3,530
  2      厦门核药房                       5,000                986                4,014
  3      武汉核药房                       4,500                    -              4,500
  4      福州核药房                       4,200                    -              4,200
              合 计                      18,300            2,056                 16,244
      募集资金用于核药房的土地和厂房购置、建设投资、设备购置等，无用于铺底
流动资金等流动资金项目，核药房的建设期为 2-3 年（包括相关资质的取得时间）。
      核药房建设项目的实施主体皆为安迪科当地的全资子公司，其中青岛安迪科及
厦门安迪科已与相关方签署购房/房屋定制合同，截至本报告书签署日，青岛核药
房及厦门核药房的房产尚未交付；武汉和福州核药房尚未开始建设。核药房建设项
目所在地区皆有多家医院，未来的药品市场需求较大，安迪科在当地建设核药房，
预期将取得良好的经济效益和社会效益。
      核药房需要取得辐射安全许可证、放射性药品生产/经营许可证、药品委托生
产批件和 GMP 证书等后方能开始生产销售药品。以上生产资质的取得需要一定的时
间，一般需要一年左右。安迪科在核药房建设和相关资质的申请和认证上有丰富的
经验，将按照国家的法律法规办理，不存在实质性障碍和重大不确定性。
    2、购置厂房和办公楼
      安迪科补充购置的厂房和办公楼位于南京市江宁区，系租赁自南京市江宁区政
府下属的产业园开发公司的房产。根据南京江宁高新技术产业园管理委员会签署的
《项目投资协议书》及出具的扶持意见，安迪科可以用先租后买的方式购买目前租
赁的厂房和办公楼及所在的土地，以优惠价格和成本价格确定土地和房产的购买价
格，初步估算，合计所需金额约 8,000 万元左右，募集资金不足部分将由安迪科自
筹解决。
       根据目前安迪科与南京江宁（大学）科教创新园有限公司签署的房屋租赁协议，
厂房和办公楼已租赁部分的年租金约 320 万元。若以优惠价格购买下来，年折旧和
摊销金额合计将在 300 万元以内，低于目前的租赁费。因此，购买厂房和办公楼符
合经济效益原则。
       除经济效益外，购买厂房和办公楼有利于解决安迪科经营资产对租赁方的依
赖，也有利于安迪科规模的扩大和研发项目的开展。
       3、置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款
       本次交易中，公司支付现金购买安迪科 48.5497%的股权，其中 2017 年支付金
额为 55,776.32 万元，剩余部分转让款将于 2020 年评估后支付。东诚药业资金较
为紧张，需要通过银行贷款的方式筹集股权转让款，为降低上市公司的资金压力和
财务风险，将安排部分募集资金用于置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款。
   （二）配套募集资金的必要性
    本次交易募集配套资金方案主要是综合考虑本次交易相关的税费和中介机构
费用、标的公司行业情况和资金情况、上市公司的资金情况、历次募集资金使用情
况及未来资金安排、可利用融资渠道，以及提高并购重组的整合绩效等因素而制定
的。
       1、保障本次交易的实施，提高并购效率
       （1）支付现金对价与本次交易相关的中介机构费用和税费
    为完成本次交易，东诚药业需向交易对方支付现金对价，为本次交易聘请的独
立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构支付相关费用，同时支付与本次交
易相关的税费。如果以上费用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投
资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将增加利息支出，降低
上市公司税后利润。因此，有必要通过募集配套资金支付现金对价和本次交易的中
介费用和相关税费。
    （2）支持标的公司的业务发展，提高并购重组的整合绩效
    标的公司安迪科属于核素药物行业，产品使用的 18F 为短半衰期核素，因此需
要将生产网点靠近客户，在全国主要城市建设核药房，形成一个完整的核素药物生
产配送网络，方能贴近客户，扩大销售规模，占领市场，形成先入竞争优势，设立
行业壁垒。而核药房的建设需要较多的资金，仅靠安迪科自身的盈利积累远远不能
满足大额的资金需求。资金的短缺影响了现有核药房的建设进度，也影响新的核药
房的规划布局，制约了标的公司业务的快速拓展。上市公司目前大力发展核素药物
产业，若无新的资金投入，标的公司与上市公司的协同效应需要较长时间才能予以
体现。通过上市公司的增量资金，安迪科的核药房建设可以扩大产品布局，建设进
度也可以得到更快的推进，从而扩大销售网络，与上市公司共同打造核素药物的“高
速公路”，促进行业的发展，也实现上市公司与标的公司之间协同效应的加速实现，
进而提升本次交易的整合绩效，提高上市公司整体的盈利能力，实现公司发展战略。
     2、标的公司的现有货币资金情况
    截至 2017 年 6 月 30 日，安迪科的总资产为 57,128.02 万元，资产负债率为
46.91%，货币资金余额为 11,229.03 万元，但存在其他应付款和应付股利合计
8,713.40 万元，银行借款 2,155.00 万元，资金较为紧张。考虑到在建核药房和新
建核药房的资金投入，则资金缺口更大。
     3、东诚药业现有货币资金用途及未来支出安排
    （1）东诚药业以往募集资金使用的简要情况
    东诚药业于 2012 年 5 月完成首次公开发行股票并上市，募集资金净额为
63,936.29 万元，截至 2017 年 6 月 30 日，尚未使用的募集资金及利息为 5,833.66
万元。2015 年 10 月东诚药业完成发行股份购买资产并募集配套资金事项，配套募
集资金 8,000.00 万元，截至 2017 年 6 月 30 日，尚未使用的募集资金及利息为
2,676.18 万元。2016 年 11 月东诚药业完成发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事项，配套募集资金 38,000.00 万元，截至 2017 年 6 月 30 日，尚未使用的
募集资金及利息为 11,399.23 万元。以上募集资金皆有专门的用途和使用规划。
    （2）上市公司货币资金情况及未来支出安排
    截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司（母公司）的货币资金为 32,474.62 万元，
加上募集资金暂时用于理财的资金 6,509 万元，扣除尚未使用的募集资金及利息总
额 19,909.07 万元后，用于日常运营的资金仅为 19,074.55 万元，而上市公司（母
公司）截至 2017 年 6 月 30 日的短期银行贷款余额为 22,027.11 万元，日常运营资
金主要靠银行贷款方式进行筹集。总体看来，上市公司的运营资金紧张。
      上市公司目前正处于业务扩张的发展时期，需要大量的资金支持。一方面，公
司将继续围绕现有优势产品不断进行新产品和新技术开发，加快低分子肝素系列产
品、合成寡糖、泌尿生殖系统用药等制剂品种的研发和报批进度；积极研发抗耐药
抗生素新药、新型抗真菌药物等其他新型生物技术药物，新产品的开发和最终投产
也将需要大量的资金。
      除内源性的扩张外，公司仍将不断丰富外延式发展的内涵，择机并购合适的企
业，外延性扩张与业务整合也需要大量的货币资金。本次交易中，东诚药业现金购
买安迪科 48.5497%的股权，其中 55,776.32 万元将于 2017 年 11 月支付，其余股
权转让款将于 2020 年支付。中国核动力研究设计院目前仍持有云克药业 47.89%的
股权，公司将择机购买云克药业的全部或部分剩余股权，届时预计需要资金量很大。
      对于上述大额资本性支出，东诚药业存在巨大的资金缺口，如完全通过银行
贷款筹措资金，将给上市公司带来较大的资金压力和利息支出。
       4、东诚药业资产负债率及同行业水平
      截至 2017 年 6 月 30 日，东诚药业及同行业可比上市公司扣除商誉后的资产负
债率情况如下：
 序号           证券代码                 证券简称           资产负债率
  1              002399                   海普瑞               49.03%
  2              002550                  千红制药              18.69%
  3              300255                  常山药业              25.36%
  4              002675                  东诚药业              59.55%
      数据来源：根据上市公司公布的半年报计算得出
      从上表可以看出，2017 年 6 月 30 日，与同行业可比公司相比，东诚药业的资
产负债率较高，主要系公司并购新增较多银行贷款所致。
      综上所述，上市公司的货币资金已有明确的安排，且未来的资本性支出所需货
币资金金额较大；标的公司的经营发展也需要较多的资金支持,而通过上市公司的
自身积累及银行贷款都较难满足未来的资金需求。因此，为提高本次并购重组的整
合绩效，支持标的公司的发展，充分发挥上市公司与标的公司重组带来的协同效应，
同时降低上市公司的资金压力和财务风险，本次募集配套资金具有必要性。
   （三）配套募集资金的合理性
    1、募集配套资金有利于重组项目的顺利实施
    根据本次交易方案，东诚药业拟通过支付现金和发行股份购买安迪科 100%的
股权，其中前期需支付的现金对价为 55,776.32 万元，预计 2020 年仍需支付剩余
的现金对价，本次置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款，其余募集资金用于
安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼及支付中介机构费用等交易费用。由于
本次现金购买需支付的对价较大，安迪科募投项目所需金额也较大，若上市公司完
全依赖银行贷款来负担本次交易的现金对价、安迪科募投项目投资金额，将会给上
市公司带来较大的资金压力和偿债风险，导致盈利能力降低，加大企业经营风险。
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集不超
过 74,300 万元的配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施。
    2、有利于标的公司及上市公司未来的业务发展
    标的公司和上市公司均在大力发展核素药物产业，近年来，伴随着核医学在相
关诊断和治疗领域的飞速进展，在面临巨大发展机遇的同时，也需要不断提升自身
实力，保持核心竞争力，一方面满足广大患者不断增长的医疗需求，另一方面布局
未来，以应对行业内的市场竞争。公司本次收购及募投项目的顺利实施，是公司不
断进行核医学产业布局，丰富产品结构，提高整体竞争能力的重要举措，将为上市
公司的业务发展带来新的助力。
    近两年，安迪科业务发展迅速，但由于资金的限制，核药房的布局仍存在较大
不足，尚未实现全国重要城市的全覆盖，不利于公司业务规模的快速扩大，不能充
分享受到行业快速发展的机遇，本次募集配套资金募投项目将用于标的公司核药房
建设项目，该项目的顺利实施，将有助标的公司逐步快速拓展核药房的覆盖范围，
有助于公司业务规模的扩大。
    由于资金等原因，安迪科在南京的主要生产厂房和办公楼都是租赁自当地的政
府平台公司，虽然租赁关系稳固，但仍然不利于公司的长远规划和布局，因此安迪
科将购买目前租赁的生产厂房和办公楼，既有利于生产线的建设扩展，也有利于研
发中心和经营管理基地的建设，为安迪科在南京建设核素药物生产基地打下基础。
    公司下属云克药业、GMS（BVI）已在核素药物领域耕耘多年，建立了自己的核
素药物生产配送网络，其中 GMS（BVI）在国内开创了通过设立核药房向医疗机构
提供放射性药品的业务模式，当前在多个主要城市设立了核药房，用于向周边医院
                       99m
生产配送核素药物，其锝[ Tc]标记药物是应用最广泛的核素显像药物，可用于肿
瘤等疾病的显像诊断等。本次交易完成后，借助安迪科现有核药房和募投项目的建
设，充分发挥各公司的优势，形成发展合力，发挥协同效应，共同打造核素药物的
全国生产配送网络，有利于上市公司整体核素药物核心竞争力的巩固和提升，促进
业务的快速发展。
    3、东诚药业本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
    根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
十四条的适用意见》（证券期货法律适用意见第 12 号）等，上市公司发行股份购
买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价
格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核
委员会予以审核。本次交易配套融资额为 74,300 万元，不超过本次交易购买标的
资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组委审核。
    证监会 2016 年 06 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停
牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；考虑到募集资金的配套性，
所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用；投入标的公司在建项目建设。募集配套资金不能用于
补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。本次募集配套资金用于安迪科核药
房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金购买资产预先投入的部分银行贷款及支
付中介机构费用等交易费用，因此本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
   （四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
    上市公司制定有《募集资金管理办法》，该制度对募集资金存放、使用、投向
变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等
内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关
内部控制制度执行。
   （五）本次募集配套资金失败的补救措施
    募集配套资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼，以及置换现
金购买资产预先投入的部分银行贷款及支付中介机构费用等交易费用。如果募集配
套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决所需资金需
求。
   （六）独立财务顾问
    本次聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券是经中国证监会批
准依法设立，具备保荐业务资格。
       三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
    根据东诚药业 2016 年度审计报告、2017 年半年度报告及经中天运审阅的备考
财务报告，本次发行前后上市公司主要财务数据如下：
                                                                                 单位：万元
                           2017 年 6 月 30 日/2017     2017 年 6 月 30 日/2017
             项目                                                                   增幅
                              年 1-6 月(交易前)           年 1-6 月(备考数)
资产总额                               434,921.90                  624,011.69       43.48%
归属于母公司股东的净资产               281,330.51                  363,650.99       29.26%
营业收入                                70,420.49                   82,324.97       16.90%
净利润                                  11,489.81                    8,242.88       -28.26%
归属于母公司股东的净利润                 7,285.52                    3,992.19       -45.20%
扣除非经常性损益后归属于
                                         7,168.89                   11,277.64       57.31%
母公司股东的净利润
资产负债率                                26.93%                      35.65%         8.72%
销售毛利率                                52.69%                      54.93%         2.24%
每股收益（元/股）                             0.1035                   0.0515       -50.24%
扣除非经常性损益后每股收
                                              0.1019                   0.1455       42.79%
益（元/股）
                            2016 年 12 月 31 日/        2016 年 12 月 31 日/
             项目                                                                   增幅
                              2016 年(交易前)             2016 年(备考数)
资产总额                               426,793.88                  608,393.63       42.55%
归属于母公司股东的净资产               276,776.03                  357,498.02       29.17%
营业收入                               115,845.07                  134,319.49       15.95%
净利润                                  20,031.52                   26,518.16       32.38%
归属于母公司股东的净利润                 13,095.26                19,459.51       48.60%
扣除非经常性损益后归属于
                                         11,842.71                18,065.80       52.55%
母公司股东的净利润
资产负债率                                  27.74%                  35.79%         8.05%
销售毛利率                                  47.13%                  50.52%         3.39%
每股收益（元/股）                              0.1968                0.2640       34.15%
扣除非经常性损益后每股收
                                               0.1780                0.2451       37.70%
益（元/股）
    如上表所示，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，则本次交易完成后，公
司 2016 年度及 2017 年 1-6 月销售毛利率、扣除非经常性损益后每股收益及扣除非
经常性损益后归属母公司股东的净利润等盈利指标均有所提高。2017 年 1-6 月备
考净利润和归属于母公司股东的净利润相比交易前有大幅下降，主要系 2017 年 3
月安迪科股权激励产生的股份支付费用较大所致，系一次性事项，且发生在评估基
准日之前，不会计入本次交易完成后东诚药业的合并利润表，不会影响上市公司当
年的净利润。
     四、本次发行前后公司股本结构变化
    本次交易前，公司的总股本为 703,603,035 股，不考虑配套融资的影响，按照
交易价格及发行价格测算，公司的总股本预计将达到 775,310,764 股，股本结构变
化情况如下：
                               本次交易前                         本次交易后
         股东
                      持股数量(股)       持股比例         持股数量(股)        持股比例
烟台东益                   138,024,000         19.617%       138,024,000         17.802%
由守谊                      93,356,895         13.268%       106,085,814         13.683%
鲁鼎思诚                    17,502,915           2.488%       17,502,915          2.258%
南京世嘉融                                                     8,953,170          1.155%
天津玲华                                                       7,445,296          0.960%
耿书瀛                                                         7,445,296          0.960%
天津诚正                                                       6,968,641          0.899%
李毅志                                                         5,956,236          0.768%
罗志刚                                                         4,900,766          0.632%
                               本次交易前                       本次交易后
         股东
                       持股数量(股)     持股比例        持股数量(股)     持股比例
天津壹维                                                     4,759,303        0.614%
鲁鼎志诚                                                     3,048,780        0.393%
温昊                                                         2,613,240        0.337%
陆晓诚安                                                     2,120,418        0.273%
李泽超                                                       1,489,059        0.192%
中融鼎新                                                     1,393,728        0.180%
戴文慧                                                        942,439         0.122%
瑞禾吉亚                                                      471,219         0.061%
钱伟佳                                                        471,219         0.061%
其他股东                  454,719,225         64.627%      454,719,225       58.650%
         合计             703,603,035         100.00%      775,310,764       100.00%
       本次交易完成后，东诚药业的股本将由 703,603,035 股变更为 775,310,764 股，
社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，公司仍
满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
       五、本次交易未导致上市公司控制权变化
       本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易前
的 35.37%变更为 34.14%，由守谊先生仍是东诚药业的实际控制人。东诚药业自 2012
年上市以来，实际控制人未曾发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变
化。
                   第六节 标的资产的评估情况
     一、评估情况概述
    本次重组的资产评估机构中天华对拟购买资产进行了评估，根据中天华出具的
《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1306 号），本次评估分别采用资产
基础法和收益法两种方法对安迪科的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为
2017 年 6 月 30 日。
    截至 2017 年 6 月 30 日，安迪科（母公司口径）净资产权益账面价值为 29,506.76
万元，资产基础法评估价值为 52,233.34 万元，增值额为 22,726.58 万元，增值率
为 77.02%。收益法评估价值为 160,880.12 万元，增值率为 445.23%。
    考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为标的
公司股东全部权益价值的最终评估结论。
     二、评估方法的选择
    依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础
法三种方法。
    收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估方法。资产
基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。
    考虑标的公司是国内较大的核素药物生产企业之一，目前在资本市场上无法找
到规模、产品类型完全类似的上市公司，且极少有同类别的公开交易案例，故本次
评估未采用市场法。结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确
定采用资产基础法和收益法进行评估。
    收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折
现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础
法评估资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产
汇集后的综合获利能力和综合价值效应。安迪科作为核素药物行业较为稀缺的标的
公司，是国内拥有 18F-FDG 药品批准生产文号的两家企业之一，同时已初步建成较
为完善的短半衰期药物供应的网络化布局，产品拥有较强的竞争力，盈利能力较强，
收益法的评估结论更具合理性。因此，本次评估结论采用了收益法的评估结果。
       三、评估假设
       本次评估中所基于的评估假设如下：
       1、 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
    2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
    3、假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
    4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
    5、 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重
要方面基本一致。
    6、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流
出。
    7、 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前
方向保持一致。
    8、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
    9、 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。根据
资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较
大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
    10、假设企业高新技术企业认定到期能够顺利通过，继续享受高新技术企业税
收优惠。
    11、假设安迪科所属子公司西安安迪科、上海安迪科在预测期间能够及时完成
核药房 GMP 认证，产品能够正常及时投产，产品质量正常且能为市场接受，收益能
按预测情况如期实现，资质到期可正常延续。
    特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设
和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
     四、资产法评估情况
   （一）资产基础法评估结论
    在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，安迪科（母公司口径）总资产账面值为
37,255.27 万元，总负债账面值为 7,748.51 万元，净资产账面值为 29,506.76 万
元；总资产评估值为 59,981.85 万元，增值额为 22,726.58 万元，增值率为 61.00%；
总负债评估值为 7,748.51 万元；净资产评估值为 52,233.34 万元，增值额为
22,726.58 万元，增值率为 77.02%。
   （二）资产评估结果汇总表
    安迪科（母公司口径）资产基础法具体评估结果详见下列：
                                                                              单位：万元
                           账面价值             评估价值       增减值         增值率
           项 目
                              A                    B           C=B-A        D=C/A*100%
流动资产                     22,717.00           22,717.00              -              -
非流动资产                   14,538.27           37,264.85     22,726.58         156.32
长期股权投资                  6,864.19           26,647.58     19,783.39         288.21
固定资产                      3,701.92            4,857.12      1,155.20          31.21
在建工程                       507.47               507.47              -              -
无形资产                              -           1,787.99      1,787.99               -
长期待摊费用                  3,030.16            3,030.16              -              -
递延所得税资产                 380.23               380.23              -              -
其他非流动资产                    54.31                54.31            -              -
资产总计                     37,255.27           59,981.85     22,726.58          61.00
流动负债                      7,678.51            7,678.51              -              -
非流动负债                        70.00                70.00            -              -
负债合计                      7,748.51            7,748.51              -              -
净资产（所有者权益）         29,506.76           52,233.34     22,726.58          77.02
    资产基础法的评估增值主要是由长期股权投资及无形资产评估增值所致。
    五、收益法评估情况
   （一）评估模型
   1、基本模型
    本次评估的基本模型为：
                  E  BD
    E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
   B：评估对象的企业价值
                  B  P   Ci  Q
    P：评估对象的经营性资产价值
                            n
                                     Ri       Rn
                  P 
                            i 1   (1  r ) r (1  r ) n
                                         i
    式中：
            Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）
            Rn：为未来第 n 年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
            r：折现率
            n：未来预测收益期
   Σ Ci：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
                  C     i    C 1C2
            C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
            C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
   Q：评估对象的长期股权投资价值
   D：评估对象的付息债务价值
   2、收益指标
    本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其
基本公式为：
    R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资
金变动
    根据评估对象的经营历史及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资
产价值。
    3、折现率
    本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
                   r  rd  wd  re  we
    Wd：评估对象的债务比率；
                             D
                   wd 
                         ( E  D)
    We：评估对象的权益比率；
                             E
                   we 
                         ( E  D)
     re ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成
本 re；
                   re  r f   e  (rm  r f ) 
    rf：无风险报酬率；
    rm：市场期望报酬率；
    ε ：评估对象的特性风险调整系数；
    β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                                          D
                    e   u  (1  (1  t )      )
                                          E
    β u：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询万得资讯系统获取。
     4、收益年限的确定
    安迪科为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收
益年限采用永续方式。
       （二）企业自由现金流量预测
       中天华对安迪科历史营业收入、成本及对行业的市场调研、分析的基础上，根
据其营业历史、市场未来发展前景等综合情况，给出了安迪科未来经营期内的营业
收入及自由现金流，进而得到最终的评估值。安迪科（母公司口径）预测期主营业
务收入主要包括 18F-FDG 销售收入、药物生产服务收入和锝[ Tc]标记药物销售收
                                                      99m
入。
    1、主营业务收入预测
       （1）18F-FDG 销售收入预测情况
       ①销售数量的预测
       最近两年一期 18F-FDG 销售数量统计如下：
                                                                                  历史数据
序号                 项目              计量单位
                                                          2015 年               2016 年             2017 年 1-6 月
         18
 1            F-FDG                      人份                    53,931               79,103                    49,390
       安迪科（母公司口径）包含安迪科本部和石家庄、北京、武汉、郑州、聊城、
沈阳、福州、燕郊、厦门、柳州、湖北、赣州、辽宁、蚌埠等分公司。根据安迪科
报告期的产品销售情况及企业的未来规划，客户覆盖江苏、安徽、上海、浙江、湖
北、福建、河北、辽宁、山东等地区，其中预计 2017 年比 2016 年增长 26%，2018
年至 2022 年将保持以往年度的增长趋势，在平稳增长的基础上增长率逐年下降，
预计增长率分别为 25%、24%、23%、22%、20%，永续期与 2022 年持平。18F-FDG 销
售数量预测如下：
                                                                 未       来    预       测
序号          项目        计量单位
                                     2017 年 7-12 月   2018 年    2019 年      2020 年    2021 年    2022 年    永续期
    18
 1        F-FDG             人份             50,280    124,588    154,489      190,021    231,826    278,191    278,191
       ②销售单价的预测
       最近两年一期销售单价统计如下：
                                                                                     历史数据
序号                项    目           计量单位
                                                          2015 年               2016 年             2017 年 1-6 月
  1               F-FDG                 元/人份                1,216.44              1,254.02                  1,265.74
       根据安迪科（母公司口径）提供的近三年至评估基准日签订的合同情况，预测
期 2017 年 7-12 月售价按历史年度平均值计算，2018 年至 2022 年 18F-FDG 售价预
计将会随销量的增长而逐年下降，预计每年递减 1%，永续期与 2022 年持平。销售
单价预测如下：
                               计量                               未        来    预      测
序号 项             目
                               单位     2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
  1           F-FDG           元/人份        1,245.40 1,232.94 1,220.61 1,208.41 1,196.32 1,184.36 1,184.36
        ③销售收入的预测
    根据上述预测的 18F-FDG 销售数量和销售单价，计算得出 2017 年 7-12 月及以
后年度的销售收入。
       （2）药物生产服务收入预测
    历史年度药物生产服务收入呈逐年下降的趋势，对于药物生产服务收入的预
测，根据安迪科的经营状况及发展规划，谨慎预计 2017 年 7-12 月药物生产服务收
入较 2017 年 1-6 月下降 10%，后期随着公司经营及布局安排，以后年度会逐步缩
小药物生产服务收入的占比，基于谨慎性原则本次评估按每年递减 5%进行预测，
但仍将保持一定的收入水平，永续期与 2022 年持平。
               99m
       （3）锝[ Tc]标记药物销售收入的预测
    目前，锝[99mTc]标记药物的产销量较低，根据安迪科的经营规划，预计 2017
年实现销售收入 100 万元（含税），2018 年至 2022 年预计增长率 20%，永续期与
2022 年持平。
    综上，预测期安迪科（母公司口径）的收入预测情况如下：
                                                                                                           单位：万元
                                                             未        来        预     测
序号               项目
                                 2017 年 7-12 月   2018 年   2019 年        2020 年    2021 年   2022 年     永续期
       18
 1       F-FDG                          6,261.85 15,360.98 18,857.13 22,962.26 27,733.87 32,947.81 32,947.81
 2     药物生产服务                     1,330.99 2,669.36 2,535.90 2,409.10            2,288.65 2,174.21 2,174.21
             99m
 3     锝[         Tc]标记药物             60.99    102.56    123.08         147.69     177.23    212.68      212.68
       合                计             7,653.83 18,132.91 21,516.10 25,519.06 30,199.75 35,334.70 35,334.70
            2、主营业务成本的预测
    根据以前年度产品毛利率水平，并考虑：（1）市场竞争因素；（2）主要原材料
的价格波动因素等进行预测。
    安迪科（母公司口径） F-FDG 最近两年一期毛利率如下：
                                                                                                        单位：万元
             项目                   2015 年                         2016 年                     2017 年 1-6 月
主营业务收入                                  6,560.36                        9,919.64                    6,251.48
主营业务成本                                  1,885.38                        2,383.16                    1,212.84
毛利率                                        71.26%                              75.98%                   80.60%
    安迪科（母公司口径）药物生产服务收入最近两年一期毛利率如下：
                                                                                                        单位：万元
             项目                   2015 年                         2016 年                     2017 年 1-6 月
主营业务收入                                  3,928.78                        3,516.46                    1,478.87
主营业务成本                                     764.70                           624.32                    290.57
毛利率                                        80.54%                              82.25%                   80.35%
    通过对安迪科（母公司口径）历史毛利率变动情况进行分析，18F-FDG 最近两
年一期平均毛利率 75.95%，药物生产服务最近两年一期平均毛利率 81.04%。预测
期的毛利率 18F-FDG、药物生产服务按最近两年一期平均毛利率预测。锝[99mTc]标记
药物的预测，由于该产品自 2016 年投产至评估基准日产销量较低，前期成本投入
较大，历史年度毛利率不稳定，本次预测根据安迪科的市场及经营计划，预测期毛
利率按 10%计算。主营业务成本预测如下：
                                                                                                        单位：万元
                                                   未         来        预          测
       产品名称
                       2017 年 7-12 月 2018 年    2019 年     2020 年             2021 年     2022 年     永续期
18
     F-FDG                  1,505.98 3,694.32 4,535.14 5,522.42 6,670.00                      7,923.95    7,923.95
药物生产服务                 252.35     506.11       480.81        456.77          433.93       412.23      412.23
      99m
锝[     Tc]标记药物           54.89       92.31      110.77        132.92          159.51       191.41      191.41
            合计            1,813.22 4,292.74 5,126.71 6,112.11 7,263.43                      8,527.59    8,527.59
            3、税金及附加
    税金及附加包括按应交流转税额计算的城市建设维护税、教育费附加、地方教
育费附加，以及水利建设基金及印花税等。至评估基准日，各项税率为：城市建设
维护税为 7%、教育费附加为 3%、地方教育费附加为 2%，水利建设基金为销售收入
的 0.1%，印花税根据历史年度占营业收入的比例进行预测。预测如下：
                                                                                                        单位：万元
                                                        未         来        预          测
序号           项 目
                            2017 年 7-12 月   2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
                                                        未        来       预        测
序号           项 目
                           2017 年 7-12 月   2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
 1      城建税                       69.75    168.90         205.00        247.49    296.97        351.12    351.12
 2      教育费附加                   29.89       72.39        87.86        106.07    127.27        150.48    150.48
 3      地方教育费附加               19.93       48.26        58.57         70.71     84.85        100.32    100.32
 4      水利建设基金                  1.00        2.41         2.93          3.54         4.24       5.02       5.02
 5      印花税                        1.53        3.63         4.30          5.10         6.04       7.07       7.07
    合计                      122.10      295.58         358.66        432.91    519.38        614.01    614.01
       4、期间费用
       销售费用包括职工薪酬、运输费、差旅费、会议费等，本次评估在对历史费用
率变动情况进行分析的基础上，预计未来各项费用稳步增长。
       管理费用包括薪酬、研发支出、业务招待费、租赁费等，在对历史费用率变动
情况进行分析的基础上，根据相应增长比率进行预测。
       财务费用主要是利息收入及手续费支出，在对历史费用率变动情况进行分析的
基础上，预测未来期间的金额。
       期间费用预测情况见下表：
                                                                                                       单位：万元
序                                                未         来       预        测
    项 目
号                 2017 年 7-12 月    2018 年      2019 年        2020 年       2021 年          2022 年    永续期
1      销售费用           1,191.91    2,480.65     2,740.86       2,960.13      3,196.94     3,452.70       3,452.70
2      管理费用            860.47     1,876.47     1,923.46       2,158.03      2,427.97     2,716.17       2,716.17
3      财务费用            -165.54     -328.87      -328.19       -327.39       -326.46          -325.43    -325.43
       5、企业所得税的预测
       安迪科取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省
地方税务局于 2014 年 10 月 31 日联合颁发的高新企业技术证书，编号为
GF201432001108，有效期为三年。
       本次企业所得税的预测，假设企业高新技术企业认定能够顺利通过，继续享受
高新技术企业税收优惠。预测期按 15%进行预测。
       6、净利润的预测
       在以上各因素预测的基础上，计算得出被评估单位的净利润预测，具体如下表:
                                                                                   单位：万元
                                                       未来预测
序号        项目        2017 年
                                2018 年     2019 年    2020 年    2021 年    2022 年    永续期
                        7-12 月
 1     营业收入         7,653.83 18,132.91 21,516.10 25,519.06 30,199.75 35,334.70 35,334.70
 2     减：营业成本     1,813.22 4,292.74 5,126.71 6,112.11 7,263.43 8,527.59 8,527.59
 3         税金及附加    122.10    295.58     358.66     432.91     519.38     614.01    614.01
 4         销售费用     1,191.91 2,480.65 2,740.86 2,960.13 3,196.94 3,452.70 3,452.70
 5         管理费用      860.47 1,876.47 1,923.46 2,158.03 2,427.97 2,716.17 2,716.17
 6         财务费用     -165.54   -328.87    -328.19    -327.39    -326.46    -325.43   -325.43
 7       营业利润       3,831.66 9,516.35 11,694.60 14,183.27 17,118.48 20,349.66 20,349.66
 8     利润总额         3,831.66 9,516.35 11,694.60 14,183.27 17,118.48 20,349.66 20,349.66
 8     所得税费用        586.46 1,455.20 1,787.11 2,166.53 2,613.98 3,106.51 3,106.51
 10 净利润              3,245.20 8,061.15 9,907.49 12,016.74 14,504.50 17,243.15 17,243.15
       7、折旧和摊销的预测
       固定资产折旧根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资
规模及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提金额。
       长期待摊费用摊销根据现有长期待摊费用及评估基准日的会计政策预测摊销
额。
       8、资本性支出的预测
       在本次评估中，根据安迪科的未来规划，不再对现有产品的生产规模进行扩产
而追加投资，未来的资本性投资仅是对陈旧设施的替换性投资改造及对生产条件和
生产环境进行改造。
       9、营运资金预测、营运资金增加额的确定
       追加营运资金预测的计算公式为：
       当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
       营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相
关的科目测算。
       以安迪科（母公司口径）评估基准日账面的营运资金数额为基础，经向安迪科
财务部门有关人员咨询了解，同时根据预测期主营业务收入、成本变化情况计算营
运资金的追加额
       10、2017 年 7-12 月至 2022 年及连续预测期的收益的预测结果现金流量预测
 表：
                                                                                   单位：万元
                                                       预测数据
序号       项目名称   2017 年
                              2018 年       2019 年    2020 年    2021 年    2022 年    永续期
                      7-12 月
 1     营业收入       7,653.83 18,132.91 21,516.10 25,519.06 30,199.75 35,334.70 35,334.70
 2     减：营业成本   1,813.22 4,292.74 5,126.71 6,112.11 7,263.43 8,527.59 8,527.59
 3     税金及附加       122.10    295.58      358.66     432.91     519.38     614.01    614.01
 4     销售费用       1,191.91 2,480.65 2,740.86 2,960.13 3,196.94 3,452.70 3,452.70
 5     管理费用         860.47 1,876.47 1,923.46 2,158.03 2,427.97 2,716.17 2,716.17
 6     财务费用        -165.54    -328.87    -328.19    -327.39    -326.46    -325.43   -325.43
 7     营业利润       3,831.66 9,516.35 11,694.60 14,183.27 17,118.48 20,349.66 20,349.66
 8     利润总额       3,831.66 9,516.35 11,694.60 14,183.27 17,118.48 20,349.66 20,349.66
 9     所得税费用       586.46 1,455.20 1,787.11 2,166.53 2,613.98 3,106.51 3,106.51
 10 净利润            3,245.20 8,061.15 9,907.49 12,016.74 14,504.50 17,243.15 17,243.15
 11    折旧及摊销       355.12    727.58      746.85     778.78     839.40     844.61    844.61
 12 减：资本性投入      114.81    271.99      322.74     382.79     453.00     530.02    530.02
 13 营运资金追加       -499.75 1,197.15 1,667.23 1,972.85 2,307.00 2,530.73                      -
 14 营业净现金流量    3,985.26 7,319.59 8,664.38 10,439.88 12,583.90 15,027.00 17,557.74
      （三）折现率的确定
       本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
                      r  rd  wd  re  we
       Wd：评估对象的债务比率；
                                D
                      wd 
                            ( E  D)
       We：评估对象的权益比率；
                                E
                      we 
                            ( E  D)
       re ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成
本 re；
                      re  r f   e  (rm  r f ) 
    rf：无风险报酬率；
    rm：市场期望报酬率；
    ε ：评估对象的特性风险调整系数；
    β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                                            D
                      e   u  (1  (1  t )      )
                                            E
    β u：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询 wind 资讯系统获取。
     1、无风险收益率 rf
    无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用
大于等于 10 年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为 4.02%。
     2、市场预期报酬率 rm
    以沪深两市 A 股 2000 年至 2016 年复合增长率的平均水平，得出市场预期报酬
率为：rm=9.67%。
     3、e 值
    鉴于评估对象的主营业务属于医药制造行业，通过“wind 资讯情报终端”查
询国内 A 股上市公司近 24 个月剔除财务杠杆的 Beta 系数后，以平均值确定预期无
财务杠杆风险系数的估计值 β u=0.7059，最后得到评估对象权益资本预期风险系数
的估计值 β e=0.7059。
    序号           证券代码                 证券简称   Beta 系数(无杠杆)
     1             600276.SH                恒瑞医药        0.3333
     2             600594.SH                益佰制药        1.1317
     3             300026.SZ                红日药业        0.9996
     4             002437.SZ                誉衡药业        0.5199
     5             300194.SZ                福安药业        0.8439
     6             600196.SH                复星医药        0.4070
     --             平均值                                  0.7059
                               D
      e   u  (1  (1  t )         )  0.7059
                               E
    4、权益资本成本 re
      本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性及公司治理结构和
未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设
公司特性风险调整系数ε =3%，最终得到评估对象的权益资本成本。
    re  r f   e  (rm  r f ) 
      =0.1101
    5、本次企业所得税的预测，假设企业高新技术企业认定能够顺利通过，继续
    享受高新技术企业税收优惠。预测期按 15%进行预测。
    6、依据现行贷款利率 4.35%，税后利率为 3.70%。
    7、计算评估对象的债务比率 Wd 和评估对象的权益比率 We
               D
    wd             =0
           ( E  D)
               E
    we
           ( E  D)
    8、折现率 WACC
    根据公式得：
    WACC（15%）=rd×Wd+re×We=0.037×0+0.1101×1
                     =0.1101
    综上，折现率为 11.01%。
   （四）评估计算过程
    1、本次评估选用分段收益折现模型，计算经营性资产价值。分段收益折现模
型如下：
                                    ( R6 ) (1 r )
            R (1 r )
                               i
    P            i
           i 1                        r
    式中：P 为经营性资产价值；
            i 为预测年度；
               Ri 为未来第 i 年收益期的预期现金净流量；
               R6 为未来第六年及以后永续等额净现金流；
               r 为适用的折现率。
       2、企业终值的确定
       因收益期按永续确定，则：
       企业终值 Pn=89,795.66 万元
       3、经营性资产价值：
       企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期
之后的自由现金流量(终值)现值=130,077.95 万元， 计算结果详见下表：
                                                                                单位：万元
                     2017 年
       项 目                    2018 年    2019 年     2020 年     2021 年     2022 年      永续期
                     7-12 月
营业净现金流量       3,985.26   7,319.59   8,664.38 10,439.88 12,583.90 15,027.00 17,557.74
折现率（WACC)          0.1101    0.1101      0.1101      0.1101     0.1101       0.1101      0.1101
折现系数              0.9491     0.8550      0.7702      0.6938     0.6250       0.5630      5.1143
现值                 3,782.41   6,258.25   6,673.30    7,243.19    7,864.94    8,460.20 89,795.66
经营价值                                              130,077.95
     （五）长期股权投资
       对具有控制权的长期股权投资，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然
后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的持股比例计算
确定评估值：
       长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
       在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生
的溢价和折价。安迪科（母公司口径）的长期股权投资评估情况如下：
                                                                                         单位：万元
序号            被投资单位            持股比例         账面价值          评估价值          增值率
 1      上海安迪科                          60%              300.00           4,326.57    1342.19%
 2      西安安迪科                         60.3%             670.00           4,480.93     568.80%
 3      河北安迪科                          82%              820.00            814.94        -0.62%
 4      贵阳安迪科                          60%               60.00           1,749.63    2816.05%
 5         浙江安迪科                    80%      800.00       4,100.29       412.54%
 6         广东安迪科                    100%    2,000.00      1,972.84         -1.36%
 7         青岛安迪科                    100%    1,000.00          999.16       -0.08%
 8         南京安迪科                    100%      60.00            49.80      -16.99%
 9         厦门安迪科                    100%    1,000.00          943.98       -5.60%
 10        北京安迪科                    100%     154.19           851.29     452.11%
 11        香港安迪科                    100%           -      6,358.14               -
               合          计                    6,864.19     26,647.58       288.21%
      （六）溢余性或非经营性资产价值估算
      经核实，安迪科（母公司口径）有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的
经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产
或非经营性资产。
       1、基准日现金类资产价值
      安迪科（母公司口径）账面货币资金余额 4,583.09 万元。经评估人员核实无
误，确认该资金存在。货币资金余额为企业经营所需范围之内，因此货币资金无溢
余性资产。
       2、基准日其他溢余性和非经营性资产价值
      经分析，除正常的经营性资产以外,存在部分非经营性资产或溢余资产，至评
估基准日主要包括：
                                                                            单位：万元
      序号                  科目                            金额
       1                   应收利息                                             391.94
       2                   应收股利                                             876.29
       3                 其他应收款                                            7,662.17
       4                递延所得税资产                                          380.23
       5                其他非流动资产                                           54.31
       6                   应付股利                                            3,203.64
       7                 其它应付款                                            1,936.71
       8                    递延收益                                             70.00
                        资产与负债相抵                                         4,154.59
   （七）评估结果
       安迪科（母公司口径）无付息债务。
       整体资产价值＝经营性资产价值+长期投资价值+溢余性或非经营性资产价值
                   ＝130,077.95+26,647.58+4,154.59
                   ＝160,880.12 万元
    股东全部权益价值＝整体资产价值—付息债务
                       =160,880.12－0.00
                       =160,880.12 万元
       六、评估结果分析及结果的选取
   （一）评估结论
    根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，评估采
用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对安迪科的股东全部权益在 2017
年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。中天华根据以上评估工作，得出如下评估结
论：
   （1）收益法评估结果
       在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，安迪科（母公司口径）全部权益资本价值账
面值为 29,506.76 万元，净资产评估值 160,880.12 万元，增值率为 445.23%。
   （2）资产基础法评估结果
    在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，安迪科（母公司口径）总资产账面值为
37,255.27 万元，总负债账面值为 7,748.51 万元，净资产账面值为 29,506.76 万
元；总资产评估值为 59,981.85 万元，增值额为 22,726.58 万元，增值率为 61.00%；
总负债评估值为 7,748.51 万元；净资产评估值为 52,233.34 万元，增值额为
22,726.58 万元，增值率为 77.02%。
   （二）评估结果的差异分析及最终结果的选取
       中天华对形成的两种评估结论进行了分析，认为：
       资产基础法主要基于企业财务报表上的显性资产及负债为基础进行，不能完全
反映企业拥有相关资质、市场资源、研发及管理团队资源、客户资源及商誉等对公
司收益形成贡献的无形资产价值，造成资产基础法与收益法评估结果差异较大。
    收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。收益
法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业
占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增
长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，
从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获
利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股
权定价的基础。
    基于以上原因，中天华认为采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评
估对象的价值内涵，因此采用收益法的评估结果 160,880.12 万元作为最终评估结
论。
   （三）安迪科评估值及业绩承诺未包含募集资金投资项目的影响
    本次交易的评估是以标的公司现有业务模式、资产状况、产品结构、运营情况
等不发生较大变化为前提，中天华对安迪科未来经营业绩做出的预测较为谨慎，在
整个预测过程中并未考虑未来募集资金投入对其现有业务发展的影响。另外，本次
配套募集资金需要获得监管机构的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为
假设前提，本次配套募集资金是否到位不会直接影响被评估单位在评估基准日的经
营状况，亦不直接影响本次交易对被评估单位未来现金流的预测结果。因此，标的
公司收益法评估现金流中未包含募投项目投入产生的影响。
    业绩承诺中未包含募集资金项目未来可产生的收益。重组完成后，本次募集配
套资金拟用于安迪科开展的募投项目均独立实施、可单独核算，可剔除募投项目对
业绩承诺实现情况的影响。
       七、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理
 性及定价的公允性的分析
    公司聘请中天华担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《资产评估
报告》（中天华资评报字[2017]第 1306 号）。公司董事会根据相关法律、法规和
规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下
意见：
   （一）评估机构的独立性
    公司委托中天华担任本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序合规。
中天华为具有证券业务资格的资产评估机构，除为本次交易提供资产评估服务的业
务关系外，中天华及其经办资产评估师与东诚药业、安迪科各股东及安迪科除业务
关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。在执行本次资产评
估业务中，中天华遵循国家有关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公
正的原则，具备相应的业务资格和胜任能力。
   （二）评估假设前提的合理性
    标的公司评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规
定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
   （三）评估方法与评估目的的相关性
    根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基
础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评
估结果作为对交易标的的最终评估结果。
    鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易
提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评
估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
   （四）评估依据的合理性
    本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测算过
程中评估机构对相关参数选取合理。
    本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据安迪
科历史经营数据及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测
期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对安迪科的成长预测合理、测算
金额符合安迪科的实际经营情况。
       最近两年安迪科主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了较快增
长。2015 年度、2016 年度安迪科实现营业收入 16,156.93 万元、18,474.42 万元，
实现净利润 4,857.21 万元、6,688.33 万元，呈较快增长趋势。随着产品应用领域
的不断拓展，收入结构的不断完善，预计安迪科未来经营业务和经营业绩仍将保持
快速发展势头。相比报告期的业绩增速，安迪科评估预测期的业绩增速已有所放缓，
体现了预测的谨慎性原则。
       综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
   （五）对安迪科后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税
收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
       安迪科成立于 2006 年，是国内拥有 18F-FDG 药品批准文号的两家企业之一，主
要从事 18F-FDG 的研发、生产和销售，以及为医院提供正电子药物供应的一体化服
务。目前安迪科的主要产品 18F-FDG，被广泛应用于 PET-CT 显像诊断，可早期发现
全身肿瘤病灶，准确判断其良、恶性，从而正确指导临床治疗决策。根据《产业结
构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》之相关要求，核素药业所属的“同
位素、加速器及辐照应用技术开发”属于鼓励类项目。同时，医药制造业发展前景
广阔，获得了国家相关产业政策的大力支持。截至本报告书签署日，安迪科在经营
中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度和经济政策、行业和技术预计不
会发生重大不利变化。
       上市公司将密切关注交易标的在本次交易完成后的经营情况和行业情况，促使
交易标的的持续经营能力和盈利能力逐步增强。对于未来标的公司出现的政策、宏
观环境和经营等方面的不利变化，上市公司将首先与标的公司管理层通过加强管理
等方式加以应对。若相关不利变化已严重影响标的公司的盈利能力并使其不能达到
业务承诺的要求，上市公司将要求补偿义务人履行补偿义务。
    本次评估中已对影响标的公司经营的相关宏观经济形势和行业环境因素进行
了详细分析，预计未来交易标的出现的变化不会对本次评估结果造成重大不利影
响。
   （六）关于本次重组的协同效应及其对交易定价影响的分析
    上市公司现有核医药业务板块与标的公司在战略、研发、销售等方面具备较好
的互补性和协同性。本次并购完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市
公司的核素药物将拥有更丰富的产品线，获得具有核心竞争力的药物品种。安迪科
借助上市公司平台，进一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营规模。在核素药物
研发上，上市公司将拥有上海、成都及南京三大研发平台，可实现研发平台的优势
互补，在多个领域进行全面合作，共同推进上市公司的技术开发，提高核心竞争力。
在销售渠道方面，核医药板块的云克药业、益泰医药，以及 GMS(BVI)与安迪科的
客户均以国内医院为主，本次并购完成后，上市公司将对市场资源进行整合，通过
共享客户资源，导入各自的产品，扩大整体的销售规模；标的公司可以利用上市公
司融资平台通过债权或股权融资方式获得发展所需资金，同时通过多样化的融资方
式优化资产负债结构，提高资产的运营效率，更好地实现资源共享，有利于公司优
化整体资源配置。本次交易完成后，公司将整合核素药物板块各公司在研发和市场
上的优势，实现研发技术和销售渠道共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从
而进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与标的公司
相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
    为了保障中小投资者的利益，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
   （七）标的资产定价的公允性分析
    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期
各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
    本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评
估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
     1、标的资产作价的市盈率和市净率分析
    标的资产的交易作价 160,000 万元，结合其资产状况与盈利能力，选用市盈率
和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性分析如下：
                项目                  2016 年度   2017 年度   2018 年度 2019 年度
标的公司 100%股权的交易价格（万元）                     160,000
                   项目                  2016 年度      2017 年度       2018 年度 2019 年度
归属于母公司股东的净利润（万元）           6,426.44             7,800       9,500     11,750
交易市盈率（倍）                               24.90            20.51       16.84       13.62
                   项目                                  2016 年 12 月 31 日
安迪科归属于母公司股东的净资产（万元）                          26,372.71
交易市净率（倍）                                                  6.07
    注1：交易市盈率=标的资产的交易价格/标的公司归属于母公司股东的净利润
    注2：交易市净率=标的资产的交易价格/标的公司归属于母公司股东的净资产
    注3：2016年归属于母公司股东的净利润及净资产数据取自审计报告，2017、2018、2019
年度归属于母公司股东的净利润均采用《业绩补偿协议》中的承诺利润数。
     2、结合可比同行业上市公司的市盈率和市净率分析本次交易定价的公允性
    鉴于标的公司主营业务的特点，目前 A 股市场尚未有核素药物行业上市公司。
为了保证一定的样本量，因此，选取了 wind 医药行业中与抗肿瘤相关、净利润为
正的上市公司作为可比公司，以其 2016 年归属于母公司股东的净资产、净利润及
2017 年 6 月 30 日收盘总市值为计算基础，计算 A 股可比上市公司平均市盈率及市
净率如下表：
     证券代码                 证券简称                 市盈率                  市净率
600276.SH                 恒瑞医药                               55.04                  11.50
600594.SH                 益佰制药                               31.40                   3.07
300026.SZ                 红日药业                               21.54                   2.39
002437.SZ                 誉衡药业                               22.33                   4.04
300194.SZ                 福安药业                               37.25                   2.09
600196.SH                 复星医药                               27.32                   3.38
                   平均值                                        32.48                   4.41
                   安迪科                                        24.90                   6.07
   数据来源：Wind 资讯
    根据 2017 年 6 月 30 日 A 股可比上市公司交易价格、2016 年度归属母公司股
东的净利润及 2016 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产，计算 A 股可比上市
公司平均市盈率为 32.48 倍。安迪科以 2016 年净利润，交易价格对应的市盈率为
24.90 倍，低于可比同行业上市公司的平均水平；可比同行业上市公司平均市净率
为 4.41 倍，安迪科交易价格对应的评估基准日市净率为 6.07 倍，略高于可比同行
业上市公司的平均水平。主要是安迪科本身资产规模较小，净资产主要来自股东的
资本投入和经营利润等，而可比上市公司借助资本市场充实资金实力，净资产规模
普遍较大，市净率一般较低。
     综上所述，本次交易标的资产的市盈率与同行业上市公司相比处于较低水平，
同时考虑安迪科医用核素药物行业的良好成长性及标的公司运营先入优势的影响，
本次交易标的资产的估值及定价合理，符合上市公司和中小股东的利益。
      3、结合同行可比交易分析交易作价的公允性
     鉴于标的公司主营业务的特点，目前 A 股市场尚无其他上市公司发行股份收购
核素药物行业标的的案例。因此，选取近期化药制剂行业交易规模较大、已过会或
已完成的发行股份购买标的的可比交易进行分析：
                                                     注入的标的资产
                                                                                             估值相    估值相
                                                               交易当年预                    对交易    对交易
 上市公司                                行     最近一年净
              首次公告日    标的公司                           测/承诺净      估值（万元）   最近一    当年预
                                         业     利润（万元）
                                                               利润（万元）                  年净利    测净利
                                                                                             润的 PE   润的 PE
建峰化工                   重庆医药      化
              2016-09-12                        34,672.25      44,905.15       693,354.41     20.00     15.44
(000950.SZ)                96.59%股权    药
金石东方                   亚洲制药      化
              2016-09-03                         9,597.68      12,659.81       210,000.00     21.88     16.59
(300434.SZ)                100%股权      药
天药股份                   金耀药业      化
              2016-05-27                         6,847.00       7,006.63       186,994.94     27.31     26.69
(600488.SH)                62%股权       药
赤天化                     圣济堂        化
              2016-01-13                         4,407.08      15,025.73       197,000.00     44.70     13.11
(600227.SH)                100%股权      药
福安药业                   只楚药业      化
              2015-12-21                         6,495.05       8,000.00       150,000.00     23.09     18.75
(300194.SZ)                100%股权      药
德展健康                   嘉林药业      化
              2015-12-14                        35,487.28      50,920.46       836,896.10     23.58     16.44
(000813.SZ)                100%股权      药
誉衡药业                   普德药业      化
              2015-11-25                        17,206.65      18,909.00       285,642.00     16.60     15.11
(002437.SZ)                85.01%股份    药
通 化 金 马                圣泰生物      化
              2015-08-12                        12,665.43      14,801.39       226,100.00     18.00     15.40
(000766.SZ)                100%股权      药
众 生 药 业                先强药业      化
              2015-03-24                         6,026.11       8,000.00       130,100.00     21.59     16.26
(002317.SZ)                97.69%股权    药
长 生 生 物                长春长生      化
              2015-07-01                        20,775.00      30,000.00       550,094.83     26.48     18.34
(002680.SZ)                100%股权      药
东诚药业                   云克药业      核
              2015-4-23                          7,397.62      10,000.00       144,000.00     19.47     14.40
(002675.SZ)                52.11%股份    药
                                       平均数                                                 23.88     16.96
                           安迪科        核
 东诚药业     2017-6-30                          6,426.44       7,800.00       160,000.00     24.90     20.51
                           100%股权      药
     由上表可知，类似行业内相关交易标的最近一年净利润对应交易作价的市盈率
平均倍数为 23.88 倍，当年预测净利润对应交易作价的市盈率平均倍数为 16.96 倍。
本次标的公司安迪科 2016 年归属于母公司股东净利润对应本次交易作价的市盈率
倍数略低于行业可比交易平均水平，交易当年预测净利润对应交易作价的市盈率倍
数高于行业可比交易平均水平。
    在上述可比交易中，安迪科作为核素药物行业较为稀缺的标的公司，是国内拥
有 18F-FDG 药品批准生产文号的两家企业之一，同时已初步建成较为完善的短半衰
期药物供应的网络化布局。因此，拥有优质主营业务、产品市场占有率较高、行业
先入优势的安迪科估值高于可比交易标的公司估值平均水平存在一定的合理性。
    综上，同比可比公司和可比交易情况，本次交易评估值及作价合理、公允，充
分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
     4、结合上市公司的市盈率和市净率水平分析本次交易定价的公允性
    根据东诚药业 2016 年年报数据，东诚药业 2016 年的每股收益为 0.1968 元，
2016 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的每股净资产为 4.0377 元。根据本次交易
的股份发行价格（11.48 元/股）计算，本次发行股份的市盈率为 58.33 倍，市净
率为 2.84 倍。
    本次交易中，安迪科若以 2016 年经审计的扣除非经常损益后归属于母公司股
东的净利润计算，交易价格对应的市盈率为 24.90 倍，低于上市公司本次交易中向
发行对方发行股份的市盈率。
    本次交易中，安迪科以评估基准日净资产计算，交易价格对应市净率为 6.07
倍，高于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市净率，主要因为上市公司自
2012 年上市以来，发生多次资产重组，净资产规模较高。
    综上，对比分析本次交易市盈率及市净率与东诚药业的相应市盈率和市净率，
本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法
权益。
   （八）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度
分析本次交易定价的合理性
    通过本次交易，上市公司的盈利能力和可续发展能力将得到较大幅度的提升。
从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，本次交易标的资
产定价具有合理性。综上所述，本次交易作价公平合理，不存在损害上市公司及中
小股东合法权益的情形。
   （九）对评估结论产生重大影响的期后事项说明
    评估基准日至本报告书签署日，安迪科未发生对评估结果产生重大影响的重要
事项。
   （十）交易定价与评估结果差异说明
    根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1306 号），
安迪科股东全部权益价值在评估基准日（2017 年 6 月 30 日）的评估价值为
160,880.12 万元，标的资产安迪科 100%的股权对应的评估值为 160,880.12 万元，
交易双方参考标的资产评估价值协商确定交易标的定价为 160,000 万元。本次交易
定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。
    八、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见
     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上市规则》的有关规定，在认真审阅了公司提供的重大资产重组相
关会议材料后，公司独立董事发表如下独立意见如下：
    1、本次交易聘请的评估机构具备证券业务资格，评估机构与有关交易各方除
业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。
    2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场
通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评
估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评
估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评
估价值公允、合理。
    4、公司本次交易对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的
价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
              第七节 本次交易合同的主要内容
    一、《关于转让安迪科 48.5497%股权的协议》
   （一）合同主体和签署时间
    2017 年 10 月 16 日，东诚药业与安迪科医药集团签署了《关于转让安迪科
48.5497%股权的协议》。
   （二）拟购买资产
    安迪科 48.5497%的股权及与之相关的全部权益。
   （三）股权转让对价及支付方式
    参考中天华出具的评估报告，以安迪科截至 2017 年 6 月 30 日收益法评估结果
为主要定价参考依据，经协商确定，安迪科 100%股权的作价为 160,000 万元。
    1、根据安迪科前述估值，转让方及受让方经友好协商，确定：
    （1）安迪科 34.8602%股权的部分，转让对价人民币为 55,776.32 万元，由受
让方于协议签署之日起 30 日内支付。
    如受让方未能按照上述期限支付股权转让对价，则应按逾期支付部分每日万分
之五向转让方计付利息。如超过 30 日仍未支付，则受让方将应付未付之股权转让
款及上述 30 日利息的等值人民币支付给转让方或其指定第三方与受让方在境内共
同开立的共管账户。
    （2）安迪科 13.6895%股权的部分，转让对价根据安迪科截至 2019 年 12 月 31
日的评估价值（即股权计价基础）及前述 13.6895%的股权比例计算，并由受让方
于股权计价基础确定后 30 日内支付。前述评估程序应根据主协议的约定执行。
    如受让方未能按照上述期限支付股权转让款，则应按逾期支付部分每日万分之
五向转让方计付利息。如超过 30 日仍未支付，则受让方将应付未付之股权转让款
及上述 30 日利息的等值人民币支付给转让方之股东 SUN STEP 或其指定的第三方在
境内共同开立的共管账户。
    2、各方同意，受让方应向转让方指定的账户支付上述股权转让对价对应的等
值美元。就支付股权转让对价之目的，人民币兑美元的汇率按支付前一个工作日中
国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价计算。
   （四）股权转让之工商登记
    转让方应当促使安迪科在协议生效日后一个工作日向主管工商行政管理部门
申请办理股权转让和股东变更登记的手续。
   （五）股权转让之备案
    股权转让生效日后，受让方应促使安迪科根据相关法规要求尽快申请办理商务
部门备案手续。
   （六）税款缴纳及费用承担
    转让方及受让方承诺，双方将根据法律、法规及规范性文件之规定，履行税款
缴纳义务（如有）。为明确起见，受让方应在相关法律、法规及规范性文件规定的
时限内为转让方代扣代缴税款。除双方另有约定，股权转让过程中发生的办理批准、
登记等有关费用依照相关法律、法规及规范性文件的规定负担，相关法律法规无明
确规定的，由协议双方平均分担。
   （七）协议生效条件及股权转让生效日
    1、协议在以下先决条件完全满足后生效：
    （1）协议经转让方及受让方授权代表正式签署；（2）协议及其拟议交易获得
受让方董事会的批准；（3）协议及其拟议交易获得转让方董事会的批准。
    2、转让方与受让方同意，在上述所有条件成就而协议正式生效、且工商行政
管理部门为安迪科办理完毕股权转让及股东变更登记的前提下，工商行政管理部门
准予股权转让及股东变更的日期即作为协议所述标的股权转让的股权转让生效日。
   （八）争议解决
    对因履行或解释协议而发生的争议或其他与协议有关的任何争议，双方应首先
通过协商解决。在一方向另一方发出确认争议已发生的通知后的 30 天内，如双方
未能以协商、调解的方式解决争议，则任何一方有权提请中国国际经济贸易仲裁委
员会在北京根据其时有效的仲裁规则仲裁解决。
      二、《发行股份购买资产协议》
   （一）合同主体和签署时间
      2017 年 11 月 10 日，东诚药业与由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、
戴文慧、钱伟佳、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、鲁鼎志诚、
陆晓诚安、中融鼎新、瑞禾吉亚签署了《发行股份购买资产协议》。
   （二）拟购买资产
      本次交易的拟购买资产为安迪科 51.4503%的股权。以 2017 年 6 月 30 日为评
估基准日，安迪科全部股东权益的评估值为 160,880.12 万元，经协商确定安迪科
100%的股权的交易价格为 160,000 万元。
      根据《发行股份购买资产协议》，东诚药业和发行对方同意参考《评估报告》
确定的评估值，协商确定拟购买资产的价格为 82,320.48 万元，转让各方持有安迪
科股权的转让价格如下：
 序号       出让方      拟出让持安迪科股权（元）         转让股权比例   交易价格（元）
  1       由守谊                         22,863,412          9.13300%       146,128,000
  2       南京世嘉融                     16,081,492           6.4239%       102,782,400
  3       天津玲华                       13,373,081           5.3420%        85,472,000
  4       耿书瀛                         13,373,081           5.3420%        85,472,000
  5       天津诚正                       12,516,923           5.0000%        80,000,000
  6       李毅志                         10,698,464           4.2736%        68,377,600
  7       罗志刚                             8,802,651        3.5163%        56,260,800
  8       天津壹维                           8,548,558        3.4148%        54,636,800
  9       鲁鼎志诚                           5,476,154        2.1875%        35,000,000
 10       温昊                               4,693,846        1.8750%        30,000,000
 11       陆晓诚安                           3,808,649        1.5214%        24,342,400
 12       李泽超                             2,674,616        1.0684%        17,094,400
 13       中融鼎新                           2,503,385        1.0000%        16,000,000
 14       戴文慧                             1,692,789        0.6762%        10,819,200
 15       瑞禾吉亚                            846,394         0.3381%         5,409,600
 16       钱伟佳                              846,394         0.3381%         5,409,600
          合计                         128,799,889          51.4503%        823,204,800
   （三）发行股份购买资产
       1、发行股票的种类和面值
    本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
       2、发行方式
    本次发行股份购买资产发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票
的方式发行。
       3、发行对象和认购方式
    本次发行股份购买资产的发行对象为由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽
超、戴文慧、钱伟佳、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、鲁鼎
志诚、陆晓诚安、中融鼎新、瑞禾吉亚，以上各方分别以其持有的安迪科股权认购
本次发行的股票。
       4、定价基准日和发行价格
    本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的董
事会（即第三届董事会第三十次会议）决议公告日（即 2017 年 11 月 13 日）。
    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议
公告日，以该参考价的 90%作为发行价格的基础，确定发行价格为 11.48 元/股。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，东诚药业如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作
相应调整。
       5、本次发行的数量
    各方同意，东诚药业本次向由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文
慧、钱伟佳、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、鲁鼎志诚、陆
晓诚安、中融鼎新、瑞禾吉亚发行股份数量合计为 71,707,729 股，具体发行股份
情况如下：
  序号                  发行对方               拟向其发行股份数量（股）
   1       由守谊                                                 12,728,919
   2       南京世嘉融                                              8,953,170
  序号                   发行对方              拟向其发行股份数量（股）
   3       天津玲华                                                7,445,296
   4       耿书瀛                                                  7,445,296
   5       天津诚正                                                6,968,641
   6       李毅志                                                  5,956,236
   7       罗志刚                                                  4,900,766
   8       天津壹维                                                4,759,303
   9       鲁鼎志诚                                                3,048,780
   10      温昊                                                    2,613,240
   11      陆晓诚安                                                2,120,418
   12      李泽超                                                  1,489,059
   13      中融鼎新                                                1,393,728
   14      戴文慧                                                   942,439
   15      瑞禾吉亚                                                 471,219
   16      钱伟佳                                                   471,219
                      合 计                                       71,707,729
    发行数量乘以发行价格低于拟购买资产价格的差额部分，全体转让方在此同意
放弃该差额部分。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的
定价基准日至发行日期间，如甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。
       6、发行价格的调整方案
    各方同意，在交易对价维持不变的前提下，发行价格与发行数量可能发生调整。
    本价格调整方案应经东诚药业股东大会审议通过并授权董事会具体实施。
    可调价期间为审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核
准前。
    如出现下列情形之一，东诚药业董事会可通过决议对发行价格进行调整：
    （1）可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于东诚药业本次交易停牌日前一交易日（即
2017 年 10 月 20 日）收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调
价期间；
    （2）可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续 30 个
交易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于东诚药业本次交易停牌日前一交易日
（即 2017 年 10 月 20 日）收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在
可调价期间。
    如东诚药业董事会通过决议对发行价格进行调整，调整后发行价格应为调价基
准日（即东诚药业通过调价事宜的董事会决议公告日）前 20 个交易日东诚药业股
票交易均价的 90%。
     7、股份锁定期承诺
    （1）由守谊及鲁鼎志诚承诺：本人/本企业认购取得的东诚药业股份的限售期
为 36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6 个月内
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6
个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊及鲁鼎志诚持有的因本次
交易认购的股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
    （2）耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天
津玲华、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚承诺：本人/本企业认购取得
的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。
    （3）温昊、中融鼎新承诺：本人/本企业取得本次交易中认购的东诚药业新股
时，持有安迪科股权的时间若不足 12 个月的，在本次交易中所认购的东诚药业股
份限售期为 36 个月；若取得本次交易中认购的东诚药业新股时，持有安迪科股权
的时间已满 12 个月的，在本次交易中所认购的东诚药业股份限售期为 12 个月。
    锁定期满后，本次交易的发行对象持有的东诚药业股份按照中国证监会和深交
所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司
股份的，亦需按照其承诺及中国证监会和深交所有关规定进行转让。
     8、上市地
    本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
     9、本次发行前的滚存利润安排
    本次发行完成后，东诚药业滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成
后各自持有股份的比例共同享有。
   （四）利润承诺及补偿措施
    本次业绩承诺方承诺安迪科 2017 年、2018 年和 2019 年经审计的合并报表扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,800 万元、9,500 万元
和 11,750 万元。虽有上述利润承诺，但各方确认：业绩承诺方需对拟购买资产所
对应部分的净利润（即承诺利润的 51.4503%）承担相应的补偿义务。
    安迪科在 2017 年、2018 年、2019 年的实际利润低于承诺利润时的补偿安排，
由东诚药业与业绩承诺方另行签署《业绩补偿协议》约定。
   （五）拟购买资产的交割
    交易双方应在《发行股份购买资产协议》生效后，及时实施发行股份购买资产
方案，并且最迟应在协议生效后三个月内实施完毕。
    在协议生效后，转让方应开始办理相关交割手续。如交易双方不能就交割启动
时点达成一致，交割应于协议生效后的第五个工作日启动。
    1、拟购买资产的交割
    转让方有义务促使安迪科最迟在协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工
商登记手续，使转让方所持安迪科的股权过户至收购方名下。
    为完成上述股权过户，转让方应促使安迪科履行相应的手续，并制作、准备和
签署必需的文件。
    在安迪科股权过户至收购方名下后十个工作日内，由东诚药业聘请具备相关资
质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。东诚药业聘请的具
备相关资质的会计师事务所出具的验资报告，是拟购买资产交割完成的必要非充分
证据。
    2、拟购买资产的权利转移和风险承担
    各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，收购方自交
割日起即成为安迪科的股东，享有该等股权完整的所有权，拟购买资产的风险自交
割日起由收购方承担。
    拟购买资产在评估基准日后的滚存未分配利润归东诚药业所有。
    交割日前安迪科的经营行为、非经营行为导致安迪科在交割日后受到包括但不
限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、
滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由进行利润承诺的转让方以连带
责任方式共同向收购方或安迪科以现金方式补足全部损失。
    转让方存在未向收购方披露的交割日前或有事项，导致安迪科在交割日后受到
财产损失的，由负有披露义务的转让方以连带责任方式共同向收购方或安迪科以现
金方式补足全部损失。
    3、期间损益安排
    在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资
产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，交
易双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
    自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方享有；
拟购买资产亏损的，则由进行业绩承诺的转让方以连带责任方式共同向收购方或安
迪科以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由转让方支付到
位。进行业绩承诺的转让方内部承担补偿额照如下方式计算的比例分担：进行利润
承诺的转让各方在本次交易前持有的安迪科股权比例/进行利润承诺的转让各方在
本次交易前持有的安迪科股权比例之和。
   （六）本次发行的实施
    由东诚药业聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后五
个工作日内，东诚药业应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股
份的登记手续，将标的股份登记在股份认购方名下，股份认购方应就此向东诚药业
提供必要的配合。
   （七）合同的成立、生效
    《发行股份购买资产协议》经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足
后生效：
    1、协议经东诚药业董事会批准；
    2、协议经东诚药业股东大会批准；
    3、中国证监会核准本次重大资产重组。
    上述条件一经实现，协议即生效。
    若出现协议不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，
在继续共同推进东诚药业提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护
中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内
容，对本次发行方案和协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得
实现。
   （八）违约责任
    任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事
实不符或有遗漏，即构成违约。
    任何一方违反协议所规定的义务或在协议中所作的保证，守约方有权单方解除
协议并追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
    违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约
行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
       三、《业绩补偿协议》
   （一）合同主体和签署时间
    2017 年 11 月 10 日，东诚药业与由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、
戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、鲁鼎志诚、陆晓
诚安、瑞禾吉亚等补偿义务人及 SUN STEP 签署了《业绩补偿协议》。
   （二）承诺年度及承诺利润
       承诺年度：2017、2018、2019 年度。
    承诺净利润：安迪科 2017、2018、2019 年度经审计的合并报表扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,800 万元、9,500 万元、11,750 万
元。
   （三）补偿义务人及补偿义务
    补偿义务人：由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、
南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、鲁鼎志诚、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚。
       1、补偿义务
    补偿义务人保证自协议生效之日起，对实现协议所列承诺年度任一年度承诺净
利润中拟购买资产所对应部分的净利润（即承诺净利润的 51.4503%）按照协议的
约定共同承担业绩补偿责任。
       业绩承诺期届满，若拟购买资产在承诺年度实际净利润数额之和，未能达到协
议所列承诺净利润数额之和，该年度补偿义务人同意按照如下约定向东诚药业履行
补偿义务：
    补偿义务人应补偿股份的数量=（承诺年度内各年的承诺净利润总和－承诺年
度内各年的实际净利润总和）×本次发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利
润总和。
    若上述应补偿股份数量超过本次交易东诚药业向补偿义务人支付的股票总数
（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由补偿义务人以现金方式进行补
偿，现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×发股价格。
       若补偿义务人根据协议约定应履行补偿义务的，按照如下比例计算：该方在本
次交易前持有的安迪科股权比例/补偿义务人在本次交易前持有的安迪科股权比例
之和。
    2、减值测试
    补偿期限届满后，东诚药业应对拟购买资产进行减值测试，如：发行股份购买
资产期末减值额÷发行股份购买资产作价＞已补偿股份总数÷认购股份总数，则补
偿义务人将另行补偿股份。
    另需补偿的股份数量=拟购买资产期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总
数。
    各补偿义务人各自另需补偿的股份数量=另需补偿的股份数量×各补偿义务人
在本次交易前持有的安迪科股权比例÷所有补偿义务人在本次交易前持有的安迪
科股权比例之和。
    补偿义务人股份补偿数量不超过其依据《发行股份购买资产协议》所取得的东
诚药业股份。具体如下：
       序号               股东名称或姓名             发行数量（股）
    1        由守谊                                               12,728,919
    2        南京世嘉融                                            8,953,170
    3        天津玲华                                              7,445,296
    序号               股东名称或姓名              发行数量（股）
     4        耿书瀛                                                 7,445,296
     5        天津诚正                                               6,968,641
     6        李毅志                                                 5,956,236
     7        罗志刚                                                 4,900,766
     8        天津壹维                                               4,759,303
     9        鲁鼎志诚                                               3,048,780
    10        陆晓诚安                                               2,120,418
    11        李泽超                                                 1,489,059
    12        戴文慧                                                  942,439
    13        瑞禾吉亚                                                471,219
    14        钱伟佳                                                  471,219
                    合计                                            67,700,761
   （四）实际净利润数的确定
    在东诚药业发行股份购买资产完成后，东诚药业应聘请具有证券业务资格的会
计师事务所对安迪科实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺
年度内安迪科的实际净利润。
   （五）股份补偿方式
    1、补偿义务人
    若触发协议约定的补偿条件时，补偿义务人以其所持东诚药业股份对东诚药业
进行补偿。
    2、补偿方式
    东诚药业及补偿义务人同意：若触发协议约定的补偿条件，则东诚药业应在其
2019 年度报告披露后的 30 日召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销
补偿义务人应补偿的股份数量。
    3、 补偿股份的数量及其调整
    （1）补偿义务人之间对于应补偿股份数，应按照协议约定的比例履行股份补
偿义务。
    （2） 自协议签署之日起至补偿实施日，若东诚药业有现金分红的，则应补偿
股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给东诚药业；如补偿义务
人持有的东诚药业股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整
变化，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义务
人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
   （六）现金补偿
    1、补偿义务人
    若触发协议相关补偿条件，涉及到需要以现金方式进行补偿时，补偿义务人应
按照协议约定的比例履行补偿义务。
    2、 补偿方式
    东诚药业及补偿义务人同意：若触发协议补偿条件时，且累计应补偿股份数额
大于补偿义务人的累计补偿上限，则补偿义务人应向东诚药业进行现金补偿。东诚
药业应在安迪科 2019 年度经审计财务报告披露后的 10 日内，书面通知补偿义务人
向东诚药业支付其应补偿的现金。补偿义务人在收到东诚药业通知后的 30 日内以
现金（包括银行转账）方式支付东诚药业。
    3、补偿限额
    除由守谊及鲁鼎志诚外的补偿义务人现金补偿的金额不超过其依据各方于
2017 年 6 月 29 日签署的《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 100%
股权的协议》及其后续补充协议、具体实施协议所实际取得的现金对价（含直接或
间接取得）。
   （七）超额业绩奖励
    承诺年度届满后，若安迪科于承诺年度实现的实际净利润之和超过承诺净利润
之和的，则东诚药业和 SUN STEP 同意按 86.3105%：13.6895%的比例另行向安迪科
的管理人员支付实际净利润之和超出承诺净利润之和的部分的 20%，作为对安迪科
管理人员的超额业绩奖励。
    具体管理人员的名单和超额业绩奖励在管理人员之间的分配，届时由安迪科董
事会确定。
   （八）协议效力
    《业绩补偿协议》自各方签字盖章之日起成立，自《发行股份购买资产协议》
生效之日起生效。如任一方对于合同条款提出异议，各方应协商解决，协商不成的，
可由提出异议方向其有管辖权的法院提出诉讼。
    《业绩补偿协议》为《发行股份购买资产协议》之补充协议，《业绩补偿协议》
没有约定的，适用《发行股份购买资产协议》。《发行股份购买资产协议》被解除
或被认定为无效的，《业绩补偿协议》亦应解除或失效；《发行股份购买资产协议》
进行修改的，《业绩补偿协议》亦应相应进行修改。
                  第八节 本次交易的合规性分析
       一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
   （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定
       1、本次交易符合国家产业政策
       根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），安迪科属于医药制造业，
分类代码为 C27，主要产品所处的细分行业为核素药物行业。
       2016 年 11 月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提
出大力发展非动力核技术：支持发展离子、中子等新型射线源，研究开发高分辨率
辐射探测器和多维动态成像装置，发展精准治疗设备、医用放射性同位素、中子探
伤、辐射改性等新技术和新产品，持续推动核技术在工业、农业、医疗健康、环境
保护、资源勘探、公共安全等领域应用。诊断类核素药物属于医用放射性同位素在
医疗健康领域重要的应用。根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年
修正）》之相关要求，核素药业所属的“同位素、加速器及辐照应用技术开发”属
于鼓励类项目。
       2013 年，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》，鼓励研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下
游整合，完善产业链，提高资源配置效率。鼓励同类产品企业强强联合、优势企业
兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集
中度，培育形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集
团。
       综上，本次交易符合国家相关产业政策。
       2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
       本次交易的标的公司安迪科在生产经营活动中遵守环境保护的法律、法规和规
范性文件的要求，安迪科最近三年未发生环境污染事故，未受到环保行政处罚。
    3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
    报告期内，除部分不动产的权属证书正在办理外，标的公司安迪科在生产经营
活动中遵守土地管理相关的法律和行政法规的规定，未受到当地国土管理部门的处
罚。本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
    4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
    本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配
地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。
    综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
   （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    本次交易前，上市公司的总股本为 703,603,035 股。经测算，本次交易发行的
股份上市后，除上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管
理人员外，其他持有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上
市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的 10%，本次交易不会导致上
市公司不符合股票上市条件。
    综上所述，本次交易完成后，东诚药业的股份分布情况仍符合股票上市条件，
本次交易不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形。
   （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形
    1、标的资产的定价情况
    本次交易中，评估机构出具的评估报告采用收益法和资产基础法对安迪科全部
股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为安迪科全部股东权益价值的评估
结论。以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，安迪科全部股东权益的评估值为
160,880.12 万元，以上述资产评估结果为依据，经协商确定，安迪科 100%的股权
作价为 160,000.00 万元。
    为本次交易出具评估报告的中天华具有证券期货相关业务资格，中天华及其经
办评估师与上市公司、标的公司及全体交易对方均没有现实的及预期的利益或冲
突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易双方以标的资产评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司财务
和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。因此，标的
资产定价原则公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
    2、发行股份的定价情况
    本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
    发行股份购买资产的定价基准日为东诚药业第三届董事会第三十次会议决议
公告日（2017 年 11 月 13 日）。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%，即 11.48 元/股。在定价基准日至发行日期间，公
司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按
照深交所的相关规定作相应调整。发行价格定价合理，符合《重组管理办法》的相
关规定。
    本次交易中，上市公司将向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，定价原则为询价发行，公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期
首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证
监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司与本次交易的独立财务顾问
（保荐机构）协商确定。发行股份募集配套资金的定价合理，符合《发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
    本次用于购买资产的新增股份及向配套资金认购对象非公开发行股份符合有
关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
    3、本次交易程序合法合规
    本次交易的方案及标的资产定价已经公司第三届董事会第三十次会议审议通
过，独立董事亦发表了相关意见。
    本次交易已经充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、
财务顾问等专业报告，并将按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、
《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，
充分保护全体股东利益，特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东
权益的情形。
    综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的评估
报告确定的资产评估价值作为主要定价依据；本次用于购买资产的新增股份及募集
配套资金的发行价格的确定符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了
必要的法律程序，独立董事发表了专业意见。因此，本次交易所涉及的资产定价公
允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
   （四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
    安迪科为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续
的情形。预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易不改变相关交易各
方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
    综上，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务处理问题。
   （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易标的公司经营状况良好，产品具有良好的盈利能力。通过此次交易，
上市公司与标的公司在资金、技术研发、管理经验、市场开拓等方面得到互补和提
升，有助于提高在各产品领域的竞争力。本次交易完成后，随着标的资产的注入，
上市公司将进一步扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能
力、增加股东价值。
    综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
   （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定
    本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则
而受到中国证监会、中国证监会山东监管局或深圳证券交易所的处罚。
    本次交易完成后，标的公司安迪科成为上市公司全资子公司，上市公司的控股
股东和实际控制人均不发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
   （七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
    本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相
关法律法规的要求，公司章程得到有效执行，设立了股东大会、董事会、监事会并
制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。
    本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也
不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本
次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
    因此，本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构。
    二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
   （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况
和增强持续盈利能力
    本次交易后，安迪科将成为上市公司的全资子公司，标的公司的相关资产及业
务进入上市公司，公司将完成单光子药物和正电子药物、诊断药物和治疗药物全覆
盖。成为一家较为完善的核素药物和核医学解决方案的提供商，将大幅地提升公司
在核医药领域的核心竞争力和整体实力，极大巩固公司在核医药领域的地位。
    同时，上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》中约定了业务承诺事项，
有助于进一步保障上市公司利益。安迪科具备较强的盈利能力，资产质量良好，其
成为上市公司的子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利
能力和持续经营能力。
    因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈
利能力。
   （二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增
强独立性
    1、本次交易对上市公司关联交易的影响
    本次交易完成前，东诚药业不存在关联交易；本次交易后，公司与控股股东、
实际控制人及其关联企业也不产生关联交易。
    本次交易完成后，上市公司将对安迪科的关联交易进行规范，避免和减少不必
要的关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，安迪科将遵守上市公司的《公
司章程》、《关联交易制度》和《规范关联方资金往来管理制度》等相关制度要求，
履行必要的批准程序，确保关联交易价格公允，维护上市公司和全体股东的利益。
    为避免与东诚药业产生关联交易，保证全体股东，特别是中小股东的合法权利，
各交易对方均出具了规范关联交易的承诺，承诺如下：
    “1、本企业及本企业控制的公司/企业现时与东诚药业和安迪科之间不存在关
联交易情况。
    2、本人/本企业将按照公司法等法律法规、东诚药业、安迪科公司章程的有关
规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行
回避表决的义务。
    3、本人/本企业将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求重组后上市公司向本人/本企业及其投资或控制的其他法人违
法违规提供担保。
    4、本人/本企业将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开
的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法
规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。
    5、本人/本企业对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的
一切损失承担赔偿责任。”
    2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
    本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
    为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与东诚药业及标
的公司存在竞争关系的企业或经营性资产，除中融鼎新外的交易对方均出具了避免
同业竞争的相关承诺。
    交易对方出具承诺如下：
    “一、除安迪科外，承诺人及承诺人控制的公司/企业现时与东诚药业之间不
存在其他同业竞争情况。
    二、承诺人保证，本次交易完成后，承诺人将不以直接或间接的方式从事任何
与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与东诚药业产生同业竞
争的企业拥有任何利益。承诺人拥有股权或取得利益的公司/企业，因东诚药业今
后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
    三、承诺人及承诺人控制的公司/企业有任何商业机会可从事或参与任何可能
与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重
组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利
用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。
    四、承诺人如出现因违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的经
营利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公司所受到的一切损失。”
    综上所述，本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易
完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
   （三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
    中天运会计师对上市公司 2016 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告（中天运[2017]审字第 90438 号），上市公司不存在最近一年财
务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
   （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    目前，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
   （五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
    安迪科为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续
的情形。标的资产股权权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形。
    综上，本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续。
    三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
 要求的说明
    《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证
券、期货法律适用意见第 12 号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部
分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重
组审核委员会予以审核”。
    《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规
定：“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但
不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产
部分对应的交易价格；考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并
购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投
入标的公司在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的公司流动资
金、偿还债务。”
    本次交易上市公司拟募集配套资金 74,300 万元，发行股份购买资产的交易价
格 74,320.48 万元(本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 82,320.48 万
元扣除交易对方在停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 8,000
万元的金额），本次交易募集配套资金比例不超过发行股份购买资产交易价格的
100%。募集配套资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼、置换现金
购买资产预先投入的部分银行贷款及支付中介机构费用等交易费用。
    综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第 12 号》及
相关解答的规定。
    四、关于本次交易符合《重组办法》第四十五条的相关规定的
 说明
    根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购
买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议
公告日，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 12.75 元/股，以该参考价的
90%作为发行价格的基础，确定发行价格为 11.48 元/股。不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。
    综上所述，本次发行股份购买资产的股份发行价格符合《重组办法》第四十五
条的相关规定。
    五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
 不得非公开发行股票的情形
    东诚药业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
    1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
    3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
    4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
    5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
    6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告；
    7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形。
     六、本次交易符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融
 资行为的监管要求》相关要求
     《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：上市
公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%。
     本次交易前，上市公司的总股本为 703,603,035 股，因此本次发行股份募集配
套 资 金 的 股 票 数 量 不 超 过 本 次 交 易 前 上 市 公 司 总 股 本 的 20% ， 即 不 超 过
140,720,607 股。发行股票的数量将严格遵守《发行监管问答—关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》的规定。
     综上所述，本次募集配套资金符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》的相关规定。
     七、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
     本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重
组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相
关规定。
               第九节 独立财务顾问结论性意见
    经核查《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
    1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
    2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
    3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假
设前提合理；
    4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
    5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善东诚药业财务状况和
增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
    6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；东诚药业治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
    7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相
关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的
情形；
    8、本次交易构成关联交易，交易对方与上市公司就标的公司累计实现利润数
低于累计利润承诺数情况的补偿安排切实可行、合理；
    9、公司全体董事、高级管理人员关于本次重大资产重组对摊薄即期回报的分
析合理、填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合
法权益的精神的相关规定；
    10、截至本报告签署日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资
金占用。
    第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
    一、内核程序
    民生证券按照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成
立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立
财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责
成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组
讨论并最终出具意见。
    二、内核意见
    民生证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组方案及独立财务顾问报告的基
础上，讨论认为：
    1、东诚药业此次资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，重组
报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
    2、同意出具《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司支
付现金及发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易之独立财务顾问报告》。
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公
司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
之签章页）
   项目协办人：
                                 杨桂清              李江娜
   财务顾问主办人：
                                 阙雯磊               任耀宗
   投资银行业务部门负责人：
                                 苏 欣
   内核负责人：
                                 王宗奇
   投资银行业务负责人：
                                 杨卫东
   法定代表人：
                                 冯鹤年
                                                   民生证券股份有限公司
                                                               年 月 日

附件：公告原文

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