国信证券股份有限公司及国开证券股份有限公司
关于新疆百花村股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见
国信证券股份有限公司及国开证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）
作为新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”或“公司”）本次重大资产
重组的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等有关规定，经审慎核查，就百花村第六届董事会第二
十五次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》所涉及的
事项，发表如下意见：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会 2016 年 7 月 26 日证监许可[2016]1676 号《关于
核准新疆百花村股份有限公司向张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》核准，新疆百花村股份有限公司获准向新疆百花村股份有限公司-2016 年
员工持股计划、新疆新农现代投资发展有限公司、西藏瑞东财富投资有限责任公
司-瑞丰医药投资基金、宁波梅山保税港区道康祥云投资合伙企业（有限合伙）、
上海嘉企资产管理中心（有限合伙）、谢粤辉、北京柘益投资中心（有限合伙）
等 7 个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 51,403,271.00 股，每股
发行价人民币 12.28 元，募集资金总额为 631,232,200.00 元，扣除财务顾问费、
承销费人民币 10,350,000.00 元后，百花村收到特定投资者认缴股款人民币
620,882,200.00 元。截至 2016 年 12 月 30 日，新疆百花村上述发行募集的资金已
全部到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 12 月
30 日出具致同验字[2016]第 320ZA0027 号《验资报告》验证。
二、本次募集资金用途及已累计投入情况
本次发行经百花村第六届董事会第五次会议、第六届董事会第六次会议、
2015 年年度股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司重大资产重组
管理办法》及中国证监会规定的决策程序。2017 年 1 月 24 日公司召开第六届董
事会第十六次会议审议通过了《关于减少及部分变更募集资金投资项目的议案》，
并经 2017 年 2 月 9 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过。截至 2017
年 11 月 20 日，公司披露的募集资金投资项目及已累计投入情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 已累计投入募集资金
1 现金支付对价 45,636.57 45,636.57 45,636.57
2 支付重组中介费 2,000.00 2,000.00 1,871.19
3 补充流动资金 6,700.00 6,700.00 6,700.00
上市许可药品的研
4 12,000.00 8,786.65 6,251.52
发及产业化项目
合计 66,336.57 63,123.22 60,459.28
截至 2017 年 11 月 20 日，公司使用募集资金投入募集资金投资项目累计为
60,459.28 万元。
三、拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况
（一）拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况
1、投资额度
为提高募集资金使用效率，公司（含子公司）拟使用额度不超过 2,400 万元
闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、保本型的银行等金融机构理财产品，
在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行滚动使用。
2、投资期限
上述投资额度自本次董事会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投
资期限不超过一年。
3、理财产品
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，
投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的理财产品。
4、实施方式
在有效期内和额度范围内，由公司董事长批准，包括但不限于：选择合格的
理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同或协议等；由
公司财务部负责具体组织实施。闲置募集资金投资的理财产品不得质押。
（二）投资风险及风险控制措施
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取措施如下：
1、使用闲置募集资金投资理财产品，公司需事前评估投资风险，且理财产
品发行主体需提供保本承诺。公司将跟踪闲置募集资金所投资理财产品的投向、
项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全
措施，控制安全性风险。
2、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如
发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检
查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
（三）对公司募集资金项目建设和日常经营的影响
公司（含子公司）以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，是
在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的，不存在
变相改变募集资金用途的行为。
通过进行适度的理财产品投资，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获
得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。
四、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的内部决策程序情况
2017 年 11 月 24 日，百花村第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意百花村（含子公司）以部
分闲置募集资金购买理财产品。
2017 年 11 月 24 日，百花村第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意百花村（含子公司）以部分
闲置募集资金购买理财产品。
2017 年 11 月 24 日，百花村独立董事对《关于使用部分闲置募集资金购买
理财产品的议案》发表了独立意见，同意百花村（含子公司）以部分闲置募集资
金购买理财产品。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、百花村（含子公司）拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项已经
公司第六届董事会第二十五次会议和公司第六届监事会第十六次会议审议通过，
公司独立董事发表了明确的同意意见。公司履行了必要的审批程序，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相
关规定。
2、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项，公司将用于购买安全性
高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，且投资产品不得质押，
不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集用途的行为，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问对百花村使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司及国开证券股份有限公司关于新
疆百花村股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签字
盖章页）
项目主办人：
邢 磊 周 晨
国信证券股份有限公司
2017 年 月 日
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司及国开证券股份有限公司关于新
疆百花村股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签字
盖章页）
项目主办人：
沈 忱 孔凡昕
国开证券股份有限公司
2017 年 月 日
