轻纺城关联交易公告
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临 2017—019
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于公司收购坯布市场股权及服装市场资产组合
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简
称：轻纺城股份公司、轻纺城或公司）与绍兴市柯桥区中国轻
纺城市场开发经营集团有限公司（以下简称：开发经营集团）
签订转让协议，拟以现金259,712,208.00元的价格收购开发经
营 集 团 所 持 有 的 坯 布 市 场 公 司 50.50% 股 权 和 以 现 金
437,541,900.00 元收购开发经营集团下属服装市场资产及相
应预收租金、保证金等资产组合。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人
进行的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上。
业绩承诺及补偿：2017年度、2018年度和2019年度（以
下简称“盈利承诺期间”）坯布市场公司与服装市场合计净利
润（系扣除非经常性损益后的净利润）应分别不低于365.42
万元、804.71万元、4,067.20万元，且盈利承诺期间承诺净利
润总额不低于5,237.33万元。若坯布市场公司与服装市场合计
实际实现净利润低于承诺净利润，则开发经营集团按照相关业
绩承诺及补偿条款以现金方式进行补偿。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
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公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司控股股
东变更解决同业竞争承诺的提案》，同意控股股东绍兴市柯桥区中国
轻纺城市场开发经营集团有限公司对 2012 年重组时作出的解决同业
竞争的承诺进行变更。为履行承诺，解决公司与开发经营集团同业竞
争问题，公司拟以现金方式收购开发经营集团所持有的绍兴市柯桥区
中国轻纺城坯布市场有限公司（以下简称：坯布市场公司）50.50%
股权和开发经营集团下属服装市场资产组合，具体情况如下。
一、关联交易概述
2017 年 11 月 23 日，公司与开发经营集团签订转让协议，拟以
现金 259,712,208.00 元的价格收购开发经营集团所持有的坯布市场
公司 50.50%股权和以现金 437,541,900.00 元收购开发经营集团下
属服装市场资产及相应预收租金、保证金等款项。
鉴于开发经营集团系本公司第一大股东（持有本公司
374,607,685股股份，占公司总股本的35.78%），根据《上海证券交
易所股票上市规则》等有关规定，上述交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的关
联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称：绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司
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成立时间：2003年7月2日
住所：绍兴市柯桥区创意大厦21楼
法定代表人：毛东敏
注册资本:20,000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
企业主要经营范围：轻纺城市场和相关基础设施、公益性项目投
资开发；房地产开发；中国轻纺城市场的开发建设和经营管理。
开发经营集团实际控制人为绍兴市柯桥区人民政府。
开发经营集团近三年经营情况
金额单位：元
主要财务指标 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
总资产 37,050,889,272.02 33,278,552,866.01 28,665,989,686.11
所有者权益 14,613,870,692.45 12,701,845,696.23 12,536,953,803.17
主要财务指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 2,450,966,075.07 2,472,300,277.99 2,535,904,233.01
净利润 745,973,257.06 253,291,526.89 288,701,241.24
注：上述数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等 方 面 的其 它关系 的 说 明： 开发经 营 集 团持 有轻纺 城 股 份公 司
374,607,685 股股份，占公司总股本的 35.78%,系公司第一大股东，
其董事长、总经理毛东敏先生任轻纺城股份公司董事，轻纺城股份公
司董事长翁桂珍女士任开发经营集团董事。
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三、关联交易标的基本情况
交易名称和类别：购买资产
交易标的：1、开发经营集团持有的坯布市场公司 50.50%的股权。
2、服装市场资产组合（含市场相关资产及相应预收租
金、保证金等款项）。
（一）坯布市场公司基本情况
1、坯布市场公司概况
坯布市场公司成立于2007年10月25日，住所在绍兴市柯桥区柯桥
华齐路1099号1幢（纺都大厦）3楼；法定代表人为：孙建文；注册资
本为20,343.53万元；企业类型属于有限责任公司（国有控股）；企
业主要经营范围：坯布市场经营；房屋租赁；市场物业管理；坯布市
场停车场服务经营管理；经销：坯布及相关辅料。
2、股权结构
（1）坯布市场公司目前股权结构：
序 出资额 出资比例
股东姓名或名称
号 （元） (%)
绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经
1 102,734,826.5 50.50%
营集团有限公司
2 浙江亚太集团有限公司 100,700,473.5 49.50%
合计 203,435,300.00 100%
（2）浙江亚太集团有限公司基本情况：
浙江亚太集团有限公司成立于2001年，住所在绍兴市柯桥区柯桥
碧水苑西区，法人代表：陈尧根，注册资本：15,000万元，企业类型：
私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），经营范围：
生产：化纤织品、服装；经销：轻纺原料、建筑材料、五金机械；下
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设制药有限公司、房地产有限公司、对外实业投资及相关咨询服务。
（3）近12个月内增资情况
截至评估基准日（2017年3月31日），坯布市场公司各股东出资
情况如下：
出资额 出资比例
序号 股东姓名或名称
（万元） (%)
绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营
1 2,020 50.50%
集团有限公司
2 浙江亚太集团有限公司 1,980 49.50%
合计 4,000 100.00%
2017 年 7 月，坯布市场公司各股东同比例增资，出资额由 4,000
万元增资至 203,435,300.00 元。其中开发经营集团增资
82,534,826.50 元，增资后出资额 102,734,826.50 元；浙江亚太集
团有限公司增资 80,900,473.50 元，增资后出资额 100,700,473.50
元。增资后各股东持股比例不变，相关工商变更手续于 2017 年 7 月
6 日办理完毕。
3、坯布市场公司股东浙江亚太集团有限公司已书面同意放弃优
先受让权。
4、资产情况
坯布市场是一家中国轻纺城专业面料交易市场，主要经营坯布等
轻纺面料，位于绍兴市柯桥区金柯桥大道以西、华齐路以北、区公共
交通有限公司以东、新开河以南区域。
坯布市场共计四层，共有营业房 2,382 间，已出租 2,085 间，待
招商 297 间；纺都大厦共计 19 层，除部分自用办公及公共用房外，
其他对外出租。
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5、坯布市场公司的财务情况
（1）坯布市场主要财务指标
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就基准日 2017 年 3 月 31 日
和 2017 年 7 月 31 日进行了审计，分别出具了《审计报告》天健审
[2017]8204 号和天健审[2017]8205 号。
坯布市场公司主要财务指标如下：
单位：元
项目名称 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日 2017 年 7 月 31 日
总资产 643,680,406.87 878,452,727.92 874,069,368.24
总负债 559,659,658.94 789,399,822.60 611,075,492.44
所有者权益 84,020,747.93 89,052,905.32 262,993,875.80
项目名称 2016 年 2017 年 1-3 月 2017 年 1-7 月
营业收入 79,463,038.34 18,967,364.23 43,967,037.08
营业成本 26,180,064.93 6,857,392.97 15,697,073.01
利润总额 47,299,063.56 6,709,753.89 20,803,451.51
净利润 35,420,430.88 5,032,157.39 15,537,827.87
（2）坯布市场盈利预测情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对坯布市场公司出具了天健
审〔2017〕8391号《盈利预测审核报告》，具体情况如下：预测2017
年、2018年坯布市场公司净利润分别为：3,108.60万元、3,266.68
万元。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
6、权属情况说明
本次股权收购的交易标的资产占地土地面积44,635平方米，主要
建筑包括：坯布市场建筑面积150,546.65平方米（含地下室30,514.79
平方米），纺都大厦建筑面积27,764.63平方米。上述房屋所涉土地
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已办理土地使用权证（柯桥区国用[2015]第00280号），已办理房产
证172,555.30平方米（绍房权证柯桥字第117338号），坯布市场四楼
仍有5,755.98平方米未办理房产证（不影响正常经营）。
交易标的及所涉资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
7、资金占用说明
截至评估基准日，开发经营集团对标的公司的非经营性资金占用
余额为 121,030,950.00 元， 并承诺在交易股权交割前偿还标的公司
非经营性资金占用本金及全部利息。
8、本次交易后坯布市场公司将纳入上市公司合并报表范围；本
次交易完成之前，轻纺城股份公司不存在为坯布市场公司担保、委托
其理财的情况。坯布市场公司不存在占用轻纺城股份公司资金的情
况，不存在对外担保及委托理财等相关情况。
（二）服装市场资产情况
1、服装市场基本情况
服装市场位于绍兴市柯桥区齐贤街道迎驾桥村（钱陶公路以北、
金柯桥大道以东），于 2009 年竣工营业，占地 58,098.22 平方米，
建筑面积 276,555.51 平方米（其中地下室 45,489.60 平方米）。
服装市场主要分为服装交易区和家纺交易区两大区块，整体建筑
五层，共有营业房及配套用房 3,276 间，已出租 1,572 间，待招商
1,704 间。现有营业房主要经营时尚服装、服装辅料、家纺纺织品等。
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2、服装市场资产简要财务情况
对纳入本次资产购买范围之资产明细，天健会计师事务所（特殊
普通合伙）就基准日 2017 年 3 月 31 日和 2017 年 7 月 31 日分别出具
了《审计报告》天健审 [2017]8203 号和天健审[2017]8206 号。
服装市场的资产情况如下表：
单位：元
资产或负债 2016年12月31日 2017年3月31日 2017年7月31日
货币资金 78,739,753.51 74,538,582.14 73,628,371.44
投资性房地产 555,749,419.95 549,802,784.46 541,873,937.15
资产小计 634,489,173.46 624,341,366.60 615,502,308.59
预收款项 44,383,843.75 39,948,281.58 38,681,666.59
应缴税费 -2,523,648.77 -2,273,257.97 -1,960,493.68
其他应付款 36,879,558.53 36,863,558.53 36,907,198.53
负债小计 78,739,753.51 74,538,582.14 73,628,371.44
资产净额 555,749,419.95 549,802,784.46 541,873,937.15
截至 2017 年 3 月 31 日，本次拟注入公司的服装市场资产对应的
预收租金、保证金等款项余额合计约为 76,319,390.11 元， 具体明
细如下：
单位：元
款项名称 金额 报表科目
预收租金 39,937,879.58 预收账款
履约保证金 36,381,510.53 其他应付款
合 计 76,319,390.11
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投资性房地产账面情况如下：
单位：元
2017 年 3 月 31
2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
项目 原值 日
累计摊销 累计摊销
净值
服装市
场房屋 590,112,335.42 163,148,401.44 167,820,124.10 422,292,211.32
建筑物
服装市
场土地 152,989,539.66 24,204,053.69 25,478,966.52 127,510,573.14
使用权
合计 743,101,875.08 187,352,455.13 193,299,090.62 549,802,784.46
3、权属情况说明
服装市场所涉宗地两块。
宗地一，权证号：绍兴县国用（2007）第 12-19 号，土地使用权
与开发经营集团的创意大厦的土地使用权合署登记权属，证载面积为
34,629 平方米，经相关部门确认后的土地分割情况为：其中
26,768.22 平方米拟分割至服装市场，余下 7,860.78 平方米拟分割
至创意大厦（最终面积以分割后的权证为准）。截至评估基准日，尚
未进行权证分割，目前正在办理中。
宗地二，权证号：绍兴县国用(2007)第 12-20 号，证载面积
31,330.00 平方米。
上述土地上的建筑物未办理房屋权属登记。开发经营集团承诺在
资产转让协议签署后 90 日内完成标的资产与创意大厦的产权分割，
并取得标的资产独立的土地使用权证、房屋所有权证。
截至评估基准日（2017年3月31日），开发经营集团因借贷原因，
将服装市场土地及房产抵押给国家开发银行浙江省分行。截至本事项
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公告日，上述抵押已解除，本次资产收购的交易标的不存在抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易价格确定的原则和方法
1、坯布市场股权
根据评估基准日 2017 年 3 月 31 日的《评估报告》（坤元评估
[2017]578 号），坯布市场公司全部权益评估价值为 350,846,300.00
元，并获柯桥区国资办核准备案。经双方协商，以评估基准日坯布市
场全部权益评估价值对应本次转让股权比例 50.50%部分的价值为
177,177,381.50 元，同时结合开发经营集团 2017 年 7 月对坯布市场
公司增资 82,534,826.50 元的因素，本次股权转让价款确定为人民币
259,712,208.00 元。
2、服装市场
根据评估基准日 2017 年 3 月 31 日的《评估报告》(坤元评估
[2017]577 号)，服装市场资产及相应预收租金、保证金等资产组合
的评估价值为 437,541,900.00 元，并获柯桥区国资办核准备案。经
双方协商，以评估价值 437,541,900.00 元作为服装市场资产及相应
预收租金、保证金等资产组合的转让价格。
五、标的资产评估情况
提供评估服务的评估事务所：坤元资产评估有限公司，该评估机
构具有从事证券、期货业务资格。
评估基准日：2017 年 3 月 31 日
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评估对象：坯布市场公司股东的全部权益；服装市场有关资产及
相应预收租金、保证金等资产组合。
评估方法
根据资产评估法和国有资产法的相关规定，资产评估须采用两种
方法进行评估。同时结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所
收集的资料，本次评估确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估
的坯布市场公司股东权益和服装市场资产组合进行评估，并选择收益
法评估结果作为本次交易的作价依据。
具体评估情况如下：
（一）坯布市场公司股权评估情况
1、评估假设前提
(1) 坯布市场公司均以市场租赁方式经营，营业房租金于租赁期
开始前一次性收取的出租方式经营，不进行分户分割销售和整体转
让；
(2) 假设资产经营管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好
的职业道德；
(3) 假设市场登记证到期后可如期续期；
(4) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基
准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
2、评估结果：
（1）资产基础法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，坯布市场公司的资产、负
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债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值 878,452,727.92 元，
评估价值 1,114,454,544.13 元，评估增值 236,001,816.21 元，增值
率 为 26.87% ； 负 债 账 面 价 值 789,399,822.60 元 ， 评 估 价 值
789,399,822.60 元；股东全部权益账面价值 89,052,905.32 元，评
估价值 325,054,721.53 元，评估增值 236,001,816.21 元，增值率为
265.01%。
（2）收益法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，坯布市场公司股东全部权
益价值采用收益法评估的结果为 350,846,300.00 元。
（3）评估结论的选择
坯布市场公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为
325,054,721.53 元，收益法的评估结果为 350,846,300.00 元，两者
相差 25,791,578.47 元，差异率为 7.93%。
资产基础法是以企业提供的资产负债表为基础评估的企业价值，
收益法是根据未来租赁情况为基础评估的企业价值，反映了未来租金
增长情况。由于资产基础法固有的特性，其评估结果未能涵盖整体市
场的综合价值效应、潜在收益因素、不可确指无形资产价值等方面的
作用，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差
异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的
价值。
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因此评估机构认为，本次采用收益法的评估结果更适用于本次评
估目的，故取收益法的评估结果 350,846,300.00 元为坯布市场公司
股东全部权益的评估值。
（二）服装市场资产评估情况
1、评估假设前提
(1) 本次评估中的收益预测建立在产权持有单位提供的发展规
划和盈利预测的基础上。
(2) 假设产权持有单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和
良好的职业道德。
(3) 假设产权持有单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有
资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件。
(4) 假设产权持有单位的成本费用、改造等的支出，在年度内均
匀发生。
(5) 假设产权持有单位的服务所在的市场处于相对稳定状态。
(6) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成
重大不利影响。
(7) 假设服装市场以市场租赁方式经营，按既定方式招商，营业
房租金于租赁期开始前一次性收取的出租方式经营，不进行分户分割
销售。
(8) 假设服装市场的市场名称登记证的营业期限到期后，可正常
续期。
2、评估结果：
轻纺城关联交易公告
（1）资产基础法评估结果
在评估报告所揭示的假设前提条件基础上，开发经营集团列入评
估范围的服装市场资产组合的资产、负债及资产净额的评估结果为：
资产账面价值 624,341,366.60 元，评估价值 521,443,192.14 元，
评估减值 102,898,174.46 元，减值率为 16.48%；负债账面价值
74,538,582.14 元，评估价值 74,538,582.14 元；资产净额账面价值
549,802,784.46 元 ， 评 估 价 值 446,904,610.00 元 ， 评 估 减 值
102,898,174.46 元，减值率为 18.72%。
（2）收益法评估结果
在评估报告所揭示的假设前提条件基础上，开发经营集团列入评
估范围的服装市场资产组合采用收益法的评估结果为
437,541,900.00 元。
（3）评估结论的选择
开发经营集团列入评估范围的服装市场资产组合采用资产基础
法的评估结果为 446,904,610.00 元，采用收益法的评估结果为
437,541,900.00 元，两者相差 9,362,710.00 元，差异率为 2.14%。
由于服装市场存在一定的功能性贬值和经济性贬值，而功能性贬
值和经济性贬值需考虑的因素较多，在资产基础法评估时难以全面反
映上述贬值因素，故资产基础法的相关参数劣于收益法，以收益法得
出的评估值更能科学合理地反映资产组合在现有经营定位下的价值。
本次评估采用收益法评估结果 437,541,900.00 元作为开发经营集团
列入本次评估范围的服装市场资产组合的评估值。
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六、关联交易的主要内容和履约安排
（一）坯布市场公司股权转让协议的主要内容
1、交易双方
转让方：绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司
受让方：浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2、交易标的
开发经营集团持有的坯布市场公司 50.50%的股权。
3、交易价格及对价方式
本次交易由具备证券从业资格的坤元评估公司以 2017 年 3 月 31
日为基准日对标的股权进行评估。根据坤元评估公司出具《评估报告》
（坤元评估[2017]578 号），标的股权截至评估基准日采用收益法的
评估价值为 350,846,300.00 元，并经柯桥区国资办核准备案。在评
估基础上，经双方协商,基于评估基准日标的股权评估价值为
177,177,381.50 元,并结合基准日后开发经营集团对坯布市场公司
增资 82,534,826.50 元的因素，本次股权转让价款确定为人民币
259,712,208.00 元，以现金方式支付。
4、 标的股权交割与对价支付
（1）双方应在约定的生效条件全部成就之日起 30 日内完成标的
股权的工商变更登记手续。开发经营集团应充分配合并督促标的公司
办理工商变更手续，将标的股权变更登记至轻纺城股份公司名下。
（2）标的股权完成工商变更登记之日即为股权交割日。自股权
交割日起，与标的股权有关的一切权利、义务，均由轻纺城股份公司
享有、承担。
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（3）轻纺城应于本协议生效后 10 日内向开发经营集团支付本协
议下的股权交易总价的 30%（即 7,791 万元），并于本次交易股权交
割日后 30 日内将余款一次性支付给开发经营集团。
5、关联资金占用清理
截至评估基准日，开发经营集团对标的公司的非经营性资金占用
余额为 121,030,950.00 元，开发承诺在过渡期间不增加对标的公司
的非经营性资金占用本金金额，且在本次交易股权交割前偿还标的公
司非经营性资金占用本金及全部利息。如股权交割后开发经营集团未
清偿标的公司非经营性资金占用本息，届时轻纺城股份公司有权在本
次交易价款中扣除开发经营集团对标的公司的非经营性资金占用本
息余额。
6、协议生效条件
（1）开发经营集团经权力机构批准签署本协议；
（2）标的公司股东会同意开发经营集团将标的股权转让给轻纺
城股份公司并形成股东会决议，少数股东浙江亚太集团有限公司以书
面方式同意放弃对标的股权的优先认购权；
（3）轻纺城股份公司董事会、股东大会经关联董事、股东回避
表决的程序，批准本次交易事项；
（4）绍兴市柯桥区国有资产监督管理部门核准坤元评估对本次
交易作出的资产评估报告以及标的股权评估价值，并同意本次交易。
7、违约责任
协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出
的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
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一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等
损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、评估
费用、律师费用、差旅费用等。
8、其他
双方同意，标的股权自评估基准日至资产交割日的过渡期间内所
产生的损益归轻纺城股份公司享有。
（二）服装市场资产转让协议的主要内容
1、交易双方
转让方：绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司
受让方：浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2、交易标的
服装市场房屋建筑物及附属设施、土地使用权以及相应预收租
金、保证金等资产组合。
3、交易价格及对价方式
本次交易由具备证券从业资格的坤元评估以 2017 年 3 月 31 日为
基准日对标的资产进行评估。根据坤元评估出具的《资产评估报告》
(坤元评估[2017]577 号)，标的服装市场资产及相应预收租金、保证
金等资产组合截至评估基准日采用收益法的评估价值为
437,541,900.00 元，并经柯桥区国资办核准备案。在评估基础上，
经双方协商一致同意以评估价值 437,541,900.00 元作为服装市场资
产及相应预收租金、保证金等资产组合的转让价格，并以现金方式支
付。
4、 标的资产交割与对价支付
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（1）在约定的生效条件全部成就之日起 30 个工作日内完成标的
资产有关的交割手续。开发经营集团应将标的资产土地使用权、房屋
建筑物的权属变更登记至轻纺城股份公司名下，并将土地、房屋建筑
物及其附属设施移交给轻纺城股份公司管理，开发经营集团同时应将
标的资产相关的文件资料全部移交给轻纺城股份公司。标的资产土地
使用权、房屋建筑物权属变更登记完成之日为本次交易资产交割日。
（2）开发经营集团应在标的资产交割同时，将标的资产尚在履
行的包括商铺租赁合同、物业委托管理合同、公用设施服务合同等日
常经营性合同项下原属于开发经营集团或其下属公司的权利及义务
全部转让给轻纺城股份公司。开发经营集团应向合同相对方作充分解
释说明，以书面通知或签订三方协议的方式进行合同权利及义务转
让。开发经营集团承诺：如合同相对方仍向开发经营集团履行合同的，
开发经营集团应即时将取得的合同对价转交轻纺城股份公司；轻纺城
股份公司如需向合同相对方主张合同权利，合同相对方以轻纺城股份
公司并非合同主体进行抗辩的，开发经营集团应以其名义向合同相对
方主张权利，并即时将取得的合同对价转交轻纺城股份公司。轻纺城
股份公司承诺：如因轻纺城股份公司在上述合同履行过程中违约导致
合同相对方向开发经营集团主张权利的，轻纺城股份公司应补偿开发
经营集团受到的损失。
（3）开发经营集团应向轻纺城股份公司支付的标的资产截至评
估基准日的预收租金、保证金等款项净额，以及过渡期间其收到的标
的资产的预收租金、保证金等款项，扣除开发经营集团因收取标的资
产上述有关款项所应支付的税款以及在过渡期间为标的资产支付的
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经营性支出，经具有证券从业资格的审计机构审计确定后，由开发经
营集团以现金方式支付给轻纺城股份公司。
（4）轻纺城应于本协议生效后 10 日内向开发经营集团支付本协
议下资产交易总价的 30%（即 13,126 万元），并于本次交易资产交
割日后 30 日内将余款一次性支付给开发经营集团。
5、协议生效条件
（1）开发经营集团经权力机构批准签署本协议；
（2）轻纺城股份公司董事会、股东大会经关联董事、股东回避表
决的程序，批准本次交易事项；
（3）绍兴市柯桥区国有资产监督管理部门确认坤元评估对本次交
易作出的资产评估报告以及标的资产评估价值，并同意开发经营集团
按本协议约定的交易价格将标的资产转让给轻纺城股份公司；
（4）开发经营集团完成服装市场与创意大厦的产权分割，服装
市场的土地使用权、建筑物全部完成权属登记，且已设定的抵押权全
部解除。
6、违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作
出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等
损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、评估
费用、律师费用、差旅费用等。
7、其他事项
双方同意，标的资产自评估基准日至资产交割日的过渡期间内所
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产生的损益归轻纺城股份公司享有。
（三） 截止本公告披露日，公司尚未支付任何涉及交易的款项，
符合合同约定的付款进度。
七、溢价100%购买坯布市场公司股权的情况说明
坯布市场公司股权已经具有证券从业资格的审计机构和资产评
估机构以 2017年3月31日为基准日进行审计、评估。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）
8204 号《审计报告》，于审计基准日，坯布市场公司审计后账面股
东全部价值 89,052,905.32 元，标的股权对应审计后账面价值为
44,971,717.19 元。
根据《评估报告》，于评估基准日，采用资产基础法评估的坯布
市场公司股东全部权益评估价值 325,054,721.53 元，较审计后账面
股东全部权益增值 236,001,816.21 元，增值率为 265.01%，增值主
要原因系近年来人工材料价格上涨和商业用地成本普遍上涨致使投
资性房地产评估值增加 228,681,353.98 元。
采用收益法评估的坯布市场公司股东全部权益评估值为
350,846,300.00 元 ， 较 审 计 后 账 面 股 东 全 部 权 益 增 值
261,793,394.68 元，增值率为 293.98%。 资产基础法和收益法评估
两者相差 25,791,578.47 元，差异率为 7.93%。主要原因是：资产基
础法是以企业提供的资产负债表为基础评估的企业价值，收益法是根
据未来租赁情况为基础评估的企业价值，反映了未来租金增长情况。
资产基础法评估结果未能涵盖整体市场的综合价值效应、潜在收益因
素、不可确指无形资产价值等方面的作用，由此导致资产基础法与收
益法两种方法下的评估结果产生差异。而以收益法得出的评估值更能
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科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
八、盈利承诺及补偿
开发经营集团与公司于 2017 年 11 月 23 日签订了《浙江中国轻
纺城集团股份有限公司与绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集
团有限公司关于收购坯布市场公司股权以及服装市场资产的盈利补
偿协议 》，主要内容如下：
1、开发经营集团承诺： 2017 年度、2018 年度和 2019 年度（以
下简称“盈利承诺期间”）坯布市场公司与服装服饰市场合计净利润
（系扣除非经常性损益后的净利润）应分别不低 365.42 万元、804.71
万元、4,067.20 万元，且盈利承诺期间承诺净利润总额不低于
5,237.33 万元。
2、在盈利承诺期间，如坯布市场公司与服装市场合计当期实际
净利润额低于承诺净利润额的，开发经营集团应按年度以现金方式向
轻纺城进行差额利润补偿。
现金补偿金额 = 截至当期期末累计承诺净利润额 – 截至当期
期末累计实际净利润额 - 已支付的现金补偿额
且在逐年补偿的情况下，各期计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取
值，即已经支付现金补偿不冲回。
3、如盈利承诺期间任何一期实际净利润低于承诺净利润的，开
发经营集团应在轻纺城年度报告公告日且收到《专项审核报告》与差
额利润补偿通知后 15 个交易日内向轻纺城支付现金补偿。
4、在盈利承诺期届满后，轻纺城将聘请具有证券从业资格的会
计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
轻纺城关联交易公告
如盈利承诺期间届满时，坯布市场公司与服装服饰市场合计期末
减值额高于开发经营集团在盈利承诺期间累计应支付的现金补偿金
额的，则开发经营集团还应在收到专项审核意见与减值补偿通知后
15 个交易日内向轻纺城进行期末减值补偿。
期末减值补偿金额 = 盈利承诺期末资产减值额 – 盈利承诺期
间累计应支付的现金补偿金额
九、本次交易的其他事项
上述服装市场资产收购后，仍由开发经营集团下属服饰变电所对
其进行供电，轻纺城不再另行建设高配变电所，电费参照电力公司规
定价格及公共损耗确定，由轻纺城向开发经营集团每月按实结算。
十、本次资产收购对公司的影响情况
如本公司能成功收购坯布市场公司 50.50%股权和服装市场资产，
将对本公司经营发展带来如下影响：
1、本次收购开发公司下属市场资产是逐步消除公司与开发经营
集团之间同业竞争的重要措施，有利于公司现有资产与收购资产的有
机整合，消除同业竞争带来的不利影响。
2、符合公司的发展战略。公司发展战略的主要思想是以市场主
业为核心，发挥市场平台效应，借助信息技术，全面开展市场、物流、
电商、金融“四轮驱动”的发展模式，本次收购有利于公司做强、做
大市场主业，进一步增加上市公司在本地区市场资产的份额，巩固公
司市场龙头地位。
3、本次资产收购完成后，可以借助公司管理优势及与现有资产
发挥联动效应，通过对公司市场资产的优化布局，提升坯布市场、服
装市场的盈利能力。
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4、本次收购后，坯布市场公司将成为本公司新增控股子公司，
将纳入本公司合并报表范围。
十一、审议程序及履行进展情况
1、公司独立董事已为该交易出具了事前认可声明；董事会审计
委员会同意将其提交公司董事会审议；董事会在审议本次关联交易
时，关联董事翁桂珍、虞伟强、毛东敏回避表决。
2、本次交易须获得柯桥区国资管理部门的批准，截止本事项公
告披露日，交易标的有关的评估报告已获得柯桥区国资办核准备案，
同时本次交易事项也获得国资管理部门的批准手续。
3、本次交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的表决权。
十二、上网公告附件
1、独立董事事前认可意见
2、独立董事意见函
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
4、《绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司拟转
让股权涉及的绍兴市柯桥区中国轻纺城坯布市场有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》坤元评报〔2017〕578 号
5、《绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司拟转
让的资产组合价值评估项目资产评估报告》坤元评报〔2017〕577 号
6、《绍兴市柯桥区中国轻纺城坯布市场有限公司 2017 年 1-3 月
审计报告》天健审〔2017〕8204 号
7、《绍兴市柯桥区中国轻纺城坯布市场有限公司 2017 年 1-7 月
审计报告》天健审〔2017〕8205 号
轻纺城关联交易公告
8、《绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司审计
报告》天健审〔2017〕8203 号
9、《绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司审计
报告》天健审〔2017〕8206 号
10、《绍兴市柯桥区中国轻纺城坯布场有限公司盈利预测审核报
告》天健审〔 2017〕8391 号
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一七年十一月二十五日
