债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司
关于控股股东变更同业竞争承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载，误导性陈述或重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）于 2015 年 12 月 16
日停牌筹划非公开发行事项，2015 年 12 月 22 日对非公开发行 A 股股票预案进
行了披露。为避免控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博旅
游集团”）与云南旅游之间的同业竞争，世博旅游集团于 2016 年 11 月 28 日出具
了《控股股东关于避免同业竞争的承诺函》。上述承诺中，对解决世博旅游集团
下属昆明世博新区开发建设有限公司（以下简称“世博新区开发公司”）与云南
旅游之间的潜在同业竞争，作出了相应安排。根据世博新区开发公司的实际情况，
世博旅游集团对原承诺中涉及世博新区开发公司的内容进行变更，具体情况如
下：
一、原承诺中涉及世博新区开发公司的具体内容
“世博新区开发公司将不展开与上市公司相同或相似的业务，一旦世博新区
开发公司拟对所持土地进行开发，将在满足条件并履行合法程序后将该地块注入
上市公司，由上市公司展开相关开发及经营活动”。
二、本次变更避免同业竞争承诺的原因
世博新区开发公司成立于 2013 年 12 月 23 日，由于成立时间短，房产开发
总量不足等原因，目前尚未取得房地产开发资质，房地产开发、销售及管理能力
不足。其次，整体盈利能力较差，过去几年均为亏损状态。加之房地产开发需要
巨大的资金量为保障，新区公司资金实力有限，难以支撑现有及后续地块的开发。
同时，世博新区开发公司自 2013 年成立以来连续亏损，要达到注入上市公
司规范管理、持续盈利的要求还有很大差距或者不具备现实条件。
三、变更承诺的方案
鉴于世博新区开发公司不具备注入上市公司的条件，为保护上市公司及中小
投资者的权益，提升世博新区公司地产开发能力、资金实力和盈利水平，优化公
司股权结构和法人治理结构，分担规避市场风险，加快推进世博新区核心区重大
项目建设，经世博旅游集团第二届董事会第五次临时会议审议通过，世博旅游集
团拟以非公开协议转让方式出售世博新区公司 51%股权于关联方华侨城西部投
资有限公司（以下简称“西部华侨城”）。出售后，世博集团原承诺事项将由世博
集团和西部华侨城按照相关法律法规的规定履行。
四、对公司的影响
在考虑了世博新区开发公司自身条件的前提下，为保护上市公司及中小投资
者的利益，世博旅游集团对避免同业竞争作出新的安排，有利于公司的整体发展。
五、董事会审议情况
2017 年 11 月 24 日，云南旅游召开第六届董事会第十八次会议，审议通过
了《云南旅游股份有限公司关于控股股东变更同业竞争承诺的议案》，关联董事
张睿、葛宝荣、金立、魏忠回避表决，由其他 5 名非关联董事对本议案进行表决，
其中 5 票赞成，0 票反对、0 票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，
关联股东回避表决。
六、独立董事意见
鉴于世博新区开发公司不具备注入上市公司的条件，为保护上市公司及中小
投资者的权益，提升世博新区公司地产开发能力、资金实力和盈利水平，优化公
司股权结构和法人治理结构，分担规避市场风险，我们同意将《关于公司控股股
东变更同业竞争承诺的议案》提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议，董事
会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合
《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
七、监事会意见
1、本次控股股东世博旅游集团变更有关承诺事项的审议、决策程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
等法律法规的规定，根据实际情况，在维护上市公司及中小股东利益的前提下，
作出新的安排，有利于公司的整体发展。
2、同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会审议。
云南旅游股份有限公司
2017 年 11 月 25 日
