上海实业医药投资股份有限公司关于出售全资附属企业上海实业联合集团商务网络发展有限公司 100％股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
释义：
本公司： 指上海实业医药投资股份有限公司
百联集团： 指百联集团有限公司
联华超市： 指联华超市股份有限公司
华瑞投资： 指本公司全资附属企业上海华瑞投资有限公司
上实商务： 指本公司全资附属企业上海实业联合集团商务网络发展有限
公司
标的股权： 指上实商务 100％股权
基准日： 指2008年10月31日
完成日： 指上实商务完成标的股权工商变更登记手续，百联集团成为
标的股权的合法持有人之日
过渡期： 指基准日到完成日的期间
权益补偿对价：其中首期支付的20%的转让价款的权益补偿对价为：首期转
让价款×同期银行贷款利率[按本协议签约当日所适用的中
国人民银行半年期贷款基准利率计算] ×基准日至首期转让
价款实际支付日之间的天数÷365；第二期支付的80%的转
让价款的权益补偿对价为：第二期转让价款×同期银行贷款
利率[按本协议签约当日所适用的中国人民银行半年期贷款
基准利率计算] ×基准日至完成日之间的天数÷365
重要内容提示：
● 本公司拟以人民币 10.5585 亿元的价格出售本公司全资附属企业上海实业联合集团商务网络发展有限公司100％股权
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易完成以后，本公司将获得税前投资收益约5.48 亿元人民币
一、交易概述
本公司及华瑞投资分别持有上实商务 72.62％和 27.38％股权，上实商务持有香港联交所 H 股上市公司——联华超市 131,683,000 股股份，该股份为内资股股份，占联华超市总股本的 21.17%。现拟以人民币 10.5585 亿元的价格向百联集团出售上实商务100％股权。本次交易完成以后，本公司将获得税前投资收益约5.48 亿元人民币。
此次交易已经公司六届十四次董事会审议通过，独立董事均表决同意。
此次交易须经本公司股东大会批准，并取得所有相关有权批准机关或政府主管部门的批准或豁免（包括但不限于国有资产监督管理主管部门）。
二、交易各方情况简介
百联集团：一间依照中国法律设立并有效存续的国有独资公司，主要经营国内贸易，生产资料，现代物流，商业房地产开发等，为中国境内最大的流通产业集团之一。
华瑞投资：本公司全资附属企业，成立于2000年，注册资本20,000万元，法定代表人为姚方，公司住所为上海张江高科技园区郭守敬路351 号2 号楼641－02 室。
三、交易标的基本情况简介
上实商务：本公司全资附属企业，成立于2001年，注册资本29,218万元，本公司及华瑞投资分别持有 72.62％股权和 27.38％股权，法定代表人为姚方，公司住所为上海市青浦区公园路 348 号 708 室。上实商务持有香港联交所 H 股上市公司——联华超市 131,683,000 股股份，该股份为内资股股份，占联华超市总股本的21.17%。
上实商务最近一年又一期主要财务情况： （单位：人民币元）
科目 2008年10月31日 2007年12月31日
资产总额 611,607,406.70 559,782,348.11
负债总额 53,047.55 76,000.00
净资产 611,554,359.15 559,706,348.11
科目 2008年1-10月 2007年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 73,960,583.31 56,847,804.72
净利润 74,063,935.76 56,847,804.72
注：上述主要会计数据和财务指标已分别经立信会计师事务所有限公司、上海上会会计师事务所有限公司审计。
四、本次交易的价格及定价依据
各方协商同意以2008年10月31 日为审计基准日和评估基准日，由本公司委托上海上会会计师事务所有限公司和上海东洲资产评估有限公司对上实商务进行审计、评估，交易价格以经国有资产主管部门备案确定的标的股权的评估值为基准确定。
上实商务主要资产为香港联交所H股上市公司——联华超市131,683,000股内资股股份，截至2009年1月16 日，联华超市H股前30 日收盘均价为9.27港元/股。本次交易价格的协商确定充分考虑了上实商务所持联华超市股权的内资股性质（尚未获得流通权）和联华超市H股的市场价值，以8.00港元/股的价格进行作价。上实商务100％股权的评估值为人民币10.5291亿元，其中，联华超市股权价值为人民币9.2469亿元左右，其他资产为货币现金价值为人民币1.2822亿元左右。各方协商交易价格暂定为人民币10.5585亿元，其中本公司持有的上实商务72.62%股权的价格为人民币7.6675亿元，华瑞投资持有的上实商务27.38%股权的价格为人民币2.8910亿元。
如果经国有资产主管部门备案确定后的评估值在人民币10.5585亿元基础上上下5%以内，各方同意将人民币10.5585亿元作为最终定价；如果超出上述范围，由各方以经国有资产主管部门备案确定的标的股权评估值为基准另行协商确定最终定价。
五、交易合同主要内容简介
1、在本公司股东大会批准标的股权转让行为之日起：
（1）如在90日内标的股权完成过户手续，则过渡期期间目标公司所产生的股东权益（包括收益或亏损）由受让方享有或承担，但受让方应于过户手续完成后五个工作日内向出让方支付权益补偿对价。
（2）如在90日内标的股权未完成过户，则由出让方和受让方在10个工作日内另行就是否终止本协议进行协商，若经协商决定终止本协议的，应签署书面补充协议；若未能达成一致的，则本协议应继续履行。继续履行时，如在 180 日内（起算时间同上）完成过户手续，则过渡期期间目标公司所产生的股东权益（包括收益或亏损）由受让方享有或承担，但受让方应于过户手续完成后五个工作日内向出让方支付权益补偿对价。
（3）如在180日内标的股权未完成过户，则出让方有权在10个工作日内单方面决定是否终止本协议，但应以书面方式通知受让方。若出让方书面通知决定继续履行的，各方同意将积极配合对标的股权过渡期期间的权益再行审计，该审计应于标的股权过户完成日后一个月内完成。经各方确认的经审计的标的股权过渡期期间产生的股东权益（包括收益或亏损）由甲方和乙方分别按照其转让股权的比例享有或承担。各方应于审计完成后五个工作日内以现金完成结算。
2、转让款项的支付方式和时间
（1）首期：标的股权转让事项经本公司股东大会批准后五个工作日内，百联集团分别向本公司及华瑞投资以现金方式支付转让款项的 20%（计 21,117 万元，其中本公司15,335万元、华瑞投资5,782万元）；
（2）第二期：在过户手续完成后五个工作日内，百联集团分别向本公司及华瑞投资以现金方式一次性支付剩余转让款项。
六、本次交易对公司的影响
近年来，公司不断加大医药业务投资力度，持续调整和优化产业结构，分步有序退出非医药业务，初步建成为一家专业的医药上市公司。连锁超市为本公司非核心业务，本次交易完成后，公司退出联华超市的投资，将有利于更加清晰公司的投资方向，并使公司获得相应充裕现金，用于医药业务投资与发展。
公司将审慎运作出售联华超市股权所获得的新增资金，集中集聚资源，继续坚持“大病种、大产品”战略，坚持两个平均数（医药行业成长平均数和资本市场平均数）的对标体系，不断增强医药业务的核心竞争力。
七、备查文件
1、董事会决议及相关文件
2、股权转让协议
3、上实商务审计报告、评估报告
4、其他有关文件
特此公告
上海实业医药投资股份有限公司董事会
二零零九年一月二十二日
