无锡华光锅炉股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范和完善公司的法人治理结构，确保无锡华光锅炉股份
有限公司董事会的工作效率和科学决策，保证董事会依法行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《无锡华光锅炉股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》的规定特制定本议事规则。
第二条 董事会对股东大会负责。行使法律、法规、公司章程及股东大会赋予
的职权。
第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司
遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的
利益。
第四条 公司董事长依据公司章程和董事会的授权行使职权，董事长因故不能
履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五条 董事会秘书协助董事长处理董事会日常工作，作为公司与上海证券交
易所的指定联络人，履行公司章程和上海证券交易所股票上市规则等法规、规章所
规定的职责。
第二章 董事会会议制度
第六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事。
第七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、电话或者专人送出；
通知时限为：召开临时董事会会议的前两日。
如有本章第七条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职
责或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职责。
第九条 董事会会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员。
通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知所有董事
（包括独立董事），并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事
理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名以上的独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
第十一条 董事会议事范围：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和占公司最近经审计净资产 15％以下比例的重大投
资方案及相应比例的重要资产的转让；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）向股东大会提出董事包括（独立董事）候选人和提议撤换董事包括（独
立董事）的议案；
（十七）审议需经股东大会审批的对外担保并形成议案提交股东大会审批，决
定除须经股东大会审批之外的公司对外担保；
（十八）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第十三条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
第三章 董事会会议规则
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持，全体董事参加，非董事会成员列
席会议按公司章程办理。董事长不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职责。
第十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议
应当由董事本人出席，董事因故未能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
董事应最迟于会议召开前一天以口头或书面形式通知董事会秘书，委托书最迟
于会议召开前提交董事会秘书。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十七条 董事会召开前，由董事会秘书负责对会议提案进行分类整理，并提
交董事长审阅，由董事长决定是否列入会议议程。
第十八条 独立董事在参与董事会议事时，享有以下特别职权：
（一）重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上、与关联
法人达成的总额高于 3000 万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%的关
联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事在行使上述职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应对如下重大事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）《公司章程》规定的其他事项。
如有关事项属于需要披露的事项，本公司应将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十条 董事会决议表决方式为：举手或投票表决。每名董事享有一票表决
权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会所议事项与董事有关
联关系的，关联董事必须回避，回避董事不参与表决，不计入法定人数。
第二十一条 公司监事及高级管理人员应当列席董事会会议。董事会可以根据
会议审议事项的需要，经董事长同意后，邀请专家和公司内部人员列席会议并提出
建议或说明情况。列席董事会的公司监事及高级管理人员对董事会讨论的事项，可
以发表自己的建议和意见，供董事决策参考，但没有表决权。
第二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十三条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记
录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存，以作
为日后明确董事责任的重要依据。
第二十四条 董事会会议记录应记载议事过程和表决结果，会议记录包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第二十六条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 董事会决议的执行
第二十七条 董事会秘书在董事会会议作出决议的二个工作日内，负责办理公
司信息披露事项。
第二十八条 董事会指定的决议执行责任人（或单位、部门）应确保决议事项
准确、完整在得以贯彻落实，并向董事会汇报实施情况。
第二十九条 董事会秘书应当定期向董事长和全体董事汇报决议执行情况，并
建议董事长或董事会采取有关措施，促使董事会决议得到贯彻落实。
第五章 附则
第三十条 本议事规则与《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规相悖时，应按以上法律、法规执行。
第三十一条 本议事规则由董事会拟订并负责解释。如对本议事规则有任何修
改，应经公司董事会审议通过。
第三十二条 本议事规则自股东大会审议通过之日起开始实施。
无锡华光锅炉股份有限公司
2017 年 11 月 23 日
