中信证券股份有限公司
关于深圳市振业(集团)股份有限公司
重大资产重组继续停牌相关事项
的核查意见
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
二〇一七年十一月
深圳市振业(集团)股份有限公司(以下简称“深振业”、“公
司”、“上市公司”)因筹划重大事项,为维护广大投资者利益,避
免对公司股价造成重大影响,经公司向深圳证券交易所(以下简称“深
交所”)申请,公司股票(证券简称:深振业A,证券代码:000006)
于自2017年9月11日开市起停牌。公司于2017年11月21日召开第九届
董事会第二十一次会议,审议通过了《关于召开股东大会审议继续停
牌筹划重大资产重组项目的议案》,同意继续推进本次重大资产重组
项目及停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月,并同意提交公司
2017年第四次临时股东大会审议。
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”)
担任本次重组的独立财务顾问,根据《主板信息披露业务备忘录第 9
号——上市公司停复牌业务》及相关规定,对上市公司本次重大资产
重组延期复牌事项进行了审慎核查,核查情况与意见如下:
一、前期信息披露情况
公司股票自 2017 年 9 月 11 日开市起停牌,并于 2017 年 9 月 25
日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。具体内容详见公司于 2017
年 9 月 11 日披露的《关于筹划重大事项停牌的公告》(公告编号:
2017-037 号)和 2017 年 9 月 25 日披露的《关于重大资产重组停牌公
告》(公告编号:2017-038 号)。2017 年 9 月 30 日,公司披露了《关
于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-039 号)。
2017 年 10 月 11 日,公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌
期满申请继续停牌公告》(公告编号:2017-040),预计继续停牌时间
不超过 1 个月。之后,公司分别于 2017 年 10 月 18 日、10 月 25 日、
11 月 1 日、11 月 8 日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》(公
告编号:2017-043 号、2017-044 号、2017-047 号、2017-048 号)。
因本次重大资产重组工作量大且具有一定的复杂性,公司预计无
法在原计划 11 月 10 日前披露重大重组信息,2017 年 11 月 9 日,公
司召开董事会审议通过了申请继续停牌议案,并于 11 月 10 日披露了
《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号:2017-050
号),公司股票自 2017 年 10 月 11 日开市起继续停牌 1 个月。
2017 年 11 月 21 日,上市公司召开了第九届董事会第二十一次
会议,审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重
组事项的议案》、《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》,同
意公司向深圳证券交易所申请延期复牌,停牌时间自停牌首日起累计
不超过 6 个月,并提交 2017 年第四次临时股东大会审议该继续停牌
事项。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
上市公司本次筹划的重大资产重组的标的资产初步确定为深圳
市投资控股有限公司(以下简称“深圳投控”)所持有的部分股权及/
或具备注入条件的科技园区等资产(以下简称“标的资产”),标的资
产的最终范围以公司与深圳投控签订的最终协议为准,标的资产的实
际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。深圳市人民政
府国有资产监督管理委员会亦为公司的实际控制人和控股股东。
2、交易具体情况
本次交易方案为上市公司通过发行股份购买前述标的资产,不涉
及募集配套资金,本次交易的具体方案尚未最终确定,最终交易方案
可能根据交易进展情况进行调整,本次交易不会导致上市公司实际控
制人发生变更。
3、与交易对方的沟通、协商情况
公司已与交易对方深圳投控签署了关于本次重组的框架协议。框
架协议系双方就本次重大资产重组达成的初步意向。交易双方将就本
次交易方案的具体细节进行进一步磋商,包括但不限于标的资产定价、
股份发行价格及数量、业绩承诺、盈利补偿、股票锁定、交易程序和
审批等,并签署正式的交易文件。本次重组的具体交易方案以双方签
署的正式交易文件为准。
4、本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展
本次重组涉及的中介机构为:独立财务顾问为中信证券股份有限
公司,法律顾问为国浩律师(深圳)事务所,审计机构为大华会计师
事务所(特殊普通合伙),评估机构为北京中企华资产评估有限责任
公司。
目前,公司正组织中介机构就本次重大资产重组有关事项与相关
各方进行积极沟通、咨询、论证,并开展相关尽职调查、审计和评估
工作。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
根据本次交易性质,本次交易尚需取得国有资产监督管理部门、
中国证券监督管理委员会等相关监管部门的审批,在本次重大资产重
组的方案确定后,重组相关各方根据有关法律法规的要求履行必要的
内部审议程序后报所涉及的监管机构审批。
三、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
截至本核查意见日,公司及有关各方正在推进本次重大资产重组
事项,各中介机构正在有序开展尽职调查、审计、评估等各项工作。
在公司停牌期间,公司严格履行信息披露义务,每五个交易日发布一
次重大资产重组进展公告。同时公司按照相关监管规定,对本次交易
涉及的内幕信息知情人进行了首次登记和申报。
公司原预计在 2017 年 12 月 10 日前按照《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披
露重大资产重组信息,但由于本次重大资产重组方案论证较为复杂,
尽职调查、审计、评估等工作量较大,公司及相关各方对本次重大资
产重组有关事项尚需进一步沟通、论证,预计无法在上述期限内披露
本次重大资产重组预案(或报告书)。为保障本次工作的顺利进行,
避免公司股票价格异常波动,公司于 2017 年 11 月 21 日召开第九届
董事会第二十一次会议,审议通过了《关于召开股东大会审议继续停
牌筹划重大资产重组事项的议案》,待股东大会审议通过上述议案后,
公司拟向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌,停牌时间自停牌首
日起累计不超过 6 个月。
公司承诺于 2018 年 3 月 10 日前披露符合《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重
大资产重组信息。
四、继续停牌期间工作安排及预计复牌时间
公司于 2017 年 11 月 21 日召开第九届董事会第二十一次会议,
审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》,并
将提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。如该议案获得股东大
会审议通过,公司将向深圳证券交易所申请公司股票自 2017 年 12 月
11 日开市起继续停牌且不超过 3 个月,累计停牌时间自首次停牌之
日起不超过 6 个月。如公司延期复牌议案未获股东大会通过或延期复
牌申请未获深圳证券交易所同意,公司股票最晚将于 2017 年 12 月
11 日开市起复牌,并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
继续停牌期间,公司将督促相关各方加快工作进度,尽快完成相
关工作。公司将根据相关规定,至少每五个交易日发布一次本次重大
资产重组的进展情况公告。
五、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问中信证券认为:截至本核查意见出具日,
上市公司本次重大资产重组的相关工作仍在积极推进之中,自 2017
年 9 月 11 日停牌以来,上市公司严格根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》
等法规要求,按时编制并公告了重组进展信息等信息披露文件,披露
信息真实、准确。鉴于本次重组事项涉及的工作量较大,相关准备工
作尚未全部完成,相关方就交易方案仍需进一步沟通、论证和完善,
本次交易涉及的尽职调查、审计、评估工作仍在进行之中,因此预计
无法在停牌后 3 个月内公告重组预案或草案。
上市公司本次申请重大资产重组延期复牌有利于公司进一步细
化本次重组的相关工作,避免损害公司及中小股东利益,公司申请股
票延期复牌具有合理性。鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进
相关重组事宜,上市公司累计停牌后 6 个月内复牌具有可行性。
鉴于上述情况,中信证券认为上市公司申请股票进行停牌符合
《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 9
号—上市公司停复牌业务》等有关规定,不存在损害上市公司及其股
东尤其是中小股东利益的情形。独立财务顾问将督促公司继续履行相
关信息披露义务,遵守相关规定及承诺,在本次重组各项工作完成之
后召开董事会审议本次重大资产重组预案或草案,并根据有关规定及
时履行公告及复牌义务。
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