中信证券股份有限公司
关于深圳市振业（集团）股份有限公司
重大资产重组继续停牌相关事项
的核查意见
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇一七年十一月
深圳市振业（集团）股份有限公司（以下简称“深振业”、“公
司”、“上市公司”）因筹划重大事项，为维护广大投资者利益，避
免对公司股价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）申请，公司股票（证券简称：深振业A，证券代码：000006）
于自2017年9月11日开市起停牌。公司于2017年11月21日召开第九届
董事会第二十一次会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停
牌筹划重大资产重组项目的议案》，同意继续推进本次重大资产重组
项目及停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，并同意提交公司
2017年第四次临时股东大会审议。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）
担任本次重组的独立财务顾问，根据《主板信息披露业务备忘录第 9
号——上市公司停复牌业务》及相关规定，对上市公司本次重大资产
重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、前期信息披露情况
公司股票自 2017 年 9 月 11 日开市起停牌，并于 2017 年 9 月 25
日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。具体内容详见公司于 2017
年 9 月 11 日披露的《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：
2017-037 号）和 2017 年 9 月 25 日披露的《关于重大资产重组停牌公
告》（公告编号：2017-038 号）。2017 年 9 月 30 日，公司披露了《关
于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-039 号）。
2017 年 10 月 11 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌
期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-040），预计继续停牌时间
不超过 1 个月。之后，公司分别于 2017 年 10 月 18 日、10 月 25 日、
11 月 1 日、11 月 8 日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公
告编号：2017-043 号、2017-044 号、2017-047 号、2017-048 号）。
因本次重大资产重组工作量大且具有一定的复杂性，公司预计无
法在原计划 11 月 10 日前披露重大重组信息，2017 年 11 月 9 日，公
司召开董事会审议通过了申请继续停牌议案，并于 11 月 10 日披露了
《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-050
号），公司股票自 2017 年 10 月 11 日开市起继续停牌 1 个月。
2017 年 11 月 21 日，上市公司召开了第九届董事会第二十一次
会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重
组事项的议案》、《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》，同
意公司向深圳证券交易所申请延期复牌，停牌时间自停牌首日起累计
不超过 6 个月，并提交 2017 年第四次临时股东大会审议该继续停牌
事项。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
上市公司本次筹划的重大资产重组的标的资产初步确定为深圳
市投资控股有限公司（以下简称“深圳投控”）所持有的部分股权及/
或具备注入条件的科技园区等资产（以下简称“标的资产”），标的资
产的最终范围以公司与深圳投控签订的最终协议为准，标的资产的实
际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。深圳市人民政
府国有资产监督管理委员会亦为公司的实际控制人和控股股东。
2、交易具体情况
本次交易方案为上市公司通过发行股份购买前述标的资产，不涉
及募集配套资金，本次交易的具体方案尚未最终确定，最终交易方案
可能根据交易进展情况进行调整，本次交易不会导致上市公司实际控
制人发生变更。
3、与交易对方的沟通、协商情况
公司已与交易对方深圳投控签署了关于本次重组的框架协议。框
架协议系双方就本次重大资产重组达成的初步意向。交易双方将就本
次交易方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于标的资产定价、
股份发行价格及数量、业绩承诺、盈利补偿、股票锁定、交易程序和
审批等，并签署正式的交易文件。本次重组的具体交易方案以双方签
署的正式交易文件为准。
4、本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展
本次重组涉及的中介机构为：独立财务顾问为中信证券股份有限
公司，法律顾问为国浩律师（深圳）事务所，审计机构为大华会计师
事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中企华资产评估有限责任
公司。
目前，公司正组织中介机构就本次重大资产重组有关事项与相关
各方进行积极沟通、咨询、论证，并开展相关尽职调查、审计和评估
工作。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
根据本次交易性质，本次交易尚需取得国有资产监督管理部门、
中国证券监督管理委员会等相关监管部门的审批，在本次重大资产重
组的方案确定后，重组相关各方根据有关法律法规的要求履行必要的
内部审议程序后报所涉及的监管机构审批。
三、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
截至本核查意见日，公司及有关各方正在推进本次重大资产重组
事项，各中介机构正在有序开展尽职调查、审计、评估等各项工作。
在公司停牌期间，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日发布一
次重大资产重组进展公告。同时公司按照相关监管规定，对本次交易
涉及的内幕信息知情人进行了首次登记和申报。
公司原预计在 2017 年 12 月 10 日前按照《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披
露重大资产重组信息，但由于本次重大资产重组方案论证较为复杂，
尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司及相关各方对本次重大资
产重组有关事项尚需进一步沟通、论证，预计无法在上述期限内披露
本次重大资产重组预案（或报告书）。为保障本次工作的顺利进行，
避免公司股票价格异常波动，公司于 2017 年 11 月 21 日召开第九届
董事会第二十一次会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停
牌筹划重大资产重组事项的议案》，待股东大会审议通过上述议案后，
公司拟向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，停牌时间自停牌首
日起累计不超过 6 个月。
公司承诺于 2018 年 3 月 10 日前披露符合《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重
大资产重组信息。
四、继续停牌期间工作安排及预计复牌时间
公司于 2017 年 11 月 21 日召开第九届董事会第二十一次会议，
审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并
将提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。如该议案获得股东大
会审议通过，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自 2017 年 12 月
11 日开市起继续停牌且不超过 3 个月，累计停牌时间自首次停牌之
日起不超过 6 个月。如公司延期复牌议案未获股东大会通过或延期复
牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票最晚将于 2017 年 12 月
11 日开市起复牌，并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
继续停牌期间，公司将督促相关各方加快工作进度，尽快完成相
关工作。公司将根据相关规定，至少每五个交易日发布一次本次重大
资产重组的进展情况公告。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：截至本核查意见出具日，
上市公司本次重大资产重组的相关工作仍在积极推进之中，自 2017
年 9 月 11 日停牌以来，上市公司严格根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》
等法规要求，按时编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，披露
信息真实、准确。鉴于本次重组事项涉及的工作量较大，相关准备工
作尚未全部完成，相关方就交易方案仍需进一步沟通、论证和完善，
本次交易涉及的尽职调查、审计、评估工作仍在进行之中，因此预计
无法在停牌后 3 个月内公告重组预案或草案。
上市公司本次申请重大资产重组延期复牌有利于公司进一步细
化本次重组的相关工作，避免损害公司及中小股东利益，公司申请股
票延期复牌具有合理性。鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进
相关重组事宜，上市公司累计停牌后 6 个月内复牌具有可行性。
鉴于上述情况，中信证券认为上市公司申请股票进行停牌符合
《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 9
号—上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害上市公司及其股
东尤其是中小股东利益的情形。独立财务顾问将督促公司继续履行相
关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之
后召开董事会审议本次重大资产重组预案或草案，并根据有关规定及
时履行公告及复牌义务。
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