股票简称：深振业 A 股票代码：000006 公告编号：2017-053
债券代码：112238 债券简称：15 振业债
深圳市振业（集团）股份有限公司
关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证
券简称：深振业A，证券代码：000006）自2017年9月11日开市起停
牌，并于2017年9月25日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
公司原预计在自首次停牌之日起累计不超过3个月的时间内，即
在2017年12月10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
现由于本次重大资产重组方案论证较为复杂，尽职调查、审计、评估
等工作量较大，公司及相关各方对本次重大资产重组有关事项尚需进
一步沟通、论证，预计无法在上述期限内披露本次重大资产重组预案
（或报告书）。经公司于2017年11月21日召开的第九届董事会第二十
一次会议审议通过，公司将在2017年12月7日召开股东大会审议继续
停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况：
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
（1）本次重组拟注入的标的资产初步确定为：深圳市投资控股
有限公司所持有的部分股权及/或具备注入条件的科技园区等资产
（以下简称“标的资产”）；
（2）本次重组标的资产的控股股东为：深圳市投资控股有限公
司(以下简称“深圳投控”)；
（3）本次重组标的资产的实际控制人为：深圳市人民政府国有
资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）。
2、交易具体情况
本次交易方案为我公司通过发行股份购买前述标的资产，不涉及
募集配套资金。本次交易的具体交易方式仍在商谈中，尚未最终确定，
可能根据交易进展情况进行调整。本次收购的标的资产与我公司同为
深圳市国资委控制，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容
公司已与交易对方深圳投控于 2017 年 11 月 21 日签署了关于本
次重组的框架协议，主要内容如下：
由公司向深圳投控发行股份购买资产的方式购买其所持有的部
分股权及/或具备注入条件的科技园区等资产，具体标的资产以甲乙
双方签订的最终协议为准。
交易双方同意，标的资产的交易价格以评估机构出具的且经国有
资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，协商确
定标的资产的最终交易价格。
本框架协议系双方就本次重大资产重组达成的初步意向。交易双
方将就本次交易方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于标的
资产定价、股份发行价格及数量、业绩承诺、盈利补偿、股票锁定、
交易程序和审批等，并签署正式的交易文件。本次重组的具体交易方
案以双方签署的正式交易文件为准。
4、本次重组涉及的中介机构及工作情况
本次重组涉及的中介机构为：独立财务顾问为中信证券股份有限
公司，法律顾问为国浩律师（深圳）事务所，审计机构为大华会计师
事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中企华资产评估有限责任
公司。截至目前，各中介机构对标的资产的尽职调查及审计、评估工
作正在有序进行。
5、本次交易涉及的事前审批情况
根据本次交易性质，本次交易尚需取得国有资产监督管理部门、
中国证券监督管理委员会等相关监管部门的审批，在本次重大资产重
组的方案确定后，重组相关各方根据有关法律法规的要求履行必要的
内部审议程序后报所涉及的监管机构审批。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
截至本公告披露日，公司及有关各方正在推进本次重大资产重组
事项，各中介机构正在有序开展尽职调查、审计、评估等各项工作。
在公司停牌期间，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日发布一
次重大资产重组进展公告。同时公司按照相关监管规定，对本次交易
涉及的内幕信息知情人进行了首次登记和申报。
公司原预计在 2017 年 12 月 10 日前按照《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披
露重大资产重组信息，但由于本次重大资产重组方案论证较为复杂，
尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司及相关各方对本次重大资
产重组有关事项尚需进一步沟通、论证，预计无法在上述期限内披露
本次重大资产重组预案（或报告书）。为保障本次工作的顺利进行，
避免公司股票价格异常波动，公司于 2017 年 11 月 21 日召开第九届
董事会第二十一次会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停
牌筹划重大资产重组事项的议案》，待股东大会审议通过上述议案后，
公司拟向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，停牌时间自停牌首
日起累计不超过 6 个月。
三、公司承诺于 2018 年 3 月 10 日前披露符合《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》要求
的重大资产重组信息。
四、独立财务顾问专项意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：截至本核查意见出具日，
上市公司本次重大资产重组的相关工作仍在积极推进之中，自 2017
年 9 月 11 日停牌以来，上市公司严格根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》
等法规要求，按时编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，披露
信息真实、准确。鉴于本次重组事项涉及的工作量较大，相关准备工
作尚未全部完成，相关方就交易方案仍需进一步沟通、论证和完善，
本次交易涉及的尽职调查、审计、评估工作仍在进行之中，因此预计
无法在停牌后 3 个月内公告重组预案或草案。
上市公司本次申请重大资产重组延期复牌有利于公司进一步细
化本次重组的相关工作，避免损害公司及中小股东利益，公司申请股
票延期复牌具有合理性。鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进
相关重组事宜，上市公司累计停牌后 6 个月内复牌具有可行性。
鉴于上述情况，中信证券认为上市公司申请股票进行停牌符合
《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 9
号—上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害上市公司及其股
东尤其是中小股东利益的情形。独立财务顾问将督促公司继续履行相
关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之
后召开董事会审议本次重大资产重组预案或草案，并根据有关规定及
时履行公告及复牌义务。
本专项意见全文同日在巨潮资讯网上披露。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司申请继续停牌筹划重大资产重组事项不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会审
议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，会议形成的决议合法、有效。独立董事同意《关于召开
股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并将该议案
提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
六、承诺及风险提示
如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司
将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影
响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重
组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终
止重组决定的相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组
事项。
公司本次重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投
资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公
司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。
特此公告。
深圳市振业（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十二日
