东北电气发展股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司已于2008年12月16日在 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《东北电气发展股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》及《关于召开2009年度第一次临时股东大会的通知》，为进一步保护投资者的合法权益，方便本公司股东行使股东大会表决权，完善本次股东大会的表决机制，现公布关于召开2009年度第一次临时股东大会的提示性公告。
一、召开会议基本情况
㈠ 召开时间：2009 年 2月 3 日 14:00
网络投票时间为：2009年2月2日——2009年2月3日。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2009年2月3日9:30－11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2009年2月2日15:00至2009年2月3日15:00期间的任意时间。
㈡ 召开地点：中国沈阳市和平区太原南街 189 号金都饭店公司会议室
㈢ 召 集 人：董事会
㈣ 召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
㈤投票规则：
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：
1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
2、如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
3、如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
㈥出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2009 年 1月 20 日下午 3:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A 股股东；
3、为了确定有权出席临时股东大会Ｈ股股东名单，本公司将于2009 年 1月 3 日至2009 年 2月 3 日期间(首尾两天包括在内)，暂停办理Ｈ股股东股份过户登记。于 2008 年 12 月 31 日收市时登记在册的股东有权出席临时股东大会并于会上表决。股东须于2008 年12 月31 日下午 4:00 前，将所有过户文件连同有关股票交回本公司Ｈ股过户登记处，地址为香港皇后大道东 183 号合和中心 17楼，香港证券登记有限公司办事处；
4、任何有权出席临时股东大会并表决的股东，均有权委派一位或多个人（不论该人是否为股东）作为其股东代理人，代其出席及表决；
5、不能出席会议的股东可委托授权代理人参加，该代理人可不必是本公司股东；
6、董事会邀请的其他有关人士。
二、会议审议事项
1、《关于聘任境外核数师的议案》：
聘任香港丁何关陈会计师行为境外核数师，聘期一年，并授权董事会厘定其酬金, 预计不超过 100万元人民币。
独立董事意见：
“鉴于原任境外核数师汇领会计师事务所有限公司任期届满，为进一步提高公司审计工作的效率和质量，二零零八年六月十六日召开的本公司二零零七年度股东大会股东大会决定不再续聘汇领会计师事务所有限公司为本公司2008年度境外会计审计机构。
现拟聘任香港丁何关陈会计师行为本公司 2008 年度境外审计机构，聘期一年，并由股东大会授权董事会于 2008 年审计工作展开前厘定其酬金，预计不超过 100 万元。
公司董事会按照上市规则规定，履行自身责任和义务，作出聘任2008 年度审计机构的决定，决议程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合事实，符合公司及全体股东的利益。”
2、《关于聘任境内审计师的议案》：
聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为境内审计师，聘期一年，并授权董事会厘定其酬金, 预计不超过 50 万元人民币。
独立董事意见：
“鉴于原任境内审计深圳市鹏城会计师事务所有限公司任期届满，为进一步提高公司审计工作的效率和质量，二零零八年六月十六日召开的本公司二零零七年度股东大会股东大会决定不再续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度境内会计审计机构。
现考虑到深圳市鹏城会计师事务所有限公司提供的审计资源能够满足公司审计工作的需要，拟聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度境内审计机构，聘期一年，并由股东大会授权董事会于2008年审计工作展开前厘定其酬金，预计不超过 50 万元。
公司董事会按照上市规则规定，履行自身责任和义务，作出聘任2008 年度审计机构的决定，决议程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合事实，符合公司及全体股东的利益。”
3、《关于提供对外担保的议案》：
为本公司的参股公司——新东北电气(沈阳)高压开关有限公司（“新沈高公司”）在兴业银行股份有限公司沈阳分行人民币 7,500 万元综合授信额度提供担保，同时该公司提供相等额度资产的反担保。公司曾于2007年为新沈高公司人民币8000万元（兴业银行沈阳分行人民币 4000 万元，深圳发展银行大连分行人民币 4000万元）综合授信额度提供担保。现债务已偿还，担保已解除。近日新沈高公司又获兴业银行沈阳分行一年期综合授信额度人民币7,500万元，申请公司给予担保，担保期限至债务到期日起两年止。若此，本公司累计为新沈高公司提供担保的综合授信额度为人民币 35,500 万元，未超过公司曾为新沈高公司提供的最高综合授信额度人民币 36,000 万元的标准。
独立董事意见：
“该议案是董事会根据公司现有担保情况，结合公司当前的经营情况及投资计划，对对外担保额度进行审议。同时被担保人能够提供相等额度的反担保，该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，本人同意该议案。”
以上独立董事意见由公司五位独立董事吴启成、蔺文斌、项永春、梁杰、刘洪光共同做出。
4、《公司章程修正案》：
1、第六十七条修改为：
“第六十七条 关于对外担保的规定：
（一）公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（2）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（二）公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意；
（三）被担保法人须达到以下标准：无重大违规违法行为，有良好的银行资信记录、持续稳定的经营状况及合理的财务结构；
（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（五）公司必须严格按照《公司章程》和证券监管部门的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”
2、第一百二十条修订为：
“第一百二十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即出席股东大会的股东所拥有的选票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选董事或者监事人数之积。股东拥有的表决权可以集中使用，出席股东可以将其拥有的选票数全部投向某一位董事或者监事候选人，也可以将其拥有的选票数分散投向所有董事或者监事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事或者监事候选人，按得票多少依次决定董事或者监事人数，得票多者当选。具体实施时应依照公司制订的《累积投票制实施细则》。
本公司董事候选人由董事会提名委员会提名并提请董事会审议通过。提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料
