南京栖霞建设股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本次有限售条件的流通股上市数量为327,974,400 股，其中因股改产生的有限售条件流通股262,379,520 股，因2008 年公开增发网下配售产生的有限售条件流通股65,594,880 股
本次有限售条件的流通股上市流通日为2009 年2 月2 日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于 2006 年 1 月 11 日经相关股东会议通过，以 2006年1月19 日作为股权登记日实施，于2006年1月23 日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：是
有关股东对于追加对价的有关承诺（见以下特别承诺1）已全部实现，未触发追加对价的履行条件，因此追加对价部分的限售股份已经流通上市。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、股权分置改革方案中有关股东对其持有的有限售条件的流通股上市流通做出的承诺：
（1）2006至2007年，公司年度净利润以2005年为基数年均复合增长率不低于30%。公司非流通股股东承诺，如公司2006年和2007年度未实现净利润年均 30%的复合增长率，或公司 2006 年、2007 年中任意一年年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，公司非流通股股东将在 2007 年度股东大会审议通过相应年度报告后的 10 个工作日内，向无限售条件的流通股股东追加赠送股份，追加赠送股份总额为 120 万股，按照目前流通股股本规模（6000 万股）计算，等同于每10股追送0.2股。
如在追送股份的承诺期内公司实施送股、转增股本、全体股东同比例缩股等事项，则公司非流通股将对追加赠送的股份总数进行调整，调整公式如下：
送股或转增股本：S=S ×（1＋N）同比例缩股：S=S ×（1－N）
1 0 1 1 0 2
其中，S 为股本变化前追加送股的股份数，S 为股本变化后追加送股的股份
0 1
数，N 为总股本增加的比例，N 为总股本减少的比例。
1 2
如在追送股份的承诺期内公司实施再融资计划或发行权证，将不调整追送股份总额。
（2）限售期及期内限制价格
本公司非流通股股东持有的非流通股份自获得上市流通权之日，均须遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定：自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
此外，南京栖霞建设集团有限公司承诺其所持非流通股股份在自获得上市流通权之日起三十六个月内交易或者转让的价格不低于8元/股。
在公司因利润分配、资本公积转增股本、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的最低限制价格（8 元/股）将按以下公式进行除权计算：
派息：P1＝P－D；
送股或转增股本：P1＝P/(1＋N)；
送股或转增股本并同时派息:P1＝(P－D)/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝（P+AK）/(1+K)
三项同时进行：P1＝（P-D+AK）/(1+K+N)
P 为承诺价格，P1 为调整后的价格，D 为每股派息，N 为送股率或转增率，增发新股或配股率为K，新股价或配股价为A。（如按规定，不除权的行为除外）
（3）2005 年至 2007 年，三年内公司的原非流通股股东将在年度股东会议上提出按照不低于70%的比率分配当年的可分配利润议案，并对该项议案投赞成票，以保障该议案获得年度股东会议的审议通过。
2、股东承诺的履行情况：有关股东均严格履行了其作出的承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：是
（1）2006年8月，公司以非公开发行方式向10家机构投资者增资发行6000万股A股，增发后公司股份总数为2.7亿股；
（2）2006 年 9 月，公司以资本公积金每 10 股转增 5 股，转增后公司股份总数为4.05亿股。
（3）2008年7月，公司公开增发12000万股A股，增发后公司股份总数为5.25亿股；
（4）2008年9月，公司以资本公积金每10股转增10股，转增后公司股份总数为10.5亿股。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是
2006年8月，公司以非公开发行方式增资发行6000万股A股，增发后原有限售条件的流通股股东持股比例由 63.43％变为 49.33％，认购非公开发行股份的股东持股比例为22.22％。
2007 年 1月，因股改产生的部分有限售条件流通股上市流通，有限售条件的流通股股东持股比例由49.33％变为40.18％。
2007年8月，因非公开发行股份产生的有限售条件流通股上市流通。
2008 年 1月，因股改产生的部分有限售条件流通股上市流通，有限售条件的流通股股东持股比例由40.18％变为32.40％。
2008 年 3月，因有关股东对于追加对价的有关承诺（见特别承诺 1）已全部实现，未触发追加对价的履行条件，因此追加对价部分的限售股份上市流通，有限售条件的流通股股东持股比例由32.40％变为32.39％。
2008 年 7 月，公司公开增发 12000 万股 A 股，原有限售条件的流通股股东按照10：2.5的比例全额参加了网下优先配售（配售部分的限售期为增发股份上市之日起 6 个月），增发后原有限售条件的流通股股东持股比例由 32.39％变为
31.24％。
目前，公司有限售条件的流通股股东持股比例为31.24％。
四、公司不存在大股东占用资金的情况
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于南京栖霞建设股份有限公司的相关股东申请有限售条件的流通股上市流通的核查意见》，认为公司有限售条件的流通股东均严格履行了股权分置改革时所作出的各项承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为327,974,400股，其中因股改产生的有限售条件流通股 262,379,520 股，因 2008 年公开增发网下配售产生的有限售条件流通股65,594,880股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年2月2日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
持有有限售条 持有有限售条 剩余有限售
序 件的流通股股 件的流通股股 本次上市数量 条件的流通
股东名称
号 份数量 份占公司总股 （单位：股） 股股份数量
（单位：股） 本比例 （单位：股）
南京栖霞建设集团有限公
1 260,670,600 24.83% 260,670,600 0
司
其中：因股改产生 208,536,480 19.86% 208,536,480 0
因 2008 年公开增
52,134,120 4.97% 52,134,120 0
发网下配售产生
南京新港高科技股份有限
2 67,303,800 6.41% 67,303,800 0
公司
其中：因股改产生 53,843,040 5.13% 53,843,040 0
因 2008 年公开增
13,460,760 1.28% 13,460,760 0
发网下配售产生
合计 327,974,400 31.24% 327,974,400 0
其中：因股改产生 262,379,520 24.99% 262,379,520 0
因 2008 年公开增
65,594,880 6.25% 65,594,880 0
发网下配售产生
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
因股改后公司实施过转增股本和增发（含原股东优先配售），有限售条件的流通股数量相应发生了变化。
截至目前，南京栖霞建设集团有限公司共持有有限售条件的流通股股份260,670,600股（其中因股改产生的有限售条件流通股208,536,480股，因2008 年公开增发网下配售产生的有限售条件流通股52,134,120股），南京新港高科技股份有限公司共持有有限售条件的流通股股份 67,303,800 股（其中因股改产生的有限售条件流通股53,843,040股，因2008年公开增发网下配售产生的有限售条件流通股13,460,760股）。根据公司股改说明书，上述股东所持因股改产生的有限售条件流通股上市流通日为 2009 年 1 月 23 日。此外，公司在 2008 年公开增发过程中，南京栖霞建设集团有限公司与南京新港高科技股份有限公司共同承诺自增发股份上市之日（2008年7月29日）起6个月内不卖出其持有的本公司股份，并对网下配售部分申请了限售，限售期截至日为2009年1月28日。根据以上情况，南京栖霞建设集团有限公司与南京新港高科技股份有限公司一致同意，其持有的全部有限售条件的流通股上市流通日为2009年2月2日。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
2007年1月，因股改产生的部分有限售条件流通股37,067,400股上市流通。
2008年1月，因股改产生的部分有限售条件流通股31,500,000股上市流通。
2008 年 3 月，因有关股东对于追加对价的有关承诺（见特别承诺 1）已全部实现，未触发追加对价的履行条件，因此追加对价部分的限售股份 42,840 股上市流通。
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 327,974,400 -327,974,400 0
有限售条
件的流通2、一般法人配售股份 0 0 0
股份 有限售条件的流通股合计 327,974,400 -327,974,400 0
无限售条A 股 722,025,600 +327,974,400 1,050,000,000
件的流通
股份 无限售条件的流通股份合计 722,025,600 +327,974,400 1,050,000,000
股份总额 1,050,000,000 0 1,050,000,000
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2009年1月19日
保荐机构关于南京栖霞建设股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 广发证券股份有限公司 上市公司A股简称： 栖霞建设
保荐代表人名称： 张立军 上市公司A股代码： 600533
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
公司股权分置改革于2006年1月11 日经相关股东会议通过，以2006年1月19日作为股权登记日实施，于2006年1月23 日实施后首次复牌。公司非流通股股东以其持有1680万股作为对价，支付给流通股股东，以换取公司的非流通股股份的上市流通权。流通股股东没每持有 10 股将获得 2.8 股股份的对价。公司还进行了追加对价的安排，详见下文特别承诺。
二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺
1、追送股份承诺
2006至2007年，公司年度净利润以2005年为基数年均复合增长率不低于30%。公司非流通股股东承诺，如公司2006年和2007年度未实现净利润年均30%的复合增长率，或公司 2006 年、2007 年中任意一年年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，公司非流通股股东将在2007年度股东大会审议通过相应年度报告后的10个工作日内，向无限售条件的流通股股东追加赠送股份，追加赠送股份总额为120万股，按照目前流通股股本规模（6000万股）计算，等同于每10股追送0.2股。
如在追送股份的承诺期内公司实施送股、转增股本、全体股东同比例缩股等事项，则公司非流通股将对追加赠送的股份总数进行调整，调整公式如下：
送股或转增股本：S=S ×（1＋N）同比例缩股：S=S ×（1－N）
1 0 1 1 0 2
其中，S 为股本变化前追加送股的股份数，S 为股本变化后追加送股的股份数，N
0 1 1
为总股本增加的比例，N 为总股本减少的比例。
2
如在追送股份的承诺期内公司实施再融资计划或发行权证，将不调整追送股份总额。
2、大股东减持价格承诺
公司非流通股股东持有的非流通股份自获得上市流通权之日，均须遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，同时南京栖霞建设集团有限公司所持非流通股股份在自获得上市流通权之日起三十六个月内交易或者转让的价格不低于8元/股。
在公司因利润分配、资本公积转增股本、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的最低限制价格（8元/股）将按以下公式进行除权计算：
派息:P1＝P－D；
送股或转增股本:P1＝P/(1＋N)；
送股或转增股本并同时派息:P1＝(P－D)/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝（P+AK）/(1+K)
三项同时进行：P1＝（P-D+AK）/(1+K+N)
P 为承诺价格，P1 为调整后的价格，D 为每股派息，N 为送股率或转增率，增发新股或配股率为K，新股价或配股价为A。（如按规定，不除权的行为除外）
3、2005－2007年派现承诺
2005 年至 2007 年，三年内公司的原非流通股股东将在年度股东会议上提出按照不低于 70%的比率分配当年的可分配利润议案，并对该项议案投赞成票，以保障该议案获得年度股东会议的审议通过。
（二）股东履行承诺的情况，以及保荐机构督促指导股东履行承诺的情况
截至目前，栖霞建设的有限售流通股股东均履行了其所做出的承诺。保荐机构时时督导做出承诺的有关股东认真履行其所做出的承诺。
并且通过对股东承诺履行情况的核查，发表如下意见：
1、截至目前，相关股东已经严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺并认真执行。
2、尚未完全履行股改承诺的相关股东，其持有的有限售条件的流通股上市流通将严格按照其所做出的承诺执行，将不影响股改承诺的履行。
三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今上市公司股本结构的变化情况
1、上市公司发行新股导致的股本结构变化情况
（1）栖霞建设于2006 年 8 月 16 日完成非公开发行，本次非公开发行6,000 万股。发行结束后，公司的股本增加至27,000 万股。增发后原有限售条件的流通股股东持股比例由63.43％变为49.33％，认购非公开发行股份的股东持股比例为22.22％。
（2）2008 年 7 月，公司公开增发 12000 万股 A 股，增发后公司股份总数为 5.25
亿股；
2、上市公司分配、公积金转增导致的股本结构变化情况
（1）2006年9月，公司公司以资本公积金每10股转增5股，转增后公司股份总数为4.05亿股。
（2）2008年9月，公司以资本公积金每10股转增10股，转增后公司股份总数为
10.5亿股。
3、前次有限售流通股上市流通情况
2007年1月，已经有3,706.74 万股有限售流通股上市流通。
2008年1月，因股改产生的部分有限售条件流通股31,500,000股上市流通。
2008年3月，因有关股东对于追加对价的有关承诺（见特别承诺1）已全部实现，未触发追加对价的履行条件，因此追加对价部分的限售股份42,840股上市流通。
上述行为发生后，公司股本变动情况
单位：万股
股份 变动前数量 比例 变动后数量 比例
限售股份 13,320 63.157% 32,797.44 31.24%
非限售股份 7,680 36.843% 72,202.56 68.76%
合计 21,000 100% 105,000 100%
（二）股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况
单位：万股
股权分置改革后 截至目前
股份类别
持有股数 占股本比例 持有股数 占股本比例
1、限售流通股份 13,320 63.157% 32,797.44 31.24%
南京栖霞建设集团有限公司 9,051.22 43.101% 26,067.06 24.83%
南京新港高科技股份有限公司 3,894.77 18.547% 6,730.38 6.41%
南京市栖霞区国有资产投资中心 133.20 0.634% 0 0
南京市园林实业总公司 133.20 0.634% 0 0
南京栖霞建设集团物资供销有限公司 50.62 0.241% 0 0
东南大学建筑设计研究院 57 0.271% 0 0
2、可流通股份 7,680 36.843% 72,202.56 68.76%
社会公众股 7,680 36.843% 72,202.56 68.76%
合计 21,000 100% 105,000 100%
同时，通过对有关证明性文件的核查，发表如下意见：
经保荐机构核查，栖霞建设提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况
被保荐的上市公司不存在大股东占用上市公司资金的情况，因此不影响其持有的有限售条件的流通股上市流通。
五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
（一）本次有限售条件的流通股拟上市数量为32,797.44 万股。
2009 年2 月2 日，拟上市流通32,797.44 万股。
（三）本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
因股改后公司实施过转增股本和增发（含原股东优先配售），有限售条件的流通股数量相应发生了变化。
截至目前，南京栖霞建设集团有限公司共持有有限售条件的流通股股份
260,670,600 股（其中因股改产生的有限售条件流通股 208,536,480 股，因增发网下配售产生的有限售条件流通股52,134,120股），南京新港高科技股份有限公司共持有有限售条件的流通股股份 67,303,800 股（其中因股改产生的有限售条件流通股 53,843,040
股，因增发网下配售产生的有限售条件流通股13,460,760股）。根据公司股改说明书，上述股东所持因股改产生的有限售条件流通股上市流通日为2009年1月23 日。此外，公司在 2008 年公开增发过程中，南京栖霞建设集团有限公司与南京新港高科技股份有限公司共同承诺自增发股份上市之日（2008 年 7 月 29 日）起 6 个月内不卖出其持有的本公司股份，并对网下配售部分申请了限售，限售期截至日为2009年1月28日。根据以上情况，南京栖霞建设集团有限公司与南京新港高科技股份有限公司一致同意，其持有的全部有限售条件的流通股上市流通日为2009年2月2日。
（四）此前有限售条件的流通股上市情况
2007年1月，因股改产生的部分有限售条件流通股37,067,400股上市流通。
2008年1月，因股改产生的部分有限售条件流通股31,500,000股上市流通。
2008年3月，因有关股东对于追加对价的有关承诺（见特别承诺1）已全部实现，未触发追加对价的履行条件，因此追加对价部分的限售股份42,840股上市流通。
本次有限售条件的流通股 32,797.44 万股上市为公司第三次安排有限售条件的流通股上市流通。
被保荐的上市公司有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、其他事项
无其他需说明事项。
七、结论性意见
被保荐的上市公司相关股东已经履行了股改中所做出的承诺。上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
【此页无正文，专用于保荐机构关于《保荐机构关于南京栖霞建设股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》的签字、盖章】
保荐代表人签字：
张立军
保荐机构盖章： 广发证券股份有限公司
2009年1月16日
