新疆百花村股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次有限售条件的流通股上市数量为24,852,896股。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年2月2日。
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2007年12月17日经相关股东会议通过，以2008年1月22日作为股权登记日实施，于2008年1月24日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案追加对价情况：
农六师国有资产经营有限责任公司（以下简称农六师国资）以其持有新疆天然物产贸易有限公司70%的股权认购公司非公开发行的46,890,000股股份后，如果公司2007年度、2008年度和2009年度实现的净利润未达到465万元、600万元和1425万元，则农六师国资以现金补足实际实现净利润不足上述承诺净利润的差额。与此同时，农六师国资还将在2007年、2008年和2009年年度报告披露后，向公司年度报告披露日登记在册的其他股东（包括持有有限售条件股份的股东和持有无限售条件股份的股东）追加支付股份，净利润每相差100万元（不足100万元的按100万元计），其他股东每10股获得0.2股的股份；农六师国资同时授权公司董事会向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理上述股份的过户。
3、追加对价执行情况：
截至目前，公司追加对价触发条件未实现，无需实施追加支付对价方案。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、承诺情况
公司非流通股股东承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定。
公司非流通股股东新疆生产建设兵团国有资产经营公司（以下简称"兵团国资"）承诺：为保障公司股权分置改革方案的实施，同意对华夏证券有限公司（以下简称"华夏证券"）的执行对价安排先行代为垫付。
公司发行股票的特定对象农六师国资承诺：所持本次发行股份自本次发行实施完毕之日起，三十六月内不上市交易或转让。
2、承诺履行情况
（1）根据股权分置改革方案，非流通股股东兵团国资和新疆生产建设兵团农业第六师一○二团(以下简称"一○二团")向公司捐赠现金26,303,660.50元，该现金捐赠款由一○二团先行一次性支付给公司，然后兵团国资以其持有的公司6,744,515股股份，每股作价3.82元，偿还一○二团为其代付的现金捐赠款25,764,047.30元。股权分置改革方案实施时，一○二团已将上述现金捐赠款一次性支付给公司。为偿还一○二团为其代付的现金捐赠款，兵团国资已将其持有的公司6,744,515股股份转让给一○二团。
（2）根据本公司董事会的核查，截至本上市公告出具之日，本次申请解除其所持股份限售的其他非流通股股东所持有的股份未上市流通或转让，已严格履行了在股权分置改革中的承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，未发生过分配、公积金转增、发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致公司股本结构变化的情况。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况
根据股权分置改革方案，非流通股股东兵团国资和一○二团向公司捐赠现金26,303,660.50元，该现金捐赠款由一○二团先行一次性支付给公司，然后兵团国资以其持有的公司6,744,515股股份，每股作价3.82元，偿还一○二团为其代付的现金捐赠款25,764,047.30元。股权分置改革方案实施时，一○二团已将上述现金捐赠款一次性支付给公司。为偿还一○二团为其代付的现金捐赠款，兵团国资已将其持有的公司6,744,515股股份转让给一○二团。
原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。
一○二团本次有限售条件的流通股上市数量为7,084,568股。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
2007年12月4日，公司刊登《关于变更保荐机构的公告》，保荐机构由世纪证券有限责任公司变更为宏源证券股份有限公司。
经核查，保荐机构宏源证券股份有限公司认为：ST百花原非流通股股东在股权分置改革时所作出的承诺均得以完全履行；ST百花董事会提出的本次有限售条件股份上市申请符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和深圳证券交易所的有关规定；ST百花本次有限售条件股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐结构同意ST百花本次有限售条件股份上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为24,852,896股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年2月2日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序号 股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 本次上市数量（单位：股） 剩余有限售条件的流通股股份数量
1 农六师国有资产经营有限责任公司 46,890,000 33.09% 0 46,890,000
2 新疆生产建设兵团国有资产经营公司 21,101,924 14.89% 7,084,568 14,017,356
3 北京昌鑫国有资产投资经营公司 10,797,579 7.62% 7,084,568 3,713,011
4 新疆生产建设兵团农业建设第六师一0二团 7,331,427 5.17% 7,084,568 246,859
5 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 3,599,192 2.54% 3,599,192 0
6 H华夏证券有限公司 731,250 0.52% 0 731,250
合计 90,451,372 63.84% 24,852,896 65,598,476
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
为偿还一○二团为其代付的现金捐赠款25,764,047.30元，兵团国资将其持有的公司6,744,515股股份转让给一○二团，因此，兵团国资所持公司股份减少6,744,515股，一○二团所持公司股份增加6,744,515股。上述股份转让不影响兵团国资和一○二团本次有限售条件的流通股上市数量。
公司股权分置改革方案实施时，因非流通股股东华夏证券持有的公司股份全部被冻结，非流通股股东兵团国资已对华夏证券的执行对价安排先行代为垫付，被代付对价的非流通股股东华夏证券在办理其持有的有限售条件股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东兵团国资的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。本次未安排华夏证券可上市的股份。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 5,382,839 -5,382,839 0
2、国有法人持有股份 83,750,371 -18,883,145 64,867,226
3、其他境内法人持有股份 1,318,162 -586,912 731,250
有限售条件的流通股合计 90,451,372 -24,852,896 65,598,476
无限售条件的流通股份 A股 51,239,988 24,852,896 76,092,884
无限售条件的流通股份合计 51,239,988 24,852,896 76,092,884
股份总额 141,691,360 0 141,691,360
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2009年1月16日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表；
2、投资者记名证券持有数量查询证明；
3、保荐机构核查意见书。
