国信证券股份有限公司关于金龙机电股份有限公司
重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，国信证券股份
有限公司接受金龙机电股份有限公司（以下简称“金龙机电”、“上市公司”或“公
司”）的委托，担任金龙机电发行股份及支付现金购买无锡博一光电科技有限公
司 100.00%股权和深圳甲艾马达有限公司 100%股权的独立财务顾问，对金龙机
电本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金龙机电股份有限公司向蒋蕴珍等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1110 号）文核准，金
龙机电股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买蒋蕴珍、吴培春、成小定、
陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐九名交易对方合计持有的无锡博一光
电科技有限公司 100%的股权，购买钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、
宁卫东、万福标、单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴
友、夏恒民、周如龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、
刘洋、张亮、全永河、杨海峰二十八名交易对方合计持有的深圳甲艾马达有限公
司 100%的股权，同时非公开发行不超过 22,010,869 股新股募集本次发行股份购
买资产的配套资金。
2014 年 11 月 6 日，金龙机电收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未
到账结构表》，公司向蒋蕴珍发行 7,251,460 股、向吴培春发行 4,891,014 股、向
成小定发行 2,870,812 股、向陈森发行 2,551,833 股、向黄炜发行 1,679,957 股、
向张志辉发行 637,958 股、向韩军发行 637,958 股、向乔伟雄发行 425,305 股、
向施齐发行 318,979 股、向钱大明发行 7,548,899 股、向钱源源发行 2,032,396 股、
向 徐 蓉 发 行 1,422,676 股 、 向 陈 佩 珍 发 行 1,350,091 股 、 向 王 香 娃 发 行
1,001,680 股、向宁卫东发行 435,513 股、向万福标发行 58,068 股、向单辉荣
发行 43,551 股、向卜勇发行 43,551 股、向罗昊发行 43,551 股、向王辉发行
43,551 股、向罗朝礼发行 43,551 股、向周永健发行 43,551 股、向钱丹青发行
43,551 股、向唐兴友发行 29,034 股、向夏恒民发行 29,034 股、向周如龙发行
29,034 股、向张傲发行 29,034 股、向张祥发行 29,034 股、向黄辉强发行
29,034 股、向王培发行 29,034 股、向周健光发行 29,034 股、向杨端辉发行
29,034 股、向何双林发行 29,034 股、向刘洋发行 29,034 股、向张亮发行 14,517
股、向全永河发行 14,517 股、向杨海峰发行 14,517 股普通 A 股股票已办理完
毕股份登记手续，本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为
2014 年 11 月 20 日。
根据公司 2014 年度利润分配方案：以资本公积金向全体股东每 10 股转增
10 股，公司已于 2015 年 05 月 13 日完成转增，公司总股本由 337,969,945 股增
至 675,939,890 股，公司本次向蒋蕴珍、吴培春等 9 名博一光电交易对方发行股
份合计 42,530,552 股，向钱大明等 28 名甲艾马达交易对方发行股份合计
29,034,210 股。
博一光电原股东吴培春已于 2016 年辞世，其持有的 9,782,028 股金龙机电股
份已全部由其配偶蒋蕴珍继承，蒋蕴珍将承继吴培春先生原在本次重大资产重组
中签署的所有协议文件、相关承诺、声明文件中的权利义务。
博一光电基于资产重组的 2014 年至 2016 年度累计业绩承诺未实现，补偿责
任人蒋蕴珍、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐需承担相应补
偿义务，根据补偿责任人与金龙机电签订的《关于发行股份及支付现金购买资产
之协议书》、《利润承诺补偿协议书》、《利润承诺补偿协议书之补充协议》、《利润
承诺补偿协议书之补充协议（二）》及《利润承诺补偿协议书之补充协议（三）》
等协议文件，本次业绩承诺对应 10,891,828 股补偿股份由公司以 1 元总价回购并
注销，其中蒋蕴珍应补偿股份数量为 6,219,234 股、成小定应补偿股份数量为
1,470,397 股、陈森应补偿股份数量为 1,307,019 股、黄炜应补偿股份数量为
860,454 股、韩军应补偿股份数量为 326,755 股、张志辉应补偿股份数量为 326,755
股、乔伟雄应补偿股份数量为 217,837 股、施齐应补偿股份数量为 163,377 股，
上述补偿股份已于 2017 年 6 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成注销手续，公司总股本由 814,061,436 股减至 803,169,608 股。
根据博一光电原股东股份锁定的承诺，蒋蕴珍、成小定等 8 人因本次交易所
获得的金龙机电股份总数的 50%（即 21,265,272 股），可于 2016 年 11 月 21 日解
除限售，因蒋蕴珍就变更重大资产重组利润承诺补偿方案时所作承诺，其持有股
份中的 2,330,816 股限售期限延长至 2017 年 11 月 21 日。截至 2017 年 07 月 11
日，博一光电原股东蒋蕴珍、成小定等 8 人已累计解除限售股份数量为 18,934,456
股。博一光电基于资产重组的 2014 年至 2016 年度累计业绩承诺未实现，蒋蕴珍、
成小定等 8 人持有的 10,891,828 股金龙机电股票由公司以 1 元的价格回购并注销。
截至本公告日，博一光电原股东蒋蕴珍、成小定等 8 人所持公司限售股份总数为
12,704,268 股，甲艾马达原股东钱大明等 28 人所持公司限售股份总数为
29,034,210 股。
二、申请解除股份限售股东之承诺及履行情况
1、本次申请解除股份限售股东做出的承诺
（1）关于提供材料的信息真实性、准确性和完整性的承诺
交易对方蒋蕴珍、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐出具
了《交易对方关于所提供信息的真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》，主
要内容如下：
①承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
②承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
③承诺为本次交易所作出的声明、承诺及说明等均为真实、准确、完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
④承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
交易对方钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、万福标、单辉
荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、
张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、
杨海峰出具了《交易对方关于所提供信息的真实性、准确性和完整性的声明与承
诺函》，主要内容如下：
①承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
②承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
③承诺为本次交易所作出的声明、承诺及说明等均为真实、准确、完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
④承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
（2）持续任职及竞业禁止承诺
根据公司与蒋蕴珍、吴培春、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、
施齐签订的《购买博一光电100%股权协议》的约定，关于持续任职及竞业禁止
的承诺如下：
①为保证博一光电持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺自标的资
产交割日起，仍需至少在博一光电任职 60 个月，并承诺在博一光电任职期间及
任职期限届满后 24 个月内，不从事液晶显示模组类产品的生产、经营业务，不
在从事液晶显示模组相关业务的、与博一光电存在直接竞争关系的其他用人单位
工作或提供劳务，或者自己开业生产、经营液晶显示模组产品、从事液晶显示模
组生产、经营业务。
②如违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下约定向金龙机电支付补偿：
自标的资产交割日起任职期限不满 12 个月的，违约方应将其于本次交易中
已获股份对价的 100%作为赔偿，其中，违约方本次交易取得的金龙机电股份由
金龙机电以 1 元价格回购或按照股权登记日金龙机电其他股东所持金龙机电股
份占金龙机电股份总数（扣除违约方所持金龙机电股份数）的比例赠与违约方之
外的金龙机电其他股东；
自标的资产交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，违约方应将其于
本次交易中所获股份对价的 50%作为赔偿，违约方从本次交易中取得的股份的 50%
由金龙机电以 1 元价格回购或按照股权登记日金龙机电其他股东所持金龙机电
股份占金龙机电股份总数（扣除违约方所持金龙机电股份数）的比例赠与违约方
之外的金龙机电其他股东；
自标的资产交割日起任职期限已满 24 个月不满 60 个月的，违约方应将其于
本次交易中所获股份对价的 25%作为赔偿，违约方从本次交易中取得的股份的 25%
由金龙机电以 1 元价格回购或按照股权登记日金龙机电其他股东所持金龙机电
股份占金龙机电股份总数（扣除违约方所持金龙机电股份数）的比例赠与违约方
之外的金龙机电其他股东。
存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：
a、丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然
与金龙机电或博一光电终止劳动关系的；
b、金龙机电、博一光电或其子公司解聘或调整工作岗位导致其离职，或因
身体健康原因离职的；
c、其他非因自身过失或故意导致离职的。
根据公司与钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、万福标、单
辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如龙、
张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永河、
杨海峰签订的《购买甲艾马达100%股权协议》的约定，关于持续任职及竞业禁
止的承诺如下：
①为保证甲艾马达持续发展和保持持续竞争优势，钱大明、宁卫东、万福标、
单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如
龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永
河、杨海峰承诺自标的资产交割日起，仍需至少在甲艾马达任职60个月，并承诺
在甲艾马达任职期间及任职期限届满后60个月内，不从事与甲艾马达生产或者经
营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或
者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。
②如违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下约定向甲方支付补偿：
自标的资产交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其于本次交易中已
获对价的100%作为赔偿金返还给甲方，甲方尚未支付的对价无需支付， 其中，
违约方因本次交易取得的甲方股份由甲方以1元回购或按照股权登记日甲方其他
股东所持甲方股份占甲方股份总数（扣除违约方所持甲方股份数）的比例赠与违
约方之外的甲方其他股东；
自标的资产交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，违约方应将其于本
次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给甲方，甲方可首先从尚未支付的违约
方的现金对价中冲抵，不足部分以违约方从本次交易中取得的股份对价赔偿，仍
有不足的，违约方以现金赔偿；
自标的资产交割日起任职期限已满24个月不满60个月的，违约方应将其于本
次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给甲方，补偿原则与前款项约定相同。
存在以下情形的，不视为钱大明、宁卫东违反任职期限承诺：
a、丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然
与甲方或甲艾马达终止劳动关系的；
b、甲方或甲艾马达及其子公司违反本协议第八条规定解聘或调整工作岗位
导致其离职的。
（3）关于已履行出资义务等的承诺
交易对方博一光电股东均已做出承诺：“一、本人已经依法履行对博一光电
的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能
影响博一光电合法存续的情况；二、本人合法持有博一光电的股权，对该等股权
拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，
不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安
排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；三、本人持有博一光电的股权未
设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关
司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁
以及任何其他行政或者司法程序。”
交易对方甲艾马达股东均已做出承诺：“一、本人已经依法履行对甲艾马达
的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能
影响甲艾马达合法存续的情况；二、梁孝峰于 2013 年 5 月 7 日与徐蓉签订了《股
权转让协议书》，梁孝峰受让了徐蓉持有的深圳甲艾马达有限公司 4.5 万元出资
（0.5%的股权），受让价款为 40.5 万元，上述股权受让已经深圳市公证处公证。
梁孝峰因其个人原因于 2013 年 6 月 5 日从深圳甲艾马达有限公司离职，上述股
权受让价款一直未向徐蓉支付。依据梁孝峰签署的承诺书、声明书，鉴于其离职
且未支付受让价款，上述股权实际为徐蓉持有。2013 年 9 月 10 日，深圳甲艾马
达有限公司以 2013 年 5 月 31 日为基准日整体变更为股份有限公司，甲艾马达设
立后，梁孝峰名义持有深圳甲艾马达股份有限公司 25 万股股份（0.5%的股权），
上述股份实际为徐蓉拥有。除上述说明外，本人合法持有甲艾马达的股权，对该
等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在
纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他
利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；三、本人持有甲艾马达的
股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权
被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
梁孝峰针对其名下的股份出具《声明书》：“本人声明如下：一、鉴于本人离
职且未支付受让价款，本人名义持有的深圳甲艾马达股份有限公司 25 万股股份
实际为徐蓉拥有；二、本人除名义持有深圳甲艾马达股份有限公司 25 万股股份
外，在深圳甲艾马达股份有限公司不存在任何权益或利益，亦不实际持有深圳甲
艾马达股份有限公司任何股份；三、就本人名义持有深圳甲艾马达股份有限公司
25 万股股份，本人与徐蓉间不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷，本人与深圳
甲艾马达股份有限公司亦不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷；四、鉴于深圳甲
艾马达股份有限公司成立不满一年，根据《公司法》规定，本人持有深圳甲艾马
达股份有限公司 25 万股股份目前过户至徐蓉名下存在法律障碍。但本人承诺在
深圳甲艾马达股份有限公司变更为有限责任公司后至中国证监会审核通过金龙
机电股份有限公司本次重大资产重组前或者在符合法律法规规定的允许转让的
条件时，本人将积极配合将本人名义持有深圳甲艾马达股份有限公司 25 万股股
份过户至徐蓉名下。本人保证本人名义持有深圳甲艾马达股份有限公司 25 万股
股份将通过合法方式过户至徐容名下，不会影响中国证监会审核金龙机电股份有
限公司本次重大资产重组的进程。”
鉴于甲艾马达设立股份公司未满一年，甲艾马达为顺利重组进入金龙机电，
甲艾马达全体股东出具《甲艾马达历史沿革事宜的确认函》：“同意以合法方式最
迟于本次交易获得中国证监会审核通过前将甲艾马达变更为有限责任公司，但在
本次重组获得中国证监会审核通过前甲艾马达股份公司设立已满 1 年则无需办
理变更。”
2014 年 7 月 18 日，甲艾马达的组织形式变更为有限责任公司。2014 年 7
月 30 日，梁孝峰与徐蓉签订了《股权转让协议》，梁孝峰同意将其名义持有的甲
艾马达 0.5%股权无偿转让予徐蓉。该股权转让事项已于 2014 年 7 月 31 日经深
圳市公证处公证（公证书编号：（2014）深证字第 103712 号），并已于 2014 年 8
月 27 日完成工商变更程序。
（4）盈利补偿承诺
根据公司与博一光电股东蒋蕴珍、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔
伟雄、施齐（以下简称“补偿责任人”）签署的《利润承诺补偿协议书》、《利润
承诺补偿协议书之补充协议》、《利润承诺补偿协议书之补充协议（二）》及《利
润承诺补偿协议书之补充协议（三）》，相应补偿原则如下：
①业绩承诺情况
补偿责任人承诺博一光电 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 5,057 万元，6,171 万
元和 7,272 万元。否则，补偿责任人将按照《利润承诺补偿协议书》、《利润承诺
补偿协议书之补充协议》、《利润承诺补偿协议书之补充协议（二）》及《利润承
诺补偿协议书之补充协议（三）》的约定对公司予以补偿。
②实际净利润数的确定
自本次重大资产重组的标的资产交割后，金龙机电在委托负责公司年度审计
工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对博一光电
在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
数扣除增资款资金成本后的余额与补偿责任人承诺的博一光电同期净利润数的
差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
③利润承诺补偿
a、补偿金额的确定
各方一致同意，若博一光电在利润补偿期满后，实际实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润三年累计数扣除增资款资金成本后的余额小
于补偿责任人承诺的博一光电三年累计净利润数的，则金龙机电应在补偿期最后
一个年度（即 2016 年度）的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知
补偿责任人关于博一光电在补偿期实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要
求补偿责任人向金龙机电进行利润补偿，累计补偿金额的计算公式为：
累计应补偿金额=（博一光电累计承诺净利润数-博一光电累计实现净利润数
+增资款累计资金成本）÷博一光电利润补偿期间承诺净利润数总和×金龙机电
本次购买博一光电 100%股权的交易总价格-已补偿金额。
前述净利润数均以博一光电扣除非经常性损益后的净利润数确定。
b、补偿方式
补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的金龙机电股
份进行补偿，该等应补偿的股份由金龙机电以总价 1 元的价格进行回购并予以注
销。如金龙机电股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予金龙机
电赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他
股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣
除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股
份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的金龙机电股份不足以支付上述补偿，则补偿责
任人以现金补足差额，补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次
重大资产重组中取得的股份对价总额。
若因利润补偿期内金龙机电以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任
人持有的金龙机电股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定
的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
c、利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到金龙机电补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非
因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
根据公司与甲艾马达股东钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东
签署的《利润承诺补偿协议书（甲艾马达）》，相应补偿原则如下：
①业绩承诺情况
补偿责任人承诺甲艾马达 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 4,700.00 万元，
5,405.00 万元和 6,215.75 万元。否则，补偿责任人将按照《利润承诺补偿协议书
（甲艾马达）》的约定对公司予以补偿。
②实际净利润数的确定
自本次重大资产重组的标的资产交割后，金龙机电在委托负责公司年度审计
工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对甲艾马达
在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
数与补偿责任人承诺的甲艾马达同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此
出具专项审核意见。
③利润承诺补偿
a、补偿金额的确定
各方一致同意，若甲艾马达在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的甲艾马达同期净利润数
的，则金龙机电应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知
补偿责任人关于甲艾马达在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要
求补偿责任人向金龙机电进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末甲艾马达累计承诺净利润数-截至当期期末
甲艾马达累计实现净利润数）÷甲艾马达利润补偿期间承诺净利润数总和×金龙
机电本次购买甲艾马达 100%股权的交易总价格-已补偿金额。
前述净利润数均以甲艾马达扣除非经常性损益后的净利润数确定。
b、补偿方式
补偿责任人应当先以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的金龙机电
股份进行补偿，该等应补偿的股份由金龙机电以总价 1 元的价格进行回购并予以
注销。如金龙机电股东大会不同意注销，补偿责任人补偿的股份将无偿赠予金龙
机电赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其
他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日
扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿
股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次重大资产
重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，现
金补偿金额不超过补偿责任人因本次重大资产重组所获得的现金对价。
若因利润补偿期内金龙机电以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任
人持有的金龙机电股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定
的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
c、利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到金龙机电补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非
因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
（5）股份锁定的承诺
博一光电股东蒋蕴珍、成小定、陈森、黄炜、张志辉、韩军、乔伟雄、施齐
出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股票上市之日起 24 个月内不得转让，上
述限售期届满之日起根据如下方式分两次解禁：本次交易完成日后满 24 个月且
前一年度的《审计报告》出具后起，解禁额度为博一光电股东因本次交易所获得
的金龙机电股份总数的 50%；本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《审计
报告》出具后起，解禁额度为博一光电股东因本次交易所获得的金龙机电股份总
数的 50%，即博一光电股东因本次交易所获得的金龙机电股份至此全部解禁；每
次股份解禁时，如根据交易双方签订的《利润承诺补偿协议书》需实施股份补偿
的，则当年解禁的股份数为：博一光电股东认购的股份总数×解禁比例-补偿股
份数，博一光电股东之间按照各自实际获得股份比例分配；限售期内，博一光电
股东如因金龙机电实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的金龙机电股份，
亦应遵守上述限售期限的约定。
截至 2016 年 11 月 21 日，承诺人蒋蕴珍因本次重大资产重组取得的金龙机
电股份中共有 4,891,014 股（原持有人为吴培春）依据《关于发行股份及支付现
金购买资产之协议书》等协议文件的约定予以解除限售，其承诺上述股份中的
2,330,816 股限售期限延长至 2017 年 11 月 21 日，并委托金龙机电办理股份限
售相关事宜。
甲艾马达股东钱大明、钱源源、陈佩珍、徐蓉、王香娃、宁卫东、万福标、
单辉荣、卜勇、罗昊、王辉、罗朝礼、周永健、钱丹青、唐兴友、夏恒民、周如
龙、张傲、张祥、黄辉强、王培、周健光、杨端辉、何双林、刘洋、张亮、全永
河、杨海峰出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股票上市之日起 36 个月内不
得转让；限售期内，甲艾马达股东如因金龙机电实施送红股、资本公积金转增股
本事项而增持的金龙机电股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
（6）过渡期损益归属相关的承诺
根据公司与博一光电股东签订的《购买博一光电 100%股权协议》，关于过渡
期损益归属的约定如下：
①博一光电在过渡期间所产生的盈利由金龙机电享有。
②过渡期间内，博一光电所产生的亏损由博一光电股东按照其在博一光电的
持股比例承担。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审
计机构对博一光电进行专项审计，确定基准日至博一光电交割日期间博一光电产
生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上
月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存
在亏损，则博一光电股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏
损金额以现金方式支付给金龙机电。
该承诺需待博一光电过渡期损益归属审定后再确定具体承诺履行情况。
根据公司与甲艾马达股东签订的《购买甲艾马达 100%股权协议》，关于过渡
期损益归属的约定如下：
①甲艾马达在过渡期间所产生的盈利由金龙机电享有。
②过渡期间内，甲艾马达所产生的亏损由甲艾马达股东按照其在甲艾马达的
持股比例承担。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审
计机构对甲艾马达进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产
生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上
月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存
在亏损，则甲艾马达股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏
损金额以现金方式支付给金龙机电。
该承诺需待甲艾马达过渡期损益归属审定后再确定具体承诺履行情况。
（7）关于避免同业竞争承诺
本次交易完成后，为避免与上市公司及博一光电产生同业竞争，博一光电的
实际控制人蒋蕴珍出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
①承诺人目前与金龙机电、博一光电间不存在同业竞争，承诺人也不存在
控制的与金龙机电、博一光电间具有竞争关系的其他企业的情形；
②承诺人今后为金龙机电直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，
以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的
股份及其它权益）直接或间接参与任何与金龙机电、博一光电构成竞争的任何业
务或活动；
③承诺人今后为金龙机电直接或间接股东期间，不会利用对金龙机电股东
地位损害金龙机电及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害金龙机
电及其其子公司博一光电的合法权益；
④承诺人保证在作为金龙机电直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效
且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给金龙机电、
博一光电造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取
得的利益归金龙机电所有。
本次交易完成后，为避免与上市公司及甲艾马达产生同业竞争，甲艾马达的
实际控制人钱大明、徐蓉及其一致行动人钱源源、陈佩珍、王香娃出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
①徐蓉现时持有 BEST MOTOR(HK) CO.,LTD（中文全称倍思得马达（香港）
有限公司）100%的股权，钱大明与徐蓉承诺，BEST MOTOR(HK) CO.,LTD 于
2014 年 6 月 30 日前注销完毕。除上述说明外，承诺人目前与金龙机电、甲艾马
达间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与金龙机电、甲艾马达间具有竞争
关系的其他企业的情形；
②承诺人今后为金龙机电直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，
以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的
股份及其它权益）直接或间接参与任何与金龙机电、甲艾马达构成竞争的任何业
务或活动；
③承诺人今后为金龙机电直接或间接股东期间，不会利用对金龙机电股东
地位损害金龙机电及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害金龙机
电及其子公司甲艾马达的合法权益；
④承诺人保证在作为金龙机电直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效
且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给金龙机电、
甲艾马达造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取
得的利益归金龙机电所有。
（8）关于减少和规范关联交易的承诺
博一光电的实际控制人蒋蕴珍出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
承诺如下：
①本人及本人直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业
之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律
法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履
行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东
的合法权益；
②本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和
参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股
公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金；
③本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公
司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进
行表决时，履行回避表决的义务；
④本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参
股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公
司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参
股公司的损失由本人承担。
甲艾马达的实际控制人钱大明、徐蓉及其一致行动人钱源源、陈佩珍、王香
娃出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。承诺如下：
①本人及本人直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业
之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律
法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履
行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东
的合法权益；
②本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和
参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股
公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金；
③本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公
司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进
行表决时，履行回避表决的义务；
④本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参
股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公
司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参
股公司的损失由本人承担。
（9）其他承诺
①博一光电全体股东对出现相关部门追缴社保及住房公积金未缴纳金额并
进行相应罚款事项作如下承诺：
“如博一光电及其下属分公司、全资子公司因职工社保及住房公积金缴纳事
宜[被追缴或被处罚的事实发生在博一光电 100%股权交割日（博一光电 100%股权
办理完毕过户至金龙机电股份有限公司名下的工商变更登记手续之日）前]而受
到主管部门追缴、处罚从而给博一光电及其下属分公司、全资子公司造成损失，
博一光电现有全体股东承诺负责以自有资金按照各自股权比例补足博一光电及
其下属分公司、全资子公司上述社保及住房公积金未缴纳金额及相应罚金。”
甲艾马达全体股东对出现相关部门追缴社保及住房公积金未缴纳金额并进
行相应罚款事项作如下承诺：
“如甲艾马达及其下属全资、控股子公司因职工社保及住房公积金缴纳事宜
[被追缴或被处罚的事实发生在甲艾马达 100%股权交割日（甲艾马达 100%股权办
理完毕过户至金龙机电股份有限公司名下的工商变更登记手续之日）前]而受到
主管部门追缴、处罚从而给甲艾马达及其下属全资、控股子公司造成损失，甲艾
马达现有全体股东承诺负责以自有资金按照各自股权比例补足甲艾马达及其下
属全资、控股子公司上述社保及住房公积金未缴纳金额及相应罚金。”
②博一光电全体股东承诺：
若出现主管部门向博一光电及其下属分公司、子公司追缴所得税，并需要采
取补缴、罚款等措施，博一光电全体股东对此事项作如下承诺：“若政府主管部
门追缴博一光电及其下属分公司、全资子公司在博一光电 100%股权交割日（博
一光电 100%股权办理完毕过户至金龙机电股份有限公司名下的工商变更登记手
续之日）前发生的应缴税款，博一光电及其下属分公司、全资子公司缴纳上述税
款及相应滞纳金、罚金后，由博一光电现有全体股东按照各自股权比例给予博一
光电及其下属分公司、全资子公司足额补偿。”
甲艾马达全体股东承诺：
若出现主管部门向甲艾马达及其下属控股、全资子公司追缴所得税，并需要
采取补缴、罚款等措施，甲艾马达全体股东对此事项作如下承诺：
“若政府主管部门追缴甲艾马达及其下属控股、全资子公司在甲艾马达 100%股
权交割日（甲艾马达 100%股权办理完毕过户至金龙机电股份有限公司名下的工
商变更登记手续之日）前发生的应缴税款，甲艾马达及其下属全资、控股子公司
缴纳上述税款及相应滞纳金、罚金后，由甲艾马达现有全体股东按照各自股权比
例给予甲艾马达及其下属全资、控股子公司足额补偿。”
③博一光电全体股东关于重大诉讼、仲裁、行政处罚、对外担保、资产权
属等事项的相关承诺如下：
“博一光电及其下属分公司、全资子公司目前不存在重大诉讼、仲裁、行政
处罚事项，亦不存在潜在或未披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚事项，无论何时，
如因本次交易完成前博一光电及其下属分公司、全资子公司存在的潜在的或未披
露的重大诉讼、仲裁、行政处罚事项而使得博一光电及其下属分公司、全资子公
司、金龙机电股份有限公司遭受损失，概由博一光电现有股东按照各自股权比例
给予博一光电及其下属分公司、全资子公司、金龙机电股份有限公司全额经济补
偿，博一光电现有股东间承担连带责任。
博一光电及其下属分公司、全资子公司目前不存在未披露的对外担保等或有
事项，无论何时，如因本次交易完成前博一光电及其下属分公司、全资子公司存
在的未披露的对外担保等或有事项而使得博一光电及其下属分公司、全资子公司、
金龙机电股份有限公司遭受损失，概由博一光电现有股东按照各自股权比例给予
博一光电及其下属分公司、全资子公司、金龙机电股份有限公司全额经济补偿，
博一光电现有股东间承担连带责任。
博一光电及其下属分公司、全资子公司现时切实拥有的房产、国有土地使用
权、商标、专利等资产，上述资产不存在法律纠纷或潜在法律纠纷或遭受第三方
追索利益的情形，亦不存在未披露的权属瑕疵事项，无论何时，如因本次交易完
成前上述资产存在的潜在法律纠纷、权属瑕疵等事项而使得博一光电及其下属分
公司、全资子公司、金龙机电股份有限公司遭受损失，概由博一光电现有股东按
照各自股权比例给予博一光电及其下属分公司、全资子公司、金龙机电股份有限
公司全额经济补偿，博一光电现有股东间承担连带责任。”
甲艾马达全体股东关于重大诉讼、仲裁、行政处罚、对外担保、资产权属等
事项的相关承诺如下：
“甲艾马达及其下属全资、控股子公司目前不存在重大诉讼、仲裁、行政处
罚事项，亦不存在潜在或未披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚事项，无论何时，
如因本次交易完成前甲艾马达及其下属全资、控股子公司存在的潜在的或未披露
的重大诉讼、仲裁、行政处罚事项而使得甲艾马达及其下属全资、控股子公司、
金龙机电股份有限公司遭受损失，概由甲艾马达现有股东按照各自股权比例给予
甲艾马达及其下属全资、控股子公司、金龙机电股份有限公司全额经济补偿，甲
艾马达现有股东间承担连带责任。
甲艾马达及其下属全资、控股子公司目前不存在未披露的对外担保等或有事
项，无论何时，如因本次交易完成前甲艾马达及其下属全资、控股子公司存在的
未披露的对外担保等或有事项而使得甲艾马达及其下属全资、控股子公司、金龙
机电股份有限公司遭受损失，概由甲艾马达现有股东按照各自股权比例给予甲艾
马达及其下属全资、控股子公司、金龙机电股份有限公司全额经济补偿，甲艾马
达现有股东间承担连带责任。
甲艾马达及其下属全资、控股子公司现时切实拥有的房产、国有土地使用权、
商标、专利等资产，上述资产不存在法律纠纷或潜在法律纠纷或遭受第三方追索
利益的情形，亦不存在未披露的权属瑕疵事项，无论何时，如因本次交易完成前
上述资产存在的潜在法律纠纷、权属瑕疵等事项而使得甲艾马达及其下属全资、
控股子公司、金龙机电股份有限公司遭受损失，概由甲艾马达现有股东按照各自
股权比例给予甲艾马达及其下属全资、控股子公司、金龙机电股份有限公司全额
经济补偿，甲艾马达现有股东间承担连带责任。”
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行上述承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东未存在非经营性占用上市资金的情形，上
市公司未对其存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份的上市流通日为2017年11月24日。
2、本次解除限售股份数量为41,738,478股，占公司股本总额的比例为
5.1967%；实际可上市流通的数量为20,365,450股，占公司股本总额的比例为
2.5356%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为36人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
单位：股
本次实际可上市流通
序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量
数量
1 蒋蕴珍 8,254,056 8,254,056 4,313,056
2 成小定 1,400,415 1,400,415 15
3 陈森 1,244,815 1,244,815 0
4 黄炜 819,504 819,504 104
5 韩军 311,203 311,203 0
6 张志辉 311,203 311,203 311,203
7 乔伟雄 207,469 207,469 100
8 施齐 155,603 155,603 0
9 钱大明 15,097,798 15,097,798 2,007,798
10 钱源源 4,064,792 4,064,792 4,064,792
11 徐蓉 2,845,352 2,845,352 2,845,352
12 陈佩珍 2,700,182 2,700,182 2,700,182
13 王香娃 2,003,360 2,003,360 2,003,360
14 宁卫东 871,026 871,026 871,026
15 万福标 116,136 116,136 0
16 罗昊 87,102 87,102 0
17 卜勇 87,102 87,102 87,102
18 周永健 87,102 87,102 87,102
19 罗朝礼 87,102 87,102 87,102
20 王辉 87,102 87,102 87,102
21 钱丹青 87,102 87,102 87,102
22 单辉荣 87,102 87,102 87,102
23 张傲 58,068 58,068 58,068
24 张祥 58,068 58,068 58,068
25 刘洋 58,068 58,068 58,068
26 夏恒民 58,068 58,068 58,068
27 王培 58,068 58,068 58,068
28 杨端辉 58,068 58,068 58,068
29 周健光 58,068 58,068 58,068
30 周如龙 58,068 58,068 58,068
31 黄辉强 58,068 58,068 58,068
32 唐兴友 58,068 58,068 58,068
33 何双林 58,068 58,068 58,068
34 全永河 29,034 29,034 29,034
35 杨海峰 29,034 29,034 29,034
36 张亮 29,034 29,034 29,034
合计 41,738,478 41,738,478 20,365,450
四、股份变动情况表
本次股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
本次变动
股份类型 股份变动前 本次变动后
增加 减少
一、限售条件流通股 55,550,632 41,738,478 13,812,154
首发后限售股 55,550,632 41,738,478 13,812,154
二、无限售条件流通股 747,618,976 41,738,478 789,357,454
三、股份总数 803,169,608 803,169,608
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律法规的规定；
2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；
3、本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间
符合相关法律法规及限售承诺；
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对金龙机电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金限售股解禁事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于金龙机电股份有限公司重大资产
重组限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
周兆伟
财务顾问主办人：
崔威 万俊
国信证券股份有限公司
年 月 日
