河南科迪乳业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益
不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
章程指引（2016 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关法律、
法规和《河南科迪乳业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，
并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易
所独立董事备案办法（2017 修订）》和《上市公司治理准则》等相关规定，制定
本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其
所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项
存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响
独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第三条 公司独立董事不少于全体董事成员的三分之一即 3 名。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由
此造成公司独立董事达不到相关法律法规及本制度要求的人数时,公司应按规定
补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本工作制度第三章所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
(八)最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影
响其独立性情形的人员；
(九)深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.4 条规定，与上公
司不构成关联关系的附属企业。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按照深圳证券交易所有关公告格式指引在指定报纸公告
上述内容，并披露独立董事候选人的简历资料。
独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
第八条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一)具备注册会计师资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位。
第九条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，通过上市公司业务专区(中小企业板业务专区)将独立董事备案的有关材料
(包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候
选人履历表》、独立董事资格证书)报送深圳证券交易所，并披露相关公告，同时
报送证券监管部门。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同
时向深圳证券交易所报送董事会的书面意见。
公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和
独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立
董事候选人的提名。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。在召开股东
大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所
提出异议的情况进行说明。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为三年。独立董事
任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。在同一上市公司连续任职
独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该上市公司
独立董事候选人。
第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三
分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职
至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董
事补选工作。
第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情况，公司应按公司章程规定补足独立董事人数。
第十四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第五章 独立董事的职责
第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。
（八）法律、法规及公司章程规定的独立董事其他职权。
独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）项职权应当取
得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（五）项职权应当取得全体独
立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第十六条 公司董事会下设之审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事
应当在委员会成员中占二分之一以上的比例并担任主任委员。其中，审计委员会
中至少应有一名独立董事是会计专业人士；公司董事会下设之战略委员会中至少
应有一名独立董事担任委员。
第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交
易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）法律、法规、规章以及公司章程规定的其他应由独立董事发表意见的
事项。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第十八条 独立董事应当就第十七条所述事项明确发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表
的意见应当明确、清楚。
第十九条 公司建立独立董事年报工作制度，在年报编制过程中建立独立董
事与相关人员、机构的沟通、汇报机制。独立董事在公司年报的编制和披露过程
中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
公司经理层应向每位独立董事全面书面汇报公司本年度的生产经营情况和
重大事项的进展情况，公司董事会应安排每位独立董事进行实地考察并形成书面
考察报告。公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向
每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。在年审注册会计师
出具初步审计意见后至召开董事会会议审议年报前，公司应至少安排一次每位独
立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。独立董事应履
行与公司年审注册会计师见面、沟通的职责。见面会应有书面记录并有当事人签
字。
第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天
的安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时
向公司董事会和深交所报告。
独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和
运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深交
所及公司所在注册地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深交所报告，
经本所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第二十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。独立董
事任职期间，应当按照相关规定参加深交所认可的独立董事后续培训。
第六章 独立董事的义务
第二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事
应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提
交独立董事述职报告，对其履行职责的情况进行说明，述职报告应当包括下列内
容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十六条 独立董事候选人最多在五家上市公司(含本次拟任职上市公
司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司)兼任独立董事。
第七章 独立董事的工作条件
第二十七条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证
独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事或两名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十八条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十一条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股
东大会以及按公司章程的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第三十三条 本工作制度股东大会批准之日起生效。本工作制度的修改或废
止由股东大会决定。
第三十四条 本工作制度所称 “以内”、“以上”含本数，“过半数”、
“以下”、“超过”不含本数。
第三十五条 本工作制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规
定。
第三十六条 本工作制度由董事会负责解释。
