天风证券股份有限公司
关于中弘控股股份有限公司重大资产重组
延期复牌的核查意见
中弘控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“中弘股
份”）因筹划发行股份购买资产事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经向深
圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：中弘股份，证券代码：000979）自
2017 年 9 月 7 日开市起停牌。2017 年 11 月 20 日，经有关各方协商和论证，公
司明确该事项构成重大资产重组，公司股票转入重大资产重组事项并继续停
牌。
公司原预计在累计不超过 3 个月的时间内，即 2017 年 12 月 7 日前按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件》的要求披露重大资产重组信息。现公司预计在上述期限内无法披露重
组方案，经公司第七届董事会 2017 年第十七次临时会议审议，停牌时间自停牌
首日起累计停牌时间不超过 6 个月。目前本次重大资产重组所涉及的各项工作
仍在推进过程中。
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）作为
中弘股份本次重大资产重组（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息
披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》等有关规定，对中弘股份延期复
牌事项进行审慎核查，并出具核查意见如下：
一、前期信息披露情况
中弘股份因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，于 2017 年 9 月 7 日
发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-101），公司股票自
2017 年 9 月 7 日开市起停牌；2017 年 9 月 14 日发布了《关于筹划重大事项停牌
进展公告》（公告编号：2017-103）。
2017 年 9 月 21 日，根据公司与有关各方初步论证、协商，本次筹划事项初
步确定以发行股份的方式购买公司控股股东中弘卓业集团有限公司或其下属子
公司持有位于三亚的资产，并初步判断不构成重大资产重组，同时发布了《关于
筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-106）。按照《上市公司
重大资产重组管理办法》相关规定，发行股份购买资产事宜需要按照重大资产重
组事项履行相关程序。2017 年 9 月 28 日，中弘股份发布了《关于发行股份购买
资产停牌进展公告》（公告编号：2017-107）。
2017 年 9 月 29 日上市公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌期满
继续停牌的公告》（公告编号：2017-109）。经公司向深圳证券交易所申请，公
司股票自 2017 年 9 月 29 日（星期五）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超
过 1 个月，并分别于 2017 年 10 月 13 日、2017 年 10 月 20 日、2017 年 10 月 27
日、2017 年 11 月 3 日发布了《关于发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编
号：2017-114、2017-116、2017-118、2017-120）。
2017 年 11 月 6 日，公司召开第七届董事会 2017 年第十六次临时会议，审
议通过了《公司关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，并
于 2017 年 11 月 7 日发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌
的公告》（公告编号：2017-126），公司股票自 2017 年 11 月 7 日开市起继续停
牌，预计停牌时间不超过 1 个月，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停
牌时间不超过 3 个月。
2017 年 11 月 13 日上市公司发布了《关于发行股份购买资产的停牌进展公
告》（公告编号：2017-127）。
2017 年 11 月 20 日，经有关各方协商和论证，公司明确该事项构成重大资
产重组，公司股票转入重大资产重组事项并继续停牌。
2017 年 11 月 20 日，公司召开第七届董事会 2017 年第十七次临时会议，审
议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，公
司股票自 2017 年 12 月 7 日起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6
个月，相关议案拟将提交公司 2017 年第十次临时股东大会投票表决。
二、本次筹划重大资产重组基本情况
（一）交易方案
1、发行股份收购鹿洲实业 100%股权
公司拟以非公开发行 A 股股票的方式购买三亚鹿洲实业有限公司（“鹿洲实
业”）100%股权。交易拟分两步完成，基本情况如下：
第一步：中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘卓业”）新设全资子公司
中弘卓业控股有限公司（以下简称“卓业控股”），卓业控股拟受让海南新佳旅业
开发有限公司（以下简称“新佳旅业”）持有的鹿洲实业 100%股权，目前股权
转让相关手续正在进行中。本次股权转让完成后，卓业控股将持有鹿洲实业 100%
股权。
第二步：中弘股份拟向卓业控股发行股份，购买卓业控股持有的鹿洲实业
100%股权。
2、发行股份收购百荣控股部分资产及负债
中弘股份拟以非公开发行 A 股股票的方式向百荣投资控股集团有限公司（以
下简称“百荣控股”）购买其名下部分资产及负债。
（二）标的资产及其控股股东、实际控制人情况
本次重大资产重组的标的资产为三亚鹿洲实业有限公司 100%股权、百荣投
资控股集团有限公司部分资产及负债。
1、鹿洲实业及其控股股东、实际控制人具体情况
项目 内容
公司名称 三亚鹿洲实业有限公司
成立日期 2016 年 6 月 7 日
注册地址 海南省三亚市吉阳区小东海路 6 号 B 栋 206 房
统一社会信用代码 91460200MA5RCWR80H
法定代表人 詹琰
注册资本 30,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
房地产开发与经营，房屋销售，房屋租赁，物业管
经营范围
理，房屋装饰装修，酒店建设经营与管理，园林绿化工程，贸易，
建筑材料销售，旅游开发建设与经营，文化传播，游艇码头开发与
经营，港口码头建设与经营，婚庆服务，餐饮服务，会议服务。
控股股东 海南新佳旅业开发有限公司
卓业控股受让新佳旅业持有的鹿洲实业 100%股权后，鹿洲实业的控股股
东将为卓业控股；鹿洲实业的实际控制人将为王永红，与上市公司受同一实际
控制人控制，与上市公司存在关联关系。
2、百荣控股及其控股股东、实际控制人具体情况
项目 内容
公司名称 百荣投资控股集团有限公司
成立日期 2001 年 8 月 1 日
注册地址 北京市东城区永外大街 101 号
统一社会信用代码 91110000726363759U
法定代表人 蒋柏荣
注册资本 30,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资及投资管理；销售日用品、针纺织品、五金交电、化工产品
（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、工艺品、
首饰、通讯设备、化妆品、计算机、软件及辅助设备、钟表、眼
镜、文化用品、体育用品、箱包、玩具、照相器材；加工服装；
房地产开发，销售自行开发后的商品房；物业管理；经济信息咨
询；技术推广；设计、制作、代理、发布国内外广告；企业策划；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；出租
经营范围 商业用房；机动车公共停车场服务；劳务派遣（劳务派遣经营许
可证有效期至 2019 年 8 月 15 日）。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东、实际控制人 蒋柏荣
本次交易的交易对方百荣控股与上市公司及关联方不存在关联关系。
（三）与交易对方签订的《框架协议》的主要内容
1、公司与中弘卓业控股有限公司签署的《框架协议》主要内容
甲方：中弘控股股份有限公司
乙方：中弘卓业控股有限公司
目标公司：三亚鹿洲实业有限公司
（1）甲方拟以发行股份支付形式收购目标公司 100%股权。
（2）乙方拟受让海南新佳旅业开发有限公司持有的目标公司 100%股权，目
前股权转让相关手续正在进行中。本次股权转让完成后，乙方作为目标公司的
唯一股东，愿意接受甲方以发行股份支付形式收购目标公司 100%股权。
（3）双方同意由甲方委托审计机构和评估机构对交易标的进行审计和评
估，并委托财务顾问和法律顾问进行全面尽职调查。乙方应督促目标公司向甲
方及其财务顾问、其他中介方提供一切必要的协助，及时回复甲方及其财务顾
问、其他中介方的问题和询问。
（4）双方同意，将本次交易的基准日暂定为 2017 年 9 月 30 日。本次估值
最终以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估为准。
（5）除上述事项外，双方同意就本次交易涉及的具体业绩承诺及补偿安排
等细节进行进一步协商，最终以双方协商另行签订的正式文件为准。
2、公司与百荣投资控股集团有限公司签署的《框架协议》主要内容
甲方：中弘控股股份有限公司
乙方：百荣投资控股集团有限公司
（1）甲方拟以发行股份支付形式收购乙方名下部分资产及负债（以下统称
“交易标的”）。
（2）双方同意由甲方委托审计机构和评估机构对交易标的进行审计和评
估，并委托财务顾问和法律顾问进行全面尽职调查。乙方应向甲方及其财务顾
问、其他中介方提供一切必要的协助，及时回复甲方及其财务顾问、其他中介
方的问题和询问。
（3）双方同意，将本次交易的基准日暂定为 2017 年 9 月 30 日,本次估值最
终以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估为准。
（4）除上述事项外，双方同意就本次交易涉及的具体业绩承诺及补偿安排
等细节进行进一步协商，最终以双方协商签订的正式文件为准。
（四）标的资产估值和交易价格
本次估值最终以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估为准。由于本
次交易的审计、评估等工作尚未完成，标的公司的评估价格未能最终确定，故
本次交易的对价未能最终确定。
（五）业绩承诺及补偿安排
由于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，故本次交易中涉及的具体业
绩承诺数及补偿安排仍在进一步协商论证中，最终将在正式的《股权转让及发行
股份购买资产协议》、《资产转让及发行股份购买资产协议》中确定。
本次交易不会导致本公司实际控制权发生变更。
截至本核查意见出具日，公司与本次重组交易对方正在就重组方案的具体
内容进行沟通、协商、论证，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，提醒投
资者注意投资风险。
（六）本次重大资产重组涉及的中介机构
上市公司已聘请天风证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务
顾问，并聘请了北京市中伦律师事务所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通
合伙）、中瑞国际资产评估（北京）有限公司分别为本次重大资产重组提供法律、
审计、评估服务。目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查及相关工作尚未全
部完成，相关中介的各项工作正在积极推进之中。
（七）本次交易涉及的有权部门事前审批情况
公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。目前本
次交易尚需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于：公司及鹿洲实业、百荣
控股董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施。
三、上市公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
（一）公司停牌期间的相关工作情况
停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推
进本次重组涉及的各项工作，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，
对其买卖公司股票的情况进行了自查；并陆续选聘了独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、资产评估公司等中介机构，积极会同重组相关各方就本次重组方
案进行论证及协商。
由于本次重组涉及工作量较大，相关方案及其他相关事项仍需进一步商讨和
论证，截至本核查意见签署日，公司以及有关各方正在积极推进将涉及重大资产
重组事项的相关工作。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件的要求，且根据相关规定每五个交易日发布一次重大
资产重组事项进展情况公告，认真履行信息披露义务。
（二）延期复牌原因
由于本次重组方案具有一定的复杂性，涉及相关事项较多、规模较大，标的
资产涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，中介机构相关工作尚未最终完
成，重大交易方案的商讨、论证和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通
和谈判，公司预计无法按原计划于2017年12月7日前按照《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重
大资产重组信息或重大资产重组预案。为确保本次重组工作的顺利进行，并保证
信息披露的真实、准确、完整，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》及交易所的相关规定，公司拟于2017年12
月6日召开2017年第十次临时股东大会审议《关于召开股东大会审议继续停牌筹
划重大资产重组事项的议案》，并将在股东大会审议通过后向交易所申请公司股
票自2017年12月7日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月。
四、承诺事项
继续停牌期间，公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程，
并根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次
有关事项的进展公告。
如上述《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》未
获得公司股东大会审议通过或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意，公司将及
时向深圳证券交易所申请公司股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公
司的影响。如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，公司将及时披露
终止重大资产重组的相关公告。
如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自披露终止重大资产重组
相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间
累计超过3个月，公司承诺自披露终止重大资产重组相关公告之日起至少2个月内
不再筹划重大资产重组事项。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，自上市公司2017年9月7日发布《关于筹划重大
事项的停牌公告》以来，公司积极推进本次重大资产重组的相关工作，并严格根
据《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第9号—上市
公司停复牌业务》的要求，编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，披露信
息真实、准确。由于本次重组方案具有一定的复杂性，交易涉及的相关事项较多、
规模较大，标的资产涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，中介机构相关
工作尚未最终完成，重大交易方案的商讨、论证和完善所需时间较长，交易细节
尚需进一步沟通和谈判，公司预计无法按原计划于2017年12月7日前按照《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组申请文
件》的要求披露重大资产重组预案或草案。为确保本次重组工作的顺利进行，并
保证信息披露的真实、准确、完整，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及交易所的相关规定，公司已于2017
年11月20日召开第七届董事会2017年第十七次临时会议审议通过了《关于召开股
东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并拟于2017年12月6日召
开2017年第十次临时股东大会审议《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资
产重组事项的议案》，并将在股东大会审议通过后向交易所申请公司股票自2017
年12月7日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月。
天风证券认为：公司已按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对本次
重组前期筹划事项进展进行了披露，且停牌期间发布的重组进展信息真实。考虑
到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权
益，公司本次申请继续停牌3个月存在一定的必要性和合理性。鉴于公司及有关
各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司在累计停牌6个月内复牌并披露进一
步重组事项具有可行性。天风证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守
相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，及时公告本次重组相关文件，
并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司重大资产
重组延期复牌的的核查意见》之签章页）
天风证券股份有限公司
年 月 日
