国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对北京汇冠新技术股份有限公司的重组问询函》
的专项核查意见
北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“汇冠股份”、“上市公司”）于 2017
年 11 月 2 日召开了第三届董事会第三十一次会议审议通过了本次重大资产出售
草案及相关议案，并于 2017 年 11 月 2 日在深圳证券交易所网站刊登了相关公告。
2017 年 11 月 13 日，公司收到了深交所下发的《关于对北京汇冠新技术股
份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2017】第 22 号，以下
简称“问询函”）。
本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关中国法律、法规
及规范性文件的有关规定，就问询函所涉问题进行说明和解释，并出具本专项核
查意见。
本独立财务顾问对本核查意见的出具特作如下声明：
1、本次专项核查涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本专项核
查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本专项核查意见所依据的事实进行了尽职调查，
对本专项核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本专项核查意见不构成对上市公司的
任何投资建议，对投资者根据本专项核查意见所做出的任何投资决策可能产生的
风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本专项核查
意见中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
基于上述声明，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和
诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，出具核查意见如下：
注：本核查意见所述的词语或简称与《北京汇冠新技术股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中“释
义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
问题 2、……（3）请说明卓丰投资收购你公司股份的资金来源，上述分期
支付与卓丰投资收购你公司股份的股权转让款支付安排相比，二者差异较大的原
因及合理性，是否存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形；上述分期支付
是否将构成公司控股股东卓丰投资非经营性占用上市公司资金；本次交易是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六项、《创业板股票上市规则》
第 3.1.7 条、《创业板上市公司规范运作指引》第 2.1.4 条、第 4.2.8 条、第 4.2.9
条、第 8.2.6 条等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并出具明确意见。……
（5）请说明在本次重大资产出售之后你公司是否继续为旺鑫精密提供担保或者
连带责任保证，旺鑫精密是否存在占用你公司资金的情况；如是，请补充披露前
述事项涉及的金额、对你公司的影响和解决措施，未予以解决的请说明原因及合
规性。请独立财务顾问和律师核查并出具明确意见。
【回复】
一、请说明卓丰投资收购你公司股份的资金来源，上述分期支付与卓丰投
资收购你公司股份的股权转让款支付安排相比，二者差异较大的原因及合理性，
是否存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形；上述分期支付是否将构成
公司控股股东卓丰投资非经营性占用上市公司资金；本次交易是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第六项、《创业板股票上市规则》第 3.1.7
条、《创业板上市公司规范运作指引》第 2.1.4 条、第 4.2.8 条、第 4.2.9 条、第
8.2.6 条等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并出具明确意见。
（一）卓丰投资收购本公司股份的资金来源
交易对方卓丰投资的资金来源来自实际控制人林荣滨、程璇夫妇及其实际控
制下企业的自有及自筹资金，该些企业涉及地产、金融、实业等领域，旗下的三
盛地产系中国房地产百强企业，资金实力较强，资金来源合法。
为保障上市公司权益，上市公司在与卓丰投资就本次出售拟签订的《股权转
让协议》中明确约定，如卓丰投资未能按照协议约定的付款期限、付款金额向上
市公司支付转让价款的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民
银行公布的同期贷款利率计算违约金支付给上市公司。
（二）卓丰投资与和君商学、深圳福万方及汇冠股份约定的支付条款
1、卓丰投资与和君商学约定的支付条款
根据卓丰投资与和君商学签署的《股份转让协议》，其支付条款如下：
“乙方应当于本协议签署后 5 个工作日内，将定金 100,000,000.00（大写：壹
亿元整）支付至甲方账户。该定金在本交易执行中转为转让价款。
……双方应当于本协议签署后 5 个工作日内，共同在中国民生银行股份有限
公司“监管银行”开立监管账户。……
乙方应当于监管账户开立后 30 日内，将转让价款 1,000,000,000.00 元（大写：
拾亿元整）中的 400,000,000.00 元（大写：肆亿元整）存入监管账户。……
转让标的股票过户到乙方之日起 45 天内，乙方向甲方支付价款的其余 50%
即 500,000,000.00 元（大写：伍亿元整）”。
截至本回复意见签署日，卓丰投资已经向和君商学支付了 1 亿元定金。
2、卓丰投资与深圳福万方约定的支付条款
根据卓丰投资与深圳福万方签署的《股份转让协议》，其支付条款如下：
（1）协议签署并经深圳福万方股东会通过后15个工作日内，支付转让价款
150,000,000元，约为转让价款总额的50%；
（2）转让汇冠股份股票过户到卓丰投资名下后45日内，支付剩余转让价款
149,791,881.90元。
3、卓丰投资与汇冠股份约定的支付条款
卓丰投资与上市公司签署的《股权转让协议》中约定的支付条款如下：
“第一期：上市公司股东大会审议通过出售旺鑫精密股权次日支付转让价款
的 5%；
第二期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记材料提交至相关部门
之日起十日内支付转让价款的 15%；
第三期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日起
六个月内支付转让价款的 30%及期间利息；
第四期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日起
十八个月支付转让价款的 30%及期间利息；
第五期：旺鑫精密股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日起
二十四个月内支付转让价款的20%及期间利息。
为免疑义，本条款所述之期间利息为以下公式的计算结果：期间利息=本期
应付转让价款*利率/365天*计息期间。其中利率应参照中国人民银行公布的同期
贷款基准利率；计息期间为工商变更登记手续办理完毕之日至本期应付转让价款
实际支付日。”
（三）差异原因及合理性、是否存在损害上市公司和中小股东合法权益的
情形
根据卓丰投资 2017 年 10 月 27 日披露的《详式权益变动报告书》、卓丰投资
与和君商学、深圳福万方签署的《股份转让协议》及卓丰投资与上市公司签署的
关于旺鑫精密的《股权转让协议》、卓丰投资、和君商学及汇冠股份的确认，本
次重大资产出售交易与卓丰投资收购和君商学持有的上市公司股份之间相互独
立、不存在互为前提的情形。本次重大资产出售为汇冠股份与卓丰投资之间的商
业行为，其支付安排系双方在参考交易价格、卓丰投资的资金安排及市场惯例的
基础上充分协商后形成。本次重大资产出售的交易方案已经上市公司董事会审议
通过，独立董事出具了事前认可意见及独立意见，不存在损害上市公司和中小股
东合法权益的情形。
（四）上述分期支付是否将构成公司控股股东卓丰投资非经营性占用上市
公司资金
1、中国证监会及交易所对资金占用的相关规定
中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定：
“上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严
格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工
资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联方使用：
1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5.代控股股东及其他关联方偿还债务；
6.中国证监会认定的其他方式。”
深圳证券交易所发布的《创业板上市公司规范运作指引》第 4.2.9 条规定：
“控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用上市公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）中国证监会及本所认定的其他情形。”
经逐条比对上述对资金占用的相关规定，因本次交易形成的上市公司应收关
联方款项系基于上市公司资产处置这一商业行为所形成的正常交易款项，其分期
付款的方式符合商业惯例，不属于费用代垫、提供资金、债务代偿等情形，不属
于上述规定所界定的占用上市公司资金的情形，在关联方根据协议约定进度按时
支付的情况下，不构成对上市公司的非经营性资金占用。
（五）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
六项、《创业板股票上市规则》第 3.1.7 条、《创业板上市公司规范运作指引》第
2.1.4 条、第 4.2.8 条、第 4.2.9 条、第 8.2.6 条等相关规定。
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六项规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六项规定，上市公司重大资
产重组应当有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次资产重组系上市公司为贯彻既定战略，聚焦教育行业而进行的重大资产出
售，在旺鑫精密股权对外出售后，上市公司留存业务、资产、财务、人员、机构等
方面仍维持原有运行模式，与实际控制人及其关联人保持独立。
上市公司目前的控股股东、实际控制人和君商学、王明富及潜在的控股股东卓
丰投资、实际控制人林荣滨、程璇夫妇已就保持上市公司独立性事项出具了书面承
诺。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六项关于上
市公司独立性的相关规定。
2、本次交易符合《创业板股票上市规则》第 3.1.7 条规定
《创业板股票上市规则》第 3.1.7 条规定，上市公司控股股东、实际控制人
应当履行以下义务并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺：
（1）遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文
件；
（2）遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定，接受本所监管；
（3）遵守并促使上市公司遵守公司章程；
（4）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，包
括但不限于：
①不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供
担保；
②不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害上市公司和其他股东的合法权益；
③不利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关上市公
司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
④保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
以任何方式影响上市公司的独立性；
（5）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（6）严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、
完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。积极主动配合上市公司做好信息
披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件，并如实回答本所的
相关问询；
（7）本所认为应当履行的其他义务和应当作出的其他承诺。
卓丰投资承诺将在取得上市公司控股权之后，按照深交所的相关规定严格履
行上市公司控股股东、实际控制人的义务并作出书面承诺，以保证上市公司及中
小股东的合法权益。
本次交易符合《创业板股票上市规则》第 3.1.7 条的规定。
3、本次交易符合《创业板上市公司规范运作指引》第 2.1.4 条、第 4.2.8 条、
第 4.2.9 条规定、第 8.2.6 条等相关规定
（1）本次交易符合《创业板上市公司规范运作指引》第 2.1.4 条规定
《创业板上市公司规范运作指引》第 2.1.4 条规定，上市公司的资产应当独
立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人占用或者支配。
截至本回复出具日，汇冠股份资产保持独立完整、权属清晰，并不存在董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配。本次交
易属于重大资产出售，交易价格以具有资质的评估机构的资产评估结果为依据经
双方协商确定，定价公允，本次交易的实施不会对上市公司资产独立性产生影响。
本次交易不会导致上市公司被控股股东、实际控制人占用或支配上市公司
资产的情形，本次交易符合《创业板上市公司规范运作指引》第 2.1.4 条规定。
（2）本次交易符合《创业板上市公司规范运作指引》第4.2.8条
《创业板上市公司规范运作指引》第4.2.8条规定，“控股股东、实际控制人
应当保证上市公司财务独立，不得通过下列任何方式影响上市公司财务独立：
①与公司共用银行账户；
②将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账
户；
③占用公司资金；
④要求公司违法违规提供担保；
⑤将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财
务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询
公司经营情况、财务状况等信息；
⑥有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及本所认定的其他情
形。
截至本回复出具日，上市公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外投
资管理制度》、《对外担保管理制度》等基本管理制度，具有健全的组织结构和完
善的法人治理结构，能够保证上市公司的财务独立，也没有出现上述财务不独立
的情形。经逐项比对，本次交易属于重大资产出售，不会对上市公司日常的财务
管理、财务核算、资金使用等产生不当影响。本次交易对方卓丰投资及其控股股
东、实际控制人已就保持上市公司独立性出具了书面承诺。
本次交易不会对上市公司的财务独立产生不利影响，本次交易符合《创业
板上市公司规范运作指引》第4.2.8条规定。
（3）本次交易符合《创业板上市公司规范运作指引》第4.2.9条规定
《创业板上市公司规范运作指引》第4.2.9条规定，“控股股东、实际控制人
不得以下列任何方式占用上市公司资金：
①要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支
出；
②要求公司代其偿还债务；
③要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
④要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
⑤要求公司委托其进行投资活动；
⑥要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑦要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
⑧不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
⑨中国证监会及本所认定的其他情形。
经核查，本次交易并不构成上述规定所指的费用成本代垫、代偿债务、提供
资金、委托贷款、开具商业票据的情形，其对应价款系交易双方基于资产处置所
形成， 不属于上述规定所界定的占用上市公司资金的情形，在卓丰投资根据协
议约定进度按时支付的情况下，不构成对上市公司的非经营性资金占用。
本次交易符合《创业板上市公司规范运作指引》第4.2.9条规定。
（4）本次交易符合《创业板上市公司规范运作指引》第8.2.6条规定
《创业板上市公司规范运作指引》第8.2.6条规定，“上市公司不得对存在以
下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
经逐条比对，本次交易标的为旺鑫精密，价格明确（以评估结果为依据经协
商确定），交易对方明确，不会导致或可能导致公司被控股股东、实际控制人及
其附属企业非经营性资金占用，也不会导致或者可能导致公司为关联人违规提供
担保，也不会因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
本次交易符合《创业板上市公司规范运作指引》第8.2.6条规定。
综上所述，本次重大资产出售的款项支付安排与卓丰投资收购和君商学持有
的上市公司股份之间存在差异是合理的，系正常的商业行为，不存在损害上市公
司利益的情形。上述分期支付的安排本身不会构成公司控股股东卓丰投资非经营
性占用上市公司资金，本次通过补充协议调整支付方式缩短了付款周期，更加有
利于保持上市公司的独立性。本次交易符合《重组管理办法》、《上市规则》及《创
业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。
（六）独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问核查，根据卓丰投资出具的说明，卓丰投资收购上市股份的
资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法；
根据卓丰投资 2017 年 10 月 27 日披露的《详式权益变动报告书》、卓丰投资
与和君商学、深圳福万方签署的《股份转让协议》及卓丰投资与上市公司签署的
关于旺鑫精密的《股权转让协议》、卓丰投资、和君商学及汇冠股份的确认，本
次重大资产出售交易与卓丰投资收购和君商学持有的上市公司股份之间相互独
立、不存在互为前提的情形。本次重大资产出售为汇冠股份与卓丰投资之间的商
业行为，其支付安排系双方在参考交易价格、卓丰投资的资金安排及市场惯例的
基础上充分协商后形成。本次重大资产出售的交易方案已经上市公司董事会审议
通过，独立董事出具了事前认可意见及独立意见，不存在损害上市公司和中小股
东合法权益的情形；
上述分期支付不构成公司控股股东卓丰投资非经营性占用上市公司资金，本
次通过补充协议调整支付方式，更加有利于上市公司的独立性。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六项、《创业
板股票上市规则》第 3.1.7 条、《创业板上市公司规范运作指引》第 2.1.4 条、第
4.2.8 条、第 4.2.9 条、第 8.2.6 条等相关规定。
二、请说明在本次重大资产出售之后你公司是否继续为旺鑫精密提供担保
或者连带责任保证，旺鑫精密是否存在占用你公司资金的情况；如是，请补充
披露前述事项涉及的金额、对你公司的影响和解决措施，未予以解决的请说明
原因及合规性。请独立财务顾问和律师核查并出具明确意见。
（一）本次重大资产出售之后上市公司是否继续为旺鑫精密提供担保或者
连带责任保证，旺鑫精密是否存在占用公司资金的情况
根据上市公司与交易对方签署的旺鑫精密《股权转让协议》，交易对方将于
标的资产交割之后三个月内解除上市公司的担保责任，并同意如三个月内不能解
除，将为上市公司提供反担保。
卓丰投资承诺，在其取得旺鑫精密股权至汇冠股份对旺鑫精密的担保全部解
除这一期间内，若汇冠股份因为对旺鑫精密的担保而产生的损失（包括因旺鑫精
密贷款逾期导致汇冠股份履行担保义务等），由卓丰投资足额进行补偿。
截至本回复出具之日，旺鑫精密不存在占用上市公司资金的情形。本次交易
交割日起三个月后，汇冠股份不再承担上述担保责任，如不能解除担保责任，交
易对方将为上市公司提供反担保，不会损害上市公司及中小股东的合法权益。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了相关银行授信、借款及保证合同，上市公司与卓丰投资
签署的《股权转让协议》及卓丰投资关于解除担保责任的相关承诺，经核查：
独立财务顾问认为旺鑫精密不存在占用上市公司资金的情况，本次交易关于
上述担保事项制定的相关措施有效、切实可行，不存在损害上市公司及中小股东
合法权益的情形。
问题 3、你公司重大资产出售后主营业务变更为智能教育装备及服务行业。
请结合你公司报告期内扣除标的资产后的营业收入、净利润情况，说明本次重大
资产出售后你公司的经营稳定性、盈利能力及可持续性，并补充披露控股股东卓
丰投资、实际控制人林荣滨、程璇对你公司主营业务未来发展的战略规划情况。
请独立财务顾问核查并出具明确意见。
【回复】
一、你公司重大资产出售后主营业务变更为智能教育装备及服务行业。请
结合你公司报告期内扣除标的资产后的营业收入、净利润情况，说明本次重大
资产出售后你公司的经营稳定性、盈利能力及可持续性
（一）报告期内上市公司扣除标的资产后的收入及净利润情况
经测算，报告期内上市公司扣除标的资产后的收入及净利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-7 月 2016 年 2015 年
收入 96,133.53 169,618.48 163,573.07
扣除前
净利润 -957.52 15,975.13 -8,460.13
收入 25,552.22 31,689.27 31,075.98
扣除后
净利润* 3,795.24 4,397.05 2,274.99
注：在扣除标的资产的净利润时一并扣除了标的资产相关的商誉减值。
（二）说明本次重大资产出售后上市公司的经营稳定性和盈利能力及其可持续
性
本次交易前，上市公司的主营业务主要划分为“智能教育装备及服务业务”和
“精密制造业务”两大业务板块。本次交易完成后，上市公司将剥离精密制造业务，
主营业务变更为“智能教育装备和服务业务”。
公司智能教育装备和服务业务的主要经营实体集中在全资子公司恒峰信息及
控股子公司广州华欣。恒峰信息主要为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各
类教育机构提供教育信息化综合解决方案、教育软件服务；公司控股子公司广州华
欣生产的大尺寸红外触摸屏大量应用于智能教育装备领域，客户主要包括希沃、
SMART、夏普、创维、创显、海信等交互智能平板厂商。
2017 年上半年，公司智能教育装备及服务板块实现净利润 4,678.96 万元，
占公司整体净利润的比例大幅提升，公司业务结构调整初见成效。公司各项业务
发展情况如下：
1、智能教育服务业务
子公司恒峰信息持续推进“立足华南、覆盖全国”的发展战略，高度聚焦于教
学过程与个性化学习领域的软件研发，核心产品覆盖“翻转课堂”、“慕课教学平
台”、“云教学平台”、“学业评测系统”、“教师成长系统”等智慧课堂、智慧教研领
域，实现了智慧课堂与教育云平台服务双擎驱动，报告期内中标了“东莞市慕课
教育信息化技术服务及平台基础建设项目”、“土默特左旗义务教育均衡发展信息
化工程及教学设施设备采购项目”等多个区域化教育信息化项目。伴随业务的快
速扩张，恒峰信息在公司总部的协助下持续吸纳、培养行业优秀研发、销售、运
营人才，组建了与业务发展相匹配的人才储备，为公司长期发展提供了较为充足
的人才保障。
2017 年上半年，恒峰信息实现营业收入 8,540.13 万元，同比增长 32.82%；
实现净利润 3,034.61 万元，同比增长 289.50%。
此外，根据刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资承诺，恒峰信息 2017 年度
和 2018 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于恒峰信息母公
司股东的净利润分别不低于 6,500 万元和 8,100 万元。
2、智能教育装备业务
2017 年上半年，为进一步巩固公司在智能教育装备领域的竞争优势，公司
增持广州华欣 19.6%股权，持股比例提升至 90.2%。2017 年上半年，广州华欣实
现营业收入 9,694.70 万元，同比增长 11.72%；实现净利润 2,328.79 万元，同比
增长 6.63%。
综上所述，报告期内公司“智能教育装备及服务业务”，尤其是恒峰信息发
展态势良好，营业收入、利润水平增长较快，占上市公司整体业务收入的比重
不断提升。上市公司留存业务具有核心竞争力且发展势头良好。本次处置完成
后，上市公司将有效降低未来预期可能发生的大额商誉减值对公司业绩的拖累，
同时回笼较大金额的现金，加快上市公司向教育领域转型，增强上市公司在教
育领域的核心竞争力，增强持续经营能力。
二、控股股东卓丰投资、实际控制人林荣滨、程璇对你公司主营业务未来
发展的战略规划情况。
根据卓丰投资出具的《详式权益变动报告书》，为了巩固上市公司在教育相关
领域的布局，截至本次权益变动之日起十二个月内，卓丰投资将计划逐步剥离或处
置上市公司及其子公司中的非教育业务；同时拟通过但不限于控股、参股、合资或
合作等方式增加上市公司在教育相关领域的投入。
根据卓丰投资出具的说明，卓丰投资及实际控制人林荣滨、程璇认可上市公司
既定的发展战略，未来将继续坚持并进一步完善上市公司在教育领域的布局。其对
上市公司未来发展的战略规划情况如下：
根据上市公司 2016 年初制定的新发展战略，未来公司将致力于成为“一流的
教育装备及教育智能化整体解决方案提供商”，并将“最终致力于打造智能教育生
态圈”。
公司教育战略落地步骤为：（1）短期内整合或联盟优质教育硬件生产商、教育
软件产品提供商、教育信息化系统集成商等获取入口和数据；（2）中期整合或联盟
优质教育内容提供商、教育服务提供商等，提供精准化、个性化教育解决方案；（3）
长期依托教育大数据，搭建教育内容、服务分发平台。
1、短期内整合或联盟优质教育硬件生产商、教育软件产品提供商、教育信息
化系统集成商，成为一流的教育信息化整体解决方案提供商
上市公司将充分整合汇冠股份以及恒峰信息的教育行业资源，依托新的控股股
东、实际控制人在品牌、资金、市场渠道、社会影响力等方面的资源优势，以面向
学校的“智慧课堂”、“智慧教研”等解决方案为销售重点，实现智慧课堂与教育云
平台服务双擎驱动，建设立足华南（广东、福建等核心区域）、覆盖全国的产品销
售体系，力争将上市公司打造成为行业领先的教育信息化整体解决方案提供商。
2、中期整合或联盟优质教育内容提供商、教育服务提供商等，提供精准化、
个性化教育解决方案
教育与地产具有天然的连接属性，近年来，知名房企利用在房地产领域的资源
优势，纷纷进入教育市场。2017 年 5 月碧桂园“博实乐”教育在美国纽交所挂牌上
市，上海万科教育以“热带雨林新物种”为主题，推出教育品牌“德英乐”；万
达集团、阳光城集团、恒大集团等均开始了在教育领域中的布局。
林荣滨、程璇控制的三盛地产位列中国房地产百强，并于纽约、香港、北京、
福州、济南、青岛、成都、厦门、沈阳、哈尔滨等城市建设了近 40 个地产项目，
拥有丰富的地产资源。上市公司可依托新的实际控制人在地产领域的资源优势，借
助自身的上市平台，整合或联盟优质教育内容提供商、教育服务提供商等，最终提
供精准化、个性化的教育解决方案。
3、长期依托教育大数据，搭建教育内容、服务分发平台
长期来看，上市公司将借助新的实际控制人较为雄厚的品牌、资金、社会影响
力等综合优势，通过参股、并购、孵化、培育等方式，围绕智能教育装备（如教育
软硬件、教育信息化等）、教育服务及内容（如课外辅导、国际教育、学科资源、
民办教育等）、互联网教育等教育领域进行投资，推动公司“智能教育生态圈”战
略的快速、全面落地，最终成为集教育信息化整体解决方案及教育内容服务提供商
为一体的综合教育集团。
上述规划系卓丰投资及其实际控制人林荣滨、程璇在尚未取得汇冠股份控制权
的情况下做出的初步构想，尚未实际推进。在取得汇冠股份实际控制权后，上述规
划可能根据实际情况进行调整、变更、中止甚至放弃，提请广大投资者注意投资风
险。
三、独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问核查，本次重大资产出售完成后，上市公司的主营业务将变更
为“智能教育装备及服务业务”。报告期内公司“智能教育装备及服务业务”，尤其
是恒峰信息发展态势良好，营业收入、利润水平增长较快，占上市公司整体业务收
入的比重不断提升。上市公司留存业务具有核心竞争力且发展势头良好。本次处置
完成后，上市公司将有效降低未来预期可能发生的大额商誉减值对公司业绩的拖
累，同时回笼较大金额的现金，加快上市公司向教育领域转型，增强上市公司在教
育领域的核心竞争力，增强持续经营能力。
（以下无正文）
（本页无正文，为国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对北京
汇冠新技术股份有限公司的重组问询函》的专项核查意见之盖章页）
国信证券股份有限公司
2017 年 11 月 17 日
