深圳南山热电股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
（经 2017 年 11 月 17 日召开的 2017 年度第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简
称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会
薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工
作机构。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的正副董事长、董事，经理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的
其他高级管理人员。
第二章 人员构成
第四条 董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事两名。
第五条 董事会薪酬与考核委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。
第六条 董事会薪酬与考核委员会由独立董事委员担任召集人，负责主持委员
会工作。召集人在委员内由董事长提名，并报请董事会批准产生。
第七条 董事会薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员
会根据上述第四条至第六条条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案、激励制度和
办法。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。
第四章 议事规则
第十一条 董事会薪酬与考核委员会每年根据公司需要召开会议，并至少在会
议召开前两天通知全体委员，紧急情况下可随时通知召开。会议由召集人主持，召
集人不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。
第十二条 董事会薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
第十三条 董事会薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临
时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 董事会薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高
级管理人员列席。
第十五条 如有必要，董事会薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 董事会薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事
人应回避。
第十七条 董事会薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十八条 董事会薪酬与考核委员会会议应当形成记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 董事会薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第五章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
