北京首创股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?投资标的名称：水城县城镇污水处理一体化 PPP项目。
?投资金额和比例：本次投资项目设计总规模 9.55 万吨/日，预计总投
资为人民币 106,293 万元。公司拟与北京城建道桥建设集团有限公司（以下简称“北京城建”）、水城县城市投资开发有限责任公司（以下简称“城投公司”）成立项目公司负责本项目的投资、建设及运营。项目公司注册资本为人民币 31,888 万元，其中公司以货币出资人民币16,262.88 万元，持有其 51%股权；北京城建以货币出资人民币
12,436.32万元，持有其 39%股权；城投公司以货币出资人民币 3,188.8
万元，持有其 10%股权。
?特别风险提示：资金闲置风险。
一、项目概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2017年度第十八次临时会议审议通过了《关于投资水城县城镇污水处理一体化 PPP项目的议案》，公司将以 BOT(建设-运营-移交)的方式投资水城县城镇污水处理一体化 PPP项目（以下简称“本项目”或“项目”），项目设计总规模 9.55万吨/日，预计总投
资为人民币 106,293万元。公司拟与北京城建及城投公司合资成立水城县首诚环保发展有限公司（最终以工商注册登记为准，以下简称“项目公司”），负责本项目的投资、建设及运营。
本次交易无需经过股东大会批准。
对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
（一）项目的基本情况
本项目为已纳入财政部 PPP项目库，并已确定为贵州省第三批省级 PPP示范项目，项目设计总规模 9.55万吨/日，预计总投资为人民币 106,293万元（以最
终审计决算金额为准），具体项目如下表所示：
项目序号名称规模（万吨/日）污水收集管长度（公里）标
段
1 以朵 0.5 （远期 2） 35
2 水城经开区 1 42
3 南开 0.45 59.5
4 保华 0.25 40
5 青林 0.15 20
6 木果 0.35 58.5
7 金盘 0.25 34.7
8 阿戛 0.3 56.5
9 化乐 0.25 46.8
10 比德 0.25 47.7
标
段
1 米箩 0.25 30
2 勺米 0.25 41.97
3 野钟 0.15 15.5
4 陡箐 0.2 45.65
5 果布嘎 0.15 18
6 新街 0.15 15
7 杨梅 0.25 27
8 都格 0.25 10.8
9 坪寨 0.1 10
10 鸡场 0.25 10
11 营盘 0.15 21.5
12 龙场 0.2 26
13 顺场 0.2 28
14 花戛 0.2 29.5
15 百车河 1 40
16 猴场 0.2 30
17 蟠龙 0.35 50
合计合计 9.55 889.62
特许经营期为 25年，包括 1年建设期，出水水质标准为《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)一级 B标准。
（二）项目公司的基本情况
项目公司注册资本为人民币 31,888万元，其中城投公司出资金额为人民币3,188.8万元，持有其 10%股权；北京城建出资金额为人民币 12,436.32万元，
持有其 39%股权；公司出资金额为人民币 16,262.88万元，持有其 51%股权。项
目公司经营范围：污水处理及再生利用、自来水生产和供应、水处理工程、环保工程；给排水工程的投资、经营管理；水污染治理（以最终工商注册为准）。
三、投资协议主体的基本情况
（一）水城县住房和城乡建设局（以下简称“水城县住建局”）：地址：六盘
水市水城县兴县路，联系人：杨坚。
（二）北京城建：成立时间：1983 年 07 月 01 日；公司类型：其他有限责
任公司；法定代表人：姚自然；注册资本：人民币 50,000万元；股东包括致达控股集团有限公司、北京城建集团有限责任公司及另外 16名自然人，实际控制人为致达控股集团有限公司；注册地址：北京市朝阳区西大望路 12 号；经营范围：生产商品混凝土、沥青混凝土；货物运输；对外派遣实施所承包境外工程所需的劳务人员；压力管道安装；施工总承包；专业承包；环境保护工程技术开发、工程设计；项目投资、投资管理；项目管理咨询；房地产开发；设备吊装、安装；加工、维修建筑机械设备；市政基础设施养护、维修；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售汽车配件、建筑材料、五金交电；热力供应。（领取本执照后，应到市质监局取得行政许可。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（三）城投公司：成立时间：2012 年 10 月 24 日；公司类型：其他有限责
任公司；法定代表人：罗彦夕；注册资本：人民币 116,138万元；股东为水城县人民政府和中国农发重点建设基金有限公司，实际控制人为水城县人民政府；注册地址：六盘水市水城县双水新区钟山大道办公楼；经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(项目融资、项目投资、项目开发建设、项目管理、项目代建)
四、协议的主要内容
（一）协议签署：由城投公司（甲方）与公司（乙方 1）及北京城建（乙方
2）签署《股东协议》，协议内容如下：
1、注册资本：人民币 31,888万元。
2、出资方式:公司以现金方式出资人民币 16,262.88 万元，北京城建以现
金方式出资人民币 12,436.32 万元，城投公司以现金方式出资人民币 3,188.8
万元。
3、利润分配：项目公司税后利润由公司、北京城建、城投公司按照其实缴
出资额比例进行分配。
4、协议生效条件：自双方签字盖章之日起生效。
（二）协议签署：由水城县住建局（甲方）和项目公司（乙方）签署《特许
经营协议》（项目公司成立前，由公司、北京城建与水城县住建局签署），协议内容如下：
1、特许经营权：甲方授予乙方在特许经营期内独家且排他的权利，以按照
本协议的规定通过融资、投资、设计、建设、运营和维护项目设施的方式完成本项目，并收取污水处理服务费（包括可用性服务费、污水运营维护服务费和管网运营维护服务费）的权利。
2、特许经营期：25 年（含建设期 1 年），自项目开工日起计算，各子项目
开工日不为同一日的，各自独立计算特许经营期。
3、项目规模：9.55万吨/日
4、项目建设范围：一标段 10个乡镇的污水处理设施及配套管网，处理规模
为 5.25万吨/日，管网长度约 440.714公里；二标段 17个乡镇的污水处理设施
及配套管网，处理规模为 4.3万吨/日，管网长度 448.92公里。总计 27个乡镇
的污水处理设施，处理规模 9.55万吨/日，管网长度 889.62公里。具体工程范
围以本项目经有资质单位设计、有关行政机关批复的设计文件、施工图纸及相关技术标准和要求为准。
5、污水出水水质标准：出水水质标准执行 GB18918-2002一级 B标准。如依
适用法律规定或甲方要求，任一子项目需提高出水水质标准，乙方因提标改造而导致资本性支出或运营维护成本增加的，双方应签署补充协议就调整本项目污水处理服务费的相关事宜做出约定。
6、初始污水处理价格及调价机制：本项目所有子项目的初始污水运营维护
服务费单价（包含厂区的动力电费、药剂费、自来水费、大修重置及日常维护费、人工费、管理费用及其他，不含房产税、土地使用税、污泥运输及处置费等费用）均为 0.7 元/吨。自第一个开始商业试运行的子项目运营期开始后每 2 年或 CPI
变动幅度超过±3%时进行污水运营维护服务费单价调整，调整价格确定后，于次年的 1月 1日或次月 1日正式生效。
7、污水运营维护服务费的支付：甲方按季度核算并向乙方支付。
8、项目可用性服务费的支付：甲方应每年向乙方支付。
9、管网运营维护服务费的支付：由甲方根据乙方在支付周期内运营、维护
的实际发生额按季度支付。
10、污泥处置：污泥的脱水、堆置、装卸、运输由乙方负责，污泥处置由甲
方负责。污泥运输费用和污泥处置费由乙方先行垫付，最终由甲方承担。
11、期满移交：特许经营期满项目公司将项目设施所有权利及有关文件资料
无偿移交给甲方或其指定机构。
12、协议生效条件：本合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖甲
乙双方公章后成立，于双方均完成签署本合同所需的全部必要内部行动之日生效。
五、对上市公司的影响
本次投资符合公司的战略发展。公司可利用已有运营管理经验，在未来不断提升项目运营水平，降低成本，提高项目收益；同时，本项目的获取将进一步提升公司在西南区域水务市场的影响力和市场占有率，有利于公司在六盘水市及周边区域进一步开展水务项目的投资拓展工作。
项目资金来源为自有资金。
公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
资金闲置风险：根据招标文件要求，公司和北京城建投标时做出了书面承诺同意招标文件关于项目启动资金的要求，即“在中标公告发布之日起 3日内将项目总投资的 30%作为启动建设资金汇入政府指定账户，待项目公司设立后 10 个工作日内，政府方将前述款项转入项目公司账户”。在前述资金存留在政府指定账户期间，会造成资金闲置，使公司和北京城建产生额外资金成本。
解决方案：待完成公司审批流程后尽快设立项目公司，促使政府方尽早将前述款项划转至项目公司，按照最经济的方案处置该等款项。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2017年 11月 17日
?报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
