证券代码：000979 证券简称: 中弘股份 公告编号： 2017-123
中弘控股股份有限公司关于为并购基金
优先级和中间级合伙人提供差额补足义务的公告（更新后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
（一）差额补足基本情况
中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“中
弘控股”）下属全资子公司新疆中弘永昌股权投资管理有限公司（以
下简称“中弘永昌”）与募旗国泰（北京）投资基金管理有限公司（以
下简称“募旗国泰”）、上海东信股权投资基金管理有限公司（以下简
称“上海东信”）、中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）、
华融华侨资产管理股份有限公司（以下简称“华融华侨”)和华融（福
建自贸试验区）投资股份有限公司（以下简称“华融自贸”）于 2017
年 11 月 2 日共同签署了《天津世隆企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）之有限合伙协议》 以下简称“《合伙协议》”或“《有限合伙协议》”），
共同设立天津世隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 以下简称 “并
购基金”、“世隆基金”、“基金”或“本合伙企业”）。（具体情况详见
同日披露的更新后的公司 2017-122 号公告）
根据《合伙协议》约定，中弘永昌作为劣后级有限合伙人出资
100,000 万元。中信信托作为优先级有限合伙人出资 350,000 万元，
华融华侨和华融自贸作为中间级有限合伙人分别出资 90,000 万元和
60,000 万元，依据《合伙协议》，优先级和中间级有限合伙人有权优
先于劣后级有限合伙人获得投资本金及投资收益的分配，直至优先级
和中间级有限合伙人收回全部本金及按照约定年化收益率计算的投
资收益。
鉴于中弘永昌对世隆基金优先级和中间级有限合伙人的份额转
让具有优先受让权，有助于本公司借助世隆基金这一专业的资产管理
平台，统一资金运作，以寻找合适的房地产项目储备。为确保中信信
托、华融华侨和华融自贸收回投资本金和获得约定收益，实现投资顺
利退出，本公司拟按照约定条件提供差额补足义务。
公司本次提供差额补足义务实质是一种担保行为。本次为中信信
托、华融华侨和华融自贸提供担保的最高额度不超过约 63 亿元（以
优先级和中间级有限合伙人实缴出资额及投资期限内累计最高收益
总金额计算的合计数），具体担保金额以实际发生的差额计算结果为
准。
（二）本次中弘永昌与专业投资机构设立世隆基金并承担差额补
足义务等相关交易事项的目的及背景。
世隆基金下属半山半岛项目为公司 2015 年进行重大资产重组的
标的资产，该重组在预案披露后终止（终止原因详见 2015 年 10 月
15 日公司 2015-96 号公告），公司一直有意择机重新启动收购半山半
岛项目。
2016 年 12 月 16 日公司通过受让取得了世隆基金 10 亿元份额，
拟借助世隆基金这一专业的资产管理平台，统一资金运作，以寻找合
适的房地产项目储备。2016 年 12 月底，世隆基金间接持有了三亚爱
地房地产开发有限公司（以下简称“三亚爱地”）100%的股权和天福
有限公司（以下简称“天福公司”）100%的股权，三亚爱地和天福公
司持有半山半岛各项目公司。公司看好半山半岛项目的前景，未来打
算逐步置入半山半岛项目相关资产，鉴于中弘永昌对世隆基金优先级
和中间级有限合伙人的份额转让具有优先受让权,公司同意为世隆基
金优先级和中间级有限合伙人提供差额补足义务。
（三）董事会审议表决情况
2017 年 11 月 2 日，公司第七届董事会 2017 年第十五次临时会
议审议通过了《关于为并购基金优先级和中间级有限合伙人提供差额
补足义务的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、世隆基金基本情况
公司名称：天津世隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
经营场所：天津市武清开发区福源道北侧总部创业基地 C10 号楼
526 室
执行事务合伙人：募旗国泰（北京）投资基金管理有限公司（委
派代表：王耀辉）
设立时间：2015 年 6 月 9 日
统一社会信用代码： 91120222340939575M
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，会议服务，展览展示
服务，企业营销策划，工程监理，建筑工程管理，市场调查。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
各合伙人及出资情况如下：
合伙人名称 身份 出资额（万元） 出资比例（%）
募旗国泰（北京）投资基金管理 普通合伙人/执行合
50 0.008
有限公司 伙事务的合伙人
上海东信股权投资基金管理有限
普通合伙人 50 0.008
公司
中信信托有限责任公司 优先级有限合伙人 350,000 58.324
华融华侨资产管理股份有限公司 中间级有限合伙人 90,000 14.998
华融（福建自贸试验区）投资股
中间级有限合伙人 60,000 9.998
份有限公司
新疆中弘永昌股权投资管理有限
劣后级有限合伙人 100,000 16.664
公司
合计 600,100
中弘永昌是本公司间接持有的全资子公司，本公司与世隆基金其
他合伙人之间不存在关联关系。（其他合伙人的基本情况详见同日披
露的更新后的公司 2017-122 号公告）
三、签署的《差额支付协议》主要内容
（一）公司、世隆基金、募旗国泰与中信信托签署的《差额支付
协议》主要内容
1、投资收益的补足
根据《有限合伙协议》的约定，基金将于支付日依次向优先级有
限合伙人、中间级有限合伙人按照约定计算方式进行投资收益和/或
投资本金分配。如《有限合伙协议》所约定的任何一个支付日前【1】
日，基金账户内的可分配资金不足以支付《有限合伙协议》约定的中
信信托作为基金优先级有限合伙人的当期投资收益和/或投资本金金
额，基金及募旗国泰应向中信信托发出书面通知告知该等情况，中弘
控股将根据中信信托发出的《差额补足通知书》承担差额补足义务。
中弘控股应将按如下方式计算的差额补足款项直接支付给中信信托：
当期投资收益差额补足款=中信信托作为基金优先级有限合伙人的当
期投资收益-基金账户内的可分配资金中已向中信信托支付的当期投
资收益-中信信托当期已收到的权利维持费；投资本金金额差额补足
款=中信信托作为基金优先级有限合伙人的实缴出资额余额-基金账
户内的可分配资金中已向中信信托支付的投资本金-中信信托当期已
收到的收购价款金额。
2、该《差额支付协议》还对违约责任、保密、争议解决及其他
事项等作了约定。
（二）公司、世隆基金、募旗国泰与华融华侨签署的《差额支付
协议》主要内容
1、投资收益的补足
根据《有限合伙协议》的约定，基金将于支付日依次向优先级有
限合伙人、中间级有限合伙人按照约定计算方式进行投资收益和/或
投资本金分配。如《有限合伙协议》所约定的任何一个支付日前【1】
日，基金账户内的可分配资金不足以支付《有限合伙协议》约定的华
融华侨作为基金中间级有限合伙人的当期投资收益和/或投资本金金
额，基金及募旗国泰应向华融华侨发出书面通知告知该等情况，中弘
控股将根据华融华侨发出的《差额补足通知书》承担差额补足义务。
中弘控股应将按如下方式计算的差额补足款项直接支付给华融华侨：
当期投资收益差额补足款=华融华侨作为基金中间级有限合伙人的当
期投资收益-基金账户内的可分配资金中已向华融华侨支付的当期投
资收益-华融华侨当期已收到的权利维持费；投资本金金额差额补足
款=华融华侨作为基金中间级有限合伙人的实缴出资额余额-基金账
户内的可分配资金中已向华融华侨支付的实缴出资金额-华融华侨当
期已收到的收购价款金额。
2、该《差额支付协议》还对违约责任、保密、争议解决及其他
事项等作了约定。
（三）公司、世隆基金、募旗国泰与华融自贸的《差额支付协议》
主要内容
1、投资收益的补足
根据《有限合伙协议》的约定，基金将于支付日依次向优先级有
限合伙人、中间级有限合伙人按照约定计算方式进行投资收益和/或
投资本金分配。如《有限合伙协议》所约定的任何一个支付日前【1】
日，基金账户内的可分配资金不足以支付《有限合伙协议》约定的华
融自贸作为基金中间级有限合伙人的当期投资收益和/或投资本金金
额，基金及募旗国泰应向华融自贸发出书面通知告知该等情况，中弘
控股将根据华融自贸发出的《差额补足通知书》承担差额补足义务。
中弘控股应将按如下方式计算的差额补足款项直接支付给华融自贸：
当期投资收益差额补足款=华融自贸作为基金中间级有限合伙人的当
期投资收益-基金账户内的可分配资金中已向华融自贸支付的当期投
资收益-华融自贸当期已收到的权利维持费；投资本金金额差额补足
款=华融自贸作为基金中间级有限合伙人的实缴出资额余额-基金账
户内的可分配资金中已向华融自贸支付的实缴出资金额-华融自贸当
期已收到的收购价款金额。
2、该《差额支付协议》还对违约责任、保密、争议解决及其他
事项等作了约定。
四、中弘永昌对优先级和中间级有限合伙人提供差额补足义务的
原因及合理性说明
本公司股票已于2017年9月7日停牌，拟通过发行股份购买资产的
方式购买三亚鹿洲实业有限公司（以下简称“鹿洲实业”）100%股权，
鹿洲实业为世隆基金间接控股的公司。为实现交易的简捷性和便利
性，同时保证公司控股股东和实际控制人不发生变更，公司不与世隆
基金直接发生交易，而是由公司控股股东中弘卓业集团有限公司（以
下简称“中弘卓业”）下属子公司先受让鹿洲实业100%股权，公司再
通过发行股份来购买鹿洲实业100%股权。
公司未来打算将世隆基金持有半山半岛项目待条件成熟，经公司
履行相关审披程序后陆续置入上市公司，鉴于此，公司愿意为世隆基
金优先级和劣后级有限合伙人提供差额补足义务。同时，为有效规避
公司实施差额补足义务承担赔偿责任的风险，中弘卓业自愿提供反担
保，同意若公司承担了差额补足义务，则中弘卓业向公司支付的同等
的差额补足款项。
五、公司提供差额补足义务对于公司经营发展的影响及风险控制
措施。
公司本次提供差额补足义务，并不意味着差额补足一定会发生，
公司马上就要履行补足义务，短期内对公司的财务状况不造成不良影
响。三亚半山半岛项目就其优越的地理位置，根据各项目最近一年又
一期汇总的销售收入和盈利情况（具体情况详见同日披露的更新后的
公司2017-122号公告），公司认为世隆基金有能力保证优先级和中间
级有限合伙人的投资本金和投资收益。针对可能出现的履约风险，公
司及中弘永昌将充分关注世隆基金运作情况，加强监管，严格风险管
控。
六、中弘卓业出具的《反担保函》及承担反担保履约责任的履约
能力
为有效规避公司实施上述差额补足义务承担赔偿责任的风险，公
司控股股东中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘卓业”）自愿出
具了《反担保函》，情况如下：
中弘卓业承诺对于中弘控股承担差额补足义务提供反担保，同意
若中弘控股承担了上述差额补足义务，则中弘卓业向中弘控股支付其
已支付的同等的差额补足款项。
截至2017年9月30日（未经审计），中弘卓业的总资产为486.40
亿元，净资产为92.16亿元，总负债394.24亿元，资产负债率为81.05%，
与同行业公司相比属于正常的负债水平。2017年1-9月经营现金净流
入金额为23.9亿元。公司认为，中弘卓业具有良好的向公司承担反担
保责任履约能力。
七、独立董事意见
1、根据《合伙协议》的约定，中弘永昌对并购基金优先级和中
间级有限合伙人的份额转让具有优先受让权，公司拟为并购基金优先
级和中间级有限合伙人提供差额补足义务，将有助于公司借助并购基
金这一专业的资产管理平台，统一资金运作，以寻找合适的房地产项
目储备，提升公司持续发展能力。
2、中弘卓业自愿提供反担保，同意若公司承担了差额补足义务，
则中弘卓业向公司支付已支付的同等的差额补足款项，可以有效规避
公司实施差额补足义务承担赔偿责任的风险，不会损害公司及股东的
利益。
3、公司已履行了现阶段必要的审批程序，审议程序符合法律、
法规、公司章程等相关规定，公司独立董事同意《公司为世隆基金优
先级和中间级有限合伙人提供差额补足义务的议案》，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构意见
东兴证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的持续督导机
构，核查意见如下：
本次公司拟为并购基金提供差额补足义务事项已经公司第七届
董事会2017年第十五次临时会议审议通过，独立董事对该事项发表了
同意意见，尚需股东大会审议通过后方可实施，已履行了现阶段必要
的审批程序。该事项符合《公司法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定。本保荐机构同意实施。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次提供差额补足义务前，本公司（含全资及控股子公司）累计
对外担保金额约为1,820,491.40万元，全部为对直接或间接持有的控
股子公司提供的担保，占本公司2016年12月31日经审计的总资产的
3,325,888.18万元的54.74%，占净资产981,562.05万元的185.47%；
占本公司2017年9月30日未经审计的总资产的3,954,110.70万元的
46.04%，占净资产1,052,333.84万元的173.00%。
本公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。
十、备查文件
1、公司第七届董事会 2017 年第十五次临时会议决议
2、公司、世隆基金、募旗国泰与中信信托、华融华侨和华融自
贸分别签署的《差额支付协议》
3、中弘卓业出具的《反担保函》
4、保荐机构东兴证券股份有限公司发表的核查意见
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董事会
2017 年 11 月 16 日
