安徽国通高新管业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 安徽国通高新管业股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 国通管业
股票代码： 600444
收购人公司名称： 山东京博控股发展有限公司
住所： 山东省博兴县陈户镇京博工业园
通讯地址： 山东省博兴县陈户镇京博工业园
邮政编码： 256505
联系电话： 0543－2511801
收购人公司名称： 山东海韵生态纸业有限公司
住所： 山东沾化思源湖工业园
通讯地址： 山东省滨州市沾化县思源湖工业园
邮政编码： 256800
联系电话： 0543－7359100
签署日期：二零零九年一月十五日安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书摘要
2
特别提示
一、本次收购人为山东京博控股发展有限公司和山东海韵生态纸业有限公司
（以下合称“收购人”），其中山东海韵生态纸业有限公司（以下简称“海韵纸
业”）为山东京博控股发展有限公司（以下简称“京博控股”）的一致行动人。
京博控股和海韵纸业以书面形式约定由京博控股作为指定代表以共同名义负责
统一编制和报送收购报告书。
二、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人及一致行动人）所
持有、控制的安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“国通管业”）股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任
何其他方式在国通管业拥有权益。
四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、2008 年12 月26 日，安徽国风集团有限公司（以下简称“国风集团”）
通过合肥产权交易中心就巢湖市第一塑料厂100%国有产权和安徽国通高新管业
股份有限公司11.426%的股权公开捆绑转让事宜，与山东京博控股发展有限公司、
山东海韵生态纸业有限公司签订了《产权转让合同》。其中，山东京博控股发展
有限公司受让巢湖市第一塑料厂100%国有产权，受让价格为12,212 万元；山东
海韵生态纸业有限公司受让国通管业11.426%的股权，受让价格为18,874 万元。
鉴于以上股权转让行为涉及国有股份转让，按照相关规定，尚需取得国务院国有
资产监督管理委员会的批准。
六、本次收购已触发要约收购义务，收购人拟向中国证券监督管理委员会申
请豁免要约收购义务，并履行相关法定义务。安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书摘要
3
七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本
报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书摘要
4
目 录
第一节 释 义........................................................................................1
第二节 收购人介绍................................................................................2
第三节 收购目的及决定......................................................................13
第四节 收购方式..................................................................................14安徽国通高新管
业股份有限公司收购报告书摘要
1
第一节 释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司/国通管业 指安徽国通高新管业股份有限公司
收购人 指山东京博控股发展有限公司和山东海韵生态纸业有
限公司
京博控股 指山东京博控股发展有限公司
京博石化 指山东京博石油化工有限公司
海韵纸业 指山东海韵生态纸业有限公司
国风集团 指安徽国风集团有限公司
巢湖一塑 指巢湖市第一塑料厂
本次产权转让/本次
收购
指国风集团将其持有巢湖一塑100%国有产权和国通管
业11.426%股权，按照《产权转让合同》转让给京博控
股和海韵纸业的行为
《产权转让合同》 指国风集团、京博控股、海韵纸业于2008 年12 月26
日签订的关于巢湖一塑100%国有产权和国通管业
11.426%股权的《产权转让合同》
本报告书 指国通管业收购报告书
国务院国资委 指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
安徽省国资委 指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
交易所 指上海证券交易所
元 指人民币元安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书摘要
2
第二节 收购人介绍
一、京博控股
（一）京博控股基本情况
公司名称： 山东京博控股发展有限公司
注册地址： 山东省博兴县陈户镇
法定代表人： 马韵升
设立日期： 2005 年5 月27 日
公司注册资本： 103,782,860 元
营业执照注册号码： 371625228103259
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 本企业内部资本运营和资产管理；机电安装、房屋
建筑、钢结构、化工石油设备管道的制作和安装工
程等。
经营期限： 2005 年5 月27 日至2010 年5 月26 日
税务登记证号码： 鲁税滨字37232877527826X
股东情况： 共由18 名自然人合资设立，马韵升持有81.35%股
份，史庆苓等其余17 名股东合计持有18.65%股份
通讯地址： 山东省博兴县陈户镇京博工业园
联系电话： 0543－2511801
（二）京博控股股东及实际控制人情况
1、京博控股股权结构
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例
1 马韵升 8443.086 81.35％
2 史庆苓 325.00 3.13％
3 马雪英 256.70 2.47％
4 韩克平 238.10 2.29％安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书摘要
3
5 马晓华 229.30 2.21％
6 曹利军 176.80 1.70％
7 杨本兵 111.00 1.07％
8 卢敬祥 108.90 1.05％
9 郑亭路 81.80 0.79％
10 赵乐东 77.30 0.74％
11 王建芳 65.20 0.63％
12 李新江 62.30 0.60％
13 耿继强 57.90 0.56％
14 郭鹏强 51.50 0.50％
15 张 靖 30.00 0.29％
16 邹志勇 22.50 0.22％
17 周志峰 21.90 0.21％
18 刘志祥 19.00 0.18％
合 计 10378.286 100％
2、实际控制人——马韵升先生
马韵升，男，汉族，1962 年12 月生，中共党员、经济师、高级政工师, 研
究生学历，山东省第十届人大代表，山东农业大学、莱阳农学院客座教授。现任
山东京博控股发展有限公司党委书记、董事长。曾荣获“山东省十大杰出青年”、
“山东省优秀共产党员”、“全国五一劳动奖章”、“全国石油和化工优秀民营企业
家”等荣誉称号，并被中国职业经理研究中心授予“职业经理管理创新奖”。
马韵升先生目前持有京博控股81.35%的股权，为京博控股实际控制人。
3、股权控制关系
京博控股的股权控制关系见下页图示。安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书摘要
4
100% 100%
90% 100% 100% 72.5% 90% 51% 70% 100%
马韵升
京博控股
81.35％
山东京
博石油
化工有
限公司
博兴县
金源玉
座商贸
有限公
司
山东清
远环保
工程有
限公司
京博新
华科贸
（北
京）有
限公
山东九
珑山旅
游文化
有限公
司
山东孔
子文化
产业发
展有限
公 司
山东中油
胜利石油
销售有限
公 司
博兴县
恒丰热
电有限
公司
甘肃诺
客达贸
易有限
公司
山东京博
新能源控
股发展有
限公司安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书摘要
5
4、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业
务情况
（1）核心企业山东京博石油化工有限公司情况
京博控股的控股股东、实际控制人均为马韵升先生，其控制的核心企业为京
博控股，为一家投资控股型企业。
京博控股的核心企业为山东京博石油化工有限公司，系京博控股的全资子公
司。京博石化成立于2000 年12 月，注册资本8736.823 万元，法定代表人为马
韵升，公司住所为山东省博兴县陈户镇，核心业务为原油加工、石油制品、精细
化工产品的生产及销售。京博石化2002-2006 年连续五年进入中国石油和化工行
业销售收入前百家企业，自2003 年开始连续三年被评为“中国化工500 强企业”，
2006 年被评为“中国制造业企业500 强”，2008 年荣列全国“石化产品、炼焦及
其他燃料加工业”第一阵营企业第六位。
京博石化已通过ISO9001 国际质量管理体系认证、ISO14001 国际环境管理
体系认证、OHSAS18001 国际职业健康安全管理体系认证。公司生产的“京博”
牌聚丙烯被评为“山东名牌产品”。
（2）京博控股的关联企业及主营业务情况如下：
序
号
公司名称
注册资本
（万元）
持股比例
（%）
主营业务
1 博兴县恒丰热电有限公司 3043 100 发电、供电、供热
2 山东清远环保工程有限公司 2000 90 废水处理
3 山东京博石油化工有限公司 8736.823 100
原油加工、石油制品、精细
化工产品的生产及销售，货
物、技术进出口业务及国际
贸易服务
4
京博新华科贸（北京）有限公
司
1000 72.5
科技产品的技术开发、技术
转让、技术培训、信息咨询
5
博兴县金源玉座商贸有限公
司
168 90
百货、金银饰品、通讯器材
五交化等的销售
6
山东九珑山旅游文化有限公
司
220 51
旅游文化产品开发、经营；
旅游文化咨询、旅游文化环
境设计、规划；日用百货销
售。
7
山东孔子文化产业发展有限
公司
1000 70
文化产业咨询服务、组织开
展国际、国内文化交流活
动；礼品、工艺品、文具用安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书摘要
6
品的开发销售
8
山东京博新能源控股发展有
限公司
6000 100 风能、太阳能
9 甘肃诺客达贸易有限公司 5000 100
沥青、石蜡制品、汽车、仪
器仪表、石油化工配件、钢
材、建筑材料销售。
10
山东中油胜利石油销售有限
公司
3000 100
汽油、柴油、润滑油、化工
产品的销售
（三）京博控股主要业务及最近三年财务状况
京博控股的主要业务为本企业内部资本运营和资产管理，其中京博控股的核
心企业为山东京博石油化工有限公司，核心业务为石油化工业务。京博控股最近
三年的主要财务指标如下（合并报表口径）：
单位：元
财务指标 2008年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
总资产 4,831,789,613.62 4,134,742,440.14 357,946,049,19
净资产 1,121,499,298.57 956,770,241.85 114,273,928.72
资产负债率 76.79% 76.86% 68.08%
财务指标 2008年度 2007年度 2006年度
主营业务收入 6,780,516,378.98 4,375,420,258.37 196,373,143.52
净利润 174,927,335.22 336,883,689.01 10,249,799.71
净资产收益率 15.60% 35.21% 8.97%
注：京博控股2006 年、2007 年均为经审计财务数据，2008 年度财务数据未
经审计。其中2006 年合并了博兴县恒丰热电有限公司，2007 年合并了山东京博
石油化工有限公司。
（四）京博控股董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职务
性
别
身份证号码 国籍长期居住地
是否取得其
他国家或地
区居留权
马韵升 董事长 男 370902196212020912 中国山东省博兴县 否
史庆苓
董事 兼
ＣＥＯ
男 370502196609183275 中国山东省博兴县 否安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书摘要
7
曹利军
董事兼首
席总督
男 370919580515291 中国山东省博兴县 否
邹志勇 董事 男 370111640829103 中国山东省博兴县 否
杨本兵 董事 男 37010219681022337X 中国山东省博兴县 否
马雪英
董事兼首
席风控官
女 372328197404100105 中国山东省博兴县 否
郑亭路
董事兼技
术总监
男 372428720329065 中国山东省博兴县 否
郭鹏强 监事 男 372328197307232130 中国山东省博兴县 否
卢敬祥 监事 男 372328490814011 中国山东省博兴县 否
韩克平 监事 男 370523196709263012 中国山东省博兴县 否
韩立军 总会计师 男 372328196910281514 中国山东省博兴县 否
上述人员最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）京博控股最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，京博控股最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，京博控股共持有国通管业10,732,954 股，占总股
本的10.222%。除此之外，京博控股及其实际控制人马韵升不存在持有或控制境
内、境外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。
二、海韵纸业
（一）海韵纸业基本情况
公司名称： 山东海韵生态纸业有限公司
注册地址： 山东沾化思源湖工业园安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书摘要
8
法定代表人： 赵东方
设立日期： 2004 年1 月9 日
公司注册资本： 伍仟贰佰玖拾万元人民币
营业执照注册号码： 371624228001688
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 浆料、纸、纸制品、制浆造纸用化工原料（不含危
险化学品）生产销售；污染治理技术开发应用；芦
苇、芦竹种植等。
经营期限： 自设立之日起无限期
税务登记证号码： 鲁税滨字37232575825942X
持股5%以上股东： 吴加宝、胡树峰、曹永芳、相爱新、张法刚、马玉
安、卞林溪、郭海军、赵立秋
通讯地址： 山东省滨州市沾化县思源湖工业园
联系电话： 0543-7359100
传真： 0543-7350596
（二）海韵纸业股东及实际控制人情况
1、海韵纸业股权结构
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例
1 吴加宝 1096.70 20.73%
2 胡树峰 567.40 10.72%
3 曹永芳 545.18 10.30%
4 相爱新 472.80 8.94%
5 张法刚 466.50 8.82%
6 马玉安 442.00 8.35%
7 卞林溪 351.40 6.64%
8 郭海军 313.20 5.92%
9 赵立秋 278.50 5.26%
10 杨东明 215.60 4.07%安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书摘要
9
11 赵东方 204.75 3.87%
12 韩新功 187.40 3.54%
13 吕建明 50.00 0.94%
14 高振禹 50.00 0.94%
15 毛明基 50.00 0.94%
合 计 5291.43 100％
2、实际控制人
吴加宝先生持有海韵纸业20.73%股权，为海韵纸业第一大股东和实际控制
人。
吴加宝，男，33 岁，现居住于山东省博兴县，中国籍，无其他国家或地区
的居留权，曾任海韵纸业总经理。
3、股权控制关系
海韵纸业的自然人股东结构如前文所述，海韵纸业无下属子公司，各股东无
投资控制其他企业的情形。
4、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业
务情况
除海韵纸业外，吴加宝先生不存在控制其他核心企业、关联企业的情形。
（三）海韵纸业主要业务及最近三年财务状况
海韵纸业的主要业务为纸浆的生产和销售。最近三年的主要财务指标如下：
单位：元
财务指标 2008年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
总资产 413,405,398.27 433,692,417.51 438,797,280.35
净资产 164,637,354.63 149,614,824.96 137,160,167.78
资产负债率 60.19% 65.50% 68.74%
财务指标 2008年度 2007年度 2006年度
收入 275,340,507.79 237,094,562.69 215,736,260.49
主营业务收入 274,067,842.29 234,921,355.82 213,237,468.85
净利润 15,252,529.67 11,654,657.18 9,132,803.49
净资产收益率 9.26% 7.79% 6.66%安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书摘要
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（四）海韵纸业董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职务
性
别
身份证号码 国籍长期居住地
是否取得其
他国家或地
区居留权
赵东方
董事长兼总
经理
男 370102196505202118 中国山东省博兴县 否
李继茂 董事 男 372328631012001 中国山东省博兴县 否
韩新功 董事 男 372328640617211 中国山东省博兴县 否
杨国玉
副总经理兼
财务总监
男 372328630228331 中国山东省博兴县 否
郭海军 监事 男 372328197504252413 中国山东省博兴县 否
吕建明 监事 男 372328197402011854 中国山东省博兴县 否
卢实玉 监事 女 372325198207194427 中国山东省博兴县 否
上述人员最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）海韵纸业最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，海韵纸业最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，海韵纸业不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、收购人之间的一致行动关系
（一）收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系
京博控股与海韵纸业不存在相互持股情形，不存在股权控制关系，也不受同
一主体控制。
京博控股与海韵纸业在资产、业务、人员方面各自独立，不存在经常性业务安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书摘要
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往来，各自董事、监事、高级管理人员未同时担任对方的董事、监事、高级管理
人员。
京博控股与海韵纸业在本次收购中为联合投资关系，但不存在为对方提供融
资情形。
（二）收购人采取一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、
一致行动协议或者意向的内容
京博控股有意对国通管业、巢湖一塑进行控股性投资，在京博控股的经验、
实力和国通管业的上市公司平台方面实现优势互补，并拟通过对国通管业、巢湖
一塑的资金、科研投入和资产整合等，扭转其经营困难局面，提高其核心竞争力
和综合实力，将其打造为业内有影响的企业。基于对京博控股经验、实力的认同，
对京博控股上述战略规划的认同，以及对京博控股入股国通管业、巢湖一塑并经
整合后企业前景和投资价值的认同，海韵纸业有意作为战略投资人，与京博控股
组成联合体，共同受让国风集团捆绑转让的国通管业11.426%的股份和巢湖一塑
100%产权。
2008 年11 月13 日，国风集团进行产权改革，拟将所持巢湖一塑100%产权
和直接持有的国通管业11.426%的股份捆绑转让，并在合肥市产权交易中心公开
挂牌。京博控股决定参与本次挂牌转让，并就联合投资事宜征询海韵纸业的意愿。
2008 年12 月2 日，京博控股召开股东会，审议并决定与海韵纸业组成法人联合
体，共同受让国风集团捆绑转让的国通管业11.426%的股份和巢湖一塑100%产
权。同日，海韵纸业召开股东会，审议并决定受让国风集团所持国通管业11.426%
的股份。由此，2008 年12 月8 日，京博控股与海韵纸业签署了《合作投标协议》。
该《合作投标协议》主要内容如下：
1、协议当事人
甲方：山东京博控股发展有限公司
乙方：山东海韵生态纸业有限公司
2、合作意愿
鉴于国风集团决定将其通过巢湖一塑间接持有的11.891%国通管业股权和直
接持有的国通管业11.426%股权捆绑挂牌转让，京博控股有意对国通管业进行控
股性投资，海韵纸业有意成为国通管业的战略投资者；京博控股、海韵纸业无意安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书摘要
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愿或无力单独投标受让捆绑标的。
3、受让标的
京博控股受让巢湖一塑产权，间接受让国通管业股权；海韵纸业直接受让国
通管业11.426%股权。
4、双方权利义务
京博控股、海韵纸业各自享有各自受让权利，各自支付各自的转让款，各自
承担其他受让义务；京博控股支付1000 万元投标保证金，海韵纸业保证中标后
受让股权，否则向京博控股支付1000 万元违约金；双方在受让后，可按照各自
意愿自由处分受让股权。
5、生效时间
协议自京博控股与海韵纸业签署之日起生效。安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书摘要
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第三节 收购目的及决定
一、收购目的
京博控股本次增加对国通管业权益的控制，旨在借助上市公司的平台，通过
资金投入和科研投入，逐步实现国通管业业绩提升，通过提高国通管业的市场价
值提升京博控股自身的价值。
京博控股将通过进一步优化国通管业的公司治理结构和资产结构，提高其核
心竞争力和综合实力，进而提升国通管业的市场价值，逐步实现国通管业做大做
强，使之成为有行业影响力的企业。
截至本报告书签署日，京博控股尚未制定在未来12 个月内继续增持国通管
业股份或者处置其已拥有权益的国通管业股份的计划。
海韵纸业本次受让国通管业限售流通股11,997,360 股（占国通管业总股本
的11.426％）股份的目的是作为国通管业战略投资者分享其未来增长的收益。
截至本报告书签署日，海韵纸业尚未制定在未来12 个月内增持国通管业股份的
计划。
二、作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）2008 年12 月2 日，京博控股股东会审议通过决议：京博控股与海韵
纸业组成法人联合体，共同受让国风集团持有的巢湖一塑100%国有产权和国通
管业11.426%股权，其中京博控股受让国风集团持有的巢湖一塑100%国有产权。
（二）2008 年12 月2 日，海韵纸业股东会审议通过海韵纸业受让国风集团
持有的国通管业11,997,360 股股份的决议。
（三）2008 年12 月8 日，京博控股与海韵纸业就共同受让国风集团捆绑转
让的国通管业11.426%的股份和巢湖一塑100%产权事宜签署了《合作投标协议》。安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书摘要
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第四节 收购方式
一、收购人持有国通管业股份情况
（一）本次产权转让前收购人持有股份情况
在京博控股于2008 年7 月10 日披露简式权益变动报告书之日，京博控股通
过证券交易系统共持有国通管业5,251,343 股股份，占国通管业总股本的5%。
在京博控股于2008 年9 月24 日披露简式权益变动报告书之日，京博控股通
过证券交易系统共持有国通管业10,536,361 股股份，占国通管业总股本的
10.035%。
2008 年9 月25 日至2008 年12 月26 日，京博控股通过交易所集中交易购
买了国通管业196,593 股股份。截至2008 年12 月26 日《产权转让合同》签署
之日，京博控股通过交易所集中交易共持有国通管业10,732,954 股股份，占国
通管业总股本的比例为10.222%。
本次产权转让前，海韵纸业没有持有国通管业的股份。
（二）本次产权转让后收购人持有股份情况
2008 年12 月26 日，国风集团与京博控股、海韵纸业签署《产权转让合同》。
根据《产权转让合同》，京博控股将通过受让国风集团持有的巢湖一塑100%国
有产权的方式获得国通管业12,485,280 股股份（占国通管业总股本的11.891%）
的控制权，海韵纸业将受让国风集团持有的国通管业限售流通股11,997,360 股
（占国通管业总股本的11.426％）。
本次收购完成后，京博控股拥有或控制的国通管业股权为23,218,234 股，
占其总股本的22.113%；海韵纸业持有国通管业的股份为11,997,360 股，占其
总股本的11.426%。收购人持有或者控制的国通管业的股份总数为35,215,594
股，持有或者控制的国通管业的股权比例将达到33.539%，京博控股将成为国通
管业的实际控制人。
鉴于收购人合计持股比例已超出30%，根据《上市公司收购管理办法》的规
定，本次收购已触发要约收购义务，收购人拟向中国证券监督管理委员会申请豁
免要约收购义务，并履行相关法定义务。安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书摘要
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二、本次产权转让的基本情况
（一）《产权转让合同》的主要内容
京博控股和海韵纸业签署《合作投标协议》，组成联合体受让国风集团出让
的产权。京博控股、海韵纸业与国风集团签署《产权转让合同》，京博控股受让
国风集团持有的巢湖一塑100%国有产权，海韵纸业受让国风集团持有的国通管
业11.426％股权。《产权转让合同》主要内容如下：
1、合同当事人
甲方（转让方）：安徽国风集团有限公司
乙方（受让方）：山东京博控股发展有限公司
丙方（受让方）：山东海韵生态纸业有限公司
鉴 证 方：合肥市产权交易中心
2、转让标的
本次协议标的为国风集团持有的巢湖一塑100%国有产权和持有的国通管业
限售流通股11,997,360 股（占国通管业总股本的11.426％），国风集团将其捆
绑转让。其中巢湖一塑为国通管业第一大股东，持有国通管业限售流通股
12,485,280 股，占国通管业总股本的11.891%。
以上国通管业限售流通股的上市流通日为2010 年12 月26 日。
3、股份性质及性质变动情况
由于京博控股和海韵纸业均属于自然人控制的有限责任公司，本次产权转让
后转让标的（巢湖一塑100%股权和国通管业11.426%股权）的股份性质将发生变
化，由国有法人股变为社会法人股。
4、转让价款
本次产权转让的总价款为31,086 万元，其中京博控股受让巢湖一塑100%国
有产权的价格为12,212 万元，海韵纸业受让国通管业11.426％股权的价格为
18,874 万元。
5、对价支付及付款安排
京博控股和海韵纸业将转让价款全部汇入合肥市产权交易中心指定账户，转
让款将按下述时间及方式分三期支付给国风集团：
第一期：自《产权转让合同》签订之日起5 个工作日内，京博控股和海韵纸安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书摘要
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业支付转让价款的60％，分别为7,328 万元和11,324 万元；
第二期：自《产权转让合同》签订之日起3 个月内, 京博控股和海韵纸业再
支付转让价款的20％，分别为2,442 万元和3,775 万元；
第三期：京博控股支付的余款在政府有关部门批准后，巢湖一塑产权过户前
付清。若自《产权转让合同》签订之日起一年内仍未完成过户手续的，则余款应
自《产权转让合同》签订之日起一年内付清；海韵纸业支付的余款在中国证券登
记结算有限公司办理股权过户手续前付清，若自《产权转让合同》签订之日起一
年内仍未完成过户手续的，则余款应自《产权转让合同》签订之日起一年内付清。
山东省博兴县鑫达国有资产投资经营有限公司以书面方式承诺，为京博控
股、海韵纸业在转让价款60％的首付款项以外的延期款项的支付提供保证担保。
6、合同签订时间
《产权转让合同》的签订时间为2008 年12 月26 日。
7、合同生效时间及条件
自各方法定代表人或授权代表签字、盖章后成立，报国务院国资委批准后生
效。
8、京博控股的承诺
（1）不改变巢湖一塑的法人主体地位，继续从事工业制造行业，受让后5
年内不对外转让本次受让标的；
（2）不改变国通管业的注册地和主营业地，在法定存续期内不迁出合肥市。
受让后对于国通管业股东大会审议注册地和主营业地变更议案时，京博控股及其
一致行动人应投反对票；
（3）自《产权转让合同》生效之日起3 年内，在合肥市新增投资不少于人
民币3 亿元；
（4）按照法定程序，对巢湖一塑、国通管业进行资产整合，以扭转巢湖一
塑、国通管业严重财务困难的局面；
（5）京博控股按巢湖一塑及其控股子公司（包括国通管业）现有在岗人数
的80%提供就业岗位。同等条件下，优先聘用巢湖一塑及其控股子公司（包括国
通管业）现有职工，妥善安置巢湖一塑及其控股子公司（包括国通管业）现有管
理人员。按有关规定为职工接续或办理各项社会保险，缴纳住房公积金；安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书摘要
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（6）京博控股承继巢湖一塑经评估确认的全部资产和负债；
（7）京博控股继续履行巢湖一塑对外签订的协议至期满（经协商一致双方
同意提前终止的除外）；
（8）京博控股配合国风集团完成巢湖一塑名下非转让权益的剥离工作；
（9）自《产权转让合同》签订之日起1 年内，清偿巢湖一塑及其控股子公
司（包括国通管业）所欠国风集团、合肥市国有资产控股有限公司的全部债务，
并解除国风集团、合肥市国有资产控股有限公司为巢湖一塑及其控股子公司（包
括国通管业）所提供的全部担保；
（10）全面承继巢湖一塑在国通管业股权分置改革中所做出的全部承诺。
9、海韵纸业的承诺
（1）不改变国通管业的注册地和主营业地，在法定存续期内不迁出合肥市。
受让后对于国通管业股东大会审议注册地和主营业地变更议案时，海韵纸业及其
一致行动人应投反对票；
（2）督促国通管业继续履行对外签订的协议至期满（经协商一致双方同意
提前终止的除外）；
（3）自《产权转让合同》签订之日起1年内，督促国通管业清偿所欠国风集
团、合肥市国有资产控股有限公司的全部债务，并解除国风集团、合肥市国有资
产控股有限公司为国通管业所提供的全部担保；
（4）全面承继国风集团在国通管业股权分置改革中所做出的全部承诺。
（二）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
1、流通限制情况
国通管业于2005 年12 月26 日实施了股权分置改革方案。在股权分置改革
方案中，巢湖一塑和国风集团就所持国通管业股权作出如下特别承诺：自股权分
置改革实施之日起12 个月不上市流通，在上述限售期满后，巢湖一塑和国风集
团所持国通管业股份48 个月不上市流通。
本次产权转让成功后，京博控股和海韵纸业作为受让方做出以下承诺：同意
继续履行巢湖一塑和国风集团在国通管业进行股权分置改革时所做出的限售承
诺。
除上述承诺外，本次产权转让无其他附加特殊条件、不存在补充协议、不存安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书摘要
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在协议双方就股份表决权的行使的其他安排、也不存在出让人在国通管业中拥有
权益的其余股份存在其他安排的情况。
2、权利限制情况
2007 年8 月22 日，巢湖一塑持有的国通管业限售流通股12,485,280 股已
全部质押安徽省投资集团有限公司，截止《产权转让合同》签署日尚未解除质押。
其中8,323,520 股股份因银行借款纠纷被司法冻结，冻结期限自2008 年12 月
25 日至2010 年12 月24 日止。
2008 年12 月11 日，国风集团持有的国通管业限售流通股8,054,513 股及
孽息（指通过上市公司派发的送股、转增股、现金红利）因保证合同纠纷被广州
市番禺区人民法院司法冻结，冻结期限自2008 年12 月10 日至2010 年12 月9
日止。国风集团本次转让给海韵纸业的国通管业股份为11,997,360 股（占国通
管业总股份的11.426％），除上述部分股份被冻结外，其余股份不存在任何权
利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
（三）本次收购的批准情况
1、2008年12月2日，京博控股召开股东会，审议并决定与海韵纸业组成法人
联合体，共同受让国风集团捆绑转让的国通管业11.426%的股份和巢湖一塑100%
产权。同日，海韵纸业召开股东会，审议并决定受让国风集团所持国通管业
11.426%的股份。
2、2008年9月25日，国风集团召开董事会，同意将其直接持有的国通管业
11.426%股权与其持有的巢湖一塑100%国有产权捆绑转让，并委托合肥市产权交
易中心挂牌处置。
3、2008年10月27日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于
同意安徽国风集团有限公司拟协议转让其直接持有的国通管业股份的批复》（皖
国资产权函〔2008〕575号），原则同意国风集团拟协议转让所持上市公司国通
管业11,997,360股股份（占国通管业总股本的11.426%）。
4、2008年12月16日，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会第34次主任
办公会研究批准，确认京博控股受让国风集团持有的巢湖一塑100%产权，海韵纸
业受让国风集团持有的国通管业11,997,360股股份（占国通管业总股本的
11.426%），转让价格合计31,086万元。安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书摘要
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5、国风集团本次国有产权捆绑转让尚需逐级报至国务院国资委批准。
6、本次收购已触发要约收购义务，收购人拟向中国证券监督管理委员会申
请豁免要约收购义务，并履行相关法定义务。安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书摘要
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（以下无正文，系《安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书摘要》之盖章页）
收购人名称：山东京博控股发展有限公司
法定代表人（或授权代表）：马韵升
收购人名称：山东海韵生态纸业有限公司
法定代表人（或授权代表）：赵东方
签署日期：二零零九年一月十五日
