福建天衡联合律师事务所
关于厦门国贸集团股份有限公司2009 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
(2009)闽天衡律见字第0101 号
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致：厦门国贸集团股份有限公司(下称“公司”)
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《厦门国贸集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，福建天衡联合律师事务所（以下简称“本
所”）接受公司的委托，指派曾招文律师、黄臻臻律师（以下称“本所律师”）出
席公司2009 年第一次临时股东大会，并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师于2009 年1 月15 日参加了公司本次股东
大会的全过程，对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会的人员的
资格进行了审查，对本次股东大会的表决过程进行见证，并审查了公司提供的本
次股东大会的有关文件。
本所律师声明事项：
1、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资
料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次大会的公告和本次大会股权登记日
的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。
2、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）在办理出席会议登
记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托
书、股票帐户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师
的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓
名（或名称）及其持股数额是否一致。
3、公司股东（或股东代理人）使用其网上用户名、密码登录网络投票系统，
参加本次股东大会网络投票的操作行为均代表股东行为，股东应当对此一切法律
后果负责。
4、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集和召
开程序、召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果
发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实
性、合法性发表意见。
5、本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告。3
本所律师现根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于2008 年12 月15 日召开第五届董事会2008 年度第13 次会议，决
议召集2009 年度第一次临时股东大会，于2008 年12 月27 日在《中国证券报》、
《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《厦门国贸集团股份有限公司董
事会决议公告暨2009 年度第一次临时股东大会通知》。
2008 年12 月31 日，公司控股股东厦门国贸控股有限公司（持有公司股份
总数的30.02%）在法定期限内向公司董事会书面提交了《关于追加厦门国贸集
团股份有限公司2009 年度第一次临时股东大会临时提案的函》，拟将《提请股东
大会授权总裁择机处置公司所持金融资产的议案》作为临时提案提交公司2009
年度第一次临时股东大会审议。公司董事会同意将控股股东提出的临时议案提交
本次股东大会审议，为保证本次股东大会增加的临时提案内容于会议召开十日前
公告，公司董事会决定将本次股东大会召开时间由原公告的2009 年1 月12 日延
期至2009 年1 月15 日，会议其他内容不变。公司董事会于2009 年1 月5 日在
《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《厦门国贸集团
股份有限公司关于延期召开2009 年度第一次临时股东大会暨增加临时议案的通
知》。
经审查，提出临时议案的股东资格和程序合法有效。公司在法定期限内以公
告方式发出了召开本次股东大会的通知以及延期召开和增加临时提案的补充通
知，通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、股权登记日等。
2、本次股东大会现场会议已于2009 年1 月15 日下午2：30 在厦门市湖滨
南路388 号国贸大厦十二层公司会议室召开，和公告的时间、地点一致。
3、本次股东大会由公司董事长何福龙先生主持，就会议通知中所列的事项
进行了审议。
经核查，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，大会
的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、 本次股东大会召集人和出席会议人员的资格4
1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。
2、出席现场会议和网络投票的股东（含股东代理人）共160 人，代表股份
150，966，869 股，占公司有表决权股份总数496,485,998 股的30.41%。出席现
场会议和网络投票的股东情况如下：
（1）出席现场会议的股东（含股东代理人）共8 人，代表股份
149，490，365 股，占公司有表决权股份总数的30.11%；
（2）根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司
的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东（含股东代理人）共
152 人，代表股份1，476，504 股，占公司有表决权股份总数的0.30%。
3、出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和高级管理人员。
本所律师认为，上述出席股东大会人员的资格均合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决方式就各项议案进行逐
项表决。本次投票表决由两名股东代表、一名监事代表及本所律师参加监票、计
票。公司通过上交所信息网络有限公司提供网络投票，网络投票结束后，上交所
信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会现场及网络投票的汇总统计结果。
总监票人当场公布表决结果。
（二）表决结果
本次股东大会审议通过如下决议：
1、审议通过《关于公司向各家银行申请综合授信额度的议案》,表决结果为：
150，502，590 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.69 %；
347，729 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.23%；116，550 股
弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.08%。
2、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》,表决结果为：
149，840，392 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.25 %；
333，376 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.22%；793，101 股
弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.53%。5
3、审议通过《关于为公司参股企业提供担保的议案》,表决结果为：
149，795，790 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.22 %；
434，521 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.29%；736，558 股
弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.49%。
4、审议通过《关于调整大嶝岛X2004G01 地块部分地产项目建设期的议案》,
表决结果为：149，916，928 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的
99.30%；213，909 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.14 %；
836，032 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.56%。
5、审议通过《关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,表决结
果为：149，867，928 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.27 %；
272，009 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.18%；826，932 股
弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.55%。
6、审议通过《关于提请股东大会授权总裁择机处置公司所持金融资产的议
案》,表决结果为：149，924，228 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份
数的99.31%；206，767 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.14 %；
835，874 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.55%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资
格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（以下无正文）6
（本页为《福建天衡联合律师事务所关于厦门国贸集团股份有限公司2009 年第
一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：曾招文
负责人：孙卫星 黄臻臻
2009 年1 月15 日
