华泰联合证券有限责任公司
关于新余钢铁股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2017]1639 号文核准，新余钢铁股份有限公司（以下简称
“新钢股份”、“发行人”或“公司”）向不超过 10 名符合条件的特定投资者非
公开发行股票（以下简称“本次发行”）已完成实施。本次发行募集资金总额不
超过 176,000 万元，作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证
券有限责任公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）按照《公司法》、《证券法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，
与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告
如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次发行拟募集资金不超过 176,000 万元。
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议，本次非
公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日
（2017 年 7 月 3 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的 90%（即 3.11 元/股），且不低于公司经审计的最近一期末归属于上市公
司股东的每股净资产（2016 年末经审计的最近一期末归属于上市公司股东的每
股净资产为 3.08 元/股），即发行价格不低于 3.11 元/股。公司股票在董事会决议
公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
综合上述情况，新钢股份本次发行募集资金不超过 176,000 万元，本次发
行价格不低于 3.11 元/股，本次发行的股份数量不超过 565,916,398 股。
根据投资者的认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 4.38 元/股，相当
于发行底价即 3.11 元/股的 140.84%，相当于本次非公开发行询价截止日（2017
年 10 月 24 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 6.20 元/股的 70.65%。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为 401,826,484 股，符合发行人 2016 年度第一次临时
股东大会决议要求，且符合贵会《关于核准新余钢铁股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2017]1639 号）中关于“核准你公司非公开发行不超过
565,916,398 股”的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 7 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本
次发行相关决议的规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 1,759,999,999.92 元，未超过本次拟募集
资金规模上限 176,000 万元，扣除发行相关费用（不包含增值税进项税）人民
币 26,500,000.00 元，实际募集资金净额人民币 1,733,499,999.92 元，符合发
行人 2016 年度第一次临时股东大会决议中的相关要求。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象及募集资金总额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规
定。
二、 本次发行履行的相关程序
2016 年 6 月 16 日，发行人第七届董事会第十次会议逐项审议并通过了《关
于新余钢铁股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，
提请股东大会审议。
2016 年 7 月 18 日，江西省国资委出具了《关于同意新余钢铁股份有限公
司非公开发行 A 股股票的批复》（赣国资产权字[2016]177 号），同意新钢股份非
公开发行事宜。
2016 年 7 月 25 日，公司 2016 年第一次临时股东大会逐项审议并通过了《关
于新余钢铁股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。
2017 年 7 月 2 日，发行人第七届董事会第十七次会议逐项审议并通过了《关
于调整新余钢铁股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议
案，提请股东大会审议。
2017 年 7 月 18 日，江西省国资委出具了《关于同意新余钢铁股份有限公
司调整非公开发行 A 股股票方案的批复》（赣国资产权字[2017]261 号），同意新
钢股份非公开发行方案调整事宜。
2017 年 7 月 20 日，公司 2017 年第二次临时股东大会逐项审议并通过了《关
于调整新余钢铁股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议
案。
2017 年 9 月 18 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
新余钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1639 号），本
次发行已获核准。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了
贵会的核准。
三、 本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2017 年 10 月 19 日，发行人和保荐机构（主承销商）以邮件或快递的方式
共向 83 家投资者发出了《新余钢铁股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请
书》。本次发送的 83 家投资者包括：截止 2017 年 9 月 30 日收市后发行人前 20
名股东中的 17 家股东（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主承
销商及其关联方 3 家）、基金公司 28 家、证券公司 10 家、保险公司 7 家、发送
认购意向函其他投资者 21 家，剔除重复计算部分，共计 83 家。
《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以
电话或邮件方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的
范围符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本
次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2017 年 10 月 24
日 9:00-12:00，江西华邦律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共收
到 21 家投资者提交的《新余钢铁股份有限公司非公开发行 A 股股票申购报价单》
（以下简称“申购报价单”）（3 家投资者采取现场报价方式，18 家采用传真方式）。
截至 2017 年 10 月 24 日 12:00，一共收到 9 家投资者汇出的保证金共计
13,500 万元。
经核查，上述 21 家投资者的申购报价均为有效报价。
有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：
累计认购
序 关联 报价（元 是否缴纳 是否有
发行对象 金额（万
号 关系 /股） 保证金 效报价
元）
1 华融晋商资产管理股份有限公司 无 4.00 17,600 是 是
2 国泰基金管理有限公司 无 3.38 18,000 不需要 是
3 嘉实基金管理有限公司 无 4.52 20,000 不需要 是
4 申万菱信基金管理有限公司 无 3.77 17,600 不需要 是
5 博时基金管理有限公司 无 3.88 24,800 不需要 是
6 兴全基金管理有限公司 无 3.51 20,800 不需要 是
7 富国基金管理有限公司 无 3.74 17,600 不需要 是
8 太平洋资产管理有限责任公司 无 4.45 17,600 是 是
9 国华人寿保险股份有限公司 无 4.68 20,000 是 是
4.38 25,200
10 财通基金管理有限公司 无 4.08 30,000 不需要 是
3.70 35,000
11 东方证券股份有限公司 无 3.80 17,600 是 是
北京东富新投投资管理中心（有限合
12 无 4.10 18,000 是 是
伙）
南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有
13 无 3.55 17,600 是 是
限合伙）
14 鹏华基金管理有限公司 无 4.06 34,300 不需要 是
累计认购
序 关联 报价（元 是否缴纳 是否有
发行对象 金额（万
号 关系 /股） 保证金 效报价
元）
3.72 43,000
3.42 51,700
15 长安基金管理有限公司 无 4.72 17,600 不需要 是
16 王一妮 无 3.66 17,600 是 是
宁波禾渠股权投资合伙企业（有限合
17 无 3.75 17,600 是 是
伙）
18 华泰资产管理有限公司 无 4.18 19,400 是 是
4.66 35,200
19 建信基金管理有限责任公司 无 不需要 是
4.61 52,800
4.03 19,600
20 北信瑞丰基金管理有限公司 无 3.99 20,000 不需要 是
3.58 26,000
4.53 28,000
21 汇安基金管理有限责任公司 无 不需要 是
3.83 51,000
经核查，主承销商认为，上述 21 家投资者均按照《认购邀请书》的约定提
交了《申购报价单》及完整的附件，需要缴纳保证金的投资者也都按时足额缴纳
了认购保证金，申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价
合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》
时间优先、（4）其他情况下由发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则确定，
结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）
协商确定本次非公开发行股票的发行价格为4.38元/股，发行数量为401,826,484
股，募集资金总额为1,759,999,999.92元。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序 获配价格
获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （元/股）
1 长安基金管理有限公司 4.38 40,182,648 175,999,998.24
2 国华人寿保险股份有限公司 4.38 45,662,100 199,999,998.00
3 建信基金管理有限责任公司 4.38 120,547,945 527,999,999.10
4 汇安基金管理有限责任公司 4.38 63,926,940 279,999,997.20
5 嘉实基金管理有限公司 4.38 45,662,100 199,999,998.00
6 太平洋资产管理有限责任公司 4.38 40,182,648 175,999,998.24
7 财通基金管理有限公司 4.38 45,662,103 200,000,011.14
合计 401,826,484 1,759,999,999.92
经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行
价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的
程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，
不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数
损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
凡参与本次报价的投资者，其获配股份自新增股份上市之日起 12 个月内不
得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦
按照前述安排进行锁定。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况
核查
1、投资者适当性核查：
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请
书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及律师对其进行了投
资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配的投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次新钢股
份非公开发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次非公开发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间
接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公
司和控股股东控制的其他子公司，并保证配合保荐机构（主承销商）对本单位/
本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理
人的登记和私募基金产品成立的备案。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具承
诺：本公司/本人及本公司/本人能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大
影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司未
通过直接或间接方式参与本次新钢股份非公开发行股票的发行认购。
根据询价结果，保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师对拟配售的相关
发行对象及其最终出资方进行了核查，核查方式为将发行对象及最终出资方与发
行人和主承销商的关联关系数据库进行比对。核查后认为，保荐机构（主承销商）
和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构
和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司
控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司均未通过直接或间接方式参
与本次新钢股份非公开发行股票的发行认购。
3、私募备案情况
根据询价结果，保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师对获配投资者的
私募基金备案情况进行了核查。本次发行最终配售对象中：
国华人寿保险股份有限公司管理的国华人寿保险股份有限公司—传统二号、
嘉实基金管理有限公司管理的全国社保基金一零六组合以及太平洋资产管理有
限责任公司管理的中国太平洋人寿保险股份有限公司—分红—个人分红不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无
需备案。
长安基金管理有限公司管理的长安春华秋实 11 号投资组合、建信基金管理
有限责任公司管理的建信华润信托兴晟 2 号资产管理计划、建信华润信托兴晟 3
号资产管理计划、汇安基金管理有限责任公司管理的汇安基金-睿丰 2 号资产管
理计划以及财通基金管理有限公司管理的中国人寿保险（集团）公司委托财通基
金管理有限公司定增组合、玉泉 20 号、玉泉 111 号、玉泉 580 号、安吉 20 号、
安吉 30 号、锦松定增 I 号、锦和定增分级 16 号、定增 17 号、华富 2 号已按《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记
和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。本次发行的配售对象中属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，均已
按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备
案。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（六）缴款与验资
发行人于 2017 年 10 月 26 日向获得配售股份的投资者发出了《新余钢铁股
份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），
通知投资者按规定于 2017 年 10 月 30 日下午 17:00 前将认购款划至保荐机构（主
承销商）指定的收款账户。截至 2017 年 10 月 30 日下午 17:00 前，所有认购对
象均已足额缴纳认股款项。
2017 年 11 月 1 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新余钢铁
股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（信
会师报字[2017]第 ZI10768 号）。经审验，截至 2017 年 10 月 30 日 17:00 时止，
华泰联合证券共收到本次发行中获得配售的投资者缴纳的认购款人民币
1,759,999,999.92 元，该等认购资金缴存于华泰联合证券为本次发行专门开立的
账户。
2017 年 10 月 31 日，保荐机构（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将
募集资金余额划付至向发行人账户。
2017 年 11 月 7 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新余钢铁
股份有限公司验资报告》（大华验字[2017]000796 号）。根据该报告，截止 2017
年 10 月 30 日止，发行人已发行人民币普通股 401,826,484 股，每股发行价格
4.38 元，募集资金总额人民币 1,759,999,999.92 元，扣除已经预付及将要支付
的各项发行费用（不包含增值税进项税）人民币 26,500,000.00 元，实际募集资
金 净 额 人 民 币 1,733,499,999.92 元 。 其 中 新 增 注 册 资 本 （ 股 本 ） 人 民 币
401,826,484 元，增加资本公积人民币 1,331,673,515.92 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款
和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发
行管理办法》等相关法规的规定。
四、 本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于 2017 年 8 月 2 日收到中国证券监督管理委员会关于核准公司非公
开发行股票的核准文件，并于 2017 年 8 月 3 日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履
行相应的信息披露手续。
五、 保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核
的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
新钢股份本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场
的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、
定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法
律法规的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议要求，符合上市公司及其
全体股东的利益。
