江苏丽岛新材料股份有限公司
章 程
二〇一七年十一月
目录
第一章 总 则....................................................................................................... - 3 -
第二章 经营宗旨和范围....................................................................................... - 4 -
第三章 股 份....................................................................................................... - 4 -
第一节 股份发行............................................................................................ - 4 -
第二节 股份增减和回购................................................................................ - 5 -
第三节 股份转让............................................................................................ - 6 -
第四章 股东和股东大会....................................................................................... - 7 -
第一节 股 东.............................................................................................. - 7 -
第二节 股东大会的一般规定........................................................................ - 9 -
第三节 股东大会的召集.............................................................................. - 11 -
第四节 股东大会的提案与通知.................................................................. - 13 -
第五节 股东大会的召开................................................................................ - 14 -
第六节 股东大会的表决和决议.................................................................... - 17 -
第五章 董事会..................................................................................................... - 20 -
第一节 董 事.............................................................................................. - 20 -
第二节 董事会.............................................................................................. - 23 -
第六章 总经理及其他高级管理人员................................................................. - 27 -
第七章 监 事 会............................................................................................. - 29 -
第一节 监 事.......................................................................................... - 29 -
第二节 监 事 会...................................................................................... - 30 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计........................................................... - 31 -
第一节 财务会计制度.................................................................................... - 31 -
第二节 内部审计............................................................................................ - 34 -
第三节 会计师事务所的聘任........................................................................ - 35 -
第九章 通知和公告............................................................................................. - 35 -
第一节 通知.................................................................................................. - 35 -
第二节 公 告.................................................................................................. - 36 -
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................. - 36 -
第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................. - 36 -
第二节 解散和清算...................................................................................... - 37 -
第十一章 修改章程............................................................................................. - 39 -
第十二章 附 则............................................................................................... - 39 -
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第一章 总 则
第 一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行 为 ， 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 《 公 司 法 》）、《 中 华 人
民 共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第 二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
（ 以 下简称“公司 ” 或“本公司 ”）。
公 司 经 发 起人 上海 祥禾 泓 安股 权投 资合 伙企 业 （有 限合 伙）、深 圳 市
创新投资集团有限公司、常州武进红土创业投资有限公司、莱阳乐天实
业有限公司、江阴安益股权投资企业（有限合伙）、蔡征国、蔡红、陈波、
蔡伟国、蔡治国、蔡健国、陈广明、查建伟、胡云、张金、田华军、王
散亚、蔡燕、蒋黎伟、刘智强、李洪洲、朱满昌、仲亚东、吴三岗、王 大
庆、王建国、刘慧忠、韩卓、张立江以 常州 市丽岛金属材料制造有限公司 整
体 变 更的方式设立公司 ；在江苏省常州 工商局 注册登记，取得营业执照，
营 业 执照号 320400000016169。
第 三条 公司于 2017 年 9 月 29 日经中国证券监督管理委员会 （以下
简 称“中国证监会 ” ）批准 ，首次向社会公众发行人民币普通股 5,222 万
股 ， 于 2017 年 11 月 2 日在 上海证券交易所上市。
第 四条 公司注册名称： 江苏丽岛新材料股份有限公司
公司英文名称： Jiangsu Lidao New Materials CO., LTD.
第 五条 公司住所：江苏省常州市龙 城大道 1959 号。
第 六条 公司注册资本为人民币 20,888 万元。
第 七条 公司为永久存续的股份有限公司 。
第 八条 董事长为公司的法定代表人。
第 九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限 对公
司 承 担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。
第 十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 ，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本
-3-
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、监事、总经
理 和 其他高级管理人员。
第 十一 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副
总 经 理、财务负责人和 董事会认定的其他人员 。
第二章 经营宗旨和范围
第 十 二 条 公司的经 营宗旨： 充分利 用企 业资源， 提高产 品质 量、开
发新项目，科学管理，优化产业和产品结构，扩大市场占有率，保障全
体股东合法权益，使全体股东获得满意的经济利益，并取得良好的社会
效益。
第 十 三 条 公司的 经 营范围： 新型建 筑装 饰材料、 金属材 料的 加工制
造；钣金件、五金件的加工；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务
（ 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ）。（ 依 法 须 经 批 准
的 项 目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第 十四 条 公司的股份采取股票的形式。
第 十五 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的 每 一股份应当具有同等权利 。
同 次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或 者 个人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。
第 十六 条 公司发行的 股票，以人民币标明面值 。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上
海分 公司集中存管 。
第十八条 公司成立时发起人为上海祥禾泓安股权投资合伙企业
（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、常州武进红土创业投资有
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限 公 司、莱阳乐天实业有限公 司、江阴安益股权投资企业（有限合伙）、
蔡征国、蔡红、陈波、蔡伟国、蔡治国、蔡健国、陈广明、查建伟、胡
云、张金、田华军 、王散亚、蔡燕、蒋黎 伟、刘智强、李洪洲 、朱满昌、
仲 亚 东、吴三岗、王 大庆、王建国、刘慧忠、韩卓、张立江。
第 十九 条 公司股 份总数为 20,888 万股，全部为普通股。
第 二十 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任 何 资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的
规 定 ，经股东大会 分别 做出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一） 公开 发行股份；
（二） 非公开发行股份 ；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 中国证监会 批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照 《 公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规 章 、规范性文件 和本章程的 规定，收购本公司的股份 ：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求
公 司 收购其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司 股份的活动。
第 二十 四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
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（三） 中国证监会认可的其他方式。
第 二十 五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销，并 向 主
管工 商行政管理局申请办理注册资本的变更登记 ；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销，并向 主 管 工商 行 政管 理局 申 请 办
理 注 册资本的变更登记。公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本
公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%，收购成本依董事会、股东会
议决议执行。用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第 二十 六 条 公司的股份可以依法转让。
第 二十 七条 公司不接受本公司的 股票 作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起一年以
内 不 得 转让 。 公司 公开 发 行 股份 前 已发 行的 股 份 ,自 公 司股 票在 证 券 交 易
所 上 市交易之日起一年内不得 转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司 股 份总 数 的 25%； 所 持公 司 股份 自 公司 股 票上 市 交易 之 日起 一 年内 不
得 转 让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个
月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
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任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分依据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同 等 义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资
料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的
股 权 结构。
第 三十 一条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他 需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股
权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东 。
第 三十 二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大 会 ，并行使相应的表决权 ；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持 有 的股份；
（五 ）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董 事 会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余
财 产 的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公 司 收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其
他 权 利。
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第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司 经 核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。
第 三十 四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供
相应担保。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无
效或者撤销该决议后，公司应当向公司注册地工商行政管理部门申请撤销变更登
记。
第 三十 五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规 或 者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续 180 日以上单独或合并
持 有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造 成 损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自 收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的 利 益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。
他 人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可 以 依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。
第 三十 六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的
规 定 ，损害股东利益的，股东 可以向人民 法院提起诉讼。
第 三十 七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守 法律、行政法规和本 章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除 法律、行政法规 规定的情形外，不得退股；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公 司 法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用
股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
第 三十 八条 持有公司 5%以上有 表决权股份的股东 ，将其持有的股
份 进 行质押的，应当自该事实 发生 当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损
害 公 司利益。违反规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股 东 的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第 四十 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司 的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换 非由职工代表担任的 董事 、监事 ，决定有关董事 、
监 事的报酬事项；
（三 ）审议批准董事会的报告；
（四 ）审议批准监事会的报告；
（五 ）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六 ）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七 ）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八 ）对发行公司债券做出决议；
（九 ）对公司合并、分立、解散 、清算 或者变更公司形式作 出决议；
（十）修 改 本 章程；
（十 一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议；
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（十 二）审议批准本章程规定 应由股东大会批准 的担保 、交易 事项；
（十三）审议公司 连续 12 个月内购买、出售资产涉及的资产总额或成交
金额累计超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项（以资产总额和成交
金 额 中的较高者作为计算标准 ）；
（十 四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十 五）审议股权激励计划；
（十 六）审议 法律、行政 法规、部门规章、规范性文件 、规范性文件
或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第 四十 一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经 审 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则 ，超过公司最近
一 期 经审计总资产的 30%的担 保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 超过公司最近
一 期 经审计净资产的 50%，且 绝对金额超过 5,000 万元以上 ；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对 股东、实际控制人及其关联方提供 的担保；
（七） 中国证监会及证券交易所 规定的其他担 保情形。
股东大会在审议为公司关联方提供的担保议案时，该关联方或受该
关联方支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股 东 所持表决权的半数 以上 通过。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过；若上述第（二）项所述担保事项涉及为公司关联方提供担
保的，须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东 大 会每年至少召开 1 次，并应当于上一个会计年度完结之后的 6 个月
内 举 行。
第 四十 三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内 召 开临时股东大会：
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（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的
2/3 时 ；
（ 二）公司未弥补的亏损 达 实收 股本总额 1/3 时；
（ 三）单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（ 四）董事会认为必要时 ；
（ 五）监事会提议召开时 ；
（ 六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件 或 本章程规定的其他
情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司董
事 会 认为适宜的其他地点。
股 东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其
他方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会 的 ，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律 意 见并公告：
（ 一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（ 二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（ 三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（ 四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第 四十 六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立 董 事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和 本 章程的规定，在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东
大 会 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内 发 出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，应当
说 明 理由并公告。
第 四十 七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
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定，在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈 意 见。
董 事会同意召开临时股东 大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同
意。
董 事会不同意召开临时股 东大会，或者在收到提案后 10 日内 未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会 可 以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东 有 权 向 董 事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或 不 同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。
董 事会同意召开临时股东 大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东
的同 意。
董 事会不同意召开临时股 东大会，或者在收到请求后 10 日内 未作出
反 馈 的， 单 独或 者 合计 持 有公 司 10%以上 股 份的 股 东有 权 向监 事 会提 议
召 开 临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。
监 事会同意召开临时股东 大会的，应当在收到请求后的 5 日内发出召
开 股 东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东 可 以自行召集和主持。
第 四十 九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 书面通知董
事 会 ，同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。
在 股东大会决议公告前， 召集股东持股比例不得低于 10%。
召 集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地 中 国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。
第 五 十 条 对于监事 会或股东 自行召 集的 股东大会 ，董事 会和 董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供
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股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以 外 的其他用途。
第 五 十 一 条 监事会或股东自 行召集 的股 东大会， 会议所 必需 的费用
由 本 公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第 五十 二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具 体 决议事项，并且符合法律 、行政法规和本章程的有关规定。
第 五十 三条 公司召开股东大会，董事会 、监事会以及单独或 者合并
持 有 公司 3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。
单 独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 召开 10
日 前 提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发 出 股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。
除 前款 规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股 东 大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。
股 东大会通知中未列明或 不符合本章程第五十二条规定的提案，股东
大 会 不得进行表决并作出决议 。
第 五十 四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知
各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公
司 在 计算起始期限时，不包括 会议召开当日。
第 五十 五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地 点和会议期限；
(二)提交会议审议的 事项和提案；
(三)以明显的文字说 明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面
委 托 代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大 会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人 姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
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补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其
他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股 东 大 会召 开前 一 日下 午 3:00， 并 不得迟 于 现 场股 东大 会 召开 当 日 上 午
9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记 日 一旦确认，不得变更。
第 五十 六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
中 将 充分披露董事、监事候选 人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作 经历、兼职等个人情况；
(二 )与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关
系；
(三)披露持有本公司 股份数量；
(四 )是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩
戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以 单 项提案提出。
第 五十 七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的
情 形 ，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因 。
第五节 股东大会的召开
第 五十 八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行 为 ，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。
第 五十 九条 股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可
以 亲 自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议 的 ，代理人应当 出示本人 有效身份证件 、股东授权委托书 。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资 格 的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应当出示本人身份证、
法 人 股东单位依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载 明 下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权 票 的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五 ）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位 印 章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是 否 可以按自己的意思表决。
第 六十 三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件和投票代理委 托书均需在有关会议召开前
24 小 时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人
为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为 代 表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持
有 或 者代表有表决权的股份数 额、被代理人 姓名（或单位 名称 ）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股 东名册 共同 对 股东资 格的合 法性 进 行验证 ，并登 记股 东 姓名 (或名
称)及其所 持有 表决 权的股 份数。 在会 议 主持人 宣布现 场出 席 会议的 股东
和 代 理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。
第 六十 六条 股 东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书
应 当 出席会议，总 经理 和其他高级管理人员应当列席会议。
第 六十 七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
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职务时，由副董事长（若有）主持，副董事长不能履行职务或者不履行
职 务 时，由半数以上董事共同 推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履 行 职务或不履行职务时，由 半数以上监事共同推举的 1 名监事 主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第 六十 八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大
会 对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作
为 章 程的附件，由董事会拟定 ，股东大会批准。
第 六十 九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的 工 作向股东大会作出报告。 独立董事也应作出述职报告。
第 七十 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
建 议 作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人 数 及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。
第 七十 二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记 载 以下内容：
(一)会议时间、地点 、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及 出 席或列席会议的董事、监事、总经理 和其他 高
级 管 理人员姓名；
(三 )出 席 会 议 的 股 东和 代 理 人 人 数 、 所持有 表 决 权 的 股 份 总数及 占
公 司 股份总数的比例；
(四)对每一提案的审 议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见 或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、 监票人姓名；
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(七)本章程规定应当 载入会议记录的其他内容。
第 七十 三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年 。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
第六节 股东大会的表决和决议
第 七十 五 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理 人 ）所持表决权的 1/2 以上 通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理 人 ）所持表决权的 2/3 以上 通过。
第 七十 六 条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通
过 以 外的其他事项。
第 七十 七 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（ 一） 公司增加或者减少 注册资本；
（ 二）公司的分立、合 并、解散和清算；
（ 三 ）本 章程的修改；
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（ 四）公司在 连续 12 个月 内购买、出售重大资产 所涉及的资产总额
或 交 易金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（ 五） 股权激励计划 ；
（ 六）法律、行政法规或 本章程规定 的，以及 股东大会以普通决议认
定 会 对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份 数 额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决 应 当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大 会 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投 票 权提出最低持股比例限制 。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东 大 会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。
第 八 十 条 公司应当 在保证股 东大会 合法 、有效的 前提下 ，通 过各种
方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东 参 加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将
公 司 全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东 大 会的决议，可以实行累积 投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
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中使用。实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为会议应当选董
事、监事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。对于依据累积投票制
度累积的选票，股东可以分散投向数名候选董事、监事，也可以集中投
向 1 名或数名候选董事、监事。投票结果确定后，候选董事、监事按得
票多少排序，位次居前者当选。独立董事与非独立董事选举的累积投票
制 度 ，应分别实行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决 ， 对同一事项有不同提案的 ，将按提案 提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股
东 大 会将不会对提案进行搁置 或不予表决。
第 八十 四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有
关 变 更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东大会上进行表决。
