宁波圣莱达电器股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”或“圣莱达”）于2017
年11月15日与成都润运置业有限公司（以下简称“润运置业”）签署附生效条件
的《资产转让协议》，拟将持有的位于宁波市江北区康庄南路515号的土地（土地
权证编号：甬国用（2014）第0502634号）及附属建筑物全部资产转让给润运置
业。本次关联交易的交易金额以评估基准日2017年6月30日的评估值人民币
5512.47万元为依据确定。
2．深圳星美圣典文化传媒集团有限公司（以下简称“星美圣典”）持有润运
置业95%的股份，而持有公司2900万股（占总股本的18.13%）的第一大股东宁波
金阳光电热科技有限公司也同为星美圣典的全资子公司。润运置业和公司的实际
控制人均为覃辉先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，润运
置业为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3．本次关联交易已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，关联董
事符永利、马建鸿先生回避表决，公司独立董事均事前认可了本次关联交易，并
对本次关联交易发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 宁波圣莱达电器股份有限公司章程》、
《宁波圣莱达电器股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定，此项交易尚须
获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对
该议案的投票权。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，亦不需要经过有关部门批准。
二、交易方（关联方）基本情况
1．公司名称：成都润运置业有限公司
2. 统一社会信用代码：91510107551091412P
3.企业类型：其他有限责任公司
4.注册资本：500万人民币
5.注册地址：成都市武侯区临江西路锦江国际写字楼11楼04单元
6.经营期限：自2010年3月26日至永久
7.经营范围： 房地产开发、投资，（不得从事非法集资、吸收公众资金等金
融活动）；房地产咨询服务；国内商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
8.主要股东和实际控制人：
股东名称 认缴金额 持股比例 实际控制人
深圳星美圣典文化传媒集团有限公司 475 万元 95% 覃辉
彭云 25 万元 5% —
9.关联关系：星美圣典持有润运置业95%的股份，而持有圣莱达2900万股（占
总股本的18.13%）的第一大股东宁波金阳光电热科技有限公司（以下简称“金阳
光”）也同为星美圣典的全资子公司。润运置业和圣莱达的实际控制人均为覃辉
先生。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，润运置业为公
司的关联法人。
关联关系图：
覃辉
100%
深圳星美圣典文化传媒集团有限公
司
95%
100%
宁波金阳光电热科技有限公司 成都润运置业有限公司
18.125%
宁波圣莱达电器股份有限公司
10.润运置业的主要财务数据：2017年9月30日该公司总资产为704,587,867
元，净资产为-311,937元，2016年年度实现净利润-435,867元。
三、关联交易标的基本情况
1.本次交易标的为位于宁波市江北区康庄南路515号的土地及附属建筑物全
部资产，交易标的包括固定资产及无形资产两部分。
（1） 固定资产包括房屋建筑物11项和构筑物4项：
房屋建筑物明细：
序 建筑物 建成 建筑面积
权证编号 结构 2 账面价值
号 名称 年月 m
甬房权证江北第 框架、钢
1 厂房 1 2006/8/30 3,665.52 2,578,969.52
20140039540 号 结构
甬房权证江北第 框架、钢
2 厂房 2 2006/8/30 5,708.40 4,016,288.75
20140039542 号 结构
甬房权证江北第 框架、钢
3 厂房 3 2006/8/30 5,708.40 4,016,288.75
20140039544 号 结构
甬房权证江北第 框架、钢
4 厂房 4 2006/8/30 4,942.32 3,477,294.05
20140039546 号 结构
甬房权证江北第 框架、钢
5 厂房 5 2006/8/30 5,793.95 4,076,480.24
20140039548 号 结构
6 甬房权证江北第 接洽处 框架 2006/8/30 430.06
264,811.18
7 01306 号 门卫室 砖混 2006/8/30 62.57
甬房权证江北第
8 办公楼 框架 2006/8/30 1,261.36 678,038.58
01305 号
甬房权证江北第
9 职工食堂 框架 2006/8/30 929.86 499,842.71
01304 号
10 无证 冲压车间 砖混 2006/8/30 491.40 —
11 无证 简易仓库 砖混 2006/8/30 272.75 —
合 计： 29,266.59 19,608,013.78
构筑物：厂区道路、围墙、简易结构车棚及绿化。
建筑面积合计 29,266.59平方米（含无产权证面积764.15平方米）
原始入账价值：29,393,209.05元
账面价值：19,608,013.78元
（2）无形资产为土地使用权1项：
宗地名称：宁波圣莱达电器股份有限公司康庄南路 515 号
土地权证编号：甬国用（2014）第0502634号
取得日期：2009年1月8日
土地使用权到期日：2053年4月27日
土地用途：工业用地
面积：18,751.00平方米
原始入账价值：11,149,316.47元
账面价值：9,058,819.33元
2.标的资产评估情况：根据北京中科华资产评估有限公司出具的编号为中科
华评报字【2017】第 062 号的《资产评估报告》，本次评估的基准日为 2017 年 6
月 30 日，对房屋建（构）筑物采用重置成本法，对土地使用权采用基准地价系
数修正法和市场比较法进行评估。
经评估，标的资产于评估基准日的资产账面价值 2,866.68 万元，评估值
5,512.47 万元，增值 2,645.79 万元，增值率 92.29 %。
3.上述交易标的权属清晰，不存在抵押、质押情况，不存在重大争议、诉讼
或仲裁事项，不存在查封、冻结，妨碍权属转移的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次出售资产暨关联交易的定价是以评估机构的评估结果为基础，经交易双
方协商一致的结果。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害
公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2017】第062号《资
产评估报告书》，截至评估基准日2017年6月30日标的资产的评估值为人民币
5512.47万。参考上述评估结果，经交易双方友好协商确定，本次标的资产的交
易价格为人民币5,500万元。
五、资产转让协议的主要内容
转让方（甲方）：宁波圣莱达电器股份有限公司
受让方（乙方）：成都润运置业有限公司
（一)标的资产情况
标的资产为位于宁波市江北区康庄南路515号的土地（土地使用权证编号为：
甬国用（2014）第0502634号）及附属建筑物全部资产。
（二）转让价格
甲、乙双方一致同意，根据甲方委托并经乙方认可的有资质评估机构北京中
科华资产评估有限公司出具的资产评估报告所反映的评估结果，标的资产评估价
值5,512.47万元。参考上述评估价值，并经双方协商确认，本协议所述的转让资
产的转让价格总额为人民币5,500万元。
（三）付款方式
乙方分三期将转让价款支付给甲方，具体付款方案如下：
第一期付款：乙方应当在本协议签订日起15日之内向甲方支付定金人民币
1,100万元（占总转让价款的20%)至甲方收款账户；
第二期付款：乙方应当在收到甲方办理产权变更资料齐备书面通知后2个工
作日内支付上述资产转让款2,200万元（占总转让价款的40%）至甲方收款账户。
第三期付款：乙方应当在产权变更完成后60日内支付剩余资产转让款2,200
万元（占总转让价款的40%）至甲方收款账户。
（三）资产交付条款
转让手续由甲方负责办理,乙方应当积极配合,办理权属转让手续所需的工
本费、手续费由甲乙方各自负担。
自本协议签订之日起至目标资产权属变更登记完毕之日的过渡期内,甲方应
妥善善意管理目标资产,不得有任何有害于目标资产的行为。
甲方、乙方一致确认，过渡期间标的资产的保养、维护、管理义务及标的资
产毁损、灭失的风险继续由甲方承担，因标的资产而产生的孳息、添附等权益继
续由甲方享有；过渡期间届满后，标的资产相关义务、责任、权益、风险、债权
债务等按协议约定转移至乙方承担或享有。
自产权变更完成之日起，标的资产所有权及风险立即归乙方所有。
(四) 协议生效条件
本协议自双方签字、盖章并经甲方股东大会审议通过之日起生效。
如本资产交易事项未能经甲方的董事会、股东大会审议通过，本协议自动终
止，双方都不承担违约责任。
（五） 担保条款
乙方同意自标的资产交易过户完成之日起，将全部上述受让资产抵押给甲方，
直至本协议所有款项结清。
因乙方违约造成甲方损失的，乙方同意甲方向法院申请拍卖上述资产并优先
受偿欠款、违约金及其他费用。
六、涉及本次关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次出售资产完成后，不会与
关联方产生同业竞争，亦不涉及高层人事变动计划等其他安排。出售资产所得款
将用于补充公司日常经营的流动资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易的标的资产长期闲置，为了降低折旧摊销，充分盘活公司资产，改
善公司业绩，在经过公司管理层和董事会讨论后，决定出售标的资产。而交易对
方对宁波经济和房地产行业长期看好，经友好协商，愿意以评估值为基准购买该
资产。
经初步测算，本次交易预计给公司带来约 1,963 万元的净利润（具体以审计
结果为准）。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务
及经营状况产生不利影响。
根据双方签订的协议，转让款分三期支付，办理过户手续前，关联方须支付
前二期的转让款合计 3,300 万（占总转让款的 60%）。自过户之日起，关联方将
标的资产抵押给公司，作为第三期转让款 2,200 万（占总转让款的 40%）的履约
担保。如果关联方因支付能力问题导致尾款难以收回的，公司有权向人民法院申
请拍卖标的资产。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与该关联人未发生其他关联交易事项。
九、独立董事意见
（一）关于本次关联交易的事前认可意见
本次出售位于宁波市江北区康庄南路515号的土地及附属建筑物等资产，不
会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的主营业务构成不利影响。本
次交易遵循了客观、公允、合理的原则，有助于提高公司资产使用效率，符合公
司发展需要，符合公司及全体股东的利益,未发现损害公司及中小股东的利益的
情形,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意将本次关联交易事项提交第三届董事会第二十五次会议审议。
（二）关于出售资产暨关联交易的独立意见
本次出售位于宁波市江北区康庄南路515号的土地及附属建筑物等资产，不
会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的主营业务构成不利影响。本
次交易遵循了客观、公允、合理的原则，有助于提高公司资产使用效率，优化公
司产业布局，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司
及非关联股东利益的情形。
公司本次出售资产交易方为成都润运置业有限公司。根据相关法律法规及
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次资产转让构成关联交易。董事会
在审议本议案时，关联董事符永利、马建鸿回避表决。本次董事会会议的召集召
开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司聘请的北京中科华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估
机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易方不存在
关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
本次转让标的以具有证券期货相关业务资格的评估机构的评估报告为依据，
由双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产转让价格公允、合理，不会损害公
司及股东特别是中小股东的利益。
综上，我们同意公司本次关联交易事项。
十、备查文件
1．《第三届董事会第二十五次会议决议》
2.《独立董事对于关联交易的事前认可意见》
3．《独立董事关于出售资产暨关联交易相关事项的独立意见》
4．《资产转让协议》
5．《资产评估报告》（中科华评报字【2017】第 062 号）
宁波圣莱达电器股份有限公司
董事会
2017 年 11 月 16 日
