勤上股份：重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）

证券代码：002638      证券简称：勤上股份     上市地点：深圳证券交易所
            东莞勤上光电股份有限公司
 重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
交易对方姓名                               黄智勇
住所、通讯地址            东莞市常平镇横江厦村金凯水都****
                        独立财务顾问
                   签署日期：二〇一七年十一月
勤上股份                         重大资产出售暨关联交易预案
                                 公司声明
    公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
    本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大
资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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勤上股份                                              重大资产出售暨关联交易预案
                                                         目录
    公司声明 ................................................................................................... 1
    目录 .......................................................................................................... 2
    释义 .......................................................................................................... 7
    重大事项提示 .......................................................................................... 10
           一、本次交易方案概述 ..................................................................... 10
           二、本次交易构成重大资产重组 ...................................................... 10
           三、本次交易构成关联交易.............................................................. 11
           四、本次交易不构成借壳上市 .......................................................... 11
           五、本次交易支付方式 ..................................................................... 11
           六、交易标的评估情况 ..................................................................... 11
           七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................... 11
           八、本次交易尚需履行的决策程序 ................................................... 12
           九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................... 12
           十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及
    控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
    起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................... 16
           十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................. 17
           十二、待补充披露的信息提示 .......................................................... 18
    重大风险提示 .......................................................................................... 19
           一、本次交易的审批风险 ................................................................. 19
           二、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险 ................................. 19
           三、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险 ............................. 19
           四、内部资产划转的实施风险 .......................................................... 20
           五、本次交易价款收取风险.............................................................. 24
           六、尚未取得参股标的公司其他股东同意意见或放弃优先购买权意见的
    风险 ........................................................................................................ 24
           七、调整重组方案的风险 ................................................................. 25
           八、业务结构变化及后续转型风险 ................................................... 25
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勤上股份                                           重大资产出售暨关联交易预案
           九、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险 ............................. 25
          十、暂停上市风险 ............................................................................ 26
           十一、其他风险 ............................................................................... 26
    第一节 本次交易概况 ............................................................................. 27
           一、本次交易背景和目的 ................................................................. 27
           二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................... 28
           三、本次交易具体方案 ..................................................................... 28
           四、本次交易构成重大资产重组 ...................................................... 29
           五、本次交易构成关联交易.............................................................. 30
           六、本次交易不构成借壳上市 .......................................................... 30
           七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................... 30
    第二节 上市公司基本情况 ...................................................................... 32
           一、公司概况 ................................................................................... 32
           二、公司设立及上市情况 ................................................................. 32
           三、最近 60 个月的控制权变动情况 ................................................. 33
           四、最近三年的重大资产重组情况 ................................................... 38
           五、主营业务发展情况 ..................................................................... 39
           六、主要财务指标 ............................................................................ 40
           七、控股股东和实际控制人概况 ...................................................... 41
           八、最近三年合法合规情况.............................................................. 42
    第三节 交易对方基本情况 ...................................................................... 44
           一、 基本信息 ................................................................................. 44
           二、 控制的核心企业和关联企业的基本情况 ................................... 44
           三、 与上市公司之间的关联关系说明.............................................. 44
           四、 向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ........................ 45
          五、 最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
   的重大民事诉讼或者仲裁情况 ................................................................. 45
          六、 最近五年的诚信情况 ............................................................... 45
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           七、 交易对方的履约能力以及上市公司对收取交易对价所采取的保障
    措施 ........................................................................................................ 45
    第四节 交易标的基本情况 ...................................................................... 48
          一、两家控股子公司股权情况 .......................................................... 48
          二、八家参股公司股权情况.............................................................. 89
          三、本次交易涉及的业务合同及债权债务转移情况 ........................ 101
          四、本次交易涉及的职工安置情况 ................................................. 102
          五、交易标的涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况 .. 103
    第五节 交易标的评估 ........................................................................... 104
    第六节 本次交易主要合同 .................................................................... 105
           一、合同主体、签订时间 ............................................................... 105
           二、本次交易方案 .......................................................................... 105
           三、交易价格及定价依据 ............................................................... 105
           四、支付方式 ................................................................................. 105
           五、本次交易标的资产的交割 ........................................................ 106
           六、划转资产的交接和交割............................................................ 106
           七、标的公司治理和人员安排 ........................................................ 109
           八、未分配利润和过渡期损益归属 ................................................. 109
           九、违约责任 ................................................................................. 109
           十、协议的生效 ............................................................................. 109
    第七节 交易的合规性分析 .................................................................... 110
           一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ........................... 110
           二、中介机构关于本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见112
    第八节 管理层讨论与分析 .................................................................... 113
           一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ............................... 113
           二、拟出售资产行业情况 ............................................................... 123
           三、拟出售资产核心竞争力及行业地位 .......................................... 129
           四、本次交易对上市公司的影响 .................................................... 131
    第九节 财务会计信息 ........................................................................... 133
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勤上股份                                             重大资产出售暨关联交易预案
           一、新勤上简要模拟合并财务报表 ................................................. 133
           二、勤上半导体简要合并财务报表 ................................................. 135
           三、上市公司简要备考合并财务报表 ............................................. 136
    第十节 同业竞争与关联交易 ................................................................. 139
           一、同业竞争 ................................................................................. 139
           二、关联交易 ................................................................................. 140
    第十一节 风险因素 ............................................................................... 150
           一、本次交易的审批风险 ............................................................... 150
           二、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险 ............................... 150
           三、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险 ........................... 150
           四、内部资产划转的实施风险 ........................................................ 150
           五、本次交易价款收取风险............................................................ 154
           六、尚未取得参股标的公司其他股东同意意见或放弃优先购买权意见的
    风险 ...................................................................................................... 155
           七、调整重组方案的风险 ............................................................... 156
           八、业务结构变化及后续转型风险 ................................................. 156
           九、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险 ........................... 156
           十、暂停上市风险 .......................................................................... 156
           十一、其他风险 ............................................................................. 157
    第十二节 其他重要事项 ........................................................................ 158
           一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
    关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................... 158
           二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明，是否存在因本次
    交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 .......................................... 158
           三、上市公司最近 12 个月内发生资产交易情况的说明 .................. 159
           四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ............................... 161
           五、停牌前上市公司股票价格波动情况说明................................... 162
           六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............. 162
           七、公司股利分配政策 ................................................................... 163
                                                    1-1-1-5
勤上股份                                           重大资产出售暨关联交易预案
           八、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................... 165
           九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市
    公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
    何上市公司重大资产重组的情形............................................................ 167
           十、本次交易对上市公司当期损益的影响以及具体会计处理 ......... 167
           十一、本次交易中资产划转可能涉及的税费、支付主体及对上市公司
    财务数据的影响 .................................................................................... 169
    第十三节 独立董事和独立财务顾问意见 ............................................... 175
           一、独立董事意见 .......................................................................... 175
           二、独立财务顾问核查意见............................................................ 175
    第十四节 声明 ...................................................................................... 177
           上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................... 178
           交易对方声明 ................................................................................. 179
                                                 1-1-1-6
勤上股份                                重大资产出售暨关联交易预案
                                       释义
    除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
勤上股份/公司/上市公司    指   东莞勤上光电股份有限公司
                               上市公司向温琦女士指定的黄智勇先生出售控股子公司新
                               勤上 90%股份、勤上半导体 100%股权及参股公司江西勤
本次重组/本次交易/本次
                               上 30%股权、安徽勤上 30%股权、莱福士光电 30%股权、
重大资产出售/本次重大资   指
                               安徽邦大勤上 25%股权、福建国策光电 20%股权、江苏尚
产重组
                               明 13.33%股权、慧誉同信 4.67%股权、中科半导体 3.75%
                               股权
                               上市公司控股子公司新勤上 90%股份、勤上半导体 100%
                               股权及参股公司江西勤上 30%股权、安徽勤上 30%股权、
                               莱福士光电 30%股权、安徽邦大勤上 25%股权、福建国策
交易标的/标的资产/拟出
                          指   光电 20%股权、江苏尚明 13.33%股权、慧誉同信 4.67%
售资产/出售资产
                               股权、中科半导体 3.75%股权。勤上股份向交易对方转让
                               上述参股公司股权尚需分别取得相应参股公司的其他股东
                               同意
                               新勤上、勤上半导体、江西勤上、安徽勤上、莱福士光电、
标的公司                  指   安徽邦大勤上、福建国策光电、江苏尚明、慧誉同信、中
                               科半导体
控股标的公司/主要标的公
                          指   新勤上、勤上半导体
司
参股标的公司/参股公司     指   除新勤上、勤上半导体以外的标的公司
交易对方                  指   黄智勇先生
《资产转让协议》/资产转        指勤上股份与黄智勇先生签订的《资产转让协议》、《资产
                          指
让协议                         转让协议补充协议》
                               本次交易前上市公司合并报表母公司将除新勤上 90%股
                               权、勤上半导体 100%股权、上海勤上 95%股权、江西勤
                               上 30%股权、安徽勤上 30%股权、莱福士光电 30%股权、
                               安徽邦大勤上 25%股权、福建国策光电 20%股权、江苏尚
                               明 13.33%股权、慧誉同信 4.67%股权、中科半导体 3.75%
                               股权、公司与新勤上和上海勤上的关联往来款项外与半导
内部资产划转/资产划转     指   体照明业务相关的资产、负债，按截至 2017 年 4 月 30 日
                               账面净值无偿划转至新勤上；子公司上海勤上将其名下的
                               两处房产（“沪房地徐字（2015）第 003911 号”和“沪房地
                               徐字（2015）第 003922 号”），按截至 2017 年 4 月 30 日
                               账面价值无偿划转至新勤上；子公司勤上科技将其所持上
                               海勤上 5%股权按截至 2017 年 4 月 30 日账面价值无偿划
                               转给公司
                               内部资产划转所涉及的相关协议，包括：勤上股份与新勤
《划转协议》/划转协议     指   上先后签订的《资产划转协议》、《资产划转协议变更协
                               议》、《资产划转协议变更协议之二》、《资产划转协议变更
                                       1-1-1-7
勤上股份                        重大资产出售暨关联交易预案
                        协议之三》；上海勤上与新勤上签订的《房产划转协议》；
                        勤上科技与勤上股份签订的《股权划转协议》
资产划入方         指   《划转协议》约定的各资产划入方
资产划出方         指   《划转协议》约定的各资产划出方
资产划转各方       指   《划转协议》约定的资产划转各方
划转资产           指   《划转协议》项下的全部资产、负债、业务（合同）
                        1、不涉及变更主体、过户、变更登记、备案的资产、负
                        债、业务（合同）划转或转让已移交完毕（以签署《资产
                        交接确认书》为准）；2、涉及需要取得第三方或行政主管
                        部门、监管部门同意的资产、负债、业务（合同）划转或
交割               指
                        转让已取得第三方、行政主管部门、监管部门同意；3、
                        涉及变更主体、过户、变更登记、备案的资产、负债、业
                        务（合同）划转或转让已完成主体变更、过户、变更登记
                        或备案
公主岭勤上         指   公主岭勤上光电有限公司
广州勤上           指   广州勤上光电股份有限公司
勤上科技           指   广东勤上光电科技有限公司
煜光照明           指   东莞市煜光照明有限公司
北京勤上           指   北京勤上光电科技有限公司
上海勤上           指   上海勤上节能照明有限公司
深圳勤上           指   深圳市勤上节能科技有限公司
勤上光电、新勤上   指   勤上光电股份有限公司
勤上半导体         指   广东勤上半导体照明科技工程有限公司
勤上研究院         指   东莞勤上半导体照明技术研究院
广州龙文           指   广州龙文教育科技有限公司
勤上香港           指   勤上实业（香港）有限公司
安徽勤上           指   安徽省勤上光电科技有限公司
安徽邦大勤上       指   安徽邦大勤上光电科技有限公司
福建国策光电       指   福建省国策光电科技开发有限公司
江西勤上           指   江西勤上光电有限公司
江苏尚明           指   江苏尚明光电有限公司
慧誉同信           指   广东慧誉同信投资管理有限公司
中科半导体         指   广东省中科宏微半导体设备有限公司
莱福士光电         指   鄂尔多斯市莱福士光电科技有限公司
北京彩易达         指   北京彩易达科技发展有限公司
深圳彩易达         指   深圳市彩易达光电有限公司
                                1-1-1-8
勤上股份                               重大资产出售暨关联交易预案
一分厂                   指   东莞勤上光电股份有限公司一分厂
勤上集团                 指   东莞勤上集团有限公司
威亮电器                 指   东莞威亮电器有限公司
勤上金属                 指   东莞市勤上金属制品有限公司
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
                              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》            指
                              ——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《重组办法》             指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》                  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》             指   《深圳证券交易所股票上市规则》
深交所                   指   深圳证券交易所
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、恒泰长财
                         指   恒泰长财证券有限责任公司
证券
法律顾问、君信律师       指   广东君信律师事务所
审计机构、瑞华会计师     指   瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华评估     指   北京中同华资产评估有限公司
评估基准日               指   2017 年 4 月 30 日
                              评估机构于评估基准日对标的资产进行评估后出具的《资
《评估报告》/评估报告    指
                              产评估报告书》
                              瑞华会计师出具的“瑞华专审字【2017】48540002 号”《审
新勤上《审计报告》       指
                              计报告》
                              瑞华会计师出具的“瑞华专审字【2017】48540041 号”《审
勤上半导体《审计报告》   指
                              计报告》
最近三年                 指   2014 年、2015 年、2016 年
最近一年及一期           指   2016 年、2017 年 1-4 月
最近两年及一期           指   2015 年、2016 年、2017 年 1-4 月
最近三年及一期           指   2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-4 月
万元                     指   人民币万元
       特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直
接相加之和在尾数上略有差异。
                                      1-1-1-9
勤上股份                                     重大资产出售暨关联交易预案
                                    重大事项提示
     本章节所述词语或简称与“释义”章节所述词语或简称具有相同含义。提醒
投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
     一、本次交易方案概述
     勤上股份拟以 135,000 万元的初步确定价格（最终交易价格待评估工作完
成后参照《评估报告》的评估结果确定）向温琦女士指定的黄智勇先生出售控股
子公司新勤上 90%股份、勤上半导体 100%股权及参股公司江西勤上 30%股权、
安徽勤上 30%股权、莱福士光电 30%股权、安徽邦大勤上 25%股权、福建国策
光电 20%股权、江苏尚明 13.33%股权、慧誉同信 4.67%股权、中科半导体 3.75%
股权，黄智勇先生以现金方式支付本次交易对价。
     本次交易前，上市公司进行了内部资产划转：上市公司合并报表母公司将除
新勤上 90%股权、勤上半导体 100%股权、上海勤上 95%股权、江西勤上 30%
股权、安徽勤上 30%股权、莱福士光电 30%股权、安徽邦大勤上 25%股权、福
建国策光电 20%股权、江苏尚明 13.33%股权、慧誉同信 4.67%股权、中科半导
体 3.75%股权、公司与新勤上和上海勤上的关联往来款项外与半导体照明业务相
关的资产、负债，按截至 2017 年 4 月 30 日账面净值无偿划转至新勤上；子公
司上海勤上将其名下的两处房产（“沪房地徐字（2015）第 003911 号”和“沪房地
徐字（2015）第 003922 号”），按截至 2017 年 4 月 30 日账面价值无偿划转至
新勤上；子公司勤上科技将其所持上海勤上 5%股权按截至 2017 年 4 月 30 日账
面价值无偿划转给公司
     二、本次交易构成重大资产重组
     本次交易相关指标计算如下：
                                                                   单位：万元；比例：%
       项目                   勤上股份                拟出售资产            财务指标占比
     资产总额                     716,344.00              174,726.80                     24.39
     资产净额                     507,860.06              122,562.88                     24.13
     营业收入                       84,274.39              59,777.77                     70.93
    注：在计算财务指标占比时，勤上股份的资产总额、资产净额和营业收入均取自经审计的上市公司 2016
年度合并财务报表，拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入均取自经审计的新勤上、勤上半导体 2016
年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产。
                                           1-1-1-10
勤上股份                           重大资产出售暨关联交易预案
    根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
    三、本次交易构成关联交易
    本次资产出售的交易对方为黄智勇先生。黄智勇先生是一分厂负责人，是上
市公司实际控制人李旭亮先生的妹夫，其配偶李淑贤女士持有上市公司 4.65%
的股份。黄智勇先生系由上市公司实际控制人之一温琦女士指定参与本次交易，
且上市公司实际控制人李旭亮先生、温琦女士夫妇就黄智勇先生参与本次交易
的履约能力等相关事项提供担保。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
    四、本次交易不构成借壳上市
    本次交易仅涉及资产出售，不涉及资产购买和发行股份。因此，本次交易不
构成《重组办法》规定的借壳上市。
    五、本次交易支付方式
    本次交易的标的资产转让价款将由交易对方以现金支付。
    六、交易标的评估情况
    以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，标的资产总体预估值约 135,000 万元，
较经审计的账面价值增值 6,136.74 万元,增值率 4.76%。
    上述数据尚未完成评估，与最终评估的结果可能存有一定差异，特提请投
资者注意。相关资产的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
    七、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
    本次交易不涉及股份发行，对上市公司的股权结构及控制权无影响。
    （二）本次交易对上市公司主营业务的影响
    本次交易前，上市公司已通过收购广州龙文 100%股权等一系列投资并购活
动进入了教育领域。
    本次交易是公司进一步深化产业结构调整、加快转型教育业务步伐的重要战
略举措。通过本次交易，公司将退出半导体照明业务领域，主营业务将发生较大
变化。未来，勤上股份将进一步通过并购教育服务产业相关的优质资产，加大教
育业务布局，实现业务转型，提升上市公司行业竞争力、盈利水平和企业价值。
                                 1-1-1-11
勤上股份                              重大资产出售暨关联交易预案
     （三）本次交易对公司治理机制的影响
     本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同
时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》
等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治
理结构，规范上市公司运作。本次交易不会影响公司治理机制健全和完善，符合
《上市公司治理准则》的要求。
     八、本次交易尚需履行的决策程序
     （一）本次交易已履行的决策程序
     1、2017 年 10 月 25 日，公司与黄智勇先生签署了附生效条件的《资产转
让协议》。
     2、2017 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过
了本次交易方案及相关议案。
     （二）本次交易尚需履行的审批程序
     本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
     （1）本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，本次重大资产重组尚需
公司再次召开董事会审议通过；
     （2）公司股东大会批准本次交易方案；
     本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
     九、本次交易相关方作出的重要承诺
序
       承诺人    承诺名称                         承诺内容
号
                            1、本人已及时向上市公司提供本次交易相关的信息，并保
                            证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假
                            记载、误导性陈述或者重大遗漏；根据本次交易进程，需要
                 关于所提 本人补充提供相关信息时，本人将继续及时提供相关信息，
                 供信息真 并保证继续提供信息的真实性、准确性、完整性；本人承诺
 1    交易对方   实、准确、 对所提供信息的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
                 完整的承 2、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
                   诺函     误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
                            证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上
                            市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
                            日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
                                     1-1-1-12
勤上股份                               重大资产出售暨关联交易预案
序
      承诺人      承诺名称                        承诺内容
号
                             会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
                             定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
                             直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
                             账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
                             司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
                             记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
                             规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                             1、本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确
                             性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                             漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、
                             完整性依法承担法律责任。
                             2、如在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
                  关于信息 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
     上市公司     披露和申 监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市
     董事、监     请文件真 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
2
     事、高级管   实、准确、 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
       理人员     完整的承 由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
                      诺函   在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
                             证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
                             息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
                             本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
                             公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
                             节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                             本次交易完成后，在本公司/本人直接或间接持有勤上股份
                             的股份期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他法人或
                             经济组织将减少并规范与勤上股份及其控制的其他法人或
                             经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发
     勤上集团     关于减少 生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他法人
                  和规范关
3    李旭亮                  或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，
                  联交易的
       温琦         承诺函   根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
                             程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害
                             勤上股份及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本公司
                             /本人将承担因此给勤上股份及其控制的其他法人或经济组
                             织造成的一切损失。
                             本次交易完成后，在本人直接或间接持有标的公司的股份期
                             间将减少并规范标的公司与勤上股份及其控制的其他法人、
                             经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发
                  关于减少   生的关联交易，标的公司将遵循市场原则以公允、合理的市
                  和规范关
4    交易对方                场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行
                  联交易的
                  承诺函     关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批
                             手续，不损害勤上股份及其他股东的合法权益。若违反上述
                             承诺，本人将承担因此给勤上股份及其控制的其他法人或经
                             济组织造成的一切损失。
                  关于保持
5    勤上集团                （一）资产完整
                  上市公司
                                     1-1-1-13
勤上股份                           重大资产出售暨关联交易预案
序
     承诺人   承诺名称                         承诺内容
号
     李旭亮   独立性的   本公司/本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关
       温琦   承诺函     的资产，确保上市公司资产独立于本公司及本公司控制的除
                         上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产
                         在上市公司的控制之下；本公司/本人将杜绝其与上市公司
                         出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公
                         司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
                         （二）人员独立
                         本公司/本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理
                         人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
                         不存在本公司/本人干预上市公司董事会和股东大会做出人
                         事任免决定的情况；本公司/本人将继续保证上市公司的总
                         经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
                         不在本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其
                         它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本公司/本人及
                         本公司/本人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市
                         公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的除上
                         市公司以外的其它企业中兼职；本公司/本人保证上市公司
                         的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及本公司/本人控制
                         的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。
                         （三）财务独立
                         上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人
                         员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制
                         度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账
                         户，并依法独立履行纳税义务。本公司/本人承诺上市公司
                         资金使用不受本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司
                         以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自
                         行聘用员工，独立于本公司/本人控制的除上市公司以外的
                         其他企业。本公司/本人承诺将继续确保上市公司财务的独
                         立性。
                         （四）机构独立
                         1．上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，
                         法人治理结构健全。本公司/本人承诺按照国家相关法律法
                         规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机
                         构独立行使职权；
                         2．上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理
                         等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外
                         的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公
                         司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设
                         置、自主经营；
                         3．确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，
                         不与本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经
                         营、合署办公。
                                 1-1-1-14
勤上股份                           重大资产出售暨关联交易预案
序
     承诺人   承诺名称                         承诺内容
号
                         （五）业务独立
                         上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的
                         业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公
                         司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和
                         经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司
                         /本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。
                         本公司/本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个
                         方面保持独立。本公司/本人承诺将遵守中国证监会的相关
                         规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联
                         交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间
                         开展显失公平的关联交易。
                         本公司/本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资
                         质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
                         （六）本公司/本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利
                         用上市公司控股股东/实际控制人地位损害上市公司及其他
                         股东的利益。
                         本次交易不涉及关于上市公司股权的安排；本人不会将上市
                         公司控制权转让与前次重组的交易对方杨勇、华夏人寿保险
                         股份有限公司、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、张
              关于上市   晶、朱松、曾勇、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）、
     李旭亮
6             公司控制   北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、北京龙啸天下教
       温琦
              权的承诺   育咨询中心（有限合伙）等前次重组完成前广州龙文教育科
                         技有限公司的九名股东，本次交易与前次重组不构成一揽子
                         借壳上市交易；截至本承诺出具日，本人也没有可能导致上
                         市公司控制权转移的其他筹划安排。
                         黄智勇先生用于支付本次交易的资金为其自有或自筹资金，
     李旭亮   关于资金
                         不会直接或间接来源于上市公司或上市公司控制的公司，资
7      温琦   来源的承
                         金来源合法并足够覆盖本次交易金额。若违反上述承诺，本
     黄智勇       诺
                         人将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
                         在黄智勇先生按照《资产转让协议》约定向上市公司支付本
                         次交易价款过程中，本人愿意协助黄智勇先生筹集足额资
                         金，包括但不限于减持本人持有的上市公司股份或以相关股
                         份进行质押融资等方式筹集资金并向黄智勇先生提供借款，
     李旭亮
8              担保函    确保黄智勇先生及时足额支付本次交易对价，本人对黄智勇
       温琦
                         先生按《资产转让协议》约定向上市公司支付本次交易对价
                         的义务承担连带支付责任；如因黄智勇先生不能及时足额支
                         付本次交易对价而给上市公司造成的损失，本人将对黄智勇
                         先生的违约行为承担连带赔偿责任。
                         本人将承担勤上股份因涉及参股标的公司的未决诉讼可能
                         发生的所有费用和责任；如因参股标的公司未决诉讼导致勤
9    黄智勇    承诺函
                         上股份支付了任何费用或承担了任何责任、损失的，本人同
                         意代为支付相关费用，并对勤上股份所承担的责任和损失给
                                 1-1-1-15
勤上股份                             重大资产出售暨关联交易预案
序
       承诺人   承诺名称                         承诺内容
号
                           予全额补偿。
                           本人是由勤上股份的实际控制人之一温琦女士指定参与本
                           次交易，且本人自 2010 年以来就担任勤上股份一分厂负责
                           人，充分了解划转资产的现状和交割情况。根据《划转协议》
                           约定，划转资产移交勤上光电后，划转资产的占有、使用、
                           收益权等权益已转由勤上光电享有，并且勤上股份已在《资
                           产转让协议》中同意继续配合办理划转资产的交割。因此，
                不撤销承
10     黄智勇              本人是基于对划转资产的了解和现状而同意勤上股份不再
                  诺函
                           承担划转资产在交割前的风险和迟延交割、无法交割的责任
                           和瑕疵责任，《资产转让协议》是本人的真实意思表示，本
                           人确认已知悉并自愿承担划转资产交割的全部风险，并不可
                           撤销地承诺不会以《资产转让协议》任一约定存在欺诈、胁
                           迫、乘人之危、重大误解或显失公平等情形为由要求解除或
                           撤销《资产转让协议》或其任一条款。
     十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的
原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
     （一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及其股
份减持计划
     上市公司控股股东勤上集团及其一致行动人李旭亮先生、温琦女士、李淑贤
女士、梁金成先生已就关于本次重组的原则性意见及股份减持计划出具如下说明：
“本公司/本人原则性同意本次交易。截至本说明出具之日，本公司/本人没有通
过集中竞价交易方式或大宗交易方式减持上市公司股份的计划。本次交易中，自
上市公司复牌之日起至实施完毕期间，如本公司/本人拟减持上市公司股份的，
本公司/本人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。”
     （二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
     截至本预案签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股
份，上市公司董事长兼总经理陈永洪先生、董事黄锦波先生、董事兼财务总监邓
军鸿先生持有上市公司第 1 期员工持股计划份额。上市公司第 1 期员工持股计
                                   1-1-1-16
勤上股份                           重大资产出售暨关联交易预案
划的相关内容详见《东莞勤上光电股份有限公司第 1 期员工持股计划（草案）（认
购非公开发行方式）》。
    十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组办法》的相关规定，公司在本次重组
中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
    （一）严格履行上市公司信息披露的义务
    上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等
相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件本预案。本预案披露后，
本公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确
地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。
    （二）资产定价公允性
    公司聘请了具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券从业
资格的资产评估机构对本次交易标的资产价值进行评估，最终交易价格将根据标
的资产于评估基准日 2017 年 4 月 30 日的评估价值协商确定。
    （三）严格履行交易相关程序
    本次交易构成关联交易，公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定
程序进行表决和披露，在召开董事会、股东大会审议相关议案时，不涉及关联董
事回避表决，关联股东将回避表决相关议案。本次交易涉及的标的资产将由具有
证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行
评估。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事将就该事项发表了事前认
可意见和独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报
告和法律意见书，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
    根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本次交
易的有关议案提交公司股东大会审议。
                                 1-1-1-17
勤上股份                         重大资产出售暨关联交易预案
    （四）过渡期损益承担安排
    本次交易过渡期（指评估基准日至交割日期间）内标的资产产生的亏损或盈
利均由交易对方承担或享有，本次交易的价款不因过渡期损益进行任何调整。
    （五）提供网络投票平台
    公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股
东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出
席股东大会的表决权总数。
    （六）聘请具备相关从业资格的中介机构
    根据《重组办法》，勤上股份已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进
行核查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业
务资格的评估机构进行评估。
    十二、待补充披露的信息提示
    本次重组标的资产的审计及评估工作正在进行中，本公司及全体董事已声明
保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计及评估工作完
成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要。本次重组标的资产经审
计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可
能与最终经审计的财务数据及评估结果存有一定差异。
    本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上
市公司本次交易的进展情况。
                                1-1-1-18
勤上股份                         重大资产出售暨关联交易预案
                          重大风险提示
    本章节所述词语或简称与“释义”章节所述词语或简称具有相同含义。
   一、本次交易的审批风险
    本次交易尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。由于交易方案能否在股
东大会上获得顺利通过存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批
风险。提醒广大投资者注意投资风险。
   二、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
    由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
    1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司在开始筹划
本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异
动的情况。若公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常
交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或终止。
    2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
    3、若本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要
原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
    上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。
   三、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险
    截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案
中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者
关注。
    在本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会审议相
关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次标的资产经审计的财
务数据及资产评估结果以重组报告书的披露为准
                                1-1-1-19
勤上股份                             重大资产出售暨关联交易预案
    四、内部资产划转的实施风险
    本次交易前，上市公司进行了内部资产划转。截至本预案签署日，前述内部
资产划转尚未实施完成，特提请投资者关注如下实施风险：
       （一）划转资产存在不能完全、及时交割的风险
       截至本预案签署日，内部资产划转涉及的房屋建筑物、土地使用权等尚未
办理完成权属变更手续，划转资产存在不能完全、及时交割的风险。前述风险
不会对本次交易造成实质性影响，但不排除可能发生相关的暂无法预计的事项
导致本次交易无法完成，提请投资者关注相关风险。
       1、划转资产已经办理完成交接手续
       2017 年 11 月 1 日，资产划转各方分别签署了《资产交接确认书》，划转资
产已经办理完成交接手续。
       2、划转资产的占有、使用、收益和风险已转移到资产划入方
       《划转协议》约定：自交接日起，标的资产的占有、使用、收益等权利和
相关责任、义务、风险转由资产划入方享有和承担，无论是否完成过户、变更
登记手续。标的资产中不涉及办理过户、变更登记手续的资产所有权自交接日
起归资产划入方，涉及的不动产、商标、专利（在申请专利）等资产转让按法
律、法规规定需要办理过户、变更手续的，应当依法办理过户、变更登记手续。
       《资产转让协议》约定：对于已移交资产划入方但尚未交割的划转资产，
资产划出方不再享有该等资产的使用权、收益，亦不再承担该等资产的风险，
该等资产的使用权、收益与风险均由资产划入方享有或承担，且由资产划入方
履行全部管理职责并承担交割所发生的全部税费（包括依法需由资产划出方负
担的税费）。
       鉴于划转资产已经办理完成交接手续，根据《划转协议》和《资产转让协
议》的约定，划转资产的占有、使用、收益和风险已转移到资产划入方。
       3、《划转协议》、《资产转让协议》不会因划转资产的交割事项而解除、
终止或变更，且公司不会因部分划转资产未交割或无法交割而承担费用或违约
责任
       《资产转让协议》就划转资产交接后的责任作了相关约定，主要如下：
                                   1-1-1-20
勤上股份                           重大资产出售暨关联交易预案
       （1）若第三方在划转资产交接后向甲方（指公司，下同）就划转资产主张
权利或责任的，则由勤上光电在接到甲方通知后【15】日内进行处理并承担全
部款项（包括但不限于补偿、赔偿、罚款及其他费用，下同）；如勤上光电未能
及时进行处理致使甲方承担了任何款项、损失或责任的，甲方有权向勤上光电
或乙方（指黄智勇先生，下同）追偿。
       （2）对于尚未交割的划转资产等，甲方将配合前述工作所涉及的各方继续
积极办理相关手续，乙方保证不会因此而要求甲方承担迟延交割的任何法律责
任。
       （3）乙方确认其已充分知悉划转资产的交割现状和可能存在的他项权利、
瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在减值、未办理产权证书的土地及
房产后续办理产权证书存在法律障碍等），乙方对划转资产的现状予以完全认
可和接受，并确认划转资产无法交割、存在瑕疵、存在他项权利或其他限制性
权利、无法办理产权证书等事项不构成甲方违约，乙方不会以此要求甲方承担
任何费用或法律责任，且不影响本协议（指《资产转让协议》，下同）的履行。
       （4）双方承诺并确认不会以划转资产迟延交割、无法交割等交割事项为由
要求解除、终止资产转让协议。划转资产的权益和风险自交接之日起即全部归
乙方所有。如部分划转资产确因法律、法规、政策变化或被政府拆迁、征用等
情形无法进行交割的，甲方应按照乙方确定的方式在合理期限内依法对尚未交
割资产进行依法处理和处置，划转资产的处理和处置所形成的收入、损失和税
费全部归乙方享有或承担，政府拆迁、征用的相关补偿款、赔偿款及相关权益
和损失由乙方享有和承担；划转资产在交割前因被查封、司法拍卖等归因于甲
方但不受甲方控制的情形导致划转资产无法被乙方继续占有、使用和收益的，
甲方按该划转资产的评估价值（按本协议约定的评估报告确定）补偿乙方。划
转资产的交割不影响本协议项下标的资产的范围和价格。
    根据《划转协议》和《资产转让协议》的约定，《划转协议》和《资产转
让协议》不会因划转资产的交割事项而解除、终止或变更，且公司不会因部分
划转资产未交割或无法交割而承担费用或违约责任。
                                  1-1-1-21
勤上股份                           重大资产出售暨关联交易预案
    4、交易对方承诺不会以存在欺诈、胁迫、乘人之危、重大误解或显失公平
等情形为由要求解除或撤销《资产转让协议》或其任一条款
    2017 年 11 月 10 日，交易对方黄智勇先生出具《不撤销承诺》，承诺：“本
人是由勤上股份的实际控制人之一温琦女士指定参与本次交易，且本人自 2010
年以来就担任勤上股份一分厂负责人，充分了解划转资产的现状和交割情况。
根据《划转协议》约定，划转资产移交勤上光电后，划转资产的占有、使用、
收益权等权益已转由勤上光电享有，并且勤上股份已在《资产转让协议》中同
意继续配合办理划转资产的交割。因此，本人是基于对划转资产的了解和现状
而同意勤上股份不再承担划转资产在交割前的风险和迟延交割、无法交割的责
任和瑕疵责任，《资产转让协议》是本人的真实意思表示，本人确认已知悉并
自愿承担划转资产交割的全部风险，并不可撤销地承诺不会以《资产转让协议》
任一约定存在欺诈、胁迫、乘人之危、重大误解或显失公平等情形为由要求解
除或撤销《资产转让协议》或其任一条款。”
    综上 1-4 所述，划转资产已经办理完成交接手续，根据《划转协议》和《资
产转让协议》的约定，划转资产已经全部交接，其占有、使用、收益和风险已
转移到资产划入方，同时《划转协议》和《资产转让协议》不会因划转资产的
交割事项而解除、终止或变更，且公司不会因部分划转资产未交割或无法交割
而承担费用或违约责任，交易对方也承诺不会以存在欺诈、胁迫、乘人之危、
重大误解或显失公平等情形为由要求解除或撤销《资产转让协议》或其任一条
款，因此，资产划转的实施结果不会对本次交易造成实质性影响。尽管如此，
仍不排除可能发生相关的暂无法预计的事项导致本次交易无法完成，提请投资
者关注相关风险。
    （二）业务合同及债务转移风险
    截至本预案签署日，上市公司已获合同相对方同意转移或已履行的业务合
同金额不低于划转业务合同金额的 98.74%，已获债权人同意转移或已偿还的债
务金额不低于划转债务金额的 59.65%，仍有部分业务合同/债务转移未取得合作
方/债权人同意，业务合同及债务转移仍存在一定的不确定性。
   针对业务合同及债务转移，《划转协议》约定：
                                 1-1-1-22
勤上股份                           重大资产出售暨关联交易预案
   （1）资产划转后，勤上股份就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利
义务，转移至勤上光电由勤上光电(或其指定的第三方)概括承担。对于未取得
合同相对方同意或者不宜转移权利义务的合同，以勤上股份名义继续履行，并
由勤上光电(或其指定的第三方)最终承担继续履行合同的一切相关损益。若合
同相对方因待履行合同问题与勤上股份产生纠纷或追索勤上股份责任的，勤上
光电应负责赔偿勤上股份全部损失。
   （2）资产划转后，与划转资产有关的债权债务由勤上光电享有和承担。对
于未取得相关债权人同意转移至勤上光电而需要勤上股份继续偿还的债务，由
勤上光电在接到勤上股份通知后十个工作日内将相关款项汇至勤上股份，再由
勤上股份对上述债务直接予以偿还，勤上光电在该等债务偿付后不再向勤上股
份追偿；如勤上光电未能及时进行偿付致使勤上股份承担相应责任的，勤上股
份有权向勤上光电追偿。
   针对业务合同及债务转移，《资产转让协议》约定：
    （1）对于划转的合同，勤上股份应继续配合取得合同相对方同意勤上股份
在该合同项下的全部权利和义务由勤上光电承继的书面确认，勤上股份在已划
转合同项下的全部权利和义务由勤上光电承继，勤上股份在已划转合同项下已
履行部分所产生的权利、义务由勤上光电承继，未履行部分由勤上光电继续履
行，勤上股份不再承担已划转合同项下任何权利义务；已划转合同项下已发生
的勤上股份应收、应付款项全部由勤上光电承继。如已划转合同必须以勤上股
份名义继续履行的，勤上股份同意协助勤上光电以勤上股份名义履行已划转合
同，但因履行发生的权益、损失和和权利、义务全部由勤上光电享有和承担。
勤上股份因协助勤上光电履行已划转合同而发生了相关损失或费用的，由勤上
光电或交易对方足额补偿勤上股份。
    （2）对于划转资产中的债务需要取得债权人同意的，勤上股份应负责取得
债权人同意，在债权人未明确表示同意前，勤上股份负责按照勤上光电的指示
管理该等债务，并协助勤上光电履行有关债务合同。
    综上所述，《划转协议》和《资产转让协议》已对内部资产划转所涉及的业
务合同及债务转移事项进行了明确约定，上述任一合同或债务无法正常划转，
                                1-1-1-23
勤上股份                          重大资产出售暨关联交易预案
不会对本次交易造成实质性影响。尽管如此，仍不排除可能发生相关的暂无法
预计的事项导致本次交易无法完成，提请投资者关注相关风险。
    五、本次交易价款收取风险
    《资产转让协议》约定的本次交易价款的支付安排如下：
    “（1）乙方在本协议生效之日起【10】日内向甲方指定账户支付首期交易
价款，即本次交易价款的【10%】；乙方支付剩余交易价款前，剩余交易价款按
同期银行贷款基准利率计息（从本协议生效后 10 日起计至实际支付之日止，不
计复利）。
    （2）乙方在本协议附件《未过户土地、房产清单》中所列土地、房产的权
属变更登记为勤上光电的申请被政府主管部门受理之日起【10】日内向甲方指
定账户支付本次交易价款的【60%】与剩余交易价款两者中的较小者；
    （3）勤上光电截至评估基准日账面应收款项回收每超过【10,000】万元后
【10】日内，乙方向甲方指定账户支付【10,000】万元与剩余交易价款两者中
的较小者；
    （4）乙方最迟应于本协议生效之日起【24】个月内向甲方支付完毕本次交
易价款及按本协议约定计提的利息。”
    本次交易支付方式为现金，若交易对方未能根据约定按时支付交易价款，则
会造成公司应收款项增加并发生坏账风险。
    六、尚未取得参股标的公司其他股东同意意见或放弃优
先购买权意见的风险
    根据《公司法》第七十一条的规定，“……股东向股东以外的人转让股权，
应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求
同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其
他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买
的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先
购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协
商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权……”
                                1-1-1-24
勤上股份                           重大资产出售暨关联交易预案
    截至本预案签署日，公司尚未取得 8 家参股标的公司关于参股标的公司股
权向交易对方转让的同意意见或放弃优先购买权意见，公司将根据《公司法》
第七十一条规定履行相关通知程序。
    公司履行相关通知程序后，如 8 家参股标的公司的其他股东未能在合理时
间内答复，则视为其同意本次股权转让并放弃行使优先购买权。如某参股标的
公司的其他股东主张行使优先购买权，根据公司与交易对方于 2017 年 11 月 8
日签署的《资产转让协议补充协议》，公司应将取得的现金于该参股标的公司相
关标的资产的交割日支付给交易对方，前述情形是标的资产形式变化，不影响
《资产转让协议》项下标的资产的范围和价格。因此，《资产转让协议》生效后，
公司实际上已经将所持参股公司股权对应的权益转让给交易对方，即便参股公
司的其他股东行使优先购买权，也不会影响该权益的转让。
    综上所述，公司无法取得参股标的公司的其他股东同意意见或放弃优先购
买权意见不会对本次交易造成实质性影响。尽管如此，仍不排除可能发生相关
的暂无法预计的事项导致本次交易无法完成，提请投资者关注相关风险。
    七、调整重组方案的风险
    截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未最终
完成。若后续无法和任一交易对方就审计、评估等相关事宜达成一致，或将导致
重组方案发生调整。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整需
重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。
    八、业务结构变化及后续转型风险
    本次交易后，上市公司将退出半导体照明业务领域，主营业务发生了较大变
化，同时公司计划未来加快拓展教育服务领域。因此，本次交易完成后，公司将
根据业务结构的变化对目前的经营模式、管理构架等作出必要的调整。公司的战
略转型能否达到预期效果存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意本次交易导
致的业务结构变化及后续业务转型风险。
    九、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
    本次交易后，上市公司将主要通过全资子公司广州龙文从事教育服务产业，
通过控股子公司北京彩易达从事 LED 显示屏产业，广州龙文和北京彩易达的盈
                                1-1-1-25
勤上股份                             重大资产出售暨关联交易预案
利将成为公司的主要利润来源。若未来广州龙文和北京彩易达不能及时、充足地
向母公司分配现金股利，将影响上市公司的现金分红能力。
    十、暂停上市风险
       上市公司于 2017 年 9 月 8 日收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查
总队调查通字 171170 号），公司因涉嫌信息披露违反证券法律法规，根据《中
华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。如公司因
此受到中国证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，
或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司将因触及
《上市规则》13.2.1 条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票交
易被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后，公司股票
将被停牌，直至深圳证券交易所在十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的
决定。
    十一、其他风险
       （一）股价波动风险
    本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化
将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景
气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场
价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
       （二）其他风险
    公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
                                   1-1-1-26
勤上股份                            重大资产出售暨关联交易预案
                        第一节 本次交易概况
    一、本次交易背景和目的
       （一）本次交易的背景
       1、公司半导体照明业务增长乏力
       本次交易前，上市公司进行了内部资产划转，新勤上承接了公司半导体照明
业务。近年来，受宏观经济以及半导体照明产业增长乏力等因素的影响，公司半
导体照明业务营业收入、营业毛利、营业利润均呈下滑态势。根据新勤上最近两
年一期经审计的模拟合并财务报表，2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-4 月，
半导体照明业务的营业收入分别为 73,292.62 万元、58,332.25 万元、18,411.95
万元，营业毛利分别为 20,876.44 万元、17,734.36 万元、6,693.02 万元，营
业利润分别为 9.45 万元、804.62 万元、-1,663.83 万元。公司半导体照明业务
经营业绩持续下滑，严重影响了公司的盈利水平，也制约了上市公司未来发展空
间。
       2、上市公司加快产业转型，以教育服务产业为新增长点
       为了应对半导体照明业务面临的不利现状，提升公司的持续盈利能力，上市
公司于 2016 年收购了广州龙文 100%股权，正式进入教育领域，并在随后进一
步加大在民办教育领域的战略部署，展开了一系列收购行动：与柳州市小红帽教
育投资咨询有限公司的股东签署了《资产转让之框架协议》，与北京凹凸教育咨
询有限公司、长沙思齐教育咨询有限公司的股东签署了《增资/收购备忘录》，与
爱迪教育集团相关方面签署了相关投资协议，并于 2017 年初完成了对深圳市英
伦教育产业有限公司的收购。
    本次交易是公司进一步深化产业结构调整、加快转型教育业务步伐的重要战
略举措。通过本次交易，公司将退出半导体照明业务领域，主营业务将发生较大
变化。未来，勤上股份将进一步通过并购教育服务产业相关的优质资产，加大教
育业务布局，实现业务转型，提升上市公司行业竞争力、盈利水平和企业价值。
       （二）本次交易的目的
       1 、提高资产质量与盈利能力，增加股东回报
       公司半导体照明业务资产质量和盈利能力较差，拖累了公司整体的盈利水平。
根据公司 2017 年 1-4 月未经审计的合并财务报表及备考财务报表，本次重大资
                                  1-1-1-27
勤上股份                         重大资产出售暨关联交易预案
产出售完成后，公司 2017 年 1-4 月的净利率将由本次交易前的 0.58%上升为
4.24%，净资产收益率将由本次交易前的 0.06%上升为 0.24%，资产质量和盈利
能力显著提升。后续公司还将通过加大教育产业的投入以进一步提高资产质量和
盈利能力。
    通过本次交易，公司将缩减低效资产的规模，提高整体资产盈利质量，增厚
每股收益水平，为上市公司股东创造更多价值，增加投资回报。
    2、深化产业结构调整、加快转型教育业务步伐
    本次交易是公司进一步深化产业结构调整、加快转型教育业务步伐的重要战
略举措。本次重大资产出售将使公司获得大量资金，为公司的教育业务转型战略
提供充足的资金支持，有利于公司加快业务转型步伐。
    二、本次交易决策过程和批准情况
    （一）本次交易已履行的决策程序
    1、2017 年 10 月 25 日，公司与黄智勇先生签署了附生效条件的《资产转
让协议》。
    2、2017 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过
了本次交易方案及相关议案。
    （二）本次交易尚需履行的审批程序
    本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
    （1）本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，本次重大资产重组尚需
公司再次召开董事会审议通过；
    （2）公司股东大会批准本次交易方案；
    本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
    三、本次交易具体方案
    勤上股份拟以 135,000 万元的初步确定价格（最终交易价格待评估工作完
成后参照《评估报告》的评估结果确定）向温琦女士指定的黄智勇先生出售控股
子公司新勤上 90%股份、勤上半导体 100%股权及参股公司江西勤上 30%股权、
安徽勤上 30%股权、莱福士光电 30%股权、安徽邦大勤上 25%股权、福建国策
                                1-1-1-28
勤上股份                           重大资产出售暨关联交易预案
光电 20%股权、江苏尚明 13.33%股权、慧誉同信 4.67%股权、中科半导体 3.75%
股权，黄智勇先生以现金方式支付本次交易对价。
    本次交易前，上市公司实施了内部资产划转：上市公司合并报表母公司将除
新勤上 90%股权、勤上半导体 100%股权、上海勤上 95%股权、江西勤上 30%
股权、安徽勤上 30%股权、莱福士光电 30%股权、安徽邦大勤上 25%股权、福
建国策光电 20%股权、江苏尚明 13.33%股权、慧誉同信 4.67%股权、中科半导
体 3.75%股权、公司与新勤上和上海勤上的关联往来款项外与半导体照明业务相
关的资产、负债，按截至 2017 年 4 月 30 日账面净值无偿划转至新勤上；子公
司上海勤上将其名下的两处房产（“沪房地徐字（2015）第 003911 号”和“沪房地
徐字（2015）第 003922 号”），按截至 2017 年 4 月 30 日账面价值无偿划转至
新勤上；子公司勤上科技将其所持上海勤上 5%股权按截至 2017 年 4 月 30 日账
面价值无偿划转给公司
    本次交易的标的资产为公司两家控股子公司股权和八家参股公司股权，两家
控股子公司股权为：新勤上 90%股权、勤上半导体 100%股权，八家参股公司股
权为：江西勤上 30%股权、安徽勤上 30%股权、莱福士光电 30%股权、安徽邦
大勤上 25%股权、福建国策光电 20%股权、江苏尚明 13.33%股权、慧誉同信
4.67%股权、中科半导体 3.75%股权。
    截至评估基准日 2017 年 4 月 30 日，拟出售资产经审计的账面价值为
128,863.26 万元，预估值约 135,000 万元，预估值较经审计的账面价值增值
6,136.74 万元，增值率为 4.76%。
    经交易双方初步协商，本次交易的交易价格合计为 135,000 万元，最终交
易价格待评估工作完成后参照《评估报告》的评估结果确定。
    四、本次交易构成重大资产重组
    本次交易相关指标计算如下：
                                                          单位：万元；比例：%
      项目             勤上股份              拟出售资产         财务指标占比
    资产总额               716,344.00           174,726.80                24.39
    资产净额               507,860.06           122,562.88                24.13
    营业收入                84,274.39            59,777.77                70.93
                                  1-1-1-29
勤上股份                                     重大资产出售暨关联交易预案
    注：在计算财务指标占比时，勤上股份的资产总额、资产净额和营业收入均取自经审计的上市公司 2016
年度合并财务报表，拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入均取自经审计的新勤上、勤上半导体 2016
年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产。
     根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
     五、本次交易构成关联交易
     本次资产出售的交易对方为黄智勇先生。黄智勇先生是一分厂负责人，是上
市公司实际控制人李旭亮先生的妹夫，其配偶李淑贤女士持有上市公司 4.65%
的股份。黄智勇先生系由上市公司实际控制人之一温琦女士指定参与本次交易，
且上市公司实际控制人李旭亮先生、温琦女士夫妇就黄智勇先生参与本次交易
的履约能力等相关事项提供担保。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
     六、本次交易不构成借壳上市
     本次交易仅涉及资产出售，不涉及资产购买和发行股份。因此，本次交易不
构成《重组办法》规定的借壳上市。
     七、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
     本次交易不涉及股份发行，对上市公司的股权结构及控制权无影响。
     （二）本次交易对上市公司主营业务的影响
     本次交易前，上市公司已通过收购广州龙文 100%股权等一系列投资并购活
动进入了教育领域。
     本次交易是公司进一步深化产业结构调整、加快转型教育业务步伐的重要战
略举措。通过本次交易，公司将退出半导体照明业务领域，主营业务将发生较大
变化。未来，勤上股份将进一步通过并购教育服务产业相关的优质资产，加大教
育业务布局，实现业务转型，提升上市公司行业竞争力、盈利水平和企业价值。
     （三）本次交易对公司治理结构的影响
     本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同
时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》
等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治
                                           1-1-1-30
勤上股份                          重大资产出售暨关联交易预案
理结构，规范上市公司运作。本次交易不会影响公司治理机制健全和完善，符合
《上市公司治理准则》的要求。
    （一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
    1、本次交易有利于增强上市公司的盈利能力
    本次交易前，上市公司主要经营半导体照明业务、LED 显示屏业务与教育
服务业务。半导体照明业务经过前期的快速发展，近年来发展速度有所放缓，且
现阶段行业内企业众多、成本居高、利润空间缩窄、产能相对过剩、价格战普遍。
受此影响，上市公司半导体照明业务市场竞争加剧，盈利能力下滑，市场发展空
间有限。通过本次交易，上市公司将剥离盈利能力较弱的半导体照明业务，优化
上市公司的资产质量，有利于提高上市公司的盈利能力。
    2、本次交易有利于推进上市公司转型升级
    本次交易是公司进一步深化产业结构调整、加快转型教育业务步伐的重要战
略举措。本次重大资产出售将使公司获得大量资金，为公司的教育业务转型战略
提供充足的资金支持，有利于公司加快业务转型步伐。
    （二）本次交易对上市公司财务安全性的影响
    根据上市公司最近一期未经审计合并财务报表及备考财务报表，本次交易前
后公司资产、负债、资产负债率等财务数据具体如下：
                                                                   单位：万元
                                    2017 年 4 月 30 日/2017 年 1-4 月
             项目
                                   交易前                      备考数
流动资产                                505,425.84                  530,372.94
非流动资产                              230,199.69                  169,123.67
资产总额                                735,625.53                  699,496.61
流动负债                                172,663.82                  127,933.07
非流动负债                                  51,442.32                   41,072.30
负债总额                                224,106.13                  169,005.38
资产负债率                                    30.46%                      24.16%
    本次交易完成后，上市公司将置出盈利能力较弱的半导体照明业务，集中力
量发展教育服务产业，公司资产负债率由 30.46%下降至 24.68%，公司的偿债
能力得以增强，财务安全性较高。
                                 1-1-1-31
勤上股份                         重大资产出售暨关联交易预案
    （三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
    通过本次交易，上市公司将剥离半导体照明业务，契合上市公司优化业务结
构、转型教育服务产业的战略方向。同时，上市公司将获得大量资金，为未来进
一步布局教育领域提供充足的资金支持。
    近年来，教育行业呈现良好的发展态势，成为我国社会经济领域重要的增长
点，随着我国《民办教育促进法》修订完成及后续一系列配套规则规范落地，我
国民办教育产业将出现难得的创新发展历史机遇。
                                1-1-1-32
勤上股份                          重大资产出售暨关联交易预案
                       第九节 财务会计信息
    《26号准则》第六十三条规定：“上市公司应当披露本次交易所涉及的相关
资产的财务报告和审计报告。经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后
六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”
    本节披露的最近一期财务数据截止日期为 2017 年 4 月 30 日，基于上述
规定，公司将在评估工作及增加一期的审计工作完成后，在重组报告书阶段披
露在有效期内的相关财务数据。
    一、新勤上简要模拟合并财务报表
    根据瑞华会计师出具的新勤上《审计报告》，新勤上最近二年一期的简要模
拟合并财务报表如下：
    （一）新勤上模拟合并财务报表编制基础
    根据企业会计准则的相关规定，模拟财务报表以权责发生制为基础。除某
些金融工具外，模拟财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，
则按照相关规定计提相应的减值准备。
    模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据除下述关于编制目的、核算范
围、企业所得税及其他模拟事项外实际发生的交易和事项，按照财政部发布的
《企业会计准则——基本准则》财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、
于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应
用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以
及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
    1、模拟财务报表系上市公司与黄智勇进行本次重大资产出售交易之目的而
编制。
    2、模拟财务报表假设内部资产划转已于 2015 年 1 月 1 日完成，根据内部
资产划转完成后的架构进行编制。
    3、由于本次重大资产出售的购买方同为黄智勇，模拟财务报表将江西勤上
30%股权、安徽勤上 30%股权、莱福士光电 30%股权、安徽邦大勤上 25%股权、福
建国策光电 20%股权、江苏尚明 13.33%股权、慧誉同信 4.67%股权、中科半导体
                                 1-1-1-33
勤上股份                              重大资产出售暨关联交易预案
3.75%股权一并纳入会计核算范围，并假设由此形成的业务架构于 2015 年 1 月 1
日前已经存在，且自 2015 年 1 月 1 日到 2017 年 4 月 30 日无重大改变。
    4、公司预计将按照 25%的有效税率缴纳企业所得税，为了使 2015 年 1 月 1
日到 2017 年 4 月 30 日的历史财务数据与本次重大资产出售完成后的财务数据
在企业所得税方面具有可比性，模拟财务报表按照 25%的税率计算企业所得税。
    5、由于本次重大资产出售交易不改变勤上股份作为法律主体应承担的法律
责任，模拟财务报表不涉及诉讼、应交税费等事项。
    6、模拟财务报表假设内部资产划转不涉及员工补偿，不考虑员工补偿相关
的预计负债。
    7、模拟财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费
用和支出；未考虑内部资产划转时的相关税费，以及执行重大资产出售交易过
程中发生的相关费用。
    8、公司编制模拟财务报表的目的是为了申请重大资产重组，公司管理层认
为，由于难以确定模拟现金流量表及模拟股东权益变动表的数据，因此公司未
编制 2017 年 1 月 1 日至 4 月 30 日止期间、2016 年度及 2015 年度模拟现金流
量表及模拟股东权益变动表。同时基于简单考虑，模拟财务报表净资产按“归
属于母公司股东权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本
公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
    （二）简要模拟合并资产负债表
                                                                   单位：万元
           项目          2017-4-30              2016-12-31      2015-12-31
流动资产                    105,447.13             104,342.63        99,068.40
非流动资产                   65,806.25              61,330.05        61,359.80
资产总额                    171,253.38             165,672.67       160,428.20
流动负债                     36,286.71              32,514.96        33,232.52
非流动负债                   10,370.01              10,745.14        12,316.79
负债总额                     46,656.72              43,260.10        45,549.31
股东权益                    124,596.66             122,412.57       114,878.88
归属母公司股东权益          123,995.00             121,806.52       114,257.62
                                     1-1-1-34
勤上股份                                重大资产出售暨关联交易预案
    （三）简要模拟合并利润表
                                                                     单位：万元
           项目         2017 年 1-4 月           2016 年             2015 年
营业收入                      18,411.95             58,332.25          73,292.62
营业成本                      11,718.93             40,597.89          52,416.17
营业利润                      -1,663.83                   804.62               9.45
利润总额                      -1,842.01              3,112.31           1,664.64
净利润                        -1,297.88              3,796.95           2,085.36
归属母公司股东净利润          -1,293.47              3,812.15           2,106.18
    二、勤上半导体简要合并财务报表
    根据瑞华会计师出具的勤上半导体《审计报告》，勤上半导体最近二年一期
的简要财务报表如下：
    （一）简要资产负债表
                                                                     单位：万元
           项目         2017-4-30              2016-12-31          2015-12-31
流动资产                      7,397.24              8,709.19            2,473.62
非流动资产                       471.77               344.94              364.75
资产总额                      7,869.01              9,054.13            2,838.37
流动负债                      7,440.05              8,297.77            2,037.45
非流动负债                               -                    -                   -
负债总额                      7,440.05              8,297.77            2,037.45
股东权益                         428.95               756.36              800.91
    （二）简要利润表
                                                                     单位：万元
           项目        2017 年 1-4 月           2016 年             2015 年
营业收入                      1,130.86              1,445.52              257.13
营业成本                         867.91             1,319.80              121.77
营业利润                       -451.97                -25.04              201.63
利润总额                       -451.97                -24.12              -47.76
净利润                         -327.41                -44.55              -97.50
                                    1-1-1-35
勤上股份                             重大资产出售暨关联交易预案
    （三）简要现金流量表
                                                                  单位：万元
           项目              2017 年 1-4 月       2016 年         2015 年
经营活动产生的现金流量净额            595.53         1,348.15          540.35
投资活动产生的现金流量净额                    -             -               -
筹资活动产生的现金流量净额                    -             -               -
现金及现金等价物净增加额              595.53         1,348.15          540.35
    三、上市公司简要备考合并财务报表
    备考财务报表根据以下假设基础编制：
    1、备考财务报表系上市公司与黄智勇进行本次重大资产出售交易之目的而
编制。
    2、备考合并财务报表假设公司本次重大资产重组事项在本备考财务报表期
初（2016 年 1 月 1 日）已经完成，本次重大资产重组相关议案已获公司股东大
会批准。
    3、不考虑本次重大资产出售交易可能发生的交易费用及相关税费，以及内
部资产划转时的相关税费。
    4、不考虑本次重大资产出售协议中交易对价调整的相关假设和规定。
    5、备考财务报表假设内部资产划转不涉及员工补偿，不考虑员工补偿相关
的预计负债。
    6、公司按照拟出售资产的交易价格（即人民币 135,000 万元）减去公司 2017
年 4 月 30 日及 2016 年 12 月 31 日备考长期股权投资成本金额予以调整相应会
计期间的股东权益。
    7、备考合并财务报表采用备考合并财务报表附注中所述的会计政策、会计
估计和合并财务报表编制方法进行编制。
    8、备考合并财务报表附注之关联交易、往来及持股 5%以上表决权股份股东
均以本次重组交易完成以后的股本结构及公司投资情况确定。
    9、备考财务报表仅为公司申请重大资产重组之目的使用，公司管理层认为
无需编制备考现金流量表、备考股东权益变动表及相关备考财务报表附注。同
时基于简单考虑，备考财务报表净资产按“归属于母公司股东权益”和“少数
                                   1-1-1-36
勤上股份                            重大资产出售暨关联交易预案
股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利
润”等明细项目。
    在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易
和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号
发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项
具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以
下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
    根据企业会计准则的相关规定，备考财务报表以权责发生制为基础。除某
些金融工具外，备考财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，
则按照相关规定计提相应的减值准备。
    （一）简要备考合并资产负债表
                                                                 单位：万元
                               2017-4-30                  2016-12-31
           项目
                               （未审数）                 （未审数）
流动资产                                530,372.94                516,360.58
非流动资产                              169,123.67                168,716.31
资产总额                                699,496.61                685,076.90
流动负债                                127,933.07                120,869.64
非流动负债                               41,072.30                 41,072.30
负债总额                                169,005.38                161,941.94
股东权益                                530,491.24                523,134.95
归属母公司股东权益                      520,182.76                518,542.71
    （二）简要备考合并利润表
                                                                 单位：万元
                               2017 年 1-4 月               2016 年
             项目
                                （未审数）                （未审数）
营业收入                                  30,029.33                26,016.05
营业成本                                  20,846.25                16,856.89
营业利润                                    2,274.65              -43,338.73
利润总额                                    2,247.14              -44,434.05
净利润                                      1,273.25              -44,768.82
                                  1-1-1-37
勤上股份                    重大资产出售暨关联交易预案
                       2017 年 1-4 月             2016 年
           项目
                        （未审数）              （未审数）
归属母公司股东净利润               1,579.46              -45,797.80
                          1-1-1-38
勤上股份                                  重大资产出售暨关联交易预案
                     第二节 上市公司基本情况
       一、公司概况
公司中文名称        东莞勤上光电股份有限公司
公司英文名称        DongguanKingsunOptoelectronicCo.,Ltd.
注册资本            151,868.5574 万元
法定代表人          陈永洪
股票上市地          深圳证券交易所
证券代码
证券简称            勤上股份
成立日期            1994 年 11 月 7 日
住所                广东省东莞市常平镇横江厦村
统一社会信用代码    91441900618360497D
邮编
电话                0769-83996285
传真                0769-83756736
公司网站            www.kingsun-china.com
电子邮箱            [e-mail]
                    生产和销售 LED 照明产品、LED 背光源及 LED 显示屏、LED 驱动电
                    源及控制系统、LED 庭院用品、LED 休闲用品、家用小电器、半导体
                    照明通讯、可见光通讯、工艺品（圣诞礼品、灯饰等）及五金制品（储
                    物架等）、工艺家私、电线及其铜材等原辅材料、电缆、PVC 塑胶材
                    料、奇彩灯、光电子元器件、电器配件；LED 芯片封装及销售，LED
经营范围            技术开发与服务，合同能源管理；照明工程、城市亮化、景观工程的
                    设计、安装、维护；节能服务；货物进出口、技术进出口；社会公共
                    安全设备及器材制造；教育咨询服务；教育交流活动策划、文化艺术
                    活动策划；信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
                    转让；商务信息咨询服务；软件的开发。（依法需经批准的项目，经
                    相关部门批准后方可开展经营活动）
       二、公司设立及上市情况
       勤上股份前身为 1994 年 11 月 7 日成立的东莞勤上五金塑胶制品有限公司
（以下简称“有限公司”）。2007 年 12 月 12 日，经股东会决议，有限公司以截
至 2007 年 11 月 30 日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的净资产
15,468.24 万元，按照 1.5468:1 的折股比例折合股本 10,000.00 万股，整体变更
为股份有限公司，并更名为东莞勤上光电股份有限公司。公司于 2007 年 12 月
                                         1-1-1-39
勤上股份                                 重大资产出售暨关联交易预案
18 日 在 广 东 省 东 莞 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 变 更 登 记 并 取 得 注 册 号 为
441900400020131 的《企业法人营业执照》。
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1745 号文件核准，公司向社
会公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,683.50 万股，每股面值 1.00 元，变更
后的注册资本为人民币 18,733.50 万元。2011 年 11 月 25 日，经深圳证券交易
所深证上〔2011〕358 号文件同意，公司所发行的社会公众股在深圳证券交易所
上市。证券简称为“勤上光电”（简称现已变更为“勤上股份”），证券代码为
“002638”。
    截至 2017 年 4 月 30 日，勤上股份股本总额为 1,518,685,574 股。
    三、最近 60 个月的控制权变动情况
    公司控股股东为勤上集团，自上市以来未发生变动。截至本预案签署日，勤
上集团持有公司 254,965,370 股股票，占公司总股本的 16.79%。
    2017 年 5 月，勤上集团进行了增资扩股，引入新股东北京均远投资管理有
限责任公司（以下简称“北京均远”）和南京纯悦企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“南京纯悦”），分别认购勤上集团 25.50%的出资额。
    勤上集团增资扩股前，李旭亮先生、温琦女士夫妇持有勤上集团 100%股权，
同时李旭亮先生直接持有公司 88,183,421 股股票，占公司总股本的 5.81%，温
琦直接持有公司 10,430,000 股股票，占公司总股本的 0.69%。勤上集团增资扩
股前，李旭亮先生、温琦女士夫妇通过勤上集团持有及直接持有公司合计
353,578,791 股股票，占公司总股本的 23.28%，为公司实际控制人。
    根据勤上集团提供的股东会决议、起诉书、受理通知书等相关资料，由于北
京均远、南京纯悦未实际缴纳出资，勤上集团 2017 年 7 月 27 日临时股东会审
议通过了解除北京均远、南京纯悦股东资格的议案，并向东莞市第三人民法院提
起诉讼，请求确认勤上集团前述股东会决议合法有效。截至本预案签署日，东莞
市第三人民法院尚未就前述案件作出判决。李旭亮先生、温琦女士夫妇目前仍实
际管理和控制勤上集团，仍为公司实际控制人。
    综上所述，最近 60 个月内，公司实际控制权未发生变动。
                                       1-1-1-40
勤上股份                            重大资产出售暨关联交易预案
    （一）勤上集团未决诉讼相关情况
    2017 年 5 月 1 日，勤上集团与深圳德基伟业非融资性担保有限公司（以下
简称“德基伟业”）签订《最高额授信协议》 编号：最高额授字（2017）第 XY025168
号），约定德基伟业向勤上集团提供最高额综合授信借款金额 600,000,000 元；
德基伟业可通过自身账户或其指定的第三方账户，以信托贷款、委托贷款或直
接转账的方式向勤上集团提供借款。
    2017 年 5 月 12 日，李旭亮、温琦、北京均远、南京纯悦、勤上集团共同签
订了《战略合作协议》，约定勤上集团拟新增注册资本人民币 81,766,530.00 元，
北京均远和南京纯悦各以人民币壹亿伍仟万元认购全部新增注册资本并分别获
得勤上集团 25.5%的股权，其中人民币 218,233,470.00 元作为勤上集团的资本
公积；勤上集团设立董事会，李旭亮、温琦各占一名董事席位，北京均远和南
京纯悦占一名董事席位。
    2017 年 5 月 12 日，勤上集团及其股东李旭亮、温琦与北京均远和南京纯悦
签署《东莞勤上集团有限公司章程》，该章程约定：北京均远和南京纯悦应在 2017
年 6 月 30 日前缴付全部认缴出资。不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出
资的，除应当向勤上集团足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担
违约责任。勤上集团股东会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的外，
按照该章程的规定执行。勤上集团股东会会议作出修改公司章程、增加或减少
注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须
经代表三分之二以上表决权的股东通过；董事会决议的表决，实行一人一票，
董事会作出的决议，必须经全体董事表决同意通过。
    2017 年 5 月 16 日，勤上集团办理了上述增加注册资本及股东变更的工商变
更登记。本次工商变更完成后，李旭亮、温琦、北京均远、南京纯悦分别持有
勤上集团 44.10%股权、4.90%股权、25.50%股权、25.50%股权；勤上集团的董事
为李旭亮、温琦、蔡全骏；勤上集团董事长、总经理为李旭亮。
    2017 年 5 月 20 日，勤上集团及其股东李旭亮、温琦与北京均远、南京纯悦
及德基伟业签订《股权回购协议》，约定了即时回购权与要约回购权，其中：即
时回购权约定在李旭亮、温琦履行完毕对德基伟业的相关合同义务后，李旭亮、
温琦可以在该协议签署六个月后的任意时间即时回购北京纯远和南京纯悦持有
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勤上股份                          重大资产出售暨关联交易预案
的勤上集团股权；要约回购权约定在北京均远、南京纯悦认定李旭亮、温琦或
李旭亮、温琦持股的上市公司勤上股份任意主体及任意主体之关键人事出现包
括但不限于违法违规、经济诉讼等财务、经营风险或其他重大不利影响时，经
北京均远、南京纯悦权力机关发出《股权回购确认函》，李旭亮、温琦须立即无
条件回购北京均远、南京纯悦持有的部分或全部勤上集团股权。
    2017 年 6 月 24 日，勤上股份收到北京均远、南京纯悦共同向勤上股份、李
旭亮、温琦、陈永洪、邓军鸿、黄锦波、陈文星发出的《关于“勤上股份”实
际控制人变更的通知》，称“因东莞勤上集团有限公司控股股东及实际控制人已
发生变更，根据相关法律、法规规定，‘勤上股份’的实际控制人已由李旭亮先
生、温琦女士变更为杨俊先生（依据详见附件）。上述变更构成上市公司重大事
件，可能对上市公司证券交易价格产生重大影响，应自上市公司（含任一董事、
监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时及时履行披露义务”。
该通知随附签署日期为 2017 年 5 月 12 日的《关于东莞勤上集团有限公司之一
致行动人协议》一份，其内容显示北京均远与南京纯悦同意在勤上集团股东会、
董事会表决投票时采取一致行动，以共同扩大双方所能支配的勤上集团表决权
数量，以实现对勤上集团的控制权；如双方针对勤上集团股东会议案难以达成
一致意见的，则以北京均远的意见为一致行动意见。该通知同时附签署日期为
2017 年 6 月 23 日的《北京市中银（深圳）律师事务所关于东莞勤上光电股份有
限公司实际控制人之法律意见书》一份，其内容显示北京市中银（深圳）律师
事务所认为：根据勤上集团的股权结构及上述《关于东莞勤上集团有限公司之
一致行动人协议》的安排，北京均远与南京纯悦作为一致行动人，已共同持有
勤上集团 51%的股权。由于当北京均远与南京纯悦无法达成一致意见时，以北京
均远的意见为一致行动意见，因此北京均远为勤上集团的最终控制方。北京均
远的实际控制人为杨俊，因此勤上股份实际控制人变更为杨俊。
    2017 年 7 月 1 日，勤上集团分别向北京均远与南京纯悦发出《东莞勤上集
团有限公司关于出资及其他相关事项的函》，向北京均远与南京纯悦催缴出资，
要求北京均远与南京纯悦在 2017 年 7 月 5 日前缴足其应缴的出资金额。
    2017 年 7 月 17 日，广东文厚律师事务所受勤上股份委托出具《广东文厚律
师事务所关于东莞勤上光电股份有限公司实际控制人是否变更认定法律意见
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勤上股份                          重大资产出售暨关联交易预案
书》，认为：1）勤上集团及其股东李旭亮、温琦签署《战略合作协协议》等文
件均非以出让勤上集团和勤上股份实际控制权为目的；勤上集团股东李旭亮、
温琦同意北京均远和南京纯悦增资入股的主要目的和本意只是为了解决资金需
要，北京均远和南京纯悦签订《关于东莞勤上集团有限公司之一致行动人协议》，
谋求勤上集团和勤上股份实际控制权并故意隐瞒的行为已违背了双方的一致意
愿，并超出了勤上集团股东李旭亮、温琦的设想，勤上集团股东李旭亮、温琦
对此存在重大误解。2）北京均远和南京纯悦在其逾期未出资，不享有未出资部
分的股东表决权的情况下不能实现对勤上集团的实际控制权，更无法实现对勤
上股份的实际控制权。3）北京均远和南京纯悦不符合《上市公司收购管理办法》
第八十四条规定的任何一种情形，没有拥有勤上股份的实际控制权，勤上股份
的实际控制人没有发生变更。4）勤上集团及其原始股东李旭亮、温琦可以采取
协商或法律手段解除上述《战略合作协议》，以维护自身合法权益。因此，勤上
股份的实际控制人没有发生变更，仍为李旭亮和温琦。
    2017 年 7 月 19 日，勤上股份公告了《东莞勤上光电股份有限公司关于深圳
证券交易所问询函的回复公告》，认为公司实际控制人没有发生变更，仍为李旭
亮和温琦。
    2017 年 7 月 27 日，勤上集团召开 2017 年临时股东会（以下简称“本次股
东会”），并作出《东莞勤上集团有限公司 2017 年临时股东会会议决议》。上述
决议的主要内容包括：（1）勤上集团董事会于 2017 年 7 月 11 日通过 EMS 快递
方式、公告方式等合理方式通知了全体股东召开本次股东会的信息。（2）本次
股东会应到股东四人，分别为李旭亮先生、温琦女士、北京均远和南京纯悦，
其中现场出席本次股东会股东为 2 人，分别为李旭亮先生、温琦女士，合计占
勤上集团股权总数的 49%，占出席本次股东会有效表决权的 100%；北京均远和
南京纯悦经勤上集团董事会通知后未出席本次股东会会议。（3）应当列席本次
股东会的董事为 3 人，分别为勤上集团董事长李旭亮先生、董事温琦女士、董
事蔡全骏先生，其中董事长李旭亮先生、董事温琦女士出席本次股东会会议，
董事蔡全骏先生经勤上集团董事会通知后未出席本次股东会会议；应当列席本
次股东会的监事有 1 人，为杨俊先生，经勤上集团董事会通知后未出席本次股
东会会议。广东潇水律师事务所熊世松律师、林锦凤律师作为见证人出席本次
                                 1-1-1-43
勤上股份                           重大资产出售暨关联交易预案
股东会会议。（4）本次股东会审议通过《解除东莞勤上集团有限公司未出资股
东股东资格的议案》，议案内容如下：根据《勤上集团章程》规定，北京均远和
南京纯悦应于 2017 年 6 月 30 日前对勤上集团进行出资，但截至 2017 年 7 月 1
日，北京均远和南京纯悦均未出资，属于逾期出资。勤上集团于 2017 年 7 月 1
日分别向北京均远和南京纯悦送达了《关于出资及其他相关事项的函》，要求北
京均远和南京纯悦于 2017 年 7 月 5 日前缴足应缴出资金额，但截至 2017 年 7
月 6 日北京均远和南京纯悦亦均未出资，已构成实质性出资违约，所以北京均
远和南京纯悦自实质性出资违约时起不享有未出资部分的股份表决权。（5）根
据现场会议表决情况，李旭亮先生和温琦女士同意上述议案，李旭亮先生和温
琦女士合计占勤上集团股权总数的 49%，占本次股东会会议有效表决权的 100%。
（6）综上，本次股东会会议以占出席会议有效表决权的 100%审议通过了《解除
东莞勤上集团有限公司未出资股东股东资格的议案》，解除北京均远、南京纯悦
股东资格，对北京均远、南京纯悦认缴的对应出资额做减资处理，后续勤上集
团将相应修改《公司章程》，并办理相关工商变更登记手续。
    2017 年 7 月 31 日，勤上集团以北京均远、南京纯悦构成出资违约为由，向
东莞市第三人民法院对北京均远、南京纯悦提起诉讼，请求：确认勤上集团股
东会于 2017 年 7 月 27 日召开的勤上集团 2017 年临时股东会审议通过的关于解
除北京均远、南京纯悦股东资格的决议合法有效；判令北京均远、南京纯悦配
合办理工商变更登记手续；本案诉讼费用由北京均远、南京纯悦承担。主要事
实和理由为：在北京均远和南京纯悦未按规定期限出资，构成实质性出资违约
的情况下，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的
规定（三）》第十七条规定，勤上集团有权召开股东会解除其股东资格；同时，
北京均远和南京纯悦自实质性出资违约时起不享有未出资部分的股份表决权，
勤上集团股东会的召开及决议过程符合公司章程及相关法律规定，股东会决议
应当合法、有效。东莞市第三人民法院已于 2017 年 8 月 1 日以公司决议效力确
认纠纷为案由受理了上述案件，案号为（2017）粤 1973 民初 10121 号。目前，
东莞市第三人民法院尚未就上述案件作出判决。
                                 1-1-1-44
勤上股份                         重大资产出售暨关联交易预案
    （二）公司实际控制人认定是否存在法律争议，以及勤上集团未决诉讼对
本次重大资产出售的影响
    （1）鉴于勤上集团现登记在册的股东北京均远、南京纯悦此前已向勤上股
份提出勤上集团实际控制人发生了变更，但其提交给勤上股份的北京市中银（深
圳）律师事务所出具的关于勤上股份实际控制人认定问题的法律意见书与勤上
股份委托的广东文厚律师事务所就同一问题出具的法律意见书结论意见明显不
一致，同时结合勤上集团已起诉请求确认勤上集团股东会作出的关于解除北京
均远、南京纯悦股东资格的决议有效，但尚未有生效判决等事实，公司认为：
勤上股份的实际控制人认定目前存在法律争议。
    （2）虽然勤上集团有关工商登记资料、北京均远和南京纯悦向勤上股份提
交的《关于东莞勤上集团有限公司之一致行动人协议》反映北京均远和南京纯
悦作为一致行动人合计持有勤上集团 51%的股权，但勤上集团已起诉北京均远和
南京纯悦，请求确认勤上集团股东会作出的关于解除北京均远、南京纯悦股东
资格的决议合法有效。结合勤上股份董事会董事未因勤上集团股权结构变化而
发生调整，勤上股份董事会已公告实际控制人仍为李旭亮、温琦等事实，李旭
亮、温琦依其所持勤上集团、勤上股份的股权仍实际支配勤上集团、勤上股份
行为。因此，根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条、《上市公司收购
管理办法》第八十四条、《深圳证券交易所股票上市规则》第 18.1 条等相关规
定，公司认为：截至本预案签署日，勤上股份实际控制人尚未发生变更，其实
际控制人仍为李旭亮、温琦。
    （3）由于李旭亮、温琦均为勤上集团股东并担任勤上集团董事，且勤上集
团因与交易对方黄智勇具有关联关系须回避本次重大资产出售相关事项的表决，
公司认为，无论勤上股份实际控制人认定是否存在争议，勤上股份董事会、股
东大会对本次重大资产出售的决策程序均不会因此受到实际影响，相关事项不
构成本次重大资产出售的实质性法律障碍。
   四、最近三年的重大资产重组情况
    公司于 2016 年实施了重大资产重组，具体情况如下：
    2016 年，公司以发行股份及支付现金的方式购买杨勇、华夏人寿保险股份
有限公司、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、张晶、朱松、曾勇、深圳市
                                1-1-1-45
勤上股份                          重大资产出售暨关联交易预案
创东方富凯投资企业（有限合伙）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）、北
京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）合计持有的广州龙文 100%股权，交易作
价为 200,000 万元，其中，公司向杨勇支付现金对价 50,000 万元，剩余差额
150,000 万元以发行股份的方式支付；同时向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人
寿保险股份有限公司、黄灼光、华创勤上光电员工成长 1 号定向资产管理计划非
公开发行股份募集不超过 180,000 万元配套资金。
    该次交易于 2016 年 7 月 26 日获得中国证监会核准。2016 年 8 月 16 日，
广州龙文取得广州市从化区工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：
914401845697521949）。2016 年 11 月 23 日，公司完成与该次交易有关的非
公开发行股份登记。2016 年 12 月 2 日，该次交易中新发行的股份在深交所上
市。
    公司将 2016 年 11 月 30 日确定为该次交易合并日，自该日起广州龙文及其
合并子公司纳入公司合并财务报表范围。
    截至本预案签署日，公司已向杨勇支付与该次交易有关的现金对价 10,000
万元，后续还应向杨勇支付现金对价 40,000 万元。
    五、主营业务发展情况
    截至本预案签署日，勤上股份主要经营半导体照明、LED 显示屏和教育服
务三大主业。
       （一）半导体照明业务
    公司是国内领先的半导体照明产品和综合解决方案提供商。公司通过具有自
主知识产权的封装技术、配光技术、散热技术、驱动技术、控制技术等应用领域
关键技术和集成技术，建立了完善的 LED 照明产品系列，包括 LED 功能照明、
LED 景观照明和 LED 特种照明三大系列。
    尽管半导体照明行业本身属于国家重点支持的新兴、节能、环保产业，加之
用户对半导体照明产品的接受程度不断提升，为半导体照明行业整体发展赢得了
健康良性发展的趋势。但与此同时，半导体照明行业的参与者逐渐增加，行业竞
争激烈，使得上市公司产品在价格端和成本端均面临了较大的压力。
                                 1-1-1-46
勤上股份                          重大资产出售暨关联交易预案
    （二）LED 显示屏业务
    公司 LED 显示屏业务主要由控股子公司北京彩易达经营。北京彩易达拥有
15 年 LED 显示屏生产和应用经验，旗下的麒麟甲小间距系列 ACEBLOCK 和高
端租赁 ROADREADY 系列于 2017 年均荣获国际知名工业设计大奖 IF 奖和红点
奖。北京彩易达 LED 小间距麒麟甲系列产品以自身的无缝拼接、自由分辨率组
合等优势，在控制室和可视化大数据综合分析显示系统广泛应用，包括军事、广
电、公共安全、能源、交通、民航、数据中心、智慧城市、视频监控、会议等领
域，实现便捷、智能化的多媒体显示、指挥、调度、监控和决策。服务的单位包
括国家 70 年阅兵大典、南疆军区、河北公安指挥中心、空军学习指挥部、特种
警察学院指挥中心、中石化指挥控制中心，重庆消防指挥中心、南方电网、国家
发改委大数据中心等。
    作为 LED 显示屏领域里的一枝新秀，近年来，小间距技术得到了高速的发
展，并逐渐发展为 LED 显示屏领域的一大重要分支。2015 年，我国小间距 LED
显示屏的市场规模为 15.5 亿元，市场渗透率 21.7%，至 2020 年小间距 LED 市
场规模有望达到 46.5 亿元，较 2015 年增长 2 倍，同时渗透率将达到 36.1%。
    （三）教育服务业务
    公司于 2016 年通过收购广州龙文正式进入教育领域，并在随后进一步加大
在民办教育领域的战略部署，展开了一系列收购行动：与柳州市小红帽教育投资
咨询有限公司的股东签署了《资产转让之框架协议》，与北京凹凸教育咨询有限
公司、长沙思齐教育咨询有限公司的股东签署了《增资/收购备忘录》，与爱迪教
育集团相关方面签署了相关投资协议，并于 2017 年初完成了对深圳市英伦教育
产业有限公司的收购。
    近年来，教育行业呈现良好的发展态势，成为我国社会经济领域重要的增长
点，随着我国《民办教育促进法》修订完成及后续一系列配套规则规范落地，我
国民办教育产业将出现难得的创新发展历史机遇。
    六、主要财务指标
    根据瑞华会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字【2015】
48160018 号、瑞华审字【2016】481000007 号、瑞华审字【2017】48540015
号），勤上股份最近三年的主要财务数据及财务指标（合并数）如下：
                                1-1-1-47
勤上股份                                   重大资产出售暨关联交易预案
                                                                  单位：万元；比率：%
                            2016-12-31               2015-12-31          2014-12-31
         项目
                            /2016 年度               /2015 年度          /2014 年度
总资产                          716,344.00               324,083.64         324,931.10
所有者权益合计                  511,156.90               225,826.32         223,535.32
营业收入                         84,274.39                84,966.44          90,578.67
利润总额                        -41,134.54                 3,330.59           1,353.45
归属于母公司所有者
                                -42,747.65                 2,074.46           1,228.78
的净利润
经营活动产生的净现
                                 13,179.76                -2,044.14            -295.85
金流
资产负债率                            28.64                   30.32              31.21
毛利率                                32.48                   29.17              20.97
每股收益（元/股）                     -0.43                       0.06            0.03
       七、控股股东和实际控制人概况
       （一）控股股东情况
       截至本预案签署日，勤上集团持有公司 254,965,370 股股票，占公司总股本
的 16.79%，为公司的控股股东。勤上集团基本情况如下：
控股股东名称         东莞勤上集团有限公司
企业类型             其他有限责任公司
住所                 东莞市常平镇
法定代表人           李旭亮
注册资本             160,326,530 元
统一社会信用代码     91441900712264434E
成立日期             1998 年 9 月 22 日
营业期限             长期
                     生产和销售铁丝、钢丝及制品、插头（生产项目另设分支机构经营）；
                     销售：钢坯、钢材、板材、管材、钢带材，钢结构设计及安装工程、
经营范围             技术开发及咨询；实业投资，国内商业、物资供销业（除国家专营专
                     控外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                     动）
       （二）实际控制人情况
       公司实际控制人为李旭亮先生、温琦女士夫妇。（参见本节“三、最近 60
个月控制权变动情况”）
                                          1-1-1-48
勤上股份                                重大资产出售暨关联交易预案
     李旭亮先生和温琦女士的基本情况如下：
     李旭亮先生，中国国籍，无永久境外居留权，1966 年出生，获得亚洲（澳
门）国际公开大学 MBA 学位。现任公司控股股东东莞勤上集团有限公司董事长、
总经理，东莞市合盈创业投资有限公司执行董事、经理，东莞勤上半导体照明技
术研究院理事长，东莞威亮电器有限公司副董事长、经理，东莞市勤上金属制品
有限公司监事，勤上企业（香港）有限公司董事，江苏尚明光电有限公司副董事
长；担任中国节能建筑技术工作委员会常务副理事长、广东省半导体工程省部产
学研联盟第一副理事长、广东省工商联合会常委、东莞市规划委员会代表委员等
职。
     温琦女士，中国国籍，无永久境外居留权，1975 年出生，大学本科学历，
曾任职于中国工商银行东莞分行、历任东莞勤上光电股份有限公司副董事长、深
圳市勤上节能科技有限公司执行董事；现任东莞勤上集团有限公司董事，勤上实
业（香港）有限公司董事。
     八、最近三年合法合规情况
     最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、受到刑事处罚
的情况，因违法违规被中国证监会行政处罚或因涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查等情形如下：
序
           当事人         日期          事项          类别           具体情况
号
       东莞勤上光电股
                                                              关联关系及关联交易未依
       份有限公司、李               中国证监会广
                                                              法披露，未依法披露 2009
       旭亮、黄冠志、               东监管局《行政   行政处
1                       2014/5/8                              年内销第二大客户，澄清
       韦莉、毛晓斌、               处罚决定书》     罚
                                                              公告中否认与品尚光电存
       祝炳忠、黄灿光、             ([2014]4 号)
                                                              在关联关系
       贾广平
                                    中国证监会《调
       东莞勤上光电股               查通知书》（粤   立案调   公司涉嫌信息披露违法违
2                       2014/12/1
       份有限公司                   证调查通字       查       规
                                    14021 号）
                                                              2013 年、2014 年公司与
       东莞勤上集团有               中国证监会广              公司第一大股东东莞勤上
       限公司、李旭亮、             东监管局《行政   行政处   集团有限公司存在非经营
3                       2015/3/16
       温琦、胡玄跟、               处罚决定书》     罚       性资金往来情况，累计金
       毛晓斌                       ([2015]4 号)              额为 182,750 万元，公司
                                                              对该事项未履行信息披露
                                       1-1-1-49
勤上股份                              重大资产出售暨关联交易预案
序
           当事人       日期          事项          类别           具体情况
号
                                                            义务
                                                            公司 2014 年业绩预告和
     东莞勤上光电股               深圳证券交易     监管措   业绩快报披露的业绩数据
4                     2015/5/7
     份有限公司                   所监管函         施       与经审计业绩数据存在较
                                                            大差异。
                                  深圳证券交易
                                                            2013 年度及 2014 年 1-7
     东莞勤上集团有               所关于对东莞
                                                            月公司控股股东勤上集团
     限公司、李旭亮、             勤上光电股份     公开谴
5                     2015/8/17                             非经营性占用公司资金，
     温琦、胡玄跟、               有限公司及相     责
                                                            直至 2015 年 4 月 29 日，
     毛晓斌                       关当事人给予
                                                            公司才披露上述事项
                                  处分的决定
                                  深圳证券交易
                                                            2013 年度及 2014 年 1-7
                                  所关于对东莞
                                                            月公司控股股东勤上集团
     东莞勤上光电股               勤上光电股份     通报批
6                     2015/8/17                             非经营性占用公司资金，
     份有限公司                   有限公司及相     评
                                                            直至 2015 年 4 月 29 日，
                                  关当事人给予
                                                            公司才披露上述事项
                                  处分的决定
                                                            公司现任和时任副总经理
                                  深圳证券交易     监管措   兼董事会秘书未能恪尽职
7    上市公司董监高   2015/8/19
                                  所监管函         施       守，督促公司和控股股东
                                                            及时履行信息披露义务
                                  中国证监会《调
     东莞勤上光电股               查通知书》（编
                                                   立案调   公司、李旭亮因涉嫌信息
8    份有限公司、李   2017/9/8    号：稽查总队调
                                                   查       披露违反证券法律法规
     旭亮                         查通字 171170
                                  号）
                                  深圳证券交易
                                                            公司未在规定期限内对业
                                  所关于对东莞
                                                            绩预告、业绩快报作出修
     东莞勤上光电股               勤上光电股份
                                                   公开谴   正，且 2016 年经审计的
9    份有限公司、陈   2017/9/20   有限公司及相
                                                   责       净利润与业绩预告、业绩
     永洪、邓军鸿                 关当事人给予
                                                            快报中披露的净利润存在
                                  公开谴责处分
                                                            较大差异
                                  的决定
                                                            公司未在规定期限内对业
                                  中国证监会广
                                                            绩预告、业绩快报作出修
                                  东监管局行政
     东莞勤上光电股                                         正，且 2016 年经审计的
10                    2017/10/9   监管措施决定     警示函
     份有限公司                                             净利润与业绩预告、业绩
                                  书【2017】57
                                                            快报中披露的净利润存在
                                  号
                                                            较大差异
     根据《重组办法》及相关法规，上述情形对本次重大资产出售不构成实质性
障碍。
                                     1-1-1-50
勤上股份                                         重大资产出售暨关联交易预案
                         第三节 交易对方基本情况
       本次交易的交易对方为自然人黄智勇先生。
       一、基本信息
姓名                             黄智勇              曾用名                无
性别                             男                  国籍                  中国
身份证号码
住所                             东莞市常平镇横江厦金凯水都 52 号
通讯地址                         东莞市常平镇横江厦金凯水都 52 号
是 否 取 得 其他 国 家 或 地区
                                 否
的居留权
                                   最近三年的主要职业和职务
                                                                           是否与任职单位
          任职单位                    任职日期                职务
                                                                             存在产权关系
东莞勤上光电股份有限公司
                                 2010 年至今                负责人                 否
一分厂
惠州市南投贸易有限公司           2013 年至今        执行董事、法定代表人           否
东莞市宇通钢材有限公司           2009 年至今                  监事              持股 85%
       二、控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本预案签署日，黄智勇先生持有东莞市宇通钢材有限公司 85%的股权。
东莞市宇通钢材有限公司基本情况如下：
名称                     东莞市宇通钢材有限公司
住所                     东莞市常平镇常东路 8 号嘉骏中心商业写字楼 2 单元 905 号房
注册资本                 30 万元
主营业务                 钢材销售
       三、与上市公司之间的关联关系说明
       截至本预案签署日，黄智勇先生是一分厂负责人，是上市公司实际控制人李
旭亮先生的妹夫，其配偶李淑贤女士持有上市公司 4.65%的股份。黄智勇先生系
由上市公司实际控制人之一温琦女士指定参与本次交易，且上市公司实际控制
人李旭亮先生、温琦女士夫妇就黄智勇先生参与本次交易的履约能力等相关事
项提供担保。
                                             1-1-1-51
勤上股份                          重大资产出售暨关联交易预案
    四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
    截至本预案签署日，黄智勇先生未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
    五、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
    截至本预案签署日，黄智勇先生已书面声明：本人最近五年内不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者冲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件，也不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
    六、最近五年的诚信情况
    截至本预案签署日，黄智勇先生已作出书面声明：本人最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所
纪律处分情况的情况。
    七、交易对方的履约能力以及上市公司对收取交易对价
所采取的保障措施
    （一）交易对方的履约能力
    1、公司实际控制人李旭亮先生、温琦女士夫妇及交易对方黄智勇先生已出
具《关于资金来源的承诺》
    本次交易对方黄智勇先生系由公司实际控制人之一温琦女士指定参与本次
交易，就黄智勇先生参与本次交易的资金来源，勤上股份实际控制人李旭亮先
生、温琦女士夫妇及交易对方黄智勇先生已出具《关于资金来源的承诺》，承诺
如下：“黄智勇先生用于支付本次交易的资金为其自有或自筹资金，不会直接或
间接来源于上市公司或上市公司控制的公司，资金来源合法并足够覆盖本次交
易金额。若违反上述承诺，本人将承担因此而给上市公司造成的一切损失。”
    2、黄智勇先生已进行充足的授信安排
    2017 年 10 月 10 日，黄智勇先生分别与叶运寿先生、杨勇先生签署《最高
额授信协议》，叶运寿先生、杨勇先生分别同意于 2019 年 4 月 30 日之前向黄智
勇先生提供最高 7.5 亿元人民币和 6 亿元人民币的授信额度。
                                 1-1-1-52
勤上股份                             重大资产出售暨关联交易预案
    2017 年 10 月 20 日，黄智勇先生与武汉信用小额贷款股份有限公司（以下
简称“武信小贷”）签署《最高额授信意向协议》，武信小贷有意向于 2019 年 4
月 30 日之前向黄智勇先生提供最高 6 亿元人民币的授信额度。
    根据上述授信安排，黄智勇先生已获得 13.5 亿元人民币授信额度和 6 亿元
人民币意向授信额度，授信安排充足。
    3、黄智勇先生的授信方具备较强的资金实力
    叶运寿先生的资金实力：叶运寿先生系上市公司星普医科（股票代码：
300143）的实际控制人。根据星普医科的相关公告，截至 2017 年 10 月 30 日，
叶运寿先生持有星普医科股票 65,222,171 股（其中质押 5,571 万股），按 2017
年 10 月 30 日星普医科股票收盘价 28.12 元计算，市值约 18.34 亿元；另外，
叶运寿先生于 2017 年 6 月 6 日至 2017 年 10 月 30 日期间减持星普医科股票 2,173
万股，减持金额约 5.33 亿元。叶运寿先生具备较强的资金实力。
    杨勇先生的资金实力：杨勇先生系广州龙文创始人。在公司 2016 年完成的
广州龙文 100%股权收购项目中，杨勇先生获得 5 亿元人民币现金对价（截至本
预案签署日，公司已向杨勇先生支付现金对价 10,000 万元）和 8,200 万股公司
股份对价（未质押），按公司股票停牌前收盘价 8.14 元计算，杨勇先生持有的
公司股票市值约 6.67 亿元。杨勇先生具备较强的资金实力。
    武信小贷的资金实力：经查询国家企业信用信息公示系统，武信小贷经营
范围为“办理各项小额贷款及其他经批准的业务；其他企业管理服务（国家有
专项规定的项目经审批后方可经营）”，注册资本为 15 亿元人民币。武信小贷具
备较强的资金实力。
    （二）上市公司对收取交易对价所采取的保障措施
    1、黄智勇先生已进行充足的授信安排
    详见上述“（一）交易对方的履约能力”。
    2、交易价款分期支付作了适当计息安排
    针对交易价款分期支付，《资产转让协议》作了适当计息安排，约定：“乙
方支付剩余交易价款前，剩余交易价款按同期银行贷款基准利率计息（从本协
议生效后 10 日起计至实际支付之日止，不计复利）。”
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勤上股份                         重大资产出售暨关联交易预案
    3、《资产转让协议》约定了明确的违约责任
    《资产转让协议》约定的违约责任条款如下：
    1）协议任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何
义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，违约方
应赔偿守约方的损失；因违约导致本协议目的无法实现的，违约方应按照本次
交易总价格的【5%】向守约方支付违约金。
    2）乙方未按照本协议约定按时足额支付本次交易价款的，每逾期一日，应
按应付未付的交易价款金额的【千分之三】向甲方支付违约金。
    4、公司实际控制人李旭亮先生、温琦女士夫妇已出具《担保函》
    公司实际控制人李旭亮先生、温琦女士夫妇已出具《担保函》如下：
    “在黄智勇先生按照《资产转让协议》约定向上市公司支付本次交易价款
过程中，本人愿意协助黄智勇先生筹集足额资金，包括但不限于减持本人持有
的上市公司股份或以相关股份进行质押融资等方式筹集资金并向黄智勇先生提
供借款，确保黄智勇先生及时足额支付本次交易对价，本人对黄智勇先生按《资
产转让协议》约定向上市公司支付本次交易对价的义务承担连带支付责任；如
因黄智勇先生不能及时足额支付本次交易对价而给上市公司造成的损失，本人
将对黄智勇先生的违约行为承担连带赔偿责任。”
    综上 1-4 所述，黄智勇先生在本次交易中的履约能力能够得到充分保障，
可以有效维护上市公司及中小股东的利益。
                                1-1-1-54
勤上股份                                  重大资产出售暨关联交易预案
                     第四节 交易标的基本情况
       本次拟出售标的资产为公司两家控股子公司股权和八家参股公司股权，两家
控股子公司股权为：新勤上 90%股权、勤上半导体 100%股权，八家参股公司股
权为：江西勤上 30%股权、安徽勤上 30%股权、莱福士光电 30%股权、安徽邦
大勤上 25%股权、福建国策光电 20%股权、江苏尚明 13.33%股权、慧誉同信
4.67%股权、中科半导体 3.75%股权。
       一、两家控股子公司股权情况
       （一）新勤上 90%股权
       1、新勤上基本信息
公司名称            勤上光电股份有限公司
公司类型            其他股份有限公司（非上市）
注册资本            11,000 万元
实收资本            0 万元
法定代表人          郑小梅
成立日期            2014 年 10 月 30 日
住所                东莞市常平镇横江厦村横江厦工业一路
统一社会信用代码    914419000977051457
                    生产和销售：半导体照明产品、半导体背光源及半导体显示屏、半导
                    体照明驱动电源及控制系统、家用小电器、半导体照明通信产品、可
                    见光通信产品、工艺品、五金制品、工艺家具、电线电缆及其原辅料、
经营范围            塑胶料、光电子元器件、电器配件；半导体照明芯片封装及销售；半
                    导体照明技术开发与服务；节能服务；合同能源管理；照明工程、城
                    市亮化、景观工程的设计、安装、维护；货物进出口、技术进出口。
                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、新勤上的设立及历史沿革
       （1）公司设立及出资
       新勤上系由发起人勤上股份和勤上半导体于 2014 年 10 月 20 日召开第一次
股东大会，同意采取发起设立方式，由发起人认购新勤上应发行的全部股份。新
勤上股份总数 5,500 万股，每股份额 1 元人民币，注册资本 5,500 万元人民币。
       勤上股份认购股份数 4,950 万股，以货币出资 4,950 万元，尚未出资，出资
额于 2016 年 11 月 1 日前缴足；勤上半导体认购股份数 550 万股，以货币出资
550 万元，尚未出资，出资额于 2016 年 11 月 1 日前缴足。
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勤上股份                             重大资产出售暨关联交易预案
      2014 年 10 月 30 日，新勤上取得东莞市工商行政管理局核发的注册号为
441900002214662 的《企业法人营业执照》。
      新勤上设立时的股权结构如下表所列示：
                                                            单位：万元；比例：%
 序号                        股东              认缴出资额         认缴持股比例
  1        勤上股份                                  4,950.00               90.00
  2        勤上半导体                                 550.00                10.00
                      合计                           5,500.00             100.00
      （2）第一次增资
      2015 年 11 月 2 日，新勤上 2015 年第二次临时股东大会作出决议，同意注
册资本由 5,500 万元人民币增加至 11,000 万元人民币，全部以货币增资，所增
加部分由股东按原持股比例缴付，认缴资金于 2020 年 11 月 1 日前缴足。本次
增资后，注册资本为 11,000 万元人民币，实收资本为零。
      2015 年 11 月 13 日，新勤上完成工商变更手续。本次增资完成后，新勤上
的股权结构如下表所列示：
                                                            单位：万元；比例：%
 序号                        股东              认缴出资额         认缴持股比例
  1        勤上股份                                  9,900.00               90.00
  2        勤上半导体                                1,100.00               10.00
                      合计                          11,000.00             100.00
                                    1-1-1-56
勤上股份                              重大资产出售暨关联交易预案
    3、新勤上的产权控制关系
    截至本预案签署日，勤上股份持有的新勤上股权权属清晰，不存在质押或者
其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
    4 、本次交易前内部资产划转情况
    本次交易前，上市公司进行了内部资产划转：上市公司合并报表母公司将除
新勤上 90%股权、勤上半导体 100%股权、上海勤上 95%股权、江西勤上 30%
股权、安徽勤上 30%股权、莱福士光电 30%股权、安徽邦大勤上 25%股权、福
建国策光电 20%股权、江苏尚明 13.33%股权、慧誉同信 4.67%股权、中科半导
体 3.75%股权、公司与新勤上和上海勤上的关联往来款项外与半导体照明业务相
关的资产、负债，按截至 2017 年 4 月 30 日账面净值无偿划转至新勤上；子公
司上海勤上将其名下的两处房产（“沪房地徐字（2015）第 003911 号”和“沪房地
徐字（2015）第 003922 号”），按截至 2017 年 4 月 30 日账面价值无偿划转至
新勤上；子公司勤上科技将其所持上海勤上 5%股权按截至 2017 年 4 月 30 日账
面价值无偿划转给公司具体情况如下：
                                                                     单位：万元
                                      资产                   负债及所有者权益
  划出方       划入方
                              项目            金额          项目         金额
                         应收票据             1,136.17   应付票据        1,189.44
   公司        新勤上
                         应收账款            70,139.95   应付账款       19,120.68
                                     1-1-1-57
勤上股份                                 重大资产出售暨关联交易预案
  划出方         划入方                  资产                    负债及所有者权益
                            预付账款              6,221.14   预收账款         7,233.02
                                                             应付职工薪
                            其他应收款            7,255.18                     441.35
                                                             酬
                            存货                 25,910.30   其他应付款      12,722.60
                            一年内到期
                            的非流动资               75.25   预计负债          469.65
                            产
                            其他流动资
                                                  3,780.03   递延收益        10,275.48
                            产
                            长期应收款             241.47
                            长期股权投
                                                 12,590.25
                            资
                            固定资产             26,815.16
                            在建工程              7,111.33
                            无形资产              7,268.79
                            开发支出              4,614.69
                            长期待摊费
                                                   141.44
                            用
                            递延所得税
                                                  4,937.68   负债合计        51,452.22
                            资产
                            资产合计            178,238.83   净资产         126,786.60
 上海勤上        新勤上     固定资产               814.01
                            长期股权投
 勤上科技         公司                               50.00
                            资
      实际划转的权益类资产、主要实物资产及无形资产具体如下：
      （1）权益类资产
 本次交易前，内部资产划转涉及的权益类资产转移情况如下：
序号        公司名称      权益比例                       权益转移进展
  1         勤上香港      100.00%       尚在办理，已完成《企业境外投资证书》变更
  2         勤上科技      100.00%                            已完成
  3         煜光照明      100.00%                            已完成
  4        勤上研究院     100.00%      尚在办理，已取得业务主管单位对《民办非企业
                                               单位章程核准表》的审查意见
  5         深圳勤上      98.66%                             已完成
  6         广州勤上      97.76%                             已完成
  7         北京勤上      92.00%                             已完成
  8        公主岭勤上     70.00%                             已完成
  9          一分厂       100.00%                    拟注销，尚未开始办理
                                       1-1-1-58
           勤上股份                              重大资产出售暨关联交易预案
             10         上海勤上      5%                           尚在办理
                  （2）房屋建筑物
                  ①有证房屋建筑物
                  本次交易前，勤上股份和上海勤上向新勤上划转的已取得产权证书的房屋及
           建筑物共计 25 处，具体明细如下：
序                                                                        建筑面积
                  产权证号           权利人            房屋坐落                        用途      他项权利
号                                                                        （M2）
                                                东莞市常平镇横江厦村
1      粤房地证字第 C6336259 号      勤上股份                             4,449.48      厂房        无
                                                      （凤江）
                                                东莞市常平镇横江厦村
2      粤房地证字第 C6336260 号      勤上股份                             1,306.30    集体宿舍      无
                                                      （凤江）
3      粤房地证字第 C6336261 号      勤上股份   东莞市常平镇横江厦村      5,760.00      厂房        无
4      粤房地证字第 C6336262 号      勤上股份   东莞市常平镇横江厦村       576.00       食堂        无
5      粤房地证字第 C6336263 号      勤上股份   东莞市常平镇横江厦村      1,595.56    集体宿舍      无
6      粤房地证字第 C6336264 号      勤上股份   东莞市常平镇横江厦村      1,635.78    集体宿舍      无
7      粤房地证字第 C6336265 号      勤上股份   东莞市常平镇横江厦村      1,094.49      办公        无
8      粤房地证字第 C6336266 号      勤上股份   东莞市常平镇横江厦村      1,635.78    集体宿舍      无
                                                东莞市横沥镇西城工业
9      粤房地证字第 C6662286 号      勤上股份                             7,428.96      厂房        无
                                                  区二期勤上宿舍 A
                                                东莞市横沥镇西城工业
10     粤房地证字第 C6662287 号      勤上股份                             35,164.77     厂房        无
                                                  区二期勤上厂房 A2
                                                东莞市横沥镇西城工业
11     粤房地证字第 C6662288 号      勤上股份                             8,194.74      厂房        无
                                                  区二期勤上厂房 B1
                                                东莞市横沥镇西城工业
12     粤房地证字第 C6662289 号      勤上股份                             35,167.88     厂房        无
                                                区二期勤上厂房 A1 栋
                                                东莞市横沥镇西城工业
13     粤房地证字第 C6662290 号      勤上股份                             8,194.74      厂房        无
                                                  区二期勤上厂房 B2
                                                东莞市横沥镇西城工业
14     粤房地证字第 C6662292 号      勤上股份                             2,986.99    集体宿舍      无
                                                  区二期勤上宿舍 B1
                                                东莞市横沥镇西城工业
15     粤房地证字第 C6662293 号      勤上股份                             2,980.37    集体宿舍      无
                                                  区二期勤上宿舍 B2
                                                金水区青年路 145 号 6
16    郑房产证字第 1501001404 号     勤上股份                              225.94       办公        无
                                                  号楼 28 层 2804 号
                                                朝阳区东大桥路 8 号院 1
17    X 京房产证朝字第 1418782 号    勤上股份                              208.88       公寓       抵押
                                                    号楼 26 层 3008
                                                  成都市高新区吉泰路
18    成房权证监证字第 4270750 号    勤上股份                              191.26       办公       抵押
                                                 666 号 2 栋 21 层 7 号
                                                 徐汇区云锦路 500 号
19   沪房地徐字（2015）第 03911 号   上海勤上                                 94.82     办公       抵押
                                                1-1-1-59
          勤上股份                                  重大资产出售暨关联交易预案
序                                                                           建筑面积
               产权证号                权利人             房屋坐落                              用途   他项权利
号                                                                           （M2）
                                                     徐汇区云锦路 500 号
20   房地徐字（2015）第 003922 号      上海勤上                               83.04             办公     抵押
21    粤房地证字第 C4286061 号         威亮电器     东莞市常平镇横江厦村     13,593.90          厂房      无
22    粤房地证字第 C4286062 号         威亮电器     东莞市常平镇横江厦村     4,879.90           宿舍      无
23    粤房地证字第 C4286063 号         威亮电器     东莞市常平镇横江厦村     3,733.48           宿舍      无
24    粤房地证字第 C4286064 号         威亮电器     东莞市常平镇横江厦村     1,406.51           宿舍      无
25    粤房地证字第 C4286065 号         威亮电器     东莞市常平镇横江厦村     1,876.70           食堂      无
              注：2011 年 6 月，公司与威亮电器签署《房地产转让合同》，公司购买了威亮电器位于东莞
          市常平镇横江厦村一项土地使用权及地上的五栋房屋。
               ②无证房屋建筑物
               内部资产划转涉及的无证房屋建筑物情况如下：
            序号             坐落                 名称           用途           建筑面积（㎡）
              1                                   B栋            写字楼                 2,592
              2                                   C栋            样板房               718.90
              3                                   E栋            办公室                 1,920
              4                                   F栋            显示屏                 1,040
              5                                   G栋             注塑
              6                                   H栋             样板
              7                                   L栋            电子仓                 1,480
              8                                   N栋            五金仓               8,843.95
              9           横江厦厂区              O栋            包材仓                 2,390
             10                                   Q栋             厂房                19,140
             11                                   I栋         配电房发电房               不详
             12                                   K栋            不良仓                  不详
             13                                   Z栋            咖啡厅                  不详
             14                                                危险废弃仓                不详
             15                                                   油罐                   不详
             16                                   W栋          机加工车间                不详
             17                                   S 栋          喷涂车间                 不详
                                                   1-1-1-60
              勤上股份                                    重大资产出售暨关联交易预案
                序号            坐落                    名称               用途         建筑面积（㎡）
                 18           凤江厂区            钢结构仓库                仓库                 不详
                                                        C1               污水处理站              不详
                                                        C2                 配电房                不详
                                                        C3                 保安室                不详
                 19           横沥厂区                  C4                加压泵房               不详
                                                        D1                 人事课                不详
                                                        D2                 保安室                不详
                                                        D3                 保安室                不详
                                               合计                                            39,534.85
                  （3）土地使用权
                  本次交易前，勤上股份向新勤上划转的已取得产权证书的国有土地使用权共
              计 7 处，具体明细如下：
                                                                            地类      使用权
序号     土地使用权证        权利人          土地坐落        面积（M2）                           终止日期     他项权利
                                                                          （用途）      类型
                                         东莞市常平镇
       东府国用（1996）
 1                          勤上股份       横江厦村          3,993.45       工业       出让      2045.12.30          无
           第特 114 号
                                           （凤江）
       东府国用（1996）                  东莞市常平镇
 2                          勤上股份                         15,489.36      工业       出让      2045.12.30          无
           第特 152 号                     横江厦村
       东府国用（2005）
 3                          勤上股份     横沥镇石涌村        23,468.30      工业       出让       2053.6.5           无
           第特 685 号
       东府国用（2005）
 4                          勤上股份     横沥镇石涌村        32,507.10      工业       出让      2055.3.30           无
           第特 686 号
       东府国用（2014）                  东莞市常平镇
 5                          勤上股份                         9,997.67       工业       出让      2064.1.27           无
           第特 71 号                      横江厦村
                                        朝阳区东大桥
       京朝国用（2014
 6                          勤上股份    路 8 号院 1 号         19.14        公寓       出让      2072.9.28       抵押
       出）第 12094 号
                                        楼 26 层 3008
       东府国用（2005）                  常平镇横江厦
 7                          威亮电器                         18,775.98      工业       出让      2048.12.29          无
         第特 840 号                           村
                 注：2011 年 6 月，公司与威亮电器签署《房地产转让合同》，公司购买了威亮电器位于东莞
              市常平镇横江厦村一项土地使用权及地上的五栋房屋。
                  （4）商标
                  ①国内商标
                  本次交易前，勤上股份向新勤上划转的国内商标共计 38 项，具体明细如下：
                                                                         核定使                               他项
       序号      注册人               商标               注册证号                      注册有效期限
                                                                         用商品                               权利
                                                         1-1-1-61
       勤上股份             重大资产出售暨关联交易预案
                                      核定使                             他项
序号      注册人    商标   注册证号                 注册有效期限
                                      用商品                             权利
                                                 2008 年 4 月 21 日至
 1       勤上股份          1169471    第 11 类                            无
                                                  2018 年 4 月 20 日
                                                  2008 年 6 月 7 日至
 2       勤上股份          1181440    第 11 类                            无
                                                   2018 年 6 月 6 日
                                                 2009 年 7 月 21 日至
 3       勤上股份          1296870    第 11 类                            无
                                                  2019 年 7 月 20 日
                                                 2007 年 2 月 21 日至
 4       勤上股份          4150102    第 11 类                            无
                                                  2017 年 2 月 20 日
                                                 2008 年 1 月 21 日至
 5       勤上股份          4554262    第6类                               无
                                                  2018 年 1 月 20 日
                                                 2010 年 3 月 28 日至
 6       勤上股份          6299982    第 11 类                            无
                                                  2020 年 3 月 27 日
                                                 2010 年 3 月 28 日至
 7       勤上股份          6299981    第 11 类                            无
                                                  2020 年 3 月 27 日
                                                  2012 年 7 月 7 日至
 8       勤上股份          7611623    第6类                               无
                                                   2022 年 7 月 6 日
                                                 2010 年 11 月 28 日至
 9       勤上股份          7611754    第6类                               无
                                                  2020 年 11 月 27 日
                                                 2012 年 12 月 7 日至
10       勤上股份          7611715    第6类                               无
                                                  2022 年 12 月 6 日
                                                 2012 年 12 月 28 日至
11       勤上股份          7611680    第6类                               无
                                                  2022 年 12 月 27 日
                                                  2011 年 9 月 7 日至
12       勤上股份          7611766    第9类                               无
                                                   2021 年 9 月 6 日
                                                  2011 年 9 月 7 日至
13       勤上股份          7611769    第9类                               无
                                                   2021 年 9 月 6 日
                                                 2011 年 2 月 28 日至
14       勤上股份          7611774    第9类                               无
                                                  2021 年 2 月 27 日
                                                 2011 年 2 月 28 日至
15       勤上股份          7611786    第9类                               无
                                                  2021 年 2 月 27 日
                                                 2011 年 2 月 28 日至
16       勤上股份          7611796    第 11 类                            无
                                                  2021 年 2 月 27 日
                                                 2010 年 11 月 28 日至
17       勤上股份          7613814    第 37 类                            无
                                                  2020 年 11 月 27 日
                           1-1-1-62
       勤上股份             重大资产出售暨关联交易预案
                                      核定使                             他项
序号      注册人    商标   注册证号                 注册有效期限
                                      用商品                             权利
                                                 2010 年 11 月 28 日至
18、     勤上股份          7613833    第 37 类                            无
                                                  2020 年 11 月 27 日
                                                 2011 年 7 月 21 日至
19       勤上股份          8390285    第 11 类                            无
                                                  2021 年 7 月 20 日
                                                 2011 年 12 月 7 日至
20       勤上股份          8633002    第 11 类                            无
                                                  2021 年 12 月 6 日
                                                 2011 年 11 月 28 日至
21       勤上股份          8949451    第9类                               无
                                                  2021 年 11 月 27 日
                                                  2012 年 9 月 7 日至
22       勤上股份          9483537    第1类                               无
                                                   2022 年 9 月 6 日
                                                 2012 年 10 月 14 日至
23       勤上股份          9483571    第2类                               无
                                                  2022 年 10 月 13 日
                                                 2012 年 6 月 21 日至
24       勤上股份          9483452    第7类                               无
                                                  2022 年 6 月 20 日
                                                  2012 年 6 月 7 日至
25       勤上股份          9483065    第7类                               无
                                                   2022 年 6 月 6 日
                                                  2012 年 6 月 7 日至
26       勤上股份          9483483    第 42 类                            无
                                                   2022 年 6 月 6 日
                                                 2012 年 6 月 14 日至
27       勤上股份          9483398    第 42 类                            无
                                                  2022 年 6 月 13 日
                                                 2012 年 6 月 14 日至
28       勤上股份          9487253    第 10 类                            无
                                                  2022 年 6 月 13 日
                                                 2012 年 7 月 21 日至
29       勤上股份          9501344    第 22 类                            无
                                                  2022 年 7 月 20 日
                                                 2012 年 6 月 14 日至
30       勤上股份          9505574    第 45 类                            无
                                                  2022 年 6 月 13 日
                                                 2012 年 11 月 7 日至
31       勤上股份          9905226    第 11 类                            无
                                                  2022 年 11 月 6 日
                                                 2012 年 11 月 7 日至
32       勤上股份          9907813    第9类                               无
                                                  2022 年 11 月 6 日
                                                 2012 年 11 月 7 日至
33       勤上股份          9907788    第9类                               无
                                                  2022 年 11 月 6 日
                                                 2012 年 11 月 7 日至
34       勤上股份          9907799    第9类                               无
                                                  2022 年 11 月 6 日
                           1-1-1-63
       勤上股份                              重大资产出售暨关联交易预案
                                                       核定使                             他项
序号         注册人           商标          注册证号                  注册有效期限
                                                       用商品                             权利
                                                                  2012 年 12 月 21 日至
35          勤上股份                        9907837    第 11 类                            无
                                                                   2022 年 12 月 20 日
                                                                   2014 年 8 月 28 日至
36          勤上股份                        12310988   第 11 类                            无
                                                                    2024 年 8 月 27 日
                                                                   2011 年 7 月 7 日至
37          勤上股份                        8390292    第 11 类                            无
                                                                    2021 年 7 月 6 日
                                                                  2011 年 10 月 14 日至
38          勤上股份                        8390298    第 11 类                            无
                                                                   2021 年 10 月 13 日
              2017 年 9 月，勤上股份与北京北汇律师事务所签署了《委托代理协议（知
       识产权转让）》及《委托代理协议（知识产权转让）补充协议》，勤上股份已委托
       北京北汇律师事务所办理国内商标变更事务。截至本预案签署日，相关国内商标
       变更事务尚在办理过程中。
              ②国际商标
              本次交易前，勤上股份向新勤上划转的国际商标情况如下：
       序号       注册形式      注册号       商   标              注册国家（地区）
    1        马德里注册    1007781                                    -
    2        马德里注册    1007566                                    -
    3        马德里注册    1165966                                    -
    4                     TMA788665                                加拿大
    5                     161104282                                 泰国
    6                     301301903                                 香港
    7                      09005278                               马来西亚
                 逐一国注册
    8                      3695412                                  美国
    9                      00226744                                 秘鲁
    10                    1436017585                                沙特
    11                    4/7839/2015                               缅甸
    12                    TMA788638                                加拿大
    13                     3695413                                  美国
    14                    909174890                                 巴西
                 逐一国注册
    15                     00232522                                 秘鲁
    16                    1436019281                                沙特
    17                    4/7838/2015                               缅甸
    18                      1345615                                墨西哥
    19                     840320051                                巴西
                 逐一国注册
    20                    2012016546                              马来西亚
    21                     Kor408635                                泰国
                                            1-1-1-64
     勤上股份                               重大资产出售暨关联交易预案
            2017 年 10 月，勤上股份与北京北汇律师事务所签署了《委托代理协议（国
     际商标转让）》，勤上股份已委托北京北汇律师事务所代理勤上股份办理国际商标
     变更事务。截至本预案签署日，相关国际商标变更事务尚在办理过程中。
            （5）专利
            ①国内专利
            本次交易前，勤上股份向新勤上划转的国内专利共计 287 项，具体明细如
     下：
       专利                             专利权                                        他项
序号                    专利名称                      专利号           权利期限
       类型                               人                                          权利
                                                                    20年（自2007年
 1     发明          二次光学透镜       勤上股份   200710123944.8                      无
                                                                    10月16日起算）
                                                                    20年（自2007年
 2     发明             LED日光灯       勤上股份   200710123948.6                      无
                                                                    10月16日起算）
                                                                    20年（自2009年7
 3     发明                灯架         勤上股份   200910109121.9                      无
                                                                     月28日起算）
                                                                    20年（自2009年3
 4     发明          一种LED路灯        勤上股份   200910106232.4                      无
                                                                     月26日起算）
                                                                    20年（自2010年6
 5     发明              LED路灯        勤上股份   201010197125.X                      无
                                                                      月8日起算）
                基于框架结构的LED路灯                               20年（自2010年
 6     发明                             勤上股份   201010614507.8                      无
                      组装方法                                      12月30日起算）
                                                                    20年（自2008年1
 7     发明              LED路灯        勤上股份   200880023284.9                      无
                                                                     月11日起算）
                 一种模块化隧道灯及一
                                                                    20年（自2009年7
 8     发明      种隧道灯发光面积扩展   勤上股份   200910109122.3                      无
                                                                     月28日起算）
                         方法
                                                                    20年（自2010年
 9     发明          LED光源模块        勤上股份   201010572664.7                      无
                                                                    12月3日起算）
                                                                    20年（自2010年1
10     发明      无线短距离组网方法     勤上股份   201010001192.X                      无
                                                                     月15日起算）
                                                                    20年（自2010年
11     发明              LED路灯        勤上股份   201010614510.X                      无
                                                                    12月30日起算）
                                                                    20年（自2010年
12     发明              平板灯         勤上股份   201010614509.7                      无
                                                                    12月30日起算）
                                                                    20年（自2010年
13     发明          一种焊接方法       勤上股份   201010572678.9                      无
                                                                    12月3日起算）
                                                                    20年（自2010年
14     发明              焊接治具       勤上股份   201010572675.5                      无
                                                                    12月3日起算）
                带可转动接头的LED路灯                               20年（自2010年6
15     发明                             勤上股份   201010197013.4                      无
                      电源组件                                        月8日起算）
                                           1-1-1-65
     勤上股份                               重大资产出售暨关联交易预案
       专利                             专利权                                        他项
序号                  专利名称                        专利号           权利期限
       类型                               人                                          权利
                                                                    20年（自2010年
16     发明      LED光源模块散热方法    勤上股份   201010572671.7                      无
                                                                    12月3日起算）
                                                                    20年（自2010年
17     发明           LED无影灯         勤上股份   201010614515.2                      无
                                                                    12月30日起算）
                                                                    20年（自2010年
18     发明       灯具转向连接装置      勤上股份   201010582976.6                      无
                                                                    12月10日起算）
                                                                    20年（自2010年
19     发明            泛光灯           勤上股份   201010582972.8                      无
                                                                    12月10日起算）
                                                                    20年（自2009年3
20     发明       一种LED路灯控制器     勤上股份   200910105775.4                      无
                                                                     月16日起算）
                                                                    20年（自2009年3
21     发明         LED路灯控制器       勤上股份   200910105774.X                      无
                                                                     月16日起算）
                                                                    20年（自2010年
22     发明       LED无影灯供电结构     勤上股份   201010614511.4                      无
                                                                    12月30日起算）
                                                                    20年（自2010年
23     发明         LED路灯接线盒       勤上股份   201010614504.4                      无
                                                                    12月30日起算）
                                                                    20年（自2010年
24     发明            投光灯           勤上股份   201010572679.3                      无
                                                                    12月3日起算）
                一种无影灯的光斑调节                                20年（自2011年
25     发明                             勤上股份   201110458833.9                      无
                        方法                                        12月31日起算）
                一种无影灯的光斑调节                                20年（自2011年
26     发明                             勤上股份   201110458827.3                      无
                        装置                                        12月31日起算）
                                                                    20年（自2011年
27     发明      一种无影灯的光源模组   勤上股份   201110458832.4                      无
                                                                    12月31日起算）
                                                                    20年（自2009年3
28     发明        LED路灯控制方法      勤上股份   200910105777.3                      无
                                                                     月16日起算）
                                                                    20年（自2010年
29     发明      灯具气密性测试装置     勤上股份   201010582977.0                      无
                                                                    12月10日起算）
                                                                    20年（自2009年3
30     发明      一种LED路灯控制方法    勤上股份   200910105778.8                      无
                                                                     月16日起算）
                一种LED光源模块制备方                               20年（自2010年
31     发明                             勤上股份   201010572663.2                      无
                         法                                         12月3日起算）
                                                                    20年（自2011年
32     发明          LED光源模组        勤上股份   201110407626.0                      无
                                                                    12月9日起算）
                                                                    20年（自2011年
33     发明            LED灯具          勤上股份   201110407587.4                      无
                                                                    12月9日起算）
                一种大功率LED散热结构                               20年（自2011年
34     发明                             勤上股份   201110351480.2                      无
                      的制作工艺                                    11月9日起算）
                                                                    20年（自2010年
35     发明           光源模组          勤上股份   201010614501.0                      无
                                                                    12月30日起算）
36     发明     一种模块化智能路灯的    勤上股份   201110106211.X   20年（自2011年4    无
                                           1-1-1-66
     勤上股份                               重大资产出售暨关联交易预案
       专利                             专利权                                        他项
序号                  专利名称                        专利号           权利期限
       类型                               人                                          权利
                灯头及其模块固定机构                                 月27日起算）
                                                                    20年（自2011年
37     发明           LED无影灯         勤上股份   201110458831.X                      无
                                                                    12月31日起算）
                一种模块化智能路灯及                                20年（自2011年4
38     发明                             勤上股份   201110106213.9                      无
                      其灯头                                         月27日起算）
                                                                    20年（自2011年
39     发明     一种大功率LED散热结构   勤上股份   201110351465.8                      无
                                                                    11月9日起算）
                一种医疗灯及医疗灯的                                20年（自2011年4
40     发明                             勤上股份   201110108210.9                      无
                        手柄                                         月28日起算）
                一种医疗灯及其连接装                                20年（自2011年4
41     发明                             勤上股份   201110108239.7                      无
                        置                                           月28日起算）
                一种模块化智能路灯的                                20年（自2011年4
42     发明                             勤上股份   201110106100.9                      无
                  灯头及其光源模块                                   月27日起算）
                一种医疗灯及其支撑杆                                20年（自2011年4
43     发明                             勤上股份   201110108244.8                      无
                    的连接装置                                       月28日起算）
                一种垂直对流散热器及                                20年（自2011年6
44     发明                             勤上股份   201110155977.7                      无
                一种垂直对流散热筒灯                                 月11日起算）
                一种LED路灯及其控制装                               20年（自2011年4
45     发明                             勤上股份   201110108208.1                      无
                         置                                          月28日起算）
                一种触电接电式COB-LED                               20年（自2012年9
46     发明                             勤上股份   201210343634.8                      无
                      的光源模组                                     月17日起算）
                                                                    20年（自2011年6
47     发明       隧道灯及其安装架      勤上股份   201110156011.5                      无
                                                                     月11日起算）
                                                                    20年（自2011年4
48     发明           一种灯具          勤上股份   201110102333.1                      无
                                                                     月23日起算）
                一种LED准直透镜的设计                               20年（自2012年
49     发明                             勤上股份   201210550997.9                      无
                         方法                                       12月18日起算）
                                                                    20年（自2011年4
50     发明     一种光源模块及医疗灯    勤上股份   201110108237.8                      无
                                                                     月28日起算）
                直流高压供电LED路灯系
                                                                    20年（自2011年9
51     发明     统及其控制信号传输接    勤上股份   201110277122.1                      无
                                                                     月19日起算）
                        收方法
                                                                    20年（自2011年4
52     发明        一种LED照明设备      勤上股份   201110108800.1                      无
                                                                     月28日起算）
                一种灯泡及一种灯泡散                                20年（自2011年4
53     发明                             勤上股份   201110108799.2                      无
                      热结构                                         月28日起算）
                                                                    20年（自2012年9
54     发明     COB-LED模组及生产工艺   勤上股份   201210343370.6                      无
                                                                     月17日起算）
                                                                    20年（自2012年
55     发明     一种均匀出光的LED灯具   勤上股份   201210573580.4                      无
                                                                    12月26日起算）
56     发明     一种焊接式COB-LED的光   勤上股份   201210343344.3   20年（自2012年9    无
                                           1-1-1-67
     勤上股份                                 重大资产出售暨关联交易预案
       专利                               专利权                                        他项
序号                   专利名称                         专利号           权利期限
       类型                                 人                                          权利
                        源模组                                         月17日起算）
                                                                      20年（自2011年4
57     发明         照明设备及灯泡        勤上股份   201110108802.0                      无
                                                                       月28日起算）
                                          勤上股
                一种新型LED光学设计反                                 20年（自2012年
58     发明                               份、广东   201210582411.7                      无
                      馈优化方法                                      12月28日起算）
                                          工业大学
                 一种基于多条件决策的
                                                                      20年（自2013年2
59     发明     LED照明智能控制系统及     勤上股份   201310061596.1                      无
                                                                       月27日起算）
                         方法
                                                                      20年（自2013年6
60     发明          一种LED筒灯          勤上股份   201310225987.2                      无
                                                                        月8日起算）
                一种插接式COB-LED的光                                 20年（自2012年9
61     发明                               勤上股份   201210343497.8                      无
                        源模组                                         月17日起算）
                一种LED灯具通信控制桥                                 20年（自2013年9
62     发明                               勤上股份   201310443588.3                      无
                接器及其调试配置方法                                   月26日起算）
                一种LED路灯通信系统及                                 20年（自2013年
63     发明                               勤上股份   201310564457.0                      无
                    其安全控制方法                                    11月14日起算）
                改进型导热LED基板及其                                 20年（自2012年
64     发明                               勤上股份   201210490145.5                      无
                      加工工艺                                        11月27日起算）
                一种空气对流散热的LED                                 20年（自2012年9
65     发明                               勤上股份   201210335985.4                      无
                        射灯                                           月12日起算）
                LED无影灯散热装置及其                                 20年（自2011年
66     发明                               勤上股份   201110458829.2                      无
                 散热方法和LED无影灯                                  12月31日起算）
                一种大功率LED照明装置                                 20年（自2014年
67     发明                               勤上股份   201410711277.5                      无
                  及其快速组装方法                                    12月1日起算）
                一种散热器及具有该散                                  20年（自2014年
68     发明                               勤上股份   201410711269.0                      无
                    热器的LED灯具                                     12月1日起算）
                一种对流式散热的大功                                  20年（自2014年3
69     发明                               勤上股份   201410124570.1                      无
                      率LED路灯                                        月31日起算）
                一种出光均匀的侧光式                                  20年（自2013年8
70     发明                               勤上股份   201310366448.0                      无
                      背光模组                                         月21日起算）
                                                                      20年（自2013年8
71     发明        一种LED背光模组        勤上股份   201310366496.X                      无
                                                                       月21日起算）
                一种堆叠式准直LED灯的                                 20年（自2015年6
72     发明                               勤上股份   201510336110.X                      无
                      发光结构                                         月17日起算）
                一种条形 LED 灯具以及条                               20年（自2014年
73     发明                               勤上股份   201410760442.6                      无
                        形透镜                                        12月12日起算）
       实用                                                           10年（自2009年3
74                  LED路灯控制器         勤上股份   200920135764.6                      无
       新型                                                            月16日起算）
       实用                                                           10年（自2009年3
75                 LED路灯控制系统        勤上股份   200920135761.2                      无
       新型                                                            月16日起算）
                                             1-1-1-68
     勤上股份                               重大资产出售暨关联交易预案
       专利                             专利权                                        他项
序号                  专利名称                        专利号           权利期限
       类型                               人                                          权利
       实用                                                         10年（自2009年3
76                   一种LED模组        勤上股份   200920135865.3                      无
       新型                                                          月26日起算）
       实用                                                         10年（自2009年3
77                   一种LED路灯        勤上股份   200920135866.8                      无
       新型                                                          月26日起算）
       实用                                                         10年（自2009年
78                  大功率LED灯板       勤上股份   200920219855.8                      无
       新型                                                         10月21日起算）
       实用                                                         10年（自2010年3
79                玻璃板面盖LED路灯     勤上股份   201020138362.4                      无
       新型                                                          月23日起算）
       实用     高压直流LED路灯供电系                               10年（自2010年3
80                                      勤上股份   201020142303.4                      无
       新型           统及路灯                                       月26日起算）
       实用     LED路灯灯体与灯杆接头                               10年（自2010年3
81                                      勤上股份   201020135783.1                      无
       新型          的连接结构                                      月19日起算）
       实用                                                         10年（自2010年6
82              外形美观的LED简易路灯   勤上股份   201020220166.1                      无
       新型                                                           月8日起算）
       实用     角度可调的LED路灯接头                               10年（自2010年6
83                                      勤上股份   201020220183.5                      无
       新型           连接结构                                        月8日起算）
       实用                                                         10年（自2010年6
84                 LED路灯光源组件      勤上股份   201020220219.X                      无
       新型                                                           月8日起算）
       实用                                                         10年（自2010年6
85              LED路灯光源模块支撑臂   勤上股份   201020220200.5                      无
       新型                                                           月8日起算）
       实用                                                         10年（自2011年4
86                  一种LED散热器       勤上股份   201120096012.0                      无
       新型                                                           月3日起算）
       实用                                                         10年（自2011年4
87                  一种环形射灯        勤上股份   201120130180.7                      无
       新型                                                          月28日起算）
       实用     一种模块化智能路灯的                                10年（自2011年4
88                                      勤上股份   201120127452.8                      无
       新型       灯头及其光源模块                                   月27日起算）
       实用                                                         10年（自2011年4
89                    一种射灯          勤上股份   201120130162.9                      无
       新型                                                          月28日起算）
       实用                                                         10年（自2011年4
90                 一种LED照明设备      勤上股份   201120130946.1                      无
       新型                                                          月28日起算）
       实用                                                         10年（自2011年4
91                一种筒灯安装结构      勤上股份   201120127429.9                      无
       新型                                                          月27日起算）
       实用     一种模块化智能路灯及                                10年（自2011年4
92                                      勤上股份   201120127453.2                      无
       新型           其灯头                                         月27日起算）
       实用                                                         10年（自2011年4
93               一种照明设备及灯泡     勤上股份   201120130945.7                      无
       新型                                                          月28日起算）
       实用     一种医疗灯及其控制装                                10年（自2011年4
94                                      勤上股份   201120130178.X                      无
       新型             置                                           月28日起算）
       实用                                                         10年（自2011年4
95                 照明设备及灯泡       勤上股份   201120130944.2                      无
       新型                                                          月28日起算）
96     实用     一种LED灯及其驱动装置   勤上股份   201120130947.6   10年（自2011年4    无
                                           1-1-1-69
      勤上股份                               重大资产出售暨关联交易预案
    专利                             专利权                                        他项
序号                   专利名称                        专利号           权利期限
    类型                               人                                          权利
    新型                                                          月28日起算）
    实用     一种垂直对流散热器及                                10年（自2011年6
97                                       勤上股份   201120195100.6                      无
    新型     一种垂直对流散热筒灯                                 月11日起算）
    实用     一种点光源的连接装置                                10年（自2011年4
98                                       勤上股份   201120121959.2                      无
    新型         及照明设备                                       月23日起算）
    实用     一种LED灯具及LED灯的                                10年（自2011年4
99                                       勤上股份   201120130170.3                      无
    新型           保护装置                                       月28日起算）
    实用                                                         10年（自2011年9
100                灯盘组装连接结构      勤上股份   201120349655.1                      无
    新型                                                          月19日起算）
    实用                                                         10年（自2011年9
101              一种LED路灯和控制装置   勤上股份   201120349686.7                      无
    新型                                                          月19日起算）
    实用                                                         10年（自2011年8
102              一种灯光照明控制系统    勤上股份   201120328159.8                      无
    新型                                                          月30日起算）
    实用     一种灯光照明控制信号                                10年（自2011年8
103                                      勤上股份   201120328158.3                      无
    新型           生成装置                                       月30日起算）
    实用                                                         10年（自2011年9
104              一种灯盘组装连接结构    勤上股份   201120349667.4                      无
    新型                                                          月19日起算）
    实用                                                         10年（自2011年9
105              一种景观灯及一种组灯    勤上股份   201120349669.3                      无
    新型                                                          月19日起算）
    实用                                                         10年（自2011年8
106              一种灯光模式控制装置    勤上股份   201120328160.0                      无
    新型                                                          月30日起算）
    实用     一种光照度可调的LED灯                               10年（自2011年
107                                      勤上股份   201120575704.3                      无
    新型               具                                        12月28日起算）
    实用                                                         10年（自2011年
108                  大功率LED灯具       勤上股份   201120576599.5                      无
    新型                                                         12月29日起算）
    实用                                                         10年（自2011年
109                  防眩光LED灯具       勤上股份   201120576596.1                      无
    新型                                                         12月29日起算）
    实用                                                         10年（自2011年
110                  聚光型LED灯具       勤上股份   201120576597.6                      无
    新型                                                         12月29日起算）
    实用                                                         10年（自2011年
111                一种灯具安装结构      勤上股份   201120576600.4                      无
    新型                                                         12月29日起算）
    实用                                                         10年（自2011年
112                LED无影灯手柄结构     勤上股份   201120572686.3                      无
    新型                                                         12月31日起算）
    实用     一种无影灯的电机同步                                10年（自2011年
113                                      勤上股份   201120572696.7                      无
    新型           调零装置                                      12月31日起算）
    实用                                                         10年（自2011年
114              LED无影灯光源模组支架   勤上股份   201120572684.4                      无
    新型                                                         12月31日起算）
    实用                                                         10年（自2011年
115               一种无影灯控制电路     勤上股份   201120576636.2                      无
    新型                                                         12月31日起算）
    实用     一种用于灯具散热的对                                10年（自2012年8
116                                      勤上股份   201220395776.4                      无
    新型           流散热器                                       月11日起算）
                                            1-1-1-70
      勤上股份                               重大资产出售暨关联交易预案
    专利                             专利权                                        他项
序号                   专利名称                        专利号           权利期限
    类型                               人                                          权利
    实用                                                         10年（自2012年9
117              一种LED垂直对流散热器   勤上股份   201220463110.8                      无
    新型                                                          月12日起算）
    实用                                                         10年（自2012年9
118                   COB-LED光源        勤上股份   201220472194.1                      无
    新型                                                          月17日起算）
    实用     热磁散热器及带有热磁                                10年（自2012年9
119                                      勤上股份   201220495533.8                      无
    新型     散热器的LED路灯模组                                  月26日起算）
    实用     一种COB-LED光源模组中                               10年（自2012年9
120                                      勤上股份   201220472458.3                      无
    新型         的光机接口装置                                   月17日起算）
    实用     一种COB-LED光源模组中                               10年（自2012年9
121                                      勤上股份   201220472366.5                      无
    新型       的双芯线插接结构                                   月17日起算）
    实用                                                         10年（自2012年9
122                   COB-LED模组        勤上股份   201220472401.3                      无
    新型                                                          月17日起算）
    实用                                                         10年（自2012年9
123                   COB-LED模组        勤上股份   201220472579.8                      无
    新型                                                          月17日起算）
    实用                                                         10年（自2012年9
124              一种LED灯具的光学引擎   勤上股份   201220463294.8                      无
    新型                                                          月12日起算）
    实用     一种LED灯具中的机光电                               10年（自2012年8
125                                      勤上股份   201220395780.0                      无
    新型              模组                                        月11日起算）
    实用     一种LED灯具中的光学引                               10年（自2012年8
126                                      勤上股份   201220395779.8                      无
    新型              擎                                          月11日起算）
    实用     一种无影灯的光斑调节                                10年（自2012年
127                                      勤上股份   201220639206.5                      无
    新型             装置                                        11月28日起算）
    实用                                                         10年（自2012年9
128              一种无影灯的调光结构    勤上股份   201220638869.5                      无
    新型                                                          月17日起算）
    实用     一种板上LED芯片封装的                               10年（自2012年9
129                                      勤上股份   201220472538.9                      无
    新型         焊接装配结构                                     月17日起算）
    实用                                                         10年（自2012年
130              一种反射式LED灯盘结构   勤上股份   201220731555.X                      无
    新型                                                         12月27日起算）
    实用                                                         10年（自2012年
131                 一种LED光源结构      勤上股份   201220731358.8                      无
    新型                                                         12月27日起算）
    实用                                                         10年（自2012年
132                  一种LED灯模组       勤上股份   201220718202.6                      无
    新型                                                         12月24日起算）
    实用     一种便于电源拆卸的LED                               10年（自2012年
133                                      勤上股份   201220718410.6                      无
    新型             灯管                                        12月24日起算）
    实用                                                         10年（自2012年
134                   一种LED灯管        勤上股份   201220718196.4
    新型                                                         12月24日起算）
    实用     一种可自动调节亮度的                                10年（自2013年4
135                                      勤上股份   201320182936.1                      无
    新型             路灯                                         月12日起算）
    实用                                                         10年（自2013年4
136              一种大功率LED散热结构   勤上股份   201320215405.8                      无
    新型                                                          月25日起算）
137     实用     一种改良的筒灯弹簧固    勤上股份   201320328349.9   10年（自2013年6    无
                                            1-1-1-71
      勤上股份                               重大资产出售暨关联交易预案
    专利                             专利权                                        他项
序号                   专利名称                        专利号           权利期限
    类型                               人                                          权利
    新型            定结构                                        月8日起算）
    实用                                                         10年（自2013年6
138                一种筒灯扣紧装置      勤上股份   201320328382.1                      无
    新型                                                           月8日起算）
    实用     一种可对流散热的光引                                10年（自2013年6
139                                      勤上股份   201320328483.9                      无
    新型           擎模组                                          月8日起算）
    实用     一种改进的LED灯转动接                               10年（自2013年5
140                                      勤上股份   201320303482.9                      无
    新型               头                                         月30日起算）
    实用                                                         10年（自2013年4
141                 一种LED散热结构      勤上股份   201320215338.X                      无
    新型                                                          月25日起算）
    实用     一种可垂直调整光照角                                10年（自2013年6
142                                      勤上股份   201320329511.9                      无
    新型         度的LED灯具                                       月8日起算）
    实用                                                         10年（自2013年5
143              一种散热良好的LED灯具   勤上股份   201320303570.9                      无
    新型                                                          月30日起算）
    实用                                                         10年（自2013年6
144               一种具有罩圈的筒灯     勤上股份   201320367004.4                      无
    新型                                                          月25日起算）
    实用     一种自带LED驱动IC的贴                               10年（自2013年6
145                                      勤上股份   201320367052.3                      无
    新型             片LED                                        月25日起算）
    实用     一种改进的无影灯光源                                10年（自2013年7
146                                      勤上股份   201320435821.9                      无
    新型             模组                                         月22日起算）
    实用     一种散热效果好的LED无                               10年（自2013年7
147                                      勤上股份   201320435910.3                      无
    新型             影灯                                         月22日起算）
    实用                                                         10年（自2013年6
148               一种反射式LED光引擎    勤上股份   201320374782.6                      无
    新型                                                          月27日起算）
    实用     电源固定结构及设有该                                10年（自2013年8
149                                      勤上股份   201320508734.1                      无
    新型     电源固定结构的LED灯具                                月20日起算）
    实用     一种LED灯具通信控制桥                               10年（自2013年9
150                                      勤上股份   201320596092.5                      无
    新型              接器                                        月26日起算）
    实用                                                         10年（自2013年9
151                一种改良的LED射灯     勤上股份   201320575610.5                      无
    新型                                                          月17日起算）
    实用                                                         10年（自2013年8
152                一种防水LED投光灯     勤上股份   201320508681.3                      无
    新型                                                          月20日起算）
    实用                                                         10年（自2013年
153               一种COB-LED光学引擎    勤上股份   201320638014.7                      无
    新型                                                         10月16日起算）
    实用                                                         10年（自2013年
154                  一种LED油站灯       勤上股份   201320852176.0                      无
    新型                                                         12月23日起算）
    实用                                                         10年（自2013年
155                  一种LED洗墙灯       勤上股份   201320871662.7                      无
    新型                                                         12月27日起算）
    实用     一种可调整照明角度的                                10年（自2013年
156                                      勤上股份   201320885808.3                      无
    新型           投射灯                                        12月31日起算）
    实用     一种改进的多用途烧烤                                10年（自2013年
157                                      勤上股份   201320715851.5                      无
    新型             炉                                          11月14日起算）
                                            1-1-1-72
      勤上股份                               重大资产出售暨关联交易预案
    专利                             专利权                                        他项
序号                   专利名称                        专利号           权利期限
    类型                               人                                          权利
    实用     一种角度可调的偏光式                                10年（自2014年3
158                                      勤上股份   201420145780.4                      无
    新型           LED筒灯                                        月28日起算）
    实用                                                         10年（自2014年6
159                一种模组化LED路灯     勤上股份   201420354295.8                      无
    新型                                                          月30日起算）
    实用     一种带有监控功能的LED                               10年（自2014年7
160                                      勤上股份   201420392382.2                      无
    新型             落地灯                                       月16日起算）
    实用     一种内置驱动电源的简                                10年（自2014年6
161                                      勤上股份   201420354512.3                      无
    新型           易LED筒灯                                      月30日起算）
    实用                                                         10年（自2014年8
162                  一种LED洗墙灯       勤上股份   201420449837.X                      无
    新型                                                          月11日起算）
    实用     一种可伸缩调节照明范                                10年（自2014年8
163                                      勤上股份   201420449658.6                      无
    新型           围的LED灯                                      月11日起算）
    实用                                                         10年（自2014年7
164                  一体化LED灯具       勤上股份   201420428121.1                      无
    新型                                                          月31日起算）
    实用     一种光电热一体化的LED                               10年（自2014年7
165                                      勤上股份   201420428169.2                      无
    新型             灯具                                         月31日起算）
    实用                                                         10年（自2014年8
166                  一种LED隧道灯       勤上股份   201420486346.2                      无
    新型                                                          月27日起算）
    实用                                                         10年（自2014年9
167               一种改进的COB-PAR灯    勤上股份   201420562915.7                      无
    新型                                                          月28日起算）
    实用                                                         10年（自2014年9
168                一种可收缩鞋架凳      勤上股份   201420562909.1                      无
    新型                                                          月28日起算）
    实用                                                         10年（自2014年
169                   一种LED电路        勤上股份   201420632903.7                      无
    新型                                                         10月29日起算）
    实用                                                         10年（自2014年
170                  一种照明装置        勤上股份   201420641967.3                      无
    新型                                                         10月31日起算）
    实用                                                         10年（自2014年
171                 一种LED照明装置      勤上股份   201420641957.X                      无
    新型                                                         10月31日起算）
    实用     一种LED投光灯的光源结                               10年（自2014年
172                                      勤上股份   201420728999.7                      无
    新型              构                                         11月28日起算）
    实用                                                         10年（自2014年
173                一体化太阳能路灯      勤上股份   201420781381.7                      无
    新型                                                         12月12日起算）
    实用                                                         10年（自2014年
174                   灯管固定座         勤上股份   201420857670.0                      无
    新型                                                         12月30日起算）
    实用                                                         10年（自2014年
175                   一体式灯管         勤上股份   201420857431.5                      无
    新型                                                         12月30日起算）
    实用                                                         10年（自2014年
176                     烟熏炉           勤上股份   201420857432.X                      无
    新型                                                         12月30日起算）
    实用     一种双反射杯的LED光学                               10年（自2015年5
177                                      勤上股份   201520289633.9                      无
    新型             器件                                          月6日起算）
178     实用     一种结构简单的LED驱动   勤上股份   201520187873.8   10年（自2015年3    无
                                            1-1-1-73
      勤上股份                               重大资产出售暨关联交易预案
    专利                             专利权                                        他项
序号                   专利名称                        专利号           权利期限
    类型                               人                                          权利
    新型             电源                                         月31日起算）
    实用                                                         10年（自2015年3
179                   一种翻转灯         勤上股份   201520187872.3                      无
    新型                                                          月31日起算）
    实用                                                         10年（自2015年5
180              一种板状折叠式LED台灯   勤上股份   201520289632.4                      无
    新型                                                           月6日起算）
    实用                                                         10年（自2015年4
181                一种玻璃灯管结构      勤上股份   201520257339.X                      无
    新型                                                          月27日起算）
    实用     一种可调节照射角度的                                10年（自2015年4
182                                      勤上股份   201520273046.0                      无
    新型         LED模组式壁灯                                    月30日起算）
    实用                                                         10年（自2015年5
183                   LED光源模组        勤上股份   201520322760.4                      无
    新型                                                          月19日起算）
    实用                                                         10年（自2015年6
184                   一种落地灯         勤上股份   201520380880.X                      无
    新型                                                           月5日起算）
    实用     一种落地灯的触摸板结                                10年（自2015年6
185                                      勤上股份   201520381089.0                      无
    新型             构                                            月5日起算）
    实用                                                         10年（自2015年6
186              一种落地灯的支撑结构    勤上股份   201520380847.7                      无
    新型                                                           月5日起算）
    实用     一种角度可调节的LED路                               10年（自2015年6
187                                      勤上股份   201520457685.2                      无
    新型               灯                                         月30日起算）
                 吸顶式灯具的安装结构
    实用                                                         10年（自2015年6
188              以及利用该安装结构的    勤上股份   201520423246.X                      无
    新型                                                          月18日起算）
                     吸顶式灯具
    实用                                                         10年（自2015年7
189                一体式LED灯散热器     勤上股份   201520562260.8                      无
    新型                                                          月30日起算）
    实用                                                         10年（自2015年7
190                   LED灯散热器        勤上股份   201520561720.5                      无
    新型                                                          月30日起算）
    实用     一种基于RS485总线的照                               10年（自2015年9
191                                      勤上股份   201520723593.4                      无
    新型             明系统                                       月17日起算）
    实用     一种烧烤面积可变的烧                                10年（自2015年
192                                      勤上股份   201521059121.X                      无
    新型             烤炉                                        12月18日起算）
    实用                                                         10年（自2015年
193               一种简易可滑动烤网     勤上股份   201521059123.9                      无
    新型                                                         12月18日起算）
    实用                                                         10年（自2016年6
194                   一种天棚灯         勤上股份   201620673758.6                      无
    新型                                                          月30日起算）
    实用                                                         10年（自2016年7
195                 一种LED护栏灯具      勤上股份   201620676209.4                      无
    新型                                                           月1日起算）
    实用                                                         10年（自2016年7
196                   一种天棚灯         勤上股份   201620676208.X                      无
    新型                                                           月1日起算）
    外观                                                         10年（自2010年6
197              LED路灯光源模块支撑臂   勤上股份   201030200667.9                      无
    设计                                                           月8日起算）
198     外观           LED投光灯         勤上股份   201030237372.9   10年（自2010年7    无
                                            1-1-1-74
      勤上股份                               重大资产出售暨关联交易预案
    专利                             专利权                                         他项
序号                   专利名称                          专利号          权利期限
    类型                               人                                           权利
    设计                                                           月14日起算）
    外观                                                          10年（自2010年6
199                  LED路灯透镜         勤上股份    201030200668.3                      无
    设计                                                            月8日起算）
    外观                                                          10年（自2010年6
200                LED路灯光源模块       勤上股份    201030200670.0                      无
    设计                                                            月8日起算）
    外观                                                          10年（自2010年6
201                  LED路灯接头         勤上股份    201030200681.9                      无
    设计                                                            月8日起算）
    外观                                                          10年（自2010年6
202                    LED路灯           勤上股份    201030200669.8                      无
    设计                                                            月8日起算）
    外观                                                          10年（自2010年6
203                    灯(PAR)           勤上股份    201030188984.3                      无
    设计                                                            月1日起算）
    外观                                                          10年（自2010年6
204                   LED落地灯          勤上股份    201030189010.7                      无
    设计                                                            月1日起算）
    外观                                                          10年（自2010年9
205                     草坪灯           勤上股份    201030508167.1                      无
    设计                                                            月9日起算）
    外观                                                          10年（自2010年
206                  二次光学透镜        勤上股份   201030704430.4                       无
    设计                                                          12月30日起算）
    外观                                                          10年（自2010年
207                   无影灯灯体         勤上股份   201030704418.3                       无
    设计                                                          12月30日起算）
    外观                                                          10年（自2011年4
208                      筒灯            勤上股份   201130065922.8                       无
    设计                                                            月3日起算）
    外观                                                          10年（自2011年4
209                 LED光源散热器        勤上股份   201130065928.5                       无
    设计                                                            月3日起算）
    外观                                                          10年（自2011年4
210                  LED路灯(2C)         勤上股份   201130065931.7                       无
    设计                                                            月3日起算）
    外观                                                          10年（自2011年4
211                    LED路灯           勤上股份   201130065934.0                       无
    设计                                                            月3日起算）
    外观                                                          10年（自2011年4
212                  LED路灯(2B)         勤上股份    201130065936.X                      无
    设计                                                            月3日起算）
    外观     LED 光源散热器(一体成                                10年（自2011年4
213                                      勤上股份    201130065916.2                      无
    设计               型)                                          月3日起算）
    外观                                                          10年（自2011年4
214                    反射灯盘          勤上股份    201130065918.1                      无
    设计                                                            月3日起算）
    外观                                                          10年（自2011年4
215                    LED 光源          勤上股份    201130065923.2                      无
    设计                                                            月3日起算）
    外观     LED 光源散热器(连体式                                10年（自2011年4
216                                      勤上股份    201130065924.7                      无
    设计               2)                                           月3日起算）
    外观                                                          10年（自2011年4
217              LED 光源散热器(单体)    勤上股份    201130065927.0                      无
    设计                                                            月3日起算）
    外观                                                          10年（自2011年4
218                     地脚灯           勤上股份    201130065930.2                      无
    设计                                                            月3日起算）
                                            1-1-1-75
      勤上股份                                重大资产出售暨关联交易预案
    专利                              专利权                                         他项
序号                   专利名称                           专利号          权利期限
    类型                                人                                           权利
    外观                                                           10年（自2011年4
219                       灯              勤上股份    201130065932.1                      无
    设计                                                             月3日起算）
    外观                                                           10年（自2010年
220                   LED 路灯(3B)        勤上股份    201030704423.4                      无
    设计                                                           12月30日起算）
    外观                                                           10年（自2010年
221                   LED路灯(3A)         勤上股份    201030704436.1                      无
    设计                                                           12月30日起算）
    外观                                                           10年（自2011年4
222              LED 光源散热器(连体式)   勤上股份    201130065919.6                      无
    设计                                                             月3日起算）
    外观                                                           10年（自2010年
223                 LED无影灯(单孔)       勤上股份    201030704432.3                      无
    设计                                                           12月30日起算）
    外观                                                           10年（自2010年
224                 LED无影灯(五孔)       勤上股份    201030704425.3                      无
    设计                                                           12月30日起算）
    外观                                                           10年（自2011年6
225                光源散热器(611-1)      勤上股份    201130168262.6                      无
    设计                                                            月11日起算）
    外观                                                           10年（自2011年6
226                光源散热器(611-2)      勤上股份    201130168261.1                      无
    设计                                                            月11日起算）
    外观                                                           10年（自2011年6
227                     隧道灯            勤上股份    201130168401.5                      无
    设计                                                            月11日起算）
    外观                                                           10年（自2011年8
228                   医疗灯体(9)         勤上股份    201130307686.6                      无
    设计                                                            月31日起算）
    外观                                                           10年（自2011年8
229                 LED投光灯(FL1K)       勤上股份    201130296757.7                      无
    设计                                                            月29日起算）
    外观                                                           10年（自2011年8
230                 医疗灯控制面板        勤上股份   201130307687.0                       无
    设计                                                            月31日起算）
    外观                                                           10年（自2011年
231               光源模组(LED无影灯)     勤上股份    201130509555.6                      无
    设计                                                           12月31日起算）
    外观                                                           10年（自2012年8
232                烧烤炉（KSZ12002)      勤上股份    201230396660.8                      无
    设计                                                            月21日起算）
    外观                                                           10年（自2012年8
233                烧烤炉（KSZ12003)      勤上股份    201230396669.9                      无
    设计                                                            月21日起算）
    外观                                                           10年（自2012年8
234                烧烤炉（KSZ12001)      勤上股份    201230396662.7                      无
    设计                                                            月21日起算）
    外观                                                           10年（自2012年9
235                无影灯（二代B款）      勤上股份    201230449003.5                      无
    设计                                                            月19日起算）
    外观                                                           10年（自2012年
236                  路灯（新型）         勤上股份    201230637470.0                      无
    设计                                                           12月18日起算）
    外观                                                           10年（自2013年6
237                      筒灯             勤上股份    201330251528.2                      无
    设计                                                            月14日起算）
    外观                                                           10年（自2013年6
238                      筒灯             勤上股份    201330239217.4                      无
    设计                                                             月8日起算）
239     外观            LED路灯           勤上股份    201330218065.X   10年（自2013年5    无
                                             1-1-1-76
      勤上股份                          重大资产出售暨关联交易预案
    专利                        专利权                                        他项
序号                专利名称                      专利号           权利期限
    类型                          人                                          权利
    设计                                                     月30日起算）
    外观                                                    10年（自2013年6
240                  光引擎         勤上股份   201330239412.7                      无
    设计                                                      月8日起算）
    外观                                                    10年（自2013年6
241                    射灯         勤上股份   201330268261.8                      无
    设计                                                     月20日起算）
    外观                                                    10年（自2013年7
242                  导轨射灯       勤上股份   201330338287.5                      无
    设计                                                     月18日起算）
    外观                                                    10年（自2013年
243              LED路灯（2013）    勤上股份   201330545729.3                      无
    设计                                                    11月14日起算）
    外观                                                    10年（自2014年3
244                路灯（Mini）     勤上股份   201430068823.9                      无
    设计                                                     月28日起算）
    外观                                                    10年（自2014年3
245              对流式散热的路灯   勤上股份   201430071539.7                      无
    设计                                                     月31日起算）
    外观                                                    10年（自2014年3
246                路灯（COB）      勤上股份   201430071495.8                      无
    设计                                                     月31日起算）
    外观                                                    10年（自2014年3
247                烧烤炉(KS)       勤上股份   201430056983.1                      无
    设计                                                     月20日起算）
    外观                                                    10年（自2014年6
248                  LED路灯        勤上股份   201430212557.2                      无
    设计                                                     月30日起算）
    外观                                                    10年（自2014年6
249                  泛光灯         勤上股份   201430198414.0                      无
    设计                                                     月24日起算）
    外观                                                    10年（自2014年6
250                路灯（qs1）      勤上股份   201430198413.6                      无
    设计                                                     月24日起算）
    外观                                                    10年（自2014年6
251                LED路灯（1）     勤上股份   201430191449.1                      无
    设计                                                     月19日起算）
    外观                                                    10年（自2014年7
252              床头灯（智能型）   勤上股份   201430240511.1                      无
    设计                                                     月16日起算）
    外观                                                    10年（自2014年7
253              落地灯（智能型）   勤上股份   201430240613.3                      无
    设计                                                     月16日起算）
    外观                                                    10年（自2014年6
254                  天棚灯         勤上股份   201430198792.9                      无
    设计                                                     月24日起算）
    外观                                                    10年（自2014年6
255                LED路灯（3）     勤上股份   201430191428.X                      无
    设计                                                     月19日起算）
    外观                                                    10年（自2014年6
256                LED路灯（2）     勤上股份   201430191346.5                      无
    设计                                                     月19日起算）
    外观                                                    10年（自2014年6
257                筒灯（DL1W）     勤上股份   201430212306.4                      无
    设计                                                     月30日起算）
    外观                                                    10年（自2014年6
258                  明装筒灯       勤上股份   201430198944.5                      无
    设计                                                     月24日起算）
    外观                                                    10年（自2014年6
259                  高天棚灯       勤上股份   201430198421.0                      无
    设计                                                     月24日起算）
                                       1-1-1-77
      勤上股份                              重大资产出售暨关联交易预案
    专利                            专利权                                        他项
序号                  专利名称                        专利号           权利期限
    类型                              人                                          权利
    外观                                                        10年（自2014年6
260                  低压轨道灯         勤上股份   201430198947.9                      无
    设计                                                         月24日起算）
    外观                                                        10年（自2014年8
261                  落地灯（4）        勤上股份   201430281826.0                      无
    设计                                                         月11日起算）
    外观                                                        10年（自2014年8
262                  落地灯（2）        勤上股份   201430281665.5                      无
    设计                                                         月11日起算）
    外观                                                        10年（自2014年8
263                  落地灯（3）        勤上股份   201430281583.0                      无
    设计                                                         月11日起算）
    外观                                                        10年（自2014年8
264                  落地灯（1）        勤上股份   201430281592.X                      无
    设计                                                         月11日起算）
    外观                                                        10年（自2014年9
265                  折叠鞋架椅         勤上股份   201430364430.2                      无
    设计                                                         月28日起算）
    外观                                                        10年（自2014年
266                  太阳能路灯         勤上股份   201430521226.7                      无
    设计                                                        12月12日起算）
    外观                                                        10年（自2015年3
267                  双头翻转灯         勤上股份   201530081872.0                      无
    设计                                                         月31日起算）
    外观                                                        10年（自2015年3
268                    导轨射灯         勤上股份   201530081750.1                      无
    设计                                                         月31日起算）
    外观                                                        10年（自2015年3
269                  牛眼天花灯         勤上股份   201530081873.5                      无
    设计                                                         月31日起算）
    外观                                                        10年（自2015年6
270                 高天棚灯（06）      勤上股份   201530214487.9                      无
    设计                                                         月25日起算）
    外观                                                        10年（自2015年6
271                通讯盒（可见光）     勤上股份   201530214859.8                      无
    设计                                                         月25日起算）
    外观                                                        10年（自2015年6
272              吸顶灯(圆形智能-001)   勤上股份   201530214873.8                      无
    设计                                                         月25日起算）
    外观                                                        10年（自2015年6
273              吸顶灯(方形智能-001)   勤上股份   201530214755.7                      无
    设计                                                         月25日起算）
    外观                                                        10年（自2015年6
274                智能台灯（001）      勤上股份   201530214488.3                      无
    设计                                                         月25日起算）
    外观                                                        10年（自2015年6
275                 LED生鲜灯(001)      勤上股份   201530214682.1                      无
    设计                                                         月25日起算）
    外观                                                        10年（自2015年6
276              路灯（阿波罗2-003）    勤上股份   201530214451.0                      无
    设计                                                         月25日起算）
    外观                                                        10年（自2015年6
277                      球泡           勤上股份   201530181358.4                      无
    设计                                                          月4日起算）
    外观                                                        10年（自2015年6
278                LED天花灯（002）     勤上股份   201530214684.0                      无
    设计                                                         月25日起算）
    外观                                                        10年（自2015年6
279                 天棚灯（BY2N）      勤上股份   201530214846.0                      无
    设计                                                         月25日起算）
280     外观     户外壁灯（wallpack）   勤上股份   201530215088.4   10年（自2015年6    无
                                           1-1-1-78
      勤上股份                                   重大资产出售暨关联交易预案
    专利                                专利权                                          他项
序号                   专利名称                              专利号          权利期限
    类型                                  人                                            权利
    设计                                                               月25日起算）
    外观                                                              10年（自2015年6
281               路灯（阿波罗2-001）       勤上股份   201530214765.0                        无
    设计                                                               月25日起算）
    外观                                                              10年（自2015年6
282               路灯（阿波罗2-002）       勤上股份   201530214766.5                        无
    设计                                                               月25日起算）
    外观                                                              10年（自2015年6
283                   筒灯（01）            勤上股份   201530214763.1                        无
    设计                                                               月25日起算）
    外观                                                              10年（自2015年6
284                   筒灯（03）            勤上股份   201530214940.6                        无
    设计                                                               月25日起算）
    外观                                                              10年（自2015年
285                       烧烤炉            勤上股份   201530548118.3                        无
    设计                                                              12月21日起算）
    外观                                                              10年（自2016年6
286                    天棚灯(1)            勤上股份   201630295340.1                        无
    设计                                                               月30日起算）
    外观                                                              10年（自2016年6
287                    天棚灯(2)            勤上股份   201630295349.2                        无
    设计                                                               月30日起算）
             2017 年 9 月，勤上股份与北京北汇律师事务所签署了《委托代理协议（知
      识产权转让）》及《委托代理协议（知识产权转让）补充协议》，勤上股份已委托
      北京北汇律师事务所办理国内专利变更事务。截至本预案签署日，相关国内专利
      变更事务尚在办理过程中。
             ②国际专利
             本次交易前，勤上股份向新勤上划转的国际专利情况如下：
       序号       中文名称         国际申请号              外国申请号         申请地区
         1                                                 10852753.2           欧洲
         2                                                 13/702,581           美国
                               PCT/CN2010/077609
         3                                                 CA2801616           加拿大
         4        LED路灯                              MX/a/2012/014220        墨西哥
         5                              -                  2013-513519          日本
         6                              -              10-2012-7031817          韩国
         7                              -                  3472-2012            智利
         8                                                 13/989,818           美国
                一种大功率     PCT/CN2012/080773
         9      LED散热结构                            MX/a/2013/007639        墨西哥
                  制作工艺
    10                              -              10-2013-7013861          韩国
                                                1-1-1-79
       勤上股份                                 重大资产出售暨关联交易预案
           2017 年 10 月，勤上股份与北京北汇律师事务所签署了《委托代理协议（国
       际专利转让）》，勤上股份已委托北京北汇律师事务所办理国际专利变更事务。截
       至本报告书签署日，相关国际专利变更事务尚在办理过程中。
           （6）版权
         本次交易前，勤上股份向新勤上划转的版权共计 44 项，具体明细如下：
序号    版权人                 版权名称                    登记号       登记日      他项权利
 1     勤上股份        LED 灯具远程无线管理系统         2010SR045159   2010.08.31      无
 2     勤上股份   LED 灯具远程无线管理系统短信版        2011SR032773   2011.05.30      无
 3     勤上股份        勤上光电灯具数据管理软件         2011SR074386   2011.10.18      无
 4     勤上股份          勤上光电专利管理系统           2011SR083046   2011.11.16      无
 5     勤上股份        家居照明智能控制系统软件         2011SR083045   2011.11.16      无
 6     勤上股份     游泳训练馆照明控制系统软件          2011SR083047   2011.11.16      无
 7     勤上股份           勤上智慧家系统软件            2011SR083044   2011.11.16      无
 8     勤上股份          勤上光电文档共享平台           2012SR111360   2012.11.20      无
 9     勤上股份             智慧宝控制系统              2012SR111356   2012.11.20      无
10     勤上股份    福田交通枢纽灯具控制系统软件         2012SR111158   2012.11.20      无
11     勤上股份         勤上光电 PCB 管理系统           2012SR111156   2012.11.20      无
12     勤上股份        勤上光电产品信息管理平台         2012SR111385   2012.11.20      无
13     勤上股份     智慧家控制系统软件(安卓版)          2013SR092367   2013.08.30      无
14     勤上股份         智慧家控制系统(iOS 版)          2013SR092371   2013.08.30      无
15     勤上股份   勤上光电实验室检测报告管理系统        2013SR092321   2013.08.30      无
16     勤上股份        勤上光电电源管理系统软件         2013SR097511   2013.09.09      无
17     勤上股份        勤上光电图纸编码管理系统         2013SR098308   2013.09.10      无
18     勤上股份        勤上光电行业标准管理系统         2013SR097523   2013.09.09      无
19     勤上股份        勤上光电产品证书管理系统         2013SR081978   2013.08.07      无
20     勤上股份          勤上光电配光管理系统           2013SR092363   2013.08.30      无
21     勤上股份          勤上光电模具管理系统           2013SR142702   2013.12.10      无
22     勤上股份          勤上光电包材管理系统           2013SR141459   2013.12.09      无
23     勤上股份          勤上光电光源管理系统           2013SR157412   2013.12.25      无
24     勤上股份         勤上光电标准件管理系统          2013SR155600   2013.12.24      无
25     勤上股份   勤上光电标签打印系统（打印端）        2014SR100676   2014.07.18      无
26     勤上股份     勤上光电产品规格书管理系统          2014SR100672   2014.07.18      无
27     勤上股份     勤上光电实验室 IES 管理系统         2014SR100667   2014.07.18      无
                                             1-1-1-80
              勤上股份                                    重大资产出售暨关联交易预案
       序号    版权人                    版权名称                       登记号        登记日           他项权利
       28     勤上股份      勤上光电标签打印系统（录入端）          2014SR100670    2014.07.18            无
       29     勤上股份            勤上光电产品目录软件              2014SR111020    2014.08.01            无
       30     勤上股份            智能吸顶灯控制器软件              2015SR220632    2015.11.12            无
       31     勤上股份          MC 灯具控制器单片机软件             2015SR220637    2015.11.12            无
       32     勤上股份           RS-485 灯具控制器软件              2015SR221558    2015.11.13            无
       33     勤上股份      勤上智慧家 Lite 软件（Android 版）      2016SR040439    2016.02.29            无
       34     勤上股份             智能灯具云平台软件               2016SR063672    2016.03.29            无
       35     勤上股份          云安家软件（iOS 版）V1.0            2017SR148073    2017.04.28            无
       36     勤上股份        云安家软件（Android 版）V1.0          2017SR149124     2017.5.2             无
       37     勤上股份          云安家平台管理系统 V1.0             2017SR141182     2017.4.26            无
       38     勤上股份          光安居软件（iOS 版）V1.0            2017SR146192     2017.4.27            无
       39     勤上股份        光安居软件（Android 版）V1.0          2017SR148773     2017.4.28            无
       40     勤上股份          光安居平台管理系统 V1.0             2017SR145325     2017.4.27            无
       41     勤上股份          光安保软件（iOS 版）V1.0            2017SR146203     2017.4.27            无
       42     勤上股份        光安保软件（Android 版）V1.0          2017SR146209     2017.4.27            无
       43     勤上股份         安全顾问软件（iOS 版）V1.0           2017SR144842     2017.4.27            无
       44     勤上股份       安全顾问软件（Android 版）V1.0         2017SR148813     2017.4.28            无
                   2017 年 9 月，勤上股份与北京北汇律师事务所签署了《委托代理协议（知
              识产权转让）》及《委托代理协议（知识产权转让）补充协议》，勤上股份已委托
              北京北汇律师事务所办理版权变更事务。截至本预案签署日，相关版权变更事务
              尚在办理过程中。
                   5、主要资产权属情况
                   新勤上的资产主要由本次交易前的内部资产划转形成。
                   除划转资产外，新勤上子公司另拥有一项土地使用权如下：
                                                                         地类      使用权
序号     土地使用权证         权利人          土地坐落    面积（M2）                           终止日期        他项权利
                                                                       （用途）      类型
       东府国用（2011）                   东莞市松山湖
 1                           勤上科技                     23,333.00    科研设计     出让       2061.1.20            无
           第特 96 号                       北部工业城
                   除划转资产外，新勤上另拥有国内专利共计 48 项，具体明细如下：
              序     专利                                                                                      他项
                                    专利名称        专利权人           专利号               权利期限
              号     类型                                                                                      权利
                                                                                    20 年（自 2009 年 7
              1      发明              灯体         勤上光电     200910109123.8                                无
                                                                                      月 28 日起算）
                                 一种 LED 灯具                                      20 年（自 2011 年 9
              2      发明                           勤上光电     201110276891.X                                无
                                 电源安装结构                                         月 19 日起算）
              3      发明       一种灯具及灯体      勤上光电     201110102332.7      20年（自2011年4           无
                                                         1-1-1-81
勤上股份                              重大资产出售暨关联交易预案
序     专利                                                                     他项
                   专利名称      专利权人       专利号           权利期限
号     类型                                                                     权利
                  的连接装置                                   月23日起算）
                一种通过内外通
                                                             20年（自2012年8
4     发明      道对流散热的筒   勤上光电   201210284047.6                      无
                                                               月11日起算）
                      灯
                LED路灯光源组                                20年（自2010年6
5     发明                       勤上光电   201010197014.9                      无
                      件                                       月8日起算）
                一种RGBW灯具     勤上光电                    20年（自2015年12
6     发明                                  201510970736.6                      无
                系统及控制方法   勤上股份                      月18日起算）
                一种光电热一体                               20年（自2014年7
7     发明                       勤上光电   201410372130.8                      无
                 化的LED灯具                                   月31日起算）
                                                             20年（自2014年10
8     发明       一种LED电路     勤上光电   201410590480.1                      无
                                                               月29日起算）
                一种可增加装柜
                                                             20年（自2015年12
9     发明      数量的烧烤炉及   勤上光电   201510950208.4                      无
                                                               月29日起算）
                  其包装方法
                一种筒灯散热结                               10年（自2011年4
10   实用新型                    勤上光电   201120127430.1                      无
                      构                                       月27日起算）
                一种筒灯散热结                               10年（自2012年12
11   实用新型                    勤上光电   201220727566.0                      无
                      构                                       月26日起算）
                一种可调整光照                               10年（自2013年6
12   实用新型                    勤上光电   201320329484.5                      无
                  角度的筒灯                                   月8日起算）
                                                             10年（自2014年6
13   实用新型    一种LED路灯     勤上光电   201420328491.8                      无
                                                               月19日起算）
                                                             10年（自2015年2
14   实用新型       天棚灯       勤上光电   201520075218.3                      无
                                                               月3日起算）
                 一种带环全彩                                10年（自2015年8
15   实用新型                    勤上光电   201520656025.7                      无
                  LED球泡灯                                    月28日起算）
                                                             10年（自2015年7
16   实用新型    一种LED路灯     勤上光电   201520562326.3                      无
                                                               月30日起算）
                一种促进植物生                               10年（自2015年10
17   实用新型                    勤上光电   201520844350.6                      无
                   长的灯具                                    月28日起算）
                一种祛除痔疮的                               10年（自2015年10
18   实用新型                    勤上光电   201520858369.6                      无
                    LED灯                                      月28日起算）
                一种促进细胞生                               10年（自2015年10
19   实用新型                    勤上光电   201520850995.0                      无
                  长的LED灯                                    月28日起算）
20   实用新型   一种天棚灯的电   勤上光电   201521120134.3   10年（自2015年12   无
                                    1-1-1-82
勤上股份                              重大资产出售暨关联交易预案
序     专利                                                                     他项
                   专利名称      专利权人       专利号           权利期限
号     类型                                                                     权利
                源散热装置及天                                 月30日起算）
                     棚灯
                一种悬吊式天棚                               10年（自2015年12
21   实用新型                    勤上光电   201521120398.9                      无
                      灯                                       月30日起算）
                一种模块化LED                                10年（自2016年8
22   实用新型                    勤上光电   201620893090.6                      无
                     壁灯                                      月17日起算）
                一种路灯及其路   勤上光电                    10年（自2016年9
23   实用新型                               201621037549.9                      无
                  灯电源组件     勤上股份                      月5日起算）
                一种方便安装的                               10年（自2016年10
24   实用新型                    勤上光电   201621190740.7                      无
                     路灯                                      月28日起算）
                一种兼容性强的
                                                             10年（自2016年10
25   实用新型   路灯接头及使用   勤上光电   201621188309.9                      无
                                                               月28日起算）
                 该接头的路灯
                                 勤上光电                    10年（自2016年10
26   实用新型      一种路灯                 201621190746.4                      无
                                 勤上股份                      月28日起算）
                一种可调节转动   勤上光电                    10年（自2016年10
27   实用新型                               201621190737.5                      无
                  角度的路灯     勤上股份                      月28日起算）
                一种LED光源频    勤上光电                    10年（自2016年12
28   实用新型                               201621445952.5                      无
                   闪检测仪      勤上股份                      月27日起算）
                一种新型LED路                                10年（自2016年12
29   实用新型                    勤上光电   201621445951.0                      无
                      灯                                       月27日起算）
                一种多功能LED                                10年（自2016年8
30   实用新型                    勤上光电   201620893091.0                      无
                 智慧路灯系统                                  月17日起算）
                一种LED光源模                                10年（自2016年12
31   实用新型                    勤上光电   201621481006.6                      无
                      组                                       月30日起算）
                一种路灯内部的                               10年（自2016年12
32   实用新型                    勤上光电   201621483110.9                      无
                   接线结构                                    月30日起算）
                一种路灯电源线                               10年（自2016年12
33   实用新型                    勤上光电   201621481433.4                      无
                  接线专用腔                                   月30日起算）
                                                             10年（自2010年9
34   实用新型     LED日光灯      勤上光电   201020522671.1                      无
                                                               月9日起算）
                                                             10年（自2015年6
35   外观设计    筒灯（02）      勤上光电   201530215023.X                      无
                                                               月25日起算）
                                                             10年（自2015年6
36   外观设计   方形筒灯（04）   勤上光电   201530214710.X                      无
                                                               月25日起算）
37   外观设计     LED天花灯      勤上光电   201530214984.9   10年（自2015年6    无
                                    1-1-1-83
勤上股份                                  重大资产出售暨关联交易预案
序     专利                                                                         他项
                       专利名称      专利权人         专利号         权利期限
号     类型                                                                         权利
                       （001）                                     月25日起算）
                                                                 10年（自2015年7
38   外观设计         LED投光灯     勤上光电    201530282123.4                      无
                                                                   月30日起算）
                       LED路灯                                   10年（自2015年10
39   外观设计                       勤上光电    201530408074.4                      无
                      （2015）                                     月21日起算）
                       天棚灯                                    10年（自2015年12
40   外观设计                       勤上光电    201530570629.5                      无
                     BB301-150W                                    月31日起算）
                       天棚灯                                    10年（自2015年12
41   外观设计                       勤上光电    201530567751.7                      无
                     BB301-250W                                    月30日起算）
                                                                 10年（自2016年3
42   外观设计       筒灯（星光系列） 勤上光电   201630102467.7                      无
                                                                   月31日起算）
                                                                 10年（自2016年9
43   外观设计        路灯（光感）   勤上光电    201630462355.2                      无
                                                                   月5日起算）
                                                                 10年（自2016年9
44   外观设计            路灯       勤上光电    201630462366.0                      无
                                                                   月5日起算）
                                                                 10年（自2016年12
45   外观设计          LED壁灯      勤上光电    201630649917.4                      无
                                                                   月27日起算）
                                                                 10年（自2016年12
46   外观设计         路灯（1）     勤上光电    201630662544.4                      无
                                                                   月31日起算）
                                                                 10年（自2016年12
47   外观设计         路灯（2）     勤上光电    201630662543.X                      无
                                                                   月31日起算）
                                                                 10年（自2016年11
48   外观设计           烧烤炉      勤上光电    201630572302.6                      无
                                                                   月24日起算）
     6、主要负债和担保情况
     （1）主要负债
     根据瑞华会计师出具的新勤上《审计报告》，截至 2017 年 4 月 30 日，新勤
上的主要负债情况如下：
             项目                     金额（万元）                 比例
应付票据                                           1,179.44                 2.53%
应付账款                                        21,053.01                  45.12%
预收款项                                           9,018.28                19.33%
应付职工薪酬                                         987.77                 2.12%
应交税费                                             307.16                 0.66%
其他应付款                                         3,741.05                 8.02%
                                        1-1-1-84
勤上股份                                重大资产出售暨关联交易预案
预计负债                                           469.65                       1.01%
递延收益                                         9,900.36                      21.22%
负债合计                                       46,656.72                      100.00%
    （2）担保情况
    新勤上承接的划转资产的抵押情况如下：
    根据 2016 年 11 月 7 日勤上股份与江苏银行深圳分行签订的《最高额抵押
合同》（合同编号：DY162416000071），勤上股份以其拥有的产权证号为粤房地
证字第 C6662286 号、粤房地证字第 C6662287 号、粤房地证字第 C6662288
号、粤房地证字第 C6662289 号、粤房地证字第 C6662290 号、粤房地证字第
C6662292 号、粤房地证字第 C6662293 号、粤房地证字第 C6336259 号、粤房
地证字第 C6336260 号、粤房地证字第 C6336261 号、粤房地证字第 C6336262
号、粤房地证字第 C6336263 号、粤房地证字第 C6336264 号、粤房地证字第
C6336265 号、粤房地证字第 C6336266 号、郑房产证字第 1501001404 号、X
京房产证朝字第 1418782 号、沪房地徐字（2015）第 003911 号、沪房地徐字
（2015）第 003922 号、成房权证监证字第 4270750 号等 20 处房产和产权证号
为东府国用（2014）第特 71 号、东府国用（1996）第特 114 号、东府国用（1996）
第特 152 号、东府国用（2005）第特 685 号、东府国用（2005）第特 686 号等
5 宗国有土地使用权作为抵押物勤上股份与江苏银行深圳分行签署的《最高额综
合授信合同》（合同编号：SX162416001937）项下的债权向江苏银行深圳分行
提供抵押担保，担保最高额为 25,000 万元。截至本预案签署日，京朝国用（2014
出）第 12094 号、X 京房产证朝字第 1418782 号、沪房地徐字（2015）第 003911
号、沪房地徐字（2015）第 003922 号、成房权证监证字第 4270750 号已办理
抵押登记，抵押权人为江苏银行深圳分行。
    截 至 本 预 案 签 署 日 ， 上 述 《 最 高 额 综 合 授 信 合 同 》（ 合 同 编 号 ：
SX162416001937）项下债务为一笔金额 13,000 万元的流动资金借款，期限为
2016 年 12 月 23 日至 2017 年 12 月 22 日。公司计划待该借款到期偿还后与江
苏银行深圳分行解除上述《最高额抵押合同》（合同编号：DY162416000071），
并办理京朝国用（2014 出）第 12094 号、X 京房产证朝字第 1418782 号、沪房
地徐字（2015）第 003911 号、沪房地徐字（2015）第 003922 号、成房权证监
证字第 4270750 号抵押登记解除手续。
                                      1-1-1-85
勤上股份                                重大资产出售暨关联交易预案
    除上述情况外，截至本预案签署日，新勤上不存在对外担保情况。
    7、主营业务发展情况
    新勤上的业务主要是承接自母公司勤上股份的半导体照明产品制造业务，其
最近三年的主营业务发展情况参见“第二节 上市公司基本情况”之“五、主营
业务发展情况”之“（一）半导体照明业务”。
    8、主要财务数据
    根据瑞华会计师出具的新勤上《审计报告》，最近两年及一期的主要财务数
据如下：
                                                                     单位：万元
                        2017-4-30              2016-12-31       2015-12-31
         项目
                      /2017 年 1-4 月          /2016 年度       /2015 年度
资产总额                    171,253.38             165,672.67         160,428.20
负债总额                     46,656.72              43,260.10          45,549.31
所有者权益合计              124,596.66             122,412.57         114,878.88
归属于母公司的所有
                            123,995.00             121,806.52         114,257.62
者权益合计
营业收入                     18,411.95              58,332.25          73,292.62
营业成本                     11,718.93              40,597.89          52,416.17
营业利润                     -1,663.83                 804.62               9.45
利润总额                     -1,842.01               3,112.31           1,664.64
净利润                       -1,297.88               3,796.95           2,085.36
归属于母公司所有者
                             -1,293.47               3,812.15           2,106.18
净利润
归属于母公司股东的
                             -1,284.46               3,757.23           2,050.05
综合收益总额
毛利率                           36.35%                30.40%             28.48%
净利率                           -7.05%                 6.51%              2.85%
资产负债率                       27.24%                26.11%             28.39%
    9、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，标的股权转让是
否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
    截至本预案签署日，新勤上不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情形；
新勤上为股份有限公司，其股权转让无需其他股东的同意，其《公司章程》中不
存在关于股权转让的前置条件。
                                    1-1-1-86
勤上股份                               重大资产出售暨关联交易预案
    10、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
    本次交易前，上市公司进行了内部资产划转，详见本节“一（一）4、本次
交易前内部资产划转情况”。除内部资产划转外，新勤上最近三年不存在与交易、
增资或改制相关的评估或估值情况。
    11、标的股权权属
    截至本预案签署日，新勤上股权权属清晰，不存在质押等权利限制，不涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况；新勤上也
不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、
受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
    12、下属公司的情况简介
    新勤上的下属公司（包括非企业单位、分公司等，下同）均由内部资产划转
形成。截至本预案签署日，新勤上的下属公司情况如下所示：
    上述公司中不存在占新勤上最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产
额或净利润来源 20%以上的重要子公司。具体情况如下：
    （1）勤上香港
    新勤上持有勤上香港 100.00%的股权，其基本情况如下：
公司名称         勤上实业（香港）有限公司
注册资本         20 万港币
成立日期         2008 年 1 月 23 日
                                      1-1-1-87
勤上股份                                 重大资产出售暨关联交易预案
公司名称           勤上实业（香港）有限公司
注册地             香港特别行政区
住所               香港九龙红磡马头围道 39 号红磡商业中心 A 座 8 楼 806 室
                   光电子元器件、工艺品、五金制品、工艺家私、LED 照明、景观灯饰
主营业务
                   等产品及相关原材料的进出口贸易业务。
       （2）勤上科技
       新勤上持有勤上科技 100.00%的股权，其基本情况如下：
公司名称           广东勤上光电科技有限公司
公司类型           有限责任公司（法人独资）
注册资本           1,200 万元
实收资本           1,200 万元
法定代表人         陈永洪
成立日期           2010 年 12 月 21 日
住所               东莞市松山湖科技产业园松科苑 7 号楼 418B 室
统一社会信用代码   91441900566670572K
                   LED 技术开发与服务、合同能源管理；LED 照明产品、LED 背光源
                   及 LED 显示屏、LED 驱动电源及控制系统的研发、设计与销售；LED
                   芯片封装及销售；照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维
经营范围
                   护；工艺品、五金制品、工艺家私、电线及其原辅材料、电缆、塑胶
                   材料、奇彩灯、光电子元器件、电器配件的研发、设计与销售；货物
                   进出口、技术进出口。
       （3）煜光照明
       新勤上持有煜光照明 100.00%的股权，其基本情况如下：
公司名称           东莞市煜光照明有限公司
公司类型           有限责任公司（法人独资）
注册资本           490 万元
实收资本           490 万元
法定代表人         郑小梅
成立日期           2013 年 11 月 21 日
住所               东莞市常平镇横江厦村横江厦工业一路
统一社会信用代码   914419000826497690
                   产销：半导体照明产品、半导体背光源及半导体显示屏、半导体照明
                   驱动电源及控制系统、家用小电器、半导体照明通信产品、可见光通
经营范围           信产品、工艺品、五金制品、工艺家具、电线电缆及其原辅料、塑胶
                   料、光电子元器件、电器配件；半导体照明芯片封装及销售；半导体
                   照明技术开发与服务；节能服务；合同能源管理；照明工程、城市亮
                                     1-1-1-88
勤上股份                                 重大资产出售暨关联交易预案
公司名称           东莞市煜光照明有限公司
                   化、景观工程的设计、安装、维护；货物进出口、技术进出口。
       （4）勤上研究院
       新勤上持有勤上研究院 100.00%的股权，其基本情况如下：
公司名称           东莞勤上半导体照明技术研究院
公司类型           民办非企业单位
开办资金           200 万元
法定代表人         李旭亮
成立日期           2008 年 10 月 31 日
发证机关           东莞市民政局
业务主管单位       东莞市人民政府相关职能部门
住所               东莞市常平镇横江厦村
统一社会信用代码   52441900680621504E
                   技术研发、咨询及服务、成果孵化及推广、产品测试、人才培养、培
经营范围
                   训
       （5）深圳勤上
       新勤上持有深圳勤上 98.66%的股权，周小龙持有深圳勤上 1.34%的股权，
其基本情况如下：
公司名称           深圳市勤上节能科技有限公司
公司类型           有限责任公司
注册资本           3,008 万元
实收资本           3,008 万元
法定代表人         胡玄根
成立日期           2009 年 3 月 19 日
住所               深圳市福田区中心区 26-3 中国凤凰大厦 2 栋 22E-01A
统一社会信用代码   9144030068536544X1
                   机电设备节能工程的设计、咨询、安装及调试（取得建设主管部门的
                   资质证书方可经营）；机电设备的技术开发、销售、安装经营范围：
                   及调试；照明产品（含 LED 照明产品）、LED 背光源、LED 显示屏
经营范围
                   的销售（不含限制项目）；LED 技术开发与咨询、节能照明技术开发、
                   合同能源管理（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、
                   国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
                                        1-1-1-89
勤上股份                                  重大资产出售暨关联交易预案
       （6）广州勤上
       新勤上持有广州勤上 97.76%的股权，勤上科技持有广州勤上 2.24%的股权，
其基本情况如下：
公司名称            广州勤上光电股份有限公司
公司类型            其他股份有限公司（非上市）
注册资本            5,125 万元
实收资本            5,125 万元
法定代表人          陈永洪
成立日期            2011 年 5 月 23 日
                    广州市天河区中山大道中 379 号大创工业园（部位：A 座 3 楼自编
住所
                    6301 房）（仅限办公用途）
统一社会信用代码    91440101576000812K
                    电器辅件、配电或控制设备的零件制造;电线、电缆制造；电光源制造；
                    照明灯具制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；照明器具生产专
                    用设备制造；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；机械
                    零部件加工；仓储货物堆放架制造；五金配件制造、加工；光学仪器
                    制造；建筑物电力系统安装；各种交通信号灯及系统安装；电子设备
                    工程安装服务;高速公路照明系统施工；城市及道路照明工程施工；照
                    明系统安装；灯具、装饰物品批发;建材、装饰材料批发；钢材批发；
经营范围
                    五金产品批发；货架批发；金属制品批发；通用机械设备销售；电子
                    元器件批发；电子产品批发;电线、电缆批发;销售本公司生产的产品
                    （国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许
                    可证后方可经营）；五金零售；灯具零售；开关、插座、接线板、电
                    线电缆、绝缘材料零售；钢材零售；灯饰设计服务;高速公路照明系统
                    设计、安装、维护;节能技术推广服务；节能技术开发服务；节能技术
                    咨询、交流服务；节能技术转让服务;能源管理服务；
       （7）北京勤上
       新勤上持有北京勤上 92.00%的股权，施春喜、叶金菊分别持有北京勤上 4.00%
股权，其基本情况如下：
公司名称            北京勤上光电科技有限公司
公司类型            其他有限责任公司
注册资本            1,000 万元
实收资本            1,000 万元
法定代表人          贾茜
成立日期            2011 年 8 月 24 日
住所                北京市朝阳区朝阳北路 99 号楼 23 层 2 单元 2701
                                         1-1-1-90
勤上股份                                   重大资产出售暨关联交易预案
公司名称             北京勤上光电科技有限公司
统一社会信用代码     91110105580812549C
                     技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售机械设
                     备、电子产品、五金、交电；专业承包。（企业依法自主选择经营项
经营范围             目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
                     的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                     营活动。）
       （8）公主岭勤上
       新勤上持有公主岭勤上 70.00%的股权，游耀明持有公主岭勤上 30.00%股
权，其基本情况如下：
公司名称             公主岭勤上光电有限公司
公司类型             有限责任公司
注册资本             2,500 万元
实收资本             2,500 万元
法定代表人           李保亭
成立日期             2010 年 11 月 18 日
住所                 公主岭市岭东工业区北四路
统一社会信用代码     912203815650518922
                     生产和销售 LED 照明产品、LED 背光源及 LED 显示屏；LED 技术开
经营范围             发与服务；照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护（依
                     法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       （9）一分厂
       一分厂为新勤上分公司，其基本情况如下：
    公司名称         东莞勤上光电股份有限公司一分厂
    公司类型         股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
    负责人           黄智勇
    成立日期         2006 年 8 月 24 日
    营业场所         东莞市横沥镇石涌村西城工业 II 区
    统一社会信用
                     91441900792960973H
代码
                     生产和销售工艺品（圣诞礼品、灯饰等）及五金制品（储物架等）、
                     工艺家私、电线及其铜材等原辅材料、电缆、PVC 塑胶材料、奇彩灯、
    经营范围         光电子元器件、电器配件；LED 照明产品，LED 技术开发与服务，照
                     明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护；货物进出口、技
                     术进出口。
                                          1-1-1-91
勤上股份                                     重大资产出售暨关联交易预案
       （二）勤上半导体 100%股权
       1、勤上半导体基本信息
    公司名称           广东勤上半导体照明科技工程有限公司
    公司类型           有限责任公司（法人独资）
    注册资本           2,700 万元
    实收资本           2,200 万元
    法定代表人         邓国强
    成立日期           2007 年 12 月 13 日
    住所               东莞市常平镇横江厦村横江厦工业一路勤上光电办公大楼 208 室
    统一社会信用
                       91441900669844918F
代码
                       城市及道路照明工程、灯光工程、装潢工程、亮化工程、LED 显示屏
    经营范围           工程、景观及室内照明工程、市政工程的设计、安装、施工与维护，
                       LED 技术研发与服务。
       2、勤上半导体的设立及历史沿革
       （1）公司设立及出资
       勤上半导体（设立时名为“东莞市勤上照明工程有限公司”，于 2008 年 3
月 13 日变更为现有名称）系由勤上股份于 2007 年 12 月 13 日以货币出资设立，
注册资本 300 万元。
       2007 年 12 月 10 日，东莞市常信会计师事务所出具“东常会验（2007）0253
号”《验资报告》对本次出资予以验证，本次出资共 300 万元，全部由勤上股份
以货币资金实缴。
       2007 年 12 月 13 日，勤上半导体取得东莞市工商行政管理局核发的注册号
为 441900000159739 的《企业法人营业执照》。
       勤上半导体设立时的股权结构如下表所列示：
                                                                 单位：万元；比例：%
 序号                        股东                   认缴出资额         认缴持股比例
   1       勤上股份                                        300.00              100.00
                      合计                                 300.00              100.00
                                         1-1-1-92
勤上股份                             重大资产出售暨关联交易预案
      （2）第一次增资
      2008 年 2 月 22 日，勤上半导体股东作出决定，决定同意注册资本由 300
万元人民币增加至 1,200 万元人民币。本次增资后，注册资本为 1,200 万元人民
币，实收资本为 1,200 万元人民币。
      2008 年 2 月 27 日，东莞市常信会计师事务所出具“东常会验（2008）0038
号”《验资报告》对本次增资予以验证。本次增资人民币 900 万元，全部由勤上
股份以货币资金实缴。
      2008 年 2 月 28 日，勤上半导体完成工商变更手续。本次增资完成后，勤
上半导体的股权结构如下表所列示：
                                                            单位：万元；比例：%
 序号                        股东              认缴出资额         认缴持股比例
  1        勤上股份                                  1,200.00             100.00
                      合计                           1,200.00             100.00
      （3）第二次增资
      2017 年 5 月 8 日，勤上半导体股东作出决定，决定同意注册资本由 1,200
万元人民币增加至 2700 万元人民币，本次增资全部由勤上股份以货币资金实缴。
本次增资后，注册资本为 2,700 万元人民币，实收资本为 2,200 万元人民币，剩
余 500 万元人民币于 2022 年 5 月 8 日前缴足。
      2017 年 5 月 17 日，勤上半导体完成工商变更手续。本次增资完成后，勤
上半导体的股权结构如下表所列示：
                                                            单位：万元；比例：%
 序号                        股东              认缴出资额         认缴持股比例
  1        勤上股份                                  2,700.00             100.00
                      合计                           2,700.00             100.00
      3、勤上半导体的产权控制关系
      勤上股份持有勤上半导体 100%的股权，股权控制关系结构如下图所示
                                    1-1-1-93
勤上股份                             重大资产出售暨关联交易预案
       截至本预案签署日，勤上股份持有的勤上半导体股权权属清晰，不存质押或
者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
       4、主要资产权属情况
       根据瑞华会计师出具的勤上半导体《审计报告》，截至 2017 年 4 月 30 日勤
上半导体的主要资产项目及账面价值如下：
               项目                金额（万元）                比例
货币资金                                         3,301.91              41.96%
应收账款                                           958.89              12.19%
预付款项                                            28.90               0.37%
其他应收款                                          58.58               0.74%
存货                                             3,041.36              38.65%
其他流动资产                                         7.60               0.10%
递延所得税资产                                     471.77               6.00%
资产总计                                         7,869.01             100.00%
       截至 2017 年 4 月 30 日，勤上半导体无房屋建筑物，也无土地使用权、商
标、专利等无形资产。
       5、主要负债和担保情况
       根据瑞华会计师出具的勤上半导体《审计报告》，截至 2017 年 4 月 30 日，
勤上半导体的负债构成情况如下：
             项目                金额（万元）                  比例
应付账款                                        5,286.25               71.05%
预收款项                                        1,672.17               22.48%
应付职工薪酬                                       15.46                0.21%
应交税费                                           17.30                0.23%
其他应付款                                        448.87                6.03%
负债合计                                        7,440.05              100.00%
       截至本预案签署日，勤上半导体不存在对外担保情况。
                                    1-1-1-94
勤上股份                                 重大资产出售暨关联交易预案
    6、主营业务发展情况
    勤上半导体主要从事与 LED 相关的工程业务。
    7、主要财务数据
    根据瑞华会计师出具的勤上半导体《审计报告》，最近两年及一期的主要财
务数据如下：
                                                                      单位：万元
                         2017-4-30              2016-12-31       2015-12-31
         项目
                       /2017 年 1-4 月          /2016 年度       /2015 年度
资产总额                       7,869.01               9,054.13          2,838.37
负债总额                       7,440.05               8,297.77          2,037.45
所有者权益合计                    428.95                756.36            800.91
营业收入                       1,130.86               1,445.52            257.13
营业成本                          867.91              1,319.80            121.77
营业利润                         -451.97                -25.04            201.63
利润总额                         -451.97                -24.12            -47.76
净利润                           -327.41                -44.55            -97.50
毛利率                            23.25%                 8.70%            52.64%
净利率                           -28.95%                -3.08%           -37.92%
资产负债率                        94.55%                91.65%            71.78%
    8、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，标的股权转让是
否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
    截至本预案签署日，勤上半导体不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情
形；勤上股份持有勤上半导体 100%股权，本次交易无需取得其他股东的同意，
其《公司章程》中亦不存在关于股权转让的前置条件。
    9、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
    勤上半导体最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
    10、标的股权权属
    截至本预案签署日，勤上半导体100%股权权属清晰，不存在质押等权利限
制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况；
勤上半导体也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
                                     1-1-1-95
勤上股份                                     重大资产出售暨关联交易预案
       11、下属公司的情况简介
       截至本预案签署日，勤上半导体不存在下属子公司。
       二、八家参股公司股权情况
       （一）江西勤上 30%股权
       1、基本信息
公司名称               江西勤上光电有限公司
公司类型               有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本               5,000 万元
法定代表人             胡育林
成立日期               2009 年 12 月 25 日
                       江西省南昌经济技术开发区青岚大道昌北投资公司 3 号厂房(第 1-2
住所
                       层)
统一社会信用代码       91360100698472324C
                       工艺品、五金制品、工艺家俱、电线、电缆、塑胶材料、奇彩灯、光
                       电子元器件、照明产品生产和销售；技术开发与服务；照明工程、城
经营范围               市亮化、景观工程的设计、安装、维护；代理各类商品和技术的进出
                       口业务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开
                       展经营活动）
经营异常信息           无
       2、股权结构
       截至本预案签署之日，江西勤上的股权结构如下：
                                                                  单位：万元；比例：%
 序号                        股东                    认缴出资额         认缴持股比例
   1       勤上股份                                        1,500.00               30.00
   2       江西创智节能服务有限公司                        3,500.00               70.00
                      合计                                 5,000.00             100.00
       3、最近两年一期的主要财务数据
       江西勤上已处于停产停业状态,上市公司已多次尝试联系其相关人员，均无
法建立有效沟通，因此无法取得其两年一期的财务报表。
       （二）安徽勤上 30%股权
       1、基本信息
公司名称               安徽省勤上光电科技有限公司
公司类型               其他有限责任公司
                                          1-1-1-96
勤上股份                                     重大资产出售暨关联交易预案
注册资本               10,000 万元
法定代表人             胡建林
成立日期               2010 年 11 月 25 日
住所                   安徽省池州市经济技术开发区金安工业园
统一社会信用代码       913417005649952770
                       生产和销售 LED 照明产品，LED 背光源及 LED 显示屏，LED 技术开
                       发与服务，照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护，生
                       产和销售工艺品及五金制品、工艺家私、电线及其铜材等原辅材料、
经营范围
                       电缆、PVC 塑胶材料、奇彩灯、光电子元器件、电器配件，货物进出
                       口、技术进出口（（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                       展经营活动）。
                       因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告
经营异常信息
                       被列入经营异常名录
       2、股权结构
       截至本预案签署之日，安徽勤上的股权结构如下：
                                                                  单位：万元；比例：%
 序号                        股东                    认缴出资额         认缴持股比例
   1       勤上股份                                        3,000.00               30.00
   2       安徽润磊投资管理有限公司                        7,000.00               70.00
                      合计                               10,000.00              100.00
       3、最近两年一期的主要财务数据
       上市公司无法与安徽勤上相关人员取得联系并获取其两年一期的财务报表。
       2017 年 7 月 7 日，安徽勤上因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规
定的期限公示年度报告被列入经营异常名录；通过信用中国网站和全国法院失
信被执行人名单信息公布与查询系统网站进行查询，安徽勤上已被列入失信黑
名单、失信被执行人名单；通过全国法院被执行人信息查询网站查询，安徽勤
上存在 11 宗被申请执行的案件。
       （三）莱福士光电 30%股权
       1、基本信息
公司名称               鄂尔多斯市莱福士光电科技有限公司
公司类型               其他有限责任公司
注册资本               10,000 万元
法定代表人             石磊
                                          1-1-1-97
勤上股份                                     重大资产出售暨关联交易预案
成立日期               2012 年 8 月 24 日
住所                   内蒙古自治区鄂尔多斯市装备制造基地
统一社会信用代码       911506020505924891
                       许可经营项目：无 一般经营项目：半导体照明产品的生产、研发、
                       销售，太阳能设备的生产、研发、销售，显示屏产品的生产、研发、
                       销售，城市及道路照明工程，太阳能路灯工程。照明工程设计；灯具、
                       灯杆、LED 产品、喷泉、雕塑、太阳能路灯及配件、光伏产品、交通
                       器材制造。销售本公司自产产口，钠灯泡、电子镇流器、电线、电缆
                       销售，室内外照明、信号灯设计、施工、安装，机电设备工程、市政
经营范围
                       公用工程、建筑装修装饰工程、建筑墙幕工、钢结构工程、送变电工
                       程、电力工程、园林绿化工程，交通设施、交通安全设施、消防设施、
                       通讯系统、监控系统、收费系统、建筑智能化工程专业承包，计算机
                       信息系统集成电子工程专业承包，自营和代理各类商品及技术的进出
                       口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                       动。）
经营异常信息           无
       2、股权结构
       截至本预案签署之日，莱福士光电的股权结构如下：
                                                                    单位：万元；比例：%
 序号                        股东                      认缴出资额         认缴持股比例
   1       勤上股份                                          3,000.00               30.00
           鄂尔多斯市祥源能源有限责任公
   2                                                         7,000.00               70.00
           司
                      合计                                 10,000.00              100.00
       3、最近两年一期的主要财务数据
       （1）资产负债表主要数据
                                                                             单位：万元
                               2017-4-30           2016-12-31              2015-12-31
         项目
                               （未审数）          （审定数）              （审定数）
流动资产                            12,902.15               10,900.30           28,382.60
非流动资产                           6,868.05                7,008.10            7,452.76
资产合计                            19,770.20               17,908.40           35,835.36
流动负债                             8,307.73                6,709.83           14,511.61
非流动负债                             734.60                  737.60           10,350.00
负债合计                             9,042.33                7,447.43           24,861.61
所有者权益合计                      10,727.87               10,460.98           10,973.74
                                            1-1-1-98
勤上股份                                       重大资产出售暨关联交易预案
       （2）损益表主要数据
                                                                               单位：万元
                             2017 年 1-4 月          2016 年度               2015 年度
         项目
                              （未审数）             （审定数）              （审定数）
营业收入                               891.77                  1,200.67            8,749.19
营业成本                               723.60                    700.78            5,825.28
利润总额                                76.98                   -521.91            1,245.81
净利润                                  76.98                   -523.76            1,170.04
       （四）安徽邦大勤上 25%股权
       1、基本信息
公司名称               安徽邦大勤上光电科技有限公司
公司类型               其他有限责任公司
注册资本               3,000 万元
法定代表人             王帮兴
成立日期               2010 年 4 月 23 日
住所                   安徽省芜湖市机械工业园
统一社会信用代码       91340221554552325G
                       半导体照明领域产品的研发、制造、销售；LED 类灯具与其零部件的
                       开发；照明应用型灯具、工艺灯及灯饰、奇彩灯、光电子元器件、电
经营范围
                       器配件制造、加工、销售；照明工程、景观工程、家居装饰工程设计、
                       施工、维护。（以上范围中涉及许可证凭有效许可经营）
                       因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告
经营异常信息
                       被列入经营异常名录
       2、股权结构
       截至本预案签署之日，安徽邦大勤上的股权结构如下：
                                                                      单位：万元；比例：%
 序号                        股东                        认缴出资额         认缴持股比例
   1       勤上股份                                             750.00                25.00
   2       芜湖邦大科技实业有限公司                            2,250.00               75.00
                      合计                                     3,000.00             100.00
       3、最近两年一期的主要财务数据
       上市公司无法与安徽邦大勤上相关人员取得联系并获取其两年一期的财务
报表。
                                              1-1-1-99
勤上股份                                     重大资产出售暨关联交易预案
       安徽邦大勤上已于 2016 年 7 月 7 日因未依照《企业信息公示暂行条例》第
八条规定的期限公示年度报告被列入经营异常名录；通过信用中国网站和全国
法院失信被执行人名单信息公布与查询系统网站进行查询，安徽邦大勤上已被
列入失信黑名单、失信被执行人名单；安徽省芜湖县人民法院已作出解散安徽
邦大勤上的判决。
       （五）福建国策光电 20%股权
       1、基本信息
公司名称               福建省国策光电科技开发有限公司
公司类型               有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本               2,000 万元
法定代表人             梁礼明
成立日期               2006 年 10 月 20 日
住所                   福州市仓山区金山投资区金榕北路 17 号
统一社会信用代码       91350000793778903F
                       一般经营项目：光电照明产品的技术开发与服务；合同能源管理；节
                       能技术咨询服务；照明工程、城市景观工程的设计、施工、维护；光
                       电照明产品、五金交电、机械设备、电子产品、日用照明灯具、家用
经营范围
                       电器、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的批发、代购代销。
                       (以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可
                       经营)
经营异常信息           无
       2、股权结构
       截至本预案签署之日，福建国策光电的股权结构如下：
                                                                单位：万元；比例：%
 序号                        股东                  认缴出资额         认缴持股比例
   1       勤上股份                                       400.00              20.00%
   2       梁礼明                                         660.00              33.00%
   3       谢源                                           640.00              32.00%
   4       陈刚                                           300.00              15.00%
                      合计                               2,000.00             100.00
                                        1-1-1-100
勤上股份                                    重大资产出售暨关联交易预案
       3、最近两年一期的主要财务数据
       （1）资产负债表主要数据
                                                                                 单位：万元
                            2017-3-31               2016-12-31               2015-12-31
         项目
                            （未审数）              （审定数）               （审定数）
流动资产                             908.49                    901.94              1,218.24
非流动资产                              9.70                    11.02                 17.29
资产合计                             918.19                    912.96              1,235.53
流动负债                             154.53                    143.46                443.72
非流动负债                                                           -                    -
负债合计                             154.53                    143.46                443.72
所有者权益合计                       763.66                    769.50                791.81
   注：目前公司仅取得了福建国策光电 2015 年、2016 年、2017 年 1 季度财务报表。
       （2）损益表主要数据
                                                                                 单位：万元
                          2017 年 1-3 月            2016 年度                2015 年度
         项目
                           （未审数）               （审定数）               （审定数）
营业收入                                0.38                   112.62                161.86
营业成本                                    -                  103.51                118.70
利润总额                              -5.84                    -22.32                 -7.02
净利润                                -5.84                    -22.32                 -7.02
   注：目前公司仅取得了福建国策光电 2015 年、2016 年、2017 年 1 季度财务报表。
       （六）江苏尚明 13.33%股权
       1、基本信息
公司名称              江苏尚明光电有限公司
公司类型              有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本              6,000 万元
法定代表人            刘淑娟
成立日期              2009 年 7 月 14 日
住所                  连云港经济技术开发区临港产业区黄海大道北、顾圩路东
统一社会信用代码      913207006921300405
                      大功率 LED 路灯、隧道灯、球场灯、水底灯、庭院灯、筒灯、射灯、
经营范围              室内照明灯及其他半导体照明灯具的研发、生产；LED 背景光源及显
                      示屏的研发、生产；照明工程、城市亮化工程、景观工程的设计、安
                                           1-1-1-101
勤上股份                                       重大资产出售暨关联交易预案
                       装、维护；半导体照明技术开发与节能科技服务；光电子元器件、电
                       器配件、LED 驱动电源及机电产品的生产；自营和代理各类商品和技
                       术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
                       外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营异常信息           无
       2、股权结构
       截至本预案签署之日，江苏尚明的股权结构如下：
                                                                   单位：万元；比例：%
 序号                        股东                     认缴出资额         认缴持股比例
   1       勤上股份                                          800.00                13.33
   2       南京青地能源科技有限公司                         3,628.20               60.47
   3       黄就洪                                           1,351.80               22.53
   4       李延                                              220.00                 3.67
                      合计                                  6,000.00             100.00
       3、最近两年一期的主要财务数据
       （1）资产负债表主要数据
                                                                            单位：万元
                               2017-4-30              2016-12-31          2015-12-31
         项目
                               （未审数）             （审定数）          （审定数）
流动资产                            1,634.09                1,624.96            1,751.41
非流动资产                          5,335.56                5,388.31            5,546.57
资产合计                            6,969.65                7,013.27            7,297.98
流动负债                            1,797.51                1,790.70            1,875.13
非流动负债                                     -                    -                   -
负债合计                            1,797.51                1,790.70            1,875.13
所有者权益合计                      5,172.14                5,222.58            5,422.85
       （2）损益表主要数据
                                                                            单位：万元
                             2017 年 1-4 月           2016 年度           2015 年度
         项目
                              （未审数）              （审定数）          （审定数）
营业收入                                24.27                 109.87              585.07
营业成本                                10.00                  87.24              512.40
利润总额                               -50.43                -210.49              -93.31
净利润                                 -50.43                -210.49              -93.31
                                              1-1-1-102
勤上股份                                     重大资产出售暨关联交易预案
       （七）慧誉同信 4.67%股权
       1、基本信息
公司名称               广东慧誉同信投资管理有限公司
公司类型               有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本               1,285 万元
法定代表人             林斌彦
成立日期               2014 年 4 月 3 日
住所                   广州市越秀区麓景路狮带岗中 1 号 601 房
统一社会信用代码       91440101093560591U
                       投资管理服务;投资咨询服务;软件开发;软件服务;网络技术的研究、开
                       发;商品信息咨询服务;信息技术咨询服务;企业财务咨询服务;企业管
经营范围               理咨询服务;科技信息咨询服务;企业信用信息的采集、整理、保存、
                       加工及提供（金融信用信息除外）;信息系统集成服务;信息电子技术
                       服务;受金融企业委托提供非金融业务服务;企业自有资金投资。
经营异常信息           无
       2、股权结构
       截至本预案签署之日，惠誉同信的股权结构如下：
                                                                  单位：万元；比例：%
 序号                        股东                   认缴出资额          认缴持股比例
   1       勤上股份                                          60.00               4.67%
   2       林斌彦                                          730.00               56.81%
   3       广东广良投资有限公司                            200.00               15.56%
   4       陈义芳                                            60.00               4.67%
   5       刘逸凡                                            60.00               4.67%
   6       黄俊宁                                            60.00               4.67%
   7       杨国惠                                           110.00               8.56%
   8       黄振贤                                                5.00            0.39%
                      合计                                1,285.00              100.00
       3、最近两年一期的主要财务数据
       （1）资产负债表主要数据
                                                                           单位：万元
                               2017-4-30            2016-12-31           2015-12-31
         项目
                               （未审数）           （审定数）           （审定数）
流动资产                               29.79                 26.95                67.40
                                            1-1-1-103
勤上股份                                     重大资产出售暨关联交易预案
                            2017-4-30               2016-12-31              2015-12-31
         项目
                            （未审数）              （审定数）              （审定数）
非流动资产                        2,556.84                   2,557.12             2,558.66
资产合计                          2,586.63                   2,584.07             2,626.06
流动负债                          1,326.85                   1,321.52             1,349.62
非流动负债                                                            -                   -
负债合计                          1,326.85                   1,321.52             1,349.62
所有者权益合计                    1,259.78                   1,262.55             1,276.43
       （2）损益表主要数据
                                                                              单位：万元
                           2017 年 1-4 月           2016 年度               2015 年度
         项目
                            （未审数）              （审定数）              （审定数）
营业收入                                     -                        -                   -
营业成本                                     -                        -                   -
利润总额                               -2.77                   -13.88                -4.15
净利润                                 -2.77                   -13.88                -4.15
       （八）中科半导体 3.75%股权
       1、基本信息
公司名称              广东省中科宏微半导体设备有限公司
公司类型              其他有限责任公司
注册资本              10,665.24 万元
法定代表人            贺湘华
成立日期              2011 年 1 月 26 日
住所                  广州高新技术产业开发区科学城开源大道 11 号 A4 栋首层
统一社会信用代码      914401165679499119
                      照明器具生产专用设备制造；节能技术开发服务;电子工业专用设备制
经营范围              造；机械零部件加工；光电子器件及其他电子器件制造；电光源制造;
                      信息技术咨询服务。
经营异常信息          无
       2、股权结构
       截至本预案签署之日，中科半导体的股权结构如下：
                                                                     单位：万元；比例：%
 序号                      股东                         认缴出资额         认缴持股比例
   1       勤上股份                                           400.00                  3.75
                                            1-1-1-104
勤上股份                                     重大资产出售暨关联交易预案
 序号                      股东                         认缴出资额      认缴持股比例
   2       广东省电子信息产业集团有限公司                    4,000.00             37.50
   3       中国科学院半导体研究所                            2,985.93             28.00
   4       广东省工业技术研究院                              2,081.31             19.51
   5       广东广晟光电科技有限公司                          1,000.00              9.38
   6       深圳市洲明科技股份有限公司                         198.00               1.86
                    合计                                    10,665.24           100.00
       3、最近两年一期的主要财务数据
       （1）资产负债表主要数据
                                                                           单位：万元
                            2017-4-30               2016-12-31           2015-12-31
         项目
                            （未审数）              （审定数）           （审定数）
流动资产                          4,809.91                   5,046.58          5,329.58
非流动资产                        3,589.78                   3,664.29          3,920.44
资产合计                          8,399.69                   8,710.87          9,250.02
流动负债                             121.52                    208.65            151.42
非流动负债                           714.40                    714.40            714.40
负债合计                             835.92                    923.05            865.82
所有者权益合计                    7,563.78                   7,787.82          8,384.20
       （2）损益表主要数据
                                                                           单位：万元
                           2017 年 1-4 月           2016 年度            2015 年度
         项目
                            （未审数）              （审定数）           （审定数）
营业收入                                     -                 354.95            259.56
营业成本                              78.25                    244.94            216.38
利润总额                             -46.85                   -596.38           -429.32
净利润                               -46.85                   -596.38           -429.32
       （九）参股公司股权转让涉及的其他股东同意及优先购买权
       根据《公司法》第七十一条的规定，“……股东向股东以外的人转让股权，
应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同
意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股
东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视
为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
                                            1-1-1-105
勤上股份                            重大资产出售暨关联交易预案
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，
按照转让时各自的出资比例行使优先购买权……”
    截至本预案签署日，公司尚未取得 8 家参股标的公司关于参股标的公司股权
向交易对方转让的同意意见或放弃优先购买权意见，公司将根据《公司法》第七
十一条规定履行相关通知程序。
    公司履行相关通知程序后，如 8 家参股标的公司的其他股东未能在合理时
间内答复，则视为其同意本次股权转让并放弃行使优先购买权。如某参股标的
公司的其他股东主张行使优先购买权，根据公司与交易对方于 2017 年 11 月 8
日签署的《资产转让协议补充协议》，公司应将取得的现金于该参股标的公司相
关标的资产的交割日支付给交易对方，前述情形是标的资产形式变化，不影响
《资产转让协议》项下标的资产的范围和价格。因此，《资产转让协议》生效后，
公司实际上已经将所持参股公司股权对应的权益转让给交易对方，即便参股公
司的其他股东行使优先购买权，也不会影响该权益的转让。
    综上所述，公司无法取得参股标的公司的其他股东同意意见或放弃优先购
买权意见不会对本次交易造成实质性影响。尽管如此，仍不排除可能发生相关
的暂无法预计的事项导致本次交易无法完成，提请投资者关注相关风险。
    （十）参股公司相关未决诉讼
    截至本预案书签署日，安徽邦大勤上存在以下未决诉讼:
    （1）晋上清与安徽邦大勤上民间借贷纠纷案
    2016 年 3 月 17 日，晋入清就借款纠纷事项向安徽邦大勤上、勤上股份、
徐来添、李旭亮向芜湖市鸠江区人民法院提起诉讼，请求判令：安徽邦大勤上立
即归还本金 948 万元，利息 910.08 万元（自 2012 年 1 月 4 日至 2016 年 1 月 3
日）；被告安徽邦大勤上支付从 2016 年 1 月 4 日起至实际给付之日止年利息 24%
支付的利息；安徽邦大勤上支付律师费 30 万元；徐来添、李旭亮承担连带给付
责任；安徽邦大勤上、勤上股份、徐来添、李旭亮承担本案的诉讼费用。
    2016 年 9 月 13 日，芜湖市鸠江区人民法院出具了（2016）皖 0207 民初字
893 之二的《民事裁定书》，准许晋入清撤回对徐来添、李旭亮的起诉。
    2016 年 10 月 8 日，芜湖市鸠江区人民法院出具了编号为（2016）皖 0207
民初字 893 号的《民事判决书》，判决如下：安徽邦大勤上于本判决生效之日起
                                  1-1-1-106
勤上股份                          重大资产出售暨关联交易预案
十日内偿还晋入清借款本金 948 万元，并支付 2012 年 1 月 4 日起按年利率 24%
的标准计算至借款本金 948 万元实际清偿之日止的利息；勤上股份在起抽逃出
资 750 万元本息内对安徽邦大勤上债务不能够清偿的部分承担补充赔偿责任；
勤上股份芜湖邦大科技实业有限公司抽逃出资 1782 万元本息范围内安徽邦大勤
上债务不能够清偿的部分承担连带赔偿责任；驳回晋入清的其他诉讼请求。
    勤上股份对上述判决不服，已向安徽省芜湖市中级人民法院提出上诉申请。
    2017 年 3 月 16 日，安徽省芜湖市中级人民法院就勤上股份提出的上诉申
请出具了（2016）皖 02 民终 2605 号的《民事裁定书》，认为该案件一审审理部
分事实不清，作出裁定：撤销安徽省芜湖市鸠江区人民法院作出的（2016）皖
0207 民初 893 号民事判决；发回安徽省芜湖市鸠江区人民法院重审。安徽省芜
湖市鸠江区人民法院已于 2017 年 6 月 19 日对该案进行重新审理，目前尚未作
出判决。
    （2）勤上股份与安徽邦大勤上的公司解散纠纷案
    根据安徽省芜湖县人民法院于 2015 年 9 月 10 日出具的（2015）芜民二初
字第 00123 号的《民事判决书》，判决：解散安徽邦大勤上光电科技有限公司。
    勤上股份于 2017 年 2 月 6 日向安徽省芜湖县人民法院提出强制执行（2015）
芜民二初字第 00123 号的《民事判决书》的申请。
    （3）参股公司未决诉讼如发生败诉，相关费用的支付主体及对上市公司的
具体影响
    本次重大资产出售的交易对方黄智勇先生已出具《承诺函》如下：“本人将
承担勤上股份因涉及上述参股公司的未决诉讼可能发生的所有费用和责任；如
因上述参股公司未决诉讼导致勤上股份支付了任何费用或承担了任何责任、损
失的，本人同意代为支付相关费用，并对勤上股份所承担的责任和损失给予全
额补偿。”
    鉴于本次重大资产出售交易对方黄智勇先生已出具上述承诺，公司认为：
在勤上股份将上述参股公司股权转让给黄志勇先生后，上述参股公司未决诉讼
无论结果如何，相关费用和责任将全部由本次重大资产出售的交易对方承担，
勤上股份不会因此遭受直接经济损失。
                                1-1-1-107
勤上股份                           重大资产出售暨关联交易预案
    （十一）黄智勇先生参与本次交易取得已处于停业或经营异常状态的江西
勤上、安徽勤上、安徽邦大勤上等三家公司股权的合理性
    1、公司持有的江西勤上 30%股权、安徽勤上 30%股权和安徽邦大勤上 25%
股权已于 2015 年全额计提了减值准备，截至 2017 年 4 月 30 日的账面价值为 0
万元。
    2、黄智勇先生系公司实际控制人之一李旭亮先生的妹夫并由公司实际控制
人之一温琦女士指定参与本次交易，本次交易构成关联交易。
    3、本次交易系公司将半导体照明业务整体出售，可以避免与关联方产生同
业竞争。
    综上所述，黄智勇先生参与本次交易取得上述三家参股公司股权具有一定
的合理性。
    三、本次交易涉及的业务合同及债权债务转移情况
    本次交易拟出售资产为股权类资产，不涉及业务合同及债权债务转移。
    在本次交易前的内部资产划转中，截至本预案签署日，上市公司已获合同相
对方同意转移或已履行的业务合同金额不低于划转业务合同金额的 98.74%，已
获债权人同意转移或已偿还的债务金额不低于划转债务金额的 59.65%，仍有部
分业务合同/债务转移未取得合作方/债权人同意，业务合同及债务转移仍存在
一定的不确定性。
    针对业务合同及债务转移，《划转协议》约定：
    （1）资产划转后，勤上股份就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利
义务，转移至勤上光电由勤上光电(或其指定的第三方)概括承担。对于未取得
合同相对方同意或者不宜转移权利义务的合同，以勤上股份名义继续履行，并
由勤上光电(或其指定的第三方)最终承担继续履行合同的一切相关损益。若合
同相对方因待履行合同问题与勤上股份产生纠纷或追索勤上股份责任的，勤上
光电应负责赔偿勤上股份全部损失。
    （2）资产划转后，与划转资产有关的债权债务由勤上光电享有和承担。对
于未取得相关债权人同意转移至勤上光电而需要勤上股份继续偿还的债务，由
勤上光电在接到勤上股份通知后十个工作日内将相关款项汇至勤上股份，再由
勤上股份对上述债务直接予以偿还，勤上光电在该等债务偿付后不再向勤上股
                                1-1-1-108
勤上股份                           重大资产出售暨关联交易预案
份追偿；如勤上光电未能及时进行偿付致使勤上股份承担相应责任的，勤上股
份有权向勤上光电追偿。
    针对业务合同及债务转移，《资产转让协议》约定：
    （1）对于划转的合同，勤上股份应继续配合取得合同相对方同意勤上股份
在该合同项下的全部权利和义务由勤上光电承继的书面确认，勤上股份在已划
转合同项下的全部权利和义务由勤上光电承继，勤上股份在已划转合同项下已
履行部分所产生的权利、义务由勤上光电承继，未履行部分由勤上光电继续履
行，勤上股份不再承担已划转合同项下任何权利义务；已划转合同项下已发生
的勤上股份应收、应付款项全部由勤上光电承继。如已划转合同必须以勤上股
份名义继续履行的，勤上股份同意协助勤上光电以勤上股份名义履行已划转合
同，但因履行发生的权益、损失和和权利、义务全部由勤上光电享有和承担。
勤上股份因协助勤上光电履行已划转合同而发生了相关损失或费用的，由勤上
光电或交易对方足额补偿勤上股份。
    （2）对于划转资产中的债务需要取得债权人同意的，勤上股份应负责取得
债权人同意，在债权人未明确表示同意前，勤上股份负责按照勤上光电的指示
管理该等债务，并协助勤上光电履行有关债务合同。
    综上所述，《划转协议》和《资产转让协议》已对内部资产划转所涉及的业
务合同及债务转移事项进行了明确约定，上述任一合同或债务无法正常划转，
不会对本次交易造成实质性影响。尽管如此，仍不排除可能发生相关的暂无法
预计的事项导致本次交易无法完成，提请投资者关注相关风险。
    四、本次交易涉及的职工安置情况
    本次交易拟出售资产为股权类资产，不涉及职工安置。
    在本次交易前的内部资产划转中，根据“人随资产走”的原则，与划转业务
经营相关的原勤上股份员工由新勤上接收，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。
内部资产划转涉及的员工安排方案已于 2017 年 8 月 5 日经上市公司 2017 年第
一次临时职工代表大会审议通过。
                                 1-1-1-109
勤上股份                          重大资产出售暨关联交易预案
    五、交易标的涉及立项、环保、行业准入等有关报批事
项的情况
    本次交易拟出售资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利情况。
                                1-1-1-110
勤上股份                           重大资产出售暨关联交易预案
                      第五节 交易标的评估
    以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，标的资产总体预估值约 135,000 万元，
较经审计的账面价值增值 6,136.74 万元，增值率 4.76%。
    上述数据尚未完成评估，与最终评估的结果可能存有一定差异，特提请投
资者注意。相关资产的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
                                 1-1-1-111
勤上股份                           重大资产出售暨关联交易预案
                     第六节 本次交易主要合同
    一、合同主体、签订时间
    2017 年 10 月 25 日，公司（本节简称“甲方”）与黄智勇先生（本节简称
“乙方”）签订了《资产转让协议》（以下简称“本协议”）。
    2017 年 11 月 8 日，公司与黄智勇先生签订了《资产转让协议补充协议》。
    二、本次交易方案
    1、甲方拟将其所持有的勤上光电 90%股份、勤上半导体 100%股权转让给
乙方。
    2、甲方拟将分别持有的莱福士光电 30%股权、江西勤上 30%股权、安徽勤
上 30%股权、安徽邦大勤上 25%股权、福建国策光电 20%股权、江苏尚明 13.33%
股权、慧誉同信 4.67%股权、中科半导体 3.75%股权转让给乙方。
    三、交易价格及定价依据
    1、本次交易价格由协议双方根据评估机构于评估基准日对标的资产作出的
评估价值协商确定。
    2、截至评估基准日，标的资产的预估值约 135,000 万元。经协议双方初步
协商，本次交易的交易价格合计为 135,000 万元，最终交易价格待评估工作完
成后参照《评估报告》的评估结果确定并另行签订补充协议。
    四、支付方式
    1、本次交易的价款由乙方以现金方式向甲方支付。
    2、本次交易的价款按以下约定支付：
    （1）乙方在本协议生效之日起【10】日内向甲方指定账户支付首期交易价
款，即本次交易价款的【10%】；乙方支付剩余交易价款前，剩余交易价款按同
期银行贷款基准利率计息（从本协议生效后 10 日起计至实际支付之日止，不计
复利）。
    （2）乙方在本协议附件《未过户土地、房产清单》中所列土地、房产的权
属变更登记为勤上光电的申请被政府主管部门受理之日起【10】日内向甲方指
定账户支付本次交易价款的【60%】与剩余交易价款两者中的较小者；
                                 1-1-1-112
勤上股份                           重大资产出售暨关联交易预案
    （3）勤上光电截至评估基准日账面应收款项回收每超过【10,000】万元后
【10】日内，乙方向甲方指定账户支付【10,000】万元与剩余交易价款两者中
的较小者；
    （4）乙方最迟应于本协议生效之日起【24】个月内向甲方支付完毕本次交
易价款及按本协议约定计提的利息。
    五、本次交易标的资产的交割
    1、标的资产交割为各标的资产单独进行，任一标的资产交割无法及时进行，
不影响其他标的资产的交割工作，且不会导致本次交易无效。
    2、标的资产的交割以完成工商变更登记/备案登记为准，交割日以工商行政
主管部门核准变更登记/同意备案之日确定。
    3、协议双方同意在本协议生效后且乙方向甲方支付完毕首期交易价款之日
起【30】日内办理完毕本次交易标的资产中勤上光电 90%股份、勤上半导体 100%
股权的交割手续。
    4、甲方向乙方转让甲方所持有的参股公司江西勤上 30%股权、莱福士光电
30%股权、安徽勤上 30%股权、安徽邦大勤上 25%股权、福建国策光电 20%股
权、江苏尚明 13.33%股权、慧誉同信 4.67%股权、中科半导体 3.75%股权尚需
分别取得该等参股公司的其他股东的同意。
    甲方将在取得上述任一参股公司的其他股东同意后【30】日内分别将所持
有的该参股公司的股权转让给乙方，并配合办理相应股权的变更登记手续。如因
上述参股公司的其他股东不配合或其他非勤上光电能够控制的原因导致无法办
理股权过户手续的，乙方同意不因此追究甲方任何责任。
    5、如某参股公司的其他股东主张行使优先购买权，甲方应将取得的现金于
该参股公司相关标的资产的交割日支付给乙方。此情形是拟出售资产形式变化
而非范围变化，乙方对此予以认可。
    六、划转资产的交接和交割
    1、划转资产的交接按资产划转各方签订的划转协议执行。甲方同意在本协
议签订后【10】日内将其名下划转资产均移交给勤上光电，并敦促上海勤上、
勤上科技在该日前将上海勤上、勤上科技名下划转资产移交给资产划入方。
                               1-1-1-113
勤上股份                         重大资产出售暨关联交易预案
    2、对于截止本协议签订之日尚未完成交割的划转资产，甲、乙双方同意按
以下约定完成交割：
    （1）对于不需要办理变更登记或过户手续的划转资产，甲方应继续配合完
成该等划转的交接清单的编制工作和资产交接确认书的签署；
    （2）对于依法需要取得第三方或行政主管部门、监管部门同意的资产划转，
甲方应继续配合取得第三方或行政主管部门、监管部门同意；
    （3）涉及变更主体、过户、变更登记、备案的划转资产，甲方应继续配合
完成相应划转资产过户、变更登记至勤上光电名下的相关法律手续；
    （4）对于存在抵押、质押、司法查封、划拨、冻结等他项权利、限制性权
利的划转资产，甲方应继续协助解除相应划转资产的他项权利、限制性权利的相
关手续和/或取得有权人对相关资产划转事项的同意；
    （5）对于划转资产中的债务需要取得债权人同意的，甲方应负责取得债权
人同意，在债权人未明确表示同意前，甲方负责按照勤上光电的指示管理该等债
务，并协助勤上光电履行有关债务合同；
    （6）对于划转资产中的债权需要通知债务人的，甲方应负责通知债务人，
并协助办理有关债权合同的主体变更手续，在收到已转让债权的各项款项时应立
即转付给勤上光电。
    （7）对于划转资产中的合同，甲方应继续配合取得合同相对方同意甲方在
该合同项下的全部权利和义务由勤上光电承继，甲方在已划转合同项下已履行部
分所产生的权利、义务由勤上光电承继，未履行部分由勤上光电继续履行，甲方
不再承担已划转合同项下任何权利义务；已划转合同项下已发生的甲方应收、应
付款项全部由勤上光电承继。如已划转合同必须以甲方名义继续履行的，甲方同
意协助勤上光电以甲方名义履行已划转合同，但因履行发生的权益、损失和和权
利、义务全部由勤上光电享有和承担。甲方因协助勤上光电履行已划转合同而发
生了相关损失或费用的，由勤上光电或乙方足额补偿甲方。
    （8）对于已移交资产划入方但尚未交割的划转资产，资产划出方不再享有
该等资产的使用权、收益，亦不再承担该等资产的风险，该等资产的使用权、收
益与风险均由资产划入方享有或承担，且由资产划入方履行全部管理职责并承担
交割所发生的全部税费（包括依法需由资产划出方负担的税费）。
                               1-1-1-114
勤上股份                           重大资产出售暨关联交易预案
    3、划转资产中存在部分房屋建筑物、构筑物、地上设施等未办理报建或验
收手续、未取得产权证书，乙方确认知悉前述情况，甲方协助勤上光电依法办理
该等房屋建筑物、构筑物、地上设施的报建、验收和产权证书（如需）。划转资
产移交给勤上光电后，资产划出方不再享有前述划转资产的所有权、使用权、收
益或承担与此相关的风险，前述划转资产的所有权、使用权、收益与风险均由勤
上光电享有或承担。
    4、若第三方在划转资产交接后向甲方就划转资产主张权利或责任的，则由
勤上光电在接到甲方通知后【15】日内进行处理并承担全部款项（包括但不限
于补偿、赔偿、罚款及其他费用，下同）；如勤上光电未能及时进行处理致使甲
方承担了任何款项、损失或责任的，甲方有权向勤上光电或乙方追偿。
    5、对于尚未交割的划转资产等，甲方将配合前述工作所涉及的各方继续积
极办理相关手续，乙方保证不会因此而要求甲方承担迟延交割的任何法律责任。
    6、乙方确认其已充分知悉划转资产的交割现状和可能存在的他项权利、瑕
疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在减值、未办理产权证书的土地及房产
后续办理产权证书存在法律障碍等），乙方对划转资产的现状予以完全认可和接
受，并确认划转资产无法交割、存在瑕疵、存在他项权利或其他限制性权利、无
法办理产权证书等事项不构成甲方违约，乙方不会以此要求甲方承担任何费用或
法律责任，且不影响本协议的履行。
    7、双方承诺并确认不会以划转资产迟延交割、无法交割等交割事项为由要
求解除、终止资产转让协议。划转资产的权益和风险自交接之日起即全部归乙
方所有。如部分划转资产确因法律、法规、政策变化或被政府拆迁、征用等情
形无法进行交割的，甲方应按照乙方确定的方式在合理期限内依法对尚未交割
资产进行依法处理和处置，划转资产的处理和处置所形成的收入、损失和税费
全部归乙方享有或承担，政府拆迁、征用的相关补偿款、赔偿款及相关权益和
损失由乙方享有和承担；划转资产在交割前因被查封、司法拍卖等归因于甲方
但不受甲方控制的情形导致划转资产无法被乙方继续占有、使用和收益的，甲
方按该划转资产的评估价值（按本协议约定的评估报告确定）补偿乙方。划转
资产的交割不影响本协议项下标的资产的范围和价格。
                               1-1-1-115
勤上股份                         重大资产出售暨关联交易预案
   七、标的公司治理和人员安排
    1、本次交易完成后，乙方有权按照《公司法》等法律、法规规定和标的公
司《章程》规定调整标的公司董事、监事、高级管理人员，甲方应负责促成被更
换人员同意辞去甲方推荐或委派的董事、监事、高级管理人员职务。
    2、标的公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。标的公司将
继续履行与其员工的劳动合同，标的公司现有人员由本次交易完成后的标的公司
继续按现状进行管理。确有标的公司员工因本次交易要求辞职的，由标的公司依
法承担相应的责任。
   八、未分配利润和过渡期损益归属
    1、标的公司在评估基准日前的未分配利润均由本次交易完成后的乙方享有。
    2、本次交易过渡期（指评估基准日至交割日期间，下同）内标的资产产生
的亏损或盈利均由乙方承担或享有，本次交易的价款不因过渡期损益进行任何调
整。
   九、违约责任
    1、协议任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何
义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，违约方应
赔偿守约方的损失；因违约导致本协议目的无法实现的，违约方应按照本次交易
总价格的【5%】向守约方支付违约金。
    2、乙方未按照本协议约定按时足额支付本次交易价款的，每逾期一日，应
按应付未付的交易价款金额的【千分之三】向甲方支付违约金。
   十、协议的生效
    本协议由甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方本人签字之日起
成立，并在本次交易经甲方董事会、股东大会审议通过后生效。
                               1-1-1-116
勤上股份                          重大资产出售暨关联交易预案
                   第七节 交易的合规性分析
    一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
    （一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
    本次交易为公司剥离现有的部分业务，不存在不符合国家相关产业政策和有
关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》
第十一条第（一）项的规定。
    （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    本次交易为现金交易，不涉及增加或减少公司股本等情形，不影响公司的股
本总额和股权结构，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》
第十一条第（二）项的规定。
    （三）本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
    本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的审计机构瑞华会计师对标的
资产进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构中同华评估对标的资产进行评
估，最终交易对价以其出具的《资产评估报告》的评估结果为依据确定。瑞华会
计师及其经办注册会计师与中同华评估及其经办注册资产评估师与上市公司、标
的公司以及交易对方均没有现时的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性，符
合客观、公正、独立、科学的原则。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审
计及评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，本公司将在重组报告书中
进一步披露此项内容。本次交易所涉及资产定价合法、公允，不存在损害公司及
广大股东利益的情形。
    本次交易涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司的《公
司章程》履行合法程序。本次交易已经公司董事会审议通过，独立董事对本次交
易发表了事前认可意见及独立董事意见，本次董事会会议不涉及关联董事回避表
决；公司在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。本次
交易的整个过程不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    因此，本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
                                1-1-1-117
勤上股份                          重大资产出售暨关联交易预案
    （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
    本次交易标的为股权类资产，该等股权权属清晰，不存在被设置质押等担保
物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的
情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
    2017 年 11 月 1 日，公司与新勤上签署《资产交接确认书》，内部资产划转
涉及的无证房屋建筑物已移交给新勤上。根据《划转协议》和《资产转让协议》
的约定，上述无证房屋建筑物的占有、使用、收益和风险已转移到资产划入方，
同时公司也不存在与无证房屋建筑物交割相关的违约责任。据此，公司划转的
无证房屋建筑物在本次交易前已划转完成，不会导致本次交易不符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的规定。
    本次交易标的为股权类资产，不涉及债权债务转移；本次交易前的内部资产
划转涉及的债权债务按《划转协议》的约定执行，相关债权债务处理合法。
    因此，本次重大资产出售标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项
的规定。
    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易前，公司主要经营半导体照明业务、LED 显示屏业务和教育服务
业务。通过本次交易，上市公司将剥离低效的半导体照明业务，加快布局教育服
务产业，实现公司业务的转型升级。本次交易有利于上市公司提升盈利能力、增
强持续竞争力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
    综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一
条第（五）项的规定。
                                1-1-1-118
勤上股份                           重大资产出售暨关联交易预案
    （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
    本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的
公司治理结构产生不利影响。
    本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项规定。
    （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有
适应业务运作需求的组织结构和法人治理结构。
    本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司
法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益，符合《重
组办法》第十一条第（七）项的规定。
    二、中介机构关于本次交易符合《重组办法》规定发表
的明确意见
    本次交易的独立财务顾问认为：
    本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文
件关于上市公司重大资产重组的基本条件；重组预案等信息披露文件的编制符合
相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的情况；所涉及的标的资产权属清晰，资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形；本次交易有利于上市公司提高资产质量，改善财务状况，
增强盈利能力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
                                 1-1-1-119
       勤上股份                                    重大资产出售暨关联交易预案
                                第八节 管理层讨论与分析
              一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
              本公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度财务报告分别经瑞华会计师审计，
       并分别出具了“瑞华审字【2015】48160018 号”、“瑞华审字【2016】48100007
       号”、“瑞华审字【2017】48540015 号”标准无保留意见的审计报告，2017 年
       1-4 月财务报表未经审计。
              基于上述财务数据，公司董事会对本公司近三年及一期的财务状况和经营成
       果分析如下：
              （一）本次交易前上市公司财务状况
              1、资产结构分析
              最近三年及一期，勤上股份资产构成情况如下：
                                                                        单位：万元；比率：%
                       2017-4-30             2016-12-31           2015-12-31           2014-12-31
       项目
                     金额       占比        金额       占比      金额       占比      金额       占比
货币资金           316,746.30   43.06     317,804.65   44.36   144,574.63   44.61   156,004.49   48.01
应收票据             1,150.57      0.16     2,936.19    0.41     3,910.15    1.21      386.58     0.12
应收账款            76,873.80   10.45      65,708.55    9.17    67,928.17   20.96    58,361.65   17.96
预付款项            10,322.81      1.40     9,619.68    1.34     3,004.97    0.93     2,497.11    0.77
应收利息             2,175.58      0.30     1,832.32    0.26     1,300.74    0.40      349.50       0.11
其他应收款          44,886.74      6.10    10,409.47    1.45     4,432.79    1.37     3,671.73    1.13
存货                36,584.11      4.97    37,058.25    5.17    27,020.49    8.34    24,954.49    7.68
一年内到期的
                       75.25       0.01       75.25     0.01     1,889.26    0.58     2,085.55    0.64
非流动资产
其他流动资产        16,610.69      2.26    44,563.83    6.22     6,597.95    2.04     5,318.37    1.64
流动资产合计       505,425.84   68.71     490,008.19   68.40   260,659.16   80.43   253,629.48   78.06
可供出售金融
                     1,202.78      0.16     1,202.78    0.17     1,202.78    0.37     3,262.81    1.00
资产
长期应收款            241.47       0.03      539.90     0.08      615.15     0.19     2,504.41    0.77
长期股权投资        12,396.09      1.69     3442.50     0.48     3,520.62    1.09     4,653.26    1.43
固定资产            28,816.57      3.92    30,249.23    4.22    34,275.11   10.58    37,327.17   11.49
在建工程            10,226.24      1.39     5,028.62    0.70     2,991.59    0.92     1,983.13    0.61
无形资产             9,587.43      1.30     9,981.50    1.39    10,816.59    3.34    12,311.91    3.79
                                                1-1-1-120
       勤上股份                                    重大资产出售暨关联交易预案
       项目            2017-4-30             2016-12-31            2015-12-31            2014-12-31
开发支出             4,690.50      0.64     4,453.65     0.62     2,596.18     0.80     1,132.23     0.35
商誉               155,866.63    21.19    155,866.63    21.76     2,727.66     0.84     2,727.66     0.84
长期待摊费用         1,835.53      0.25     1,430.24     0.20      375.92      0.12      450.50      0.14
递延所得税资
                     5,336.46      0.73     5,340.75     0.75     4,032.11     1.24     2,808.25     0.86
产
其他非流动资
                                            8,800.00     1.23      270.76      0.08     2,140.31     0.66
产
非流动资产合
                   230,199.69    31.29    226,335.81    31.60    63,424.48    19.57    71,301.63    21.94
计
资产总计           735,625.53   100.00    716,344.00   100.00   324,083.64   100.00   324,931.10   100.00
              最近三年及一期末，公司资产总额分别为 324,931.10 万元、324,083.64 万
       元、716,344.00 万元、735,625.53 万元。2015 年末，公司资产总额较上年末减
       少 847.46 万元，减幅 0.26%，变动不大。2016 年末，公司资产总额较上年末
       增加 392,260.36 万元，增幅 121.04%，主要系公司发行股份及支付现金购买广
       州龙文 100%股权形成的商誉和募集配套资金所致。2017 年 4 月末，公司资产
       总额较上年末增加 19,281.53 万元，增幅 2.69%，主要系公司货款赊销增加及在
       建工程投入增加所致。
              最近三年及一期末，公司流动资产余额分别为 253,629.48 万元、260,659.16
       万元、490,008.19 万元和 505,425.84 万元，占资产总额的比例分别为 78.06%、
       80.43%、68.40%和 68.71%，主要由货币资金、应收账款、存货和其他流动资
       产等构成。报告期内 2014 年和 2015 年流动资产波动较小，2016 年下降幅度较
       大，主要系公司 2016 年发行股份及支付现金购买广州龙文 100%股权形成较大
       商誉导致流动资产占比下降。2017 年 4 月末，公司流动资产较上年末增加
       15,417.65 万元，增幅 3.15%，主要系公司货款赊销增加及在建工程投入增加所
       致。
              最近三年及一期末，公司非流动资产余额分别为 71,301.63 万元、63,424.48
       万元、226,335.81 万元和 230,199.69 万元，占资产总额的比例分别为 21.94%、
       19.57%、31.60%、31.29%，主要由固定资产和商誉等构成。公司非流动资产
       2016 年成上升趋势，主要系收购广州龙文 100%股权形成的商誉所致。2017 年
       4 月末，非流动资产余额与上年末余额相比变化不大。
                                                1-1-1-121
勤上股份                          重大资产出售暨关联交易预案
    （1）货币资金
    最近三年及一期末，公司货币资金余额分别为 156,004.49 万元、144,574.63
万元、317,804.65 万元和 316,746.30 万元。2015 年末，公司货币资金比上年
末减少 11,429.86 万元，减幅 7.33%，波动较小。2016 年末，公司货币资金比
上年末增加 173,230.02 万元，增幅 119.82%，主要系公司发行股份及支付现金
购买广州龙文 100%的股权募集配套资金所致；2017 年 4 月末，公司货币资金
比上年末减少 1,058.35 万元，减幅 0.33%，变动不大。
    （2）应收账款
    最近三年及一期末，上市公司应收账款余额分别为 58,361.65 万元、
67,928.17 万元、65,708.55 万元和 76,873.80 万元。2015 年末，公司应收账款
较上年末增加 9,566.92 万元，增幅 16.39%，主要系公司部分客户付款逾期增加
所致；2016 年末，公司应收账款较上年末减少 2,219.62 万元，主要系公司半导
体照明业务减少所致；2017 年 4 月末，公司应收账款较上年末增加 11,165.25
万元，增幅 16.99%，主要系公司赊销增加及前期货款尚未收回所致。
    （3）存货
    最近三年及一期末，上市公司存货余额分别为 24,954.49 万元、27,020.49
万元、37,058.25 万元和 36,584.11 万元。2015 年末，公司存货较上年末增加
2,066.00 万元，增幅 8.28%，波动较小；2016 年末，公司存货较上年末增加
10,037.76 万元，增幅 37.15%，主要系公司半导体照明业务萎缩，产能过剩所
致；2017 年 4 月末，公司存货较上年末减少 474.14 万元，减幅 1.28%，变化
较小。
    （4）其他流动资产
    最近三年及一期末，上市公司其他流动资产余额分别为 5,318.37 万元、
6,597.95 万元、44,563.83 万元和 16,610.69 万元。2015 年末，公司其他流动
资产较上年末增加 1,279.58 万元，增幅 24.06%，主要系法院冻结资金所致。2016
年末，公司其他流动资产较上年末增加 37,965.88 万元，增幅 575.42%，主要
系公司做短期投资理财所致；2017 年 4 月末，公司应收账款较上年末减少
27,953.14 万元，减幅 62.73%，主要系本期收回短期理财投资所致。
                                1-1-1-122
     勤上股份                                    重大资产出售暨关联交易预案
           （5）固定资产
           最近三年及一期末，上市公司固定资产 余额分别为 37,327.17 万元、
     34,275.11 万元、30,249.23 万元和 28,816.57 万元，分别占期末资产总额的比
     例为 11.49%、10.58%、4.22%和 3.83%。固定资产余额逐年下降主要系每年计
     提折旧所致。
           （6）商誉
           最近三年及一期末，上市公司商誉余额分别为 2,727.66 万元、2,727.66 万
     元、155,866.63 万元和 155,866.63 万元。2016 年末，公司商誉较上年末增加
     153,138.97 万元，增幅 5,614.30%，主要系公司发行股份及支付现金购买广州
     龙文 100%的股权形成的商誉所致；2017 年 4 月末，商誉无变化。
           2、负债结构分析
           最近三年及一期末，勤上股份负债构成情况如下：
                                                                      单位：万元；比率：%
                    2017-4-30              2016-12-31           2015-12-31            2014-12-31
    项目
                  金额         占比       金额       占比      金额       占比       金额       占比
短期借款         22,315.00       9.96    16,230.00     7.91     750.00      0.76      350.00      0.35
应付票据          4,853.85       2.17     4,228.18     2.06    4,706.87     4.79     2,194.48     2.16
应付账款         29,480.90      13.15    21,337.59    10.40   21,919.98    22.31    23,964.81    23.63
预收款项         42,507.72      18.97    44,096.85    21.49    9,792.08     9.97     9,931.68     9.79
应付职工薪酬      5,930.20       2.65     3,496.86     1.70    1,319.15     1.34     1,888.61     1.86
应交税费          5,651.32       2.52     6,460.38     3.15    4,064.65     4.14     3,133.21     3.09
应付利息            904.55       0.40       53.88      0.03      34.17      0.03       34.30      0.03
其他应付款       60,964.23      27.20    57,465.91    28.01    3,662.97     3.73     6,755.12     6.66
其他流动负债           56.05     0.03
流动负债合计    172,663.82      77.05   153,369.66    74.75   46,249.88    47.07    48,252.22    47.59
应付债券         39,760.73      17.74    39,760.73    19.38   39,690.45    40.39    39,624.91    39.08
预计负债          1,781.23       0.79     1,781.23     0.87     915.94      0.93     1,390.93     1.37
递延收益          9,900.36       4.42    10,275.48     5.01   11,400.86    11.60    12,127.73    11.96
非流动负债合
                 51,442.32      22.95    51,817.44    25.25   52,007.44    52.93    53,143.56    52.41
计
负债总计        224,106.13     100.00   205,187.10   100.00   98,257.32   100.00   101,395.78   100.00
                                              1-1-1-123
勤上股份                           重大资产出售暨关联交易预案
    最近三年及一期末，上市公司负债总额分别为 101,395.78 万元、98,257.32
万元、205,187.10 万元和 224,106.13 万元。2015 年末，公司负债总额较上年
末减少 3,138.46 万元，减幅 3.10%，波动较小；2016 年末，公司负债总额较上
年末增加 106,929.78 万元，增幅 108.83%，主要系增加借款和收购广州龙文 100%
股权现金支付对价尚未支付及广州龙文纳入合并范围预收款项增加所致；2017
年 4 月末，公司负债总额较上年末增加 18,919.03 万元，增幅 9.22%，主要系公
司短期借款和未付采购款增加所致。
    最近三年及一期末，上市公司流动负债总额分别为 48,252.22 万元、
46,249.88 万元、153,369.66 万元、172,663.82 万元，占负债总额的比例分别
为 47.59%、47.07%、74.75%、77.05%，主要由应付账款、其他应付款和预收
款项等构成。
    最近三年及一期末，上市公司非流动负债总额分别为 53,143.56 万元、
52,007.44 万元、51,817.44 万元、51,442.32 万元，占负债总额的比例分别为
52.41%、52.93%、25.25%、22.95%，主要由应付债券和递延收益等构成。
    （1）应付账款
    最近三年及一期末，上市公司应付 账款余额分别为 23,964.81 万元、
21,919.98 万元、21,337.59 万元和 29,480.90 万元。2015 年末，公司应付账款
较上年末减少 2,044.83 万元，减幅 8.53%，波动较小；2016 年末，公司应付账
款较上年末减少 582.39 万元，减幅 2.66%，波动较小；2017 年 4 月末，公司
应付账款较上年末增加 8,143.31 万元，增幅 38.16%，主要系本期未支付采购款
增加所致。
    （2）预收款项
    最近三年及一期末，上市公司预收款项余额分别为 9,931.68 万元、9,792.08
万元、44,096.85 万元和 42,507.72 万元。2015 年末，公司预收款项较上年末
减少 139.60 万元，减幅 1.41%，波动较小；2016 年末，公司预收款项较上年
末增加 34,304.77 万元，增幅 350.33%，主要系公司 2016 年完成对广州龙文
100%股权收购并纳入合并范围，广州龙文的业务模式主要以预收款形式所致；
2017 年 4 月末，公司预收款项较上年末减少 1,589.13 万元，减幅 3.60%，变
动较小。
                                1-1-1-124
勤上股份                               重大资产出售暨关联交易预案
    （3）其他应付款
    最近三年及一期末，上市公司其他应付款余额分别为 6,755.12 万元、
3,662.97 万元、57,465.91 万元和 60,964.23 万元。2015 年末，公司其他应付
款较上年末减少 3,092.15 万元，减幅 45.77%，主要系股权转让款减少所致；2016
年末，公司其他应付款较上年末增加 53,802.94 万元，增幅 1,468.83%，主要系
公司 2016 年完成对广州龙文 100%股权收购需支付给杨勇 5 亿现金对价尚未支
付所致；2017 年 4 月末，公司其他应付款较上年末增加 3,498.32 万元，增幅
6.09%，变动较小。
    （4）应付债券
    最近三年及一期末，上市公司应付债券 余额分别为 39,624.91 万元、
39,690.45 万元、39,760.73 万元和 39,760.73 万元。各期波动幅度较小。
    （5）递延收益
    最近三年及一期末，上市公司递延收益 余额分别为 12,127.73 万元、
11,400.86 万元、10,275.48 万元和 9,900.36 万元，各期余额呈逐年递减趋势，
主要系与资产相关的政府补助每年摊销所致。
    3、偿债能力分析
                                                                         单位：万元
                  2017-4-30/        2016-12-31/         2015-12-31/      2014-12-31/
     项目
                 2017 年 1-4 月      2016 年度           2015 年度        2014 年度
资产负债率               30.46%            28.64%              30.32%         31.21%
流动比率                292.72%           319.49%            563.59%         525.63%
速动比率                292.72%           295.33%            486.82%         458.57%
息税折旧摊销前
                        4,630.23         -28,405.21          13,825.07       11,201.87
利润
利息保障倍数                3.23             -10.55               2.19            1.51
     注：上述财务指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
     流动比率＝流动资产÷流动负债
     速动比率＝（流动资产—存货净额）÷流动负债
     资产负债率＝总负债÷总资产
     息税折旧摊销前利润=利润总额＋投资性房地产折旧和摊销＋固定资折旧＋无形资产摊销
＋利息费用；其中，利息费用为本期计入计入财务费用的利息支出
     利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）÷利息支出；其中，利息费用为本期计入财务费
用的利息支出
     如无特别说明，本预案中相同指标均依上述口径计算。
                                     1-1-1-125
勤上股份                            重大资产出售暨关联交易预案
    截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司流动比率和速动比率较以前年度大幅下
降，主要系上市公司本期发行股份及支付现金购买广州龙文 100%的股权募集配
套资金所致。
    2016 年度，上市公司利息保障倍数为负数且较以前年度大幅下降，主要系
当期计提商誉减值 46,392.50 万元所致。
    4、现金流量分析
                                                                  单位：万元
     项目        2017 年 1-4 月    2016 年度       2015 年度      2014 年度
经营活动产生的
                        7,131.61       13,179.76      -2,044.14       -295.85
现金流量净额
投资活动产生的
                      -14,274.97      -70,580.58      -4,988.91      -1,294.66
现金流量净额
筹资活动产生的
                        6,085.00      192,992.52         -54.55      -9,629.39
现金流量净额
现金及现金等价
                       -1,058.35      135,731.89      -6,445.24     -10,976.04
物净增加额
    最近三年及一期，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为-295.85 万
元、-2,044.14 万元、13,179.76 万元、7,131.61 万元。2015 年，上市公司经营
活动产生的现金流量净额较上年减少 1,748.29 万元，减幅 590.94%，主要系 2015
年较上年收入规模相当的情况下，应收账款余额增加所致，即上市公司于 2015
年因销售商品、提供劳务收到的现金较上年减少较多。2016 年，上市公司经营
活动产生的现金流量净额较上年增加 15,223.90 万元，增幅 744.76%，主要系
2016 年公司完成对广州龙文 100%股权收购，广州龙文纳入公司合并报表范围
所致，即上市公司于 2016 年因销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加较多。
2017 年 1-4 月经营活动产生的现金流量净额较高，主要系广州龙文收费以预收
款形式收取所致。
    最近三年及一期，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,294.66
万元、-4,988.91 万元、-70,580.58 万元、-14,274.97 万元。2015 年，上市公司
投资活动产生的现金流量净额较上年减少 3,694.25 万元，减幅 285.35%，主要
系本期对外投资增加所致。2016 年，上市公司投资活动产生的现金流量净额较
上年减少 65,591.67 万元，减幅 1,314.75%，主要系公司扩张教育领域业务，本
                                   1-1-1-126
勤上股份                                  重大资产出售暨关联交易预案
期对外投资增加所致。2017 年 1-4 月上市公司投资活动产生的现金流量净额主
要系松山湖在建项目支出所致。
    最近三年及一期，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-9,629.39
万元、-54.55 万元、192,992.52 万元、6,085.00 万元。2016 年，公司筹资活动
产生的现金流量净额较往年变动较大，主要系公司 2016 年发行股份及支付现金
购买广州龙文 100%的股权募集配套资金所致。
    5、资产周转情况分析
              项目               2017 年 1-4 月      2016 年度      2015 年度      2014 年度
应收账款周转率（次）                        0.69            1.26           1.35           1.63
存货周转率（次）                            0.90            1.78           2.32           2.88
     注 1：2017 年 1-4 月应收账款周转率和存货周转率非年化数据
     注 2：上述财务指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
     应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；其中，应收账款平均余额＝（应收账款
期初余额＋应收账款期末余额）÷2
     存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；其中，存货平均余额＝（存货期初余额＋存货期
末余额）÷2
     如无特别说明，本预案中的相同指标均依上述口径计算。
    最近三年及一期，上市公司应收账款周转率分别为 1.63、1.35、1.26 和 0.69。
2014 年至 2017 年 1-4 月，上市公司应收账款波动幅度较小，应收账款周转率
的波动主要系营业收入逐年下降所致。
    最近三年及一期，上市公司存货周转率分别为 2.88、2.32、1.78 和 0.90。
2014 年至 2017 年 1-4 月，存货周转率的波动主要系上市公司营业成本逐年下
降，存货水平逐年上升所致。
    （二）本次交易前上市公司盈利能力
    1、利润构成分析
    最近三年及一期，勤上股份利润构成情况如下：
                                                                                  单位：万元
     项目            2017 年 1-4 月     2016 年度            2015 年度            2014 年度
营业总收入                49,495.76          84,274.39             84,966.44         90,578.67
营业收入                  49,495.76          84,274.39             84,966.44         90,578.67
营业总成本                17,361.62         126,564.84             83,549.73         88,512.49
营业成本                  33,193.56          56,906.15             60,182.81         71,586.15
营业税金及附加               260.73                767.33            726.31            954.88
                                        1-1-1-127
       勤上股份                                  重大资产出售暨关联交易预案
            项目          2017 年 1-4 月     2016 年度               2015 年度        2014 年度
       销售费用                  5,001.14            7,105.76            7,857.01          7,805.54
       管理费用                  4,238.38            8,252.93            7,963.58          7,986.14
       财务费用                   574.25            -1,976.16            -3,060.54        -2,963.79
       资产减值损失              5,085.70           55,508.83            9,880.57          3,143.57
       投资收益                    34.37                -57.37             529.27         -1,044.54
       营业利润                  1,176.38         -42,347.82             1,945.98          1,021.64
       营业外收入                 419.74             2,554.31            1,833.94             940.09
       营业外支出                 246.74             1,341.03              449.33             608.28
       利润总额                  1,349.38         -41,134.54             3,330.59          1,353.45
       所得税费用                1,064.43               599.87             607.67             256.39
       净利润                     284.95          -41,734.41             2,722.92          1,097.06
       归属于母公司所
                                 -227.65          -42,747.65             2,074.46          1,228.78
       有者的净利润
       少数股东损益               512.60             1,013.24              648.46           -131.72
           半导体照明业务经过前期的快速发展，近年来发展速度有所放缓。在现阶段
       行业内企业众多、成本居高、利润空间缩窄、产能相对过剩、价格战普遍等背景
       下，近三年公司在半导体照明业务的经营业绩也出现了下滑的迹象。2016 年，
       公司完成对广州龙文 100%股权收购，但由于广州龙文 2016 年未完成当年业绩
       承诺，公司根据中同华出具的《价值咨询报告书》（中同华咨报字（2017）第 43
       号）计提了较大的商誉减值，导致 2016 年度净利润出现大幅度亏损。
           （1）营业收入及营业成本
           最近三年及一期，上市公司主营业务收入与主营业务成本构成如下：
                                                                                      单位：万元
            2017-4-30               2016-12-31                   2015-12-31               2014-12-31
项目
    收入          成本       收入        成本           收入          成本         收入            成本
LED    24,786.53    16,086.76   77,896.04   53,547.17      84,891.85     60,151.06    90,461.86    71,531.94
教育   24,709.24    17,106.80    6,022.79    3,358.15
其他                               355.56        0.83            74.59        31.75     116.81          52.21
合计   49,495.76    33,193.56   84,274.39   56,906.15      84,966.44     60,182.81    90,578.67    71,586.15
           最近三年及一期，上市公司主营业务收入分别为 90,578.67 万元、84,966.44
       万元、84,274.39 万元、49,495.76 万元。由于半导体照明行业持续不景气导致
                                             1-1-1-128
勤上股份                             重大资产出售暨关联交易预案
公司的 LED 收入呈现下降趋势，同时公司于 2016 年完成对广州龙文 100%股权
的收购，成功进入教育领域。2016 年实现教育服务业务收入 6,022.79 万元，
2017 年 1-4 月实现教育服务业务收入 24,709.24 万元。
       最近三年及一期，上市公司营业成本分别为 71,586.15 万元、60,182.81 万
元、56,906.15 万元、33,193.56 万元，主营业务成本规模及构成的变化趋势与
营业收入基本吻合。
       （2）销售费用
       最近三年及一期，上市公司销售费用构成如下：
                                                                   单位：万元
       项目       2017 年 1-4 月    2016 年度       2015 年度      2014 年度
职工薪酬                  837.56         2,419.69       2,560.70       2,867.51
运输费                    410.11          977.92          956.82       1,132.97
广告宣传费                215.67                          164.61        189.40
展览费                     56.56          294.91          104.34        213.29
其他费用小计             3,481.25        3,413.24       4,070.54       3,402.37
合计                     5,001.14        7,105.76       7,857.01       7,805.54
       最近三年及一期，上市公司销售费用分别为 7,805.54 万元、7,857.01 万元、
7,105.76 万元、5,001.14 万元，与当期销售收入的占比基本稳定。
       （3）管理费用
       最近三年及一期，上市公司管理费用构成如下：
                                                                   单位：万元
       项目       2017 年 1-4 月    2016 年度       2015 年度      2014 年度
职工薪酬                 1,371.04        2,990.85       3,349.72       2,701.72
研发支出                  557.56         2,236.27       1,731.26       2,002.28
折旧费                    174.08          485.64          460.11        612.01
低值易耗品摊销             16.29                           34.23        163.69
其他费用小计             2,119.40        2,540.17       2,388.26       2,506.44
合计                     4,238.38        8,252.93       7,963.58       7,986.14
       最近三年及一期，上市公司管理费用分别为 7,986.14 万元、7,963.58 万元、
8,252.93 万元、4,238.38 万元，分别占当期销售收入的 8.82%、9.37%、9.79%、
                                    1-1-1-129
勤上股份                             重大资产出售暨关联交易预案
8.56%。公司管理费用占当期销售收入的比例逐年升高，主要系公司业务收入下
滑但工资、折旧等固定费用支付变化较小所致。
       （4）财务费用
       最近三年及一期，上市公司财务费用构成如下：
                                                                   单位：万元
       项目       2017 年 1-4 月    2016 年度       2015 年度      2014 年度
利息支出                 1,154.07        2,724.63       2,798.86       2,641.34
利息收入                 -678.33        -2,380.88      -3,328.51      -5,110.03
汇兑损益                   18.01        -1,858.86      -2,494.23       -283.13
银行手续费                 80.50           91.75          267.56         43.51
摊销未实现融资
                                         -552.80         -304.22       -255.48
收益
合计                      574.25        -1,976.16      -3,060.54      -2,963.79
       最近三年及一期，上市公司财务费用分别为-2,963.79 万元、-3,060.54 万元、
-1,976.16 万元、574.25 万元。财务费用呈逐年下降趋势，主要系各年利息收入
减少所致。
       二、拟出售资产行业情况
       （一）标的资产所属行业情况
       本次拟出售的主要标的资产为新勤上 90%股份和勤上半导体 100%股权。新
勤上的业务主要是承接自母公司勤上股份的半导体照明器具制造业务，按照中国
证监会的行业分类，属于制造业中的电气机械及器材制造业（证监会行业分类
C38）。勤上半导体主要从事与 LED 相关的工程业务。从产业链看，标的资产属
于 LED 行业的子行业——半导体照明行业。
       1、行业主管部门
       照明行业的主管部门为国家工业和信息化部。国家工业和信息化部负责制定
我国照明行业的产品标准、产业政策、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调
控。
       全国照明电器标准化技术委员会隶属中国国家标准化管理委员会，主要负责
制订我国照明电器产品的国家标准或行业标准。
                                    1-1-1-130
      勤上股份                                  重大资产出售暨关联交易预案
           2、行业相关组织
           中国照明学会，中国科学技术协会所属全国性一级学会，其主要任务是在照
      明领域开展学术交流、技术咨询、技术培训，编辑出版照明科学技术书刊、普及
      照明科技知识，促进国内外照明领域的学术交流活动和加强科技工作者之间的联
      系，并通过科技项目评估论证和举办照明科技博览会。
           中国照明电器协会，是由照明电器行业的企业、事业单位自愿组成的社会团
      体，其主要职责是提出制定行业规划、政策、立法等方面的建议，开展对国内外
      同行业发展状况的调查研究以及行业调查统计，同时收集和发布行业信息，并参
      与制订和修订行业的产品标准等。
           中国半导体照明 LED 产业与应用联盟，由国内 150 多家 LED 企业、照明企
      业以及行业协会、标准化组织、检测机构等单位共同发起成立，其职责是以培育
      具有较强竞争力的战略性新兴产业为目标，建立行业发展协调机制；同时推动建
      立和完善标准体系。
           半导体照明技术评价联盟，是由在两岸注册成立的从事半导体照明研发、生
      产及应用的企（事)业单位、大专院校、科研院所、行业协会、学会、标准化组
      织、检测和认证机构等按照“自愿、平等、合作”的原则发起成立的非营利社会
      组织，其职能是协调相关国际标准、认证技术和检测评价方法，为国家标准提供
      基础研究，制定半导体照明相关产品的规格、接口等联盟规范，推动半导体照明
      产业的健康发展。2013 年，欧普照明被选举为该组织主席团成员单位。
           3、行业主要法律法规及政策
  文件名称         发布时间       发布部门                      与本行业相关内容
                                   国家发改     建立能效“领跑者”制度，对能效领跑者给予政策扶持，
                                 委、财政部、   引导企业、公共机构追逐能效“领跑者”。此外，将适
                                 工业和信息     时将能效领跑者指标纳入强制性能效、能耗限额国家标
《能效“领跑
                                 化部、国管     准，完善标准动态更新机制，不断提高能效准入门槛。
者”制度实施方   2014 年 12 月
                                 局、国家能     变频空调、电冰箱、滚筒洗衣机、平板电视等家电产品
      案》
                                 源局、国家     首批实施能效“领跑者”制度，以后逐步扩展到办公设
                                 质检总局、     备、商用设备、照明产品、工业设备以及交通运输工具
                                 国家标准委     等产品
《2014-2015
                                                加快实施节能技术装备产业化示范工程，推广应用低品
年节能减排低                     国务院办公
                 2014 年 5 月                   位余热利用、半导体照明、稀土永磁电机等先进技术装
碳发展行动方                         厅
                                                备，形成节能能力 1100 万吨标准煤。
    案》
                                              1-1-1-131
      勤上股份                                 重大资产出售暨关联交易预案
  文件名称         发布时间      发布部门                      与本行业相关内容
                                               推动半导体照明产业化。整合现有资源，提高产业集中
                                               度，培育 10—15 家掌握核心技术、拥有知识产权和知
《关于加快发
                                               名品牌的龙头企业，建设一批产业链完善的产业集聚
展节能环保产     2013 年 8 月     国务院
                                               区，关键生产设备、重要原材料实现本地化配套。加快
业的意见》
                                               核心材料、装备和关键技术的研发，着力解决散热、模
                                               块化、标准化等重大技术问题。
                                               LED 芯片国产化率 80%以上；核心器件的发光效率与
                                 国家发改
《半导体照明                                   应用产品的质量达到国际同期先进水平；大型 MOCVD
                 2013 年 2 月    委、科技部
节能产业规划》                                 装备、关键原材料实现国产化，检测设备国产化率达
                                 等六大部委
                                               70%以上。
《中国逐步降                     工信部、科    逐步降低荧光灯含汞量，减少行业用汞量及生产过程中
低荧光灯含汞     2013 年 2 月    技部、环保    汞排放，提高荧光灯行业污染防治水平，推动产业绿色
量路线图》                           部        转型升级。
                                               到 2015 年，完成低汞生产工艺(年产 3000 万支以上
荧光灯行业清
                                               紧凑型荧光灯)、荧光灯用高性能固汞生产工艺的产业化
洁生产技术推     2013 年 1 月     工信部
                                               应用示范，在满足荧光灯各项性能要求的同时，实现生
  行方案
                                               产过程中削减汞使用量和排放量。
                                               2015 年半导体照明产业规模将达到 5000 亿，培育
                                               20-30 家掌握核心技术、拥有较多自主知识产权、自主
《半导体照明                                   品牌的龙头企业，扶持 40-50 家创新型高技术企业，
科技发展“十二   2012 年 7 月     科技部       建成 50 个“十城万盏”试点示范城市和 20 个创新能力
五”专项规划》                                 强、特色鲜明的产业化基地，完善产业链条，优化产业
                                               结构，提高市场占有率，显著提高半导体照明产业的国
                                               际竞争力。
                                               2012 年 10 月 1 日起，禁止进口和销售 100 瓦及以
《中国逐步淘                                   上普通照明白炽灯；2014 年 10 月 1 日起，禁止进口
                                 国家发展改
汰白炽灯路线     2011 年 11 月                 和销售 60 瓦及以上普通照明白炽灯；2016 年 10 月 1
                                 革委员会
    图》                                       日起，禁止进口和销售 15 瓦及以上普通照明白炽灯，
                                               或视中期评估结果进行调整。
                                               以 2010 年底为基数，到“十二五”期末，城市照明节电
                                               率达到 15%。推进高效照明节能产品的应用，城市照
《“十二五城市
                                 住房和城乡    明高光效、长寿命光源的应用率不低于 90%。在满足
  绿色照明规划   2011 年 11 月
                                   建设部      配光要求的前提下，高压钠灯和金属卤化物灯光源的道
    纲要》
                                               路照明灯具的效率不低于 75%，半导体路灯灯具的系
                                               统效能不低于 90lm.W。
《关于加快推
行合同能源管                                   充分发挥市场机制作用，加强政策扶持和引导，积极推
理促进节能服     2010 年 4 月     国务院       行合同能源管理，加快节能新技术、新产品的推广应用，
务产业发展的                                   促进节能服务产业发展，不断提高能源利用效率。
  意见》
《城市照明管                                   严格控制公用设施和大型建筑物装饰性景观照明能耗。
                 2010 年 7 月     住建部
  理规定》                                     提高功能照明的服务水平，要在城市建成区范围内基本
                                              1-1-1-132
     勤上股份                                重大资产出售暨关联交易预案
 文件名称        发布时间      发布部门                     与本行业相关内容
                                             消灭无灯区。新建扩建城市道路装灯率达到 100%，道
                                             路照明亮灯率达到 98%。
                                             确保实现“十一五”期间通过财政补贴方式推广高效照
《高效照明产                                 明产品 1.5 亿只，可节电 290 亿千瓦时，减少二氧化
品推广财政补                   财政部、国    碳排放 2900 万吨。大宗用户每只高效照明产品，中央
                2008 年 1 月
贴资金管理暂                   家发改委      财政按中标协议供货价格的 30％给予补贴；城乡居民
  行办法》                                   用户每只高效照明产品，中央财政按中标协议供货价格
                                             的 50％给予补贴。
《关于建立政                                 明确指出，各级政府机构使用财政性资金进行政府采购
府强制采购节                                 活动时，在技术、服务等指标满足采购需求的前提下，
                2007 年 7 月    国务院
能产品制度的                                 要优先采购节能产品，对部分节能效果、性能等达到要
  通知》                                     求的产品，实行强制采购。
         （二）LED 路灯照明行业发展概况
         根据标的公司的产品特性和应用领域，标的公司主要承接了上市公司半导体
     照明业务，属于半导体照明中户外照明的 LED 路灯照明行业。LED 路灯照明行
     业目前发展情况如下：
         1、LED 路灯照明行业整体环境趋于稳定，但由于受到政府换届、反腐等诸
     多客观因素影响，自 2016 年起，LED 路灯推进速度明显低于预期，增速减缓，
     呈现僧多粥少的局面，市场更为理性。
         2、自 2016 年起，LED 路灯无论在整体路面照度、均匀度和眩光控制方面
     都有长足的进步，但由于市场需求紧缩及 LED 路灯厂家基数庞大导致市场竞争
     激烈，LED 路灯订单多集中于规模较大的企业。未来 LED 路灯厂家不仅会遇到
     因不断提高产品质量而投入更多的研发成本，还会遇到因市场竞争不断加剧而打
     压价格的情况。寻求新的经济增长点也是众 LED 路灯厂家的共同目标。
         3、LED 路灯结构设计发生变化，光源模组化成为未来新趋势。以前的整体
     式和模块化设计一旦灯具出现问题都必须整灯更换，但是光源模块化之后就只用
     更换电控部分，虽然从单灯的角度来说并没能节省成本，但长远来看成本更低，
     对 LED 路灯厂家的成本控制要求也越来越高。
         4、智能控制系统在 LED 路灯上的应用逐渐增多。国内外不少路灯企业开始
     致力于智能 LED 路灯的研发生产，如飞利浦、GE 等国际巨头，中微光电子、
     杨发等国内的后起之秀。智能 LED 路灯能够在原来 LED 节能的技术上再节能
     10%-20%，但智能 LED 路灯系统的稳定性不足，故障率比原来增加了一倍，控
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勤上股份                             重大资产出售暨关联交易预案
制系统损坏率可能比灯具本身还要高。因此，对 LED 照明的技术要求越来越高，
从而也加大了整个行业对研发的投入成本。
       （三）进入本行业的主要障碍
       1 、研发与技术障碍
       半导体照明行业除了要完成芯片的封装外，还要将封装而成的 LED 光源进
行结构、电子机械、光学系统、控制系统等方面的综合开发和设计，涉及多个复
合技术领域，需要对各种技术单元进行整合和产品化的技术开发。行业的领先企
业在散热、配光、控制等关键技术和集成领域以及工业设计方面都具有了比较深
厚的技术积累，在研发系统的人才、设备、经验等方面形成了明显的先发优势，
可以根据上游技术的进步对下游的技术、工艺和设计路线进行持续的升级和优化，
这些都不是后来者短期内可以做到的。
       2 、品牌及项目经验障碍
    对新行业和新产品来说，由于人们的信任程度和了解程度上原因，越是领先
的企业和知名品牌越是容易获得市场的信任，从而获得正反馈效应。现阶段用户
对 LED 照明产品的质量、方案设计和实施以及售后服务等方面的要求很高，特
别是半导体照明行业是一个综合性的行业，涉及配光、复杂环境施工、智能控制
等多项技术支持，需要积累大量的项目实施经验，建立完善的交付和服务体系，
规模较小、品牌知名度不高和成功案例不多的公司通常难以获得用户的信任和认
可。
       3 、专利障碍
       半导体照明是技术密集型新兴行业，国内大多数的 LED 照明企业自身的研
发实力不足，又未能开展实质有效产学研合作，研发创新能力不足。而少数龙头
企业已经着手建立起来自己的专利体系，在散热、结构、配光、设计等方面申请
大量专利，强化了竞争优势，给新进入者形成了一定的障碍。
       （四）影响行业发展的有利因素和不利因素
       1、有利因素
       （1）全球节能环保的意识增强
       随着传统的石油、煤、天然气等非再生能源的减少，开采成本将逐渐增加，
使用成本也在快速增加，大力发展新型节能产业将是大势所趋。同时，随着生态
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勤上股份                          重大资产出售暨关联交易预案
环境的恶化、全球变暖和一些重大自然灾害的发生，人们对于环保的意识也越来
越强烈。半导体照明作为一种新一代的照明方式，相对于传统照明在节能环保方
面具有巨大的优势，是现阶段替代传统照明的最佳照明方式。
    （2）多国政府加大政策扶持力度，支持产业发展
    近年来，很多国家制定了相应的国家级半导体照明发展计划，支持和鼓励半
导体照明行业的发展，如中国的“国家半导体照明工程”，日本的“能源基本计
划”，台湾地区的“21 世纪照明光源开发计划”，韩国的“15/30 计划”。
    （3）成本降低、技术发展和应用领域的渗透促进了新需求的产生
    半导体照明技术的发展与半导体光电技术、照明光源技术的发展紧密相关。
近年来 LED 行业创新活跃，芯片的发光效率不断提高，生产成本不断下降，半
导体照明产品的性价比在逐年提高，这将会极大的缩短其替代传统照明产品的周
期。随着大功率 LED 的技术发展，LED 路灯、LED 隧道灯、矿工灯、阅读台
灯等普通 LED 照明产品也将不断的被市场接受。同时，半导体照明作为一种健
康、安全的全新照明方式，能为用户提供具有更优品质的照明体验，使得其在照
明领域除了替换传统照明以外还将产生更多的需求，促进整个行业的发展。
    2、不利因素
    （1）行业发展有待规范
    半导体照明行业发展还存在着一定不规范的现象。一方面 LED 照明产品发
展迅速，对应 LED 产品的质量检测标准、行业标准以及国家标准制订滞后导致
标准体系不够完善；另一方面产业的上下游发展和区域发展不均衡。同时，从行
业结构上看，集中度不高，很多企业集中在 LED 照明的低端市场，竞争和发展
都缺乏成熟的标准与管理机制。
    （2）研发创新能力与发明专利数量有待提高
    目前，国内大多数的 LED 照明企业由于研发体制的弊端，未能开展实质有
效的产学研合作，研发创新能力不足，导致很多企业缺少自己的核心专利，从而
限制了这些企业更多的参与国际竞争的机会，而专利的转让、授权及纠纷也极大
的影响了 LED 行业未来的发展格局。。
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    （五）行业发展趋势
    1、高效节能
    灯具要实现高效节能，首先应采用节能光源，其次按照节能光源的尺寸外形，
精心设计灯具的光学系统，进一步提高灯具的有效利用率和照明与装饰效果。
    LED 光源、灯具作为高效节能的新型产品，光学、散热、电源驱动、机械
结构、智能控制等是其近年来发展的主要技术领域。
    2、系统及智能控制
    LED 照明行业整体日趋向个性化与智能化方向发展，以满足消费者对调光、
调色、远控、互动等多方面的照明需求。在这种背景下，照明企业纷纷加强了灯
具种类设计的多样性，提升了产品的智能操控和人性化功能，各种集成化装置和
电脑、移动智能终端控制系统对在照明产品和系统的应用越来越广泛和深入。
    3、工业设计日趋重要
    当前消费者对照明产品的舒适度、观赏度、多功能性的要求不断提高，照明
产品的工业设计已不是单纯的外观设计概念，更重要的是以产品设计为核心的设
计调研、用户体验设计、人机界面设计、人因工程学和色彩与材料学设计。照明
企业通过工业设计有效地整合照明技术与产品应用，让产品具备高附加值和强劲
的外观设计与光效性能吸引力，已经成为照明企业不断刺激消费者的照明消费欲
望，满足消费者不同照明需求的重要途径。
    4、照明解决方案
    随着生活方式和理念的发展，人们的照明消费正在从选购单纯的照明产品向
整体光环境解决方案过渡，在注重产品的性能款式的同时，更加关注照明效果、
应用环境的定制化，对照明厂商的整体照明解决方案服务能力提出了更高的要求。
   三、拟出售资产核心竞争力及行业地位
    （一）核心竞争力
    1、领先的技术优势
    LED 功能性照明的良好实现是建立在成功解决散热、驱动、光学、结构和
控制等各种应用端关键技术和集成技术基础之上的，公司通过自主研发与产学研
合作在应用端的各关键技术领域都建立了领先的技术优势。
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    2、产品和解决方案的创新优势
    公司在介入 LED 照明产业之初就确立以大功率 LED 路灯、隧道灯为切入点
渐次介入各通用照明和专业照明应用领域的主营业务发展方向，并制定了以产品
和解决方案的创新优势来确立市场领先地位的发展战略。
    公司强大的产品创新能力不仅体现在公司标准产品体系的建立和完善上，更
体现在公司个性化产品和解决方案的提供能力上个性化创新产品的开发优势令
公司获得了业主的认可和好评。
    3、产品质量的可靠性和稳定性优势
    不管是对传统照明的替代性应用还是创新性应用，一项 LED 照明解决方案
要赢得市场的信任，从根本上来说产品质量即灯具可靠性和稳定性是最为关键的。
    为此，公司建立了完善的质量控制体系，相继通过美国 UL、加拿大 CSA、
德国 GS、欧盟 CE、中国 CCC 认证、中国 CQC 认证、美国 FCC 认证、中国
防爆等国内外权威认证。2010 年公司 LED 系列照明产品还通过了 IECEE（国
际电工委员会电工产品合格测试与认证组织）体系五十多个成员国家相互认可的
CB 认证。
    4、服务优势
    对照明特别是工程照明来说，服务是满足用户需求，在激烈的竞争中赢得市
场的关键因素。在 LED 照明时代，用户对服务的需求更强，而服务的内容也更
为宽泛，通常超越了大多数 LED 照明企业自身的能力。公司拥有一支由多位行
业知名设计师领衔的优秀设计团队，并与本行业的知名设计机构建立了良好的合
作关系，可以为各类重大景观照明工程和户外、室内照明工程提供设计方案和工
程实施方案，具有丰富的照明工程施工管理经验，可以为业主提供各类照明工程
安装服务或施工指导。
    5、研发优势
    公司坚持以自主研发为主，同时与外部产学研合作相结合，不断提升研发能
力。公司一方面通过组建企业技术中心和工程中心（正在申报国家级）、半导体
照明应用技术研究院、清华大学集成光电子学国家重点联合实验室分室和博士后
工作站等多种研发平台和研发机制强化自主研发能力，同时公司先后与清华大学、
清华大学深圳研究生院、北京工业大学、中山大学、华南理工大学、成都电子科
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技大学以及包括中央美术学院和清华大学美术学院等四大美术学院的工业设计
学院，在基础研究、应用技术研究和工业设计领域进行了各种形式卓有成效的合
作。
       6、品牌优势
    在品牌建设上,公司确立了在半导体照明行业打造世界级知名品牌的战略目
标。经过不懈的努力，在中国质量品牌测评中心等单位主办的评选活动中，勤上
品牌荣获“中国著名品牌”。
       （二）行业地位
    公司为国家半导体照明工程研发及产业联盟常务理事单位和广东省 LED 产
业联盟主席单位，起草了中国首个省级 LED 路灯地方标准——《广东省 LED 路
灯地方标准》。同时，公司受全国照明电器标准化技术委员会等机构和部分地方
政府委托作为主要起草人参与了《道路照明用 LED 灯性能要求》、《装饰照明用
LED 灯》、深圳市地方标准《LED 道路照明工程技术规范》以及正在进行中的广
东省《LED 道路照明设计标准》、《LED 道路照明测量标准》等多项标准的起草
工作。
    四、本次交易对上市公司的影响
       （一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
       1、本次交易有利于增强上市公司的盈利能力
    本次交易前，上市公司主要经营半导体照明业务、LED 显示屏业务与教育
服务业务。半导体照明业务经过前期的快速发展，近年来发展速度有所放缓，且
现阶段行业内企业众多、成本居高、利润空间缩窄、产能相对过剩、价格战普遍。
受此影响，上市公司半导体照明业务市场竞争加剧，盈利能力下滑，市场发展空
间有限。通过本次交易，上市公司将剥离盈利能力较弱的半导体照明业务，优化
上市公司的资产质量，有利于提高上市公司的盈利能力。
       2、本次交易有利于推进上市公司转型升级
       本次交易是公司进一步深化产业结构调整、加快转型教育业务步伐的重要战
略举措。本次重大资产出售将使公司获得大量资金，为公司的教育业务转型战略
提供充足的资金支持，有利于公司加快业务转型步伐。
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勤上股份                          重大资产出售暨关联交易预案
    （二）本次交易对上市公司财务安全性的影响
    根据上市公司最近一期未经审计合并财务报表及备考财务报表，本次交易前
后公司资产、负债、资产负债率等财务数据具体如下：
                                                                   单位：万元
                                    2017 年 4 月 30 日/2017 年 1-4 月
             项目
                                   交易前                      备考数
流动资产                                505,425.84                  530,372.94
非流动资产                              230,199.69                  169,123.67
资产总额                                735,625.53                  699,496.61
流动负债                                172,663.82                  127,933.07
非流动负债                                  51,442.32                   41,072.30
负债总额                                224,106.13                  169,005.38
资产负债率                                    30.46%                      24.16%
    本次交易完成后，上市公司将置出盈利能力较弱的半导体照明业务，集中力
量发展教育服务产业，公司资产负债率由 30.46%下降至 24.68%，公司的偿债
能力得以增强，财务安全性较高。
    （三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
    通过本次交易，上市公司将剥离半导体照明业务，契合上市公司优化业务结
构、转型教育服务产业的战略方向。同时，上市公司将获得大量资金，为未来进
一步布局教育领域提供充足的资金支持。
    近年来，教育行业呈现良好的发展态势，成为我国社会经济领域重要的增长
点，随着我国《民办教育促进法》修订完成及后续一系列配套规则规范落地，我
国民办教育产业将出现难得的创新发展历史机遇。
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勤上股份                          重大资产出售暨关联交易预案
                       第九节 财务会计信息
    《26号准则》第六十三条规定：“上市公司应当披露本次交易所涉及的相关
资产的财务报告和审计报告。经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后
六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”
    本节披露的最近一期财务数据截止日期为 2017 年 4 月 30 日，基于上述
规定，公司将在评估工作及增加一期的审计工作完成后，在重组报告书阶段披
露在有效期内的相关财务数据。
    一、新勤上简要模拟合并财务报表
    根据瑞华会计师出具的新勤上《审计报告》，新勤上最近二年一期的简要模
拟合并财务报表如下：
    （一）新勤上模拟合并财务报表编制基础
    根据企业会计准则的相关规定，模拟财务报表以权责发生制为基础。除某
些金融工具外，模拟财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，
则按照相关规定计提相应的减值准备。
    模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据除下述关于编制目的、核算范
围、企业所得税及其他模拟事项外实际发生的交易和事项，按照财政部发布的
《企业会计准则——基本准则》财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、
于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应
用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以
及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
    1、模拟财务报表系上市公司与黄智勇进行本次重大资产出售交易之目的而
编制。
    2、模拟财务报表假设内部资产划转已于 2015 年 1 月 1 日完成，根据内部
资产划转完成后的架构进行编制。
    3、由于本次重大资产出售的购买方同为黄智勇，模拟财务报表将江西勤上
30%股权、安徽勤上 30%股权、莱福士光电 30%股权、安徽邦大勤上 25%股权、福
建国策光电 20%股权、江苏尚明 13.33%股权、慧誉同信 4.67%股权、中科半导体
                                 1-1-1-140
勤上股份                             重大资产出售暨关联交易预案
3.75%股权一并纳入会计核算范围，并假设由此形成的业务架构于 2015 年 1 月 1
日前已经存在，且自 2015 年 1 月 1 日到 2017 年 4 月 30 日无重大改变。
    4、公司预计将按照 25%的有效税率缴纳企业所得税，为了使 2015 年 1 月 1
日到 2017 年 4 月 30 日的历史财务数据与本次重大资产出售完成后的财务数据
在企业所得税方面具有可比性，模拟财务报表按照 25%的税率计算企业所得税。
    5、由于本次重大资产出售交易不改变勤上股份作为法律主体应承担的法律
责任，模拟财务报表不涉及诉讼、应交税费等事项。
    6、模拟财务报表假设内部资产划转不涉及员工补偿，不考虑员工补偿相关
的预计负债。
    7、模拟财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费
用和支出；未考虑内部资产划转时的相关税费，以及执行重大资产出售交易过
程中发生的相关费用。
    8、公司编制模拟财务报表的目的是为了申请重大资产重组，公司管理层认
为，由于难以确定模拟现金流量表及模拟股东权益变动表的数据，因此公司未
编制 2017 年 1 月 1 日至 4 月 30 日止期间、2016 年度及 2015 年度模拟现金流
量表及模拟股东权益变动表。同时基于简单考虑，模拟财务报表净资产按“归
属于母公司股东权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本
公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
    （二）简要模拟合并资产负债表
                                                                  单位：万元
           项目          2017-4-30           2016-12-31       2015-12-31
流动资产                    105,447.13          104,342.63          99,068.40
非流动资产                   65,806.25           61,330.05          61,359.80
资产总额                    171,253.38          165,672.67         160,428.20
流动负债                     36,286.71           32,514.96          33,232.52
非流动负债                   10,370.01           10,745.14          12,316.79
负债总额                     46,656.72           43,260.10          45,549.31
股东权益                    124,596.66          122,412.57         114,878.88
归属母公司股东权益          123,995.00          121,806.52         114,257.62
                                 1-1-1-141
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    （三）简要模拟合并利润表
                                                                     单位：万元
           项目         2017 年 1-4 月           2016 年             2015 年
营业收入                      18,411.95             58,332.25          73,292.62
营业成本                      11,718.93             40,597.89          52,416.17
营业利润                      -1,663.83                   804.62               9.45
利润总额                      -1,842.01              3,112.31           1,664.64
净利润                        -1,297.88              3,796.95           2,085.36
归属母公司股东净利润          -1,293.47              3,812.15           2,106.18
    二、勤上半导体简要合并财务报表
    根据瑞华会计师出具的勤上半导体《审计报告》，勤上半导体最近二年一期
的简要财务报表如下：
    （一）简要资产负债表
                                                                     单位：万元
           项目         2017-4-30              2016-12-31          2015-12-31
流动资产                      7,397.24              8,709.19            2,473.62
非流动资产                       471.77               344.94              364.75
资产总额                      7,869.01              9,054.13            2,838.37
流动负债                      7,440.05              8,297.77            2,037.45
非流动负债                               -                    -                   -
负债总额                      7,440.05              8,297.77            2,037.45
股东权益                         428.95               756.36              800.91
    （二）简要利润表
                                                                     单位：万元
           项目        2017 年 1-4 月           2016 年             2015 年
营业收入                      1,130.86              1,445.52              257.13
营业成本                         867.91             1,319.80              121.77
营业利润                       -451.97                -25.04              201.63
利润总额                       -451.97                -24.12              -47.76
净利润                         -327.41                -44.55              -97.50
                                  1-1-1-142
勤上股份                             重大资产出售暨关联交易预案
    （三）简要现金流量表
                                                                  单位：万元
           项目              2017 年 1-4 月       2016 年         2015 年
经营活动产生的现金流量净额            595.53         1,348.15          540.35
投资活动产生的现金流量净额                    -             -               -
筹资活动产生的现金流量净额                    -             -               -
现金及现金等价物净增加额              595.53         1,348.15          540.35
    三、上市公司简要备考合并财务报表
    备考财务报表根据以下假设基础编制：
    1、备考财务报表系上市公司与黄智勇进行本次重大资产出售交易之目的而
编制。
    2、备考合并财务报表假设公司本次重大资产重组事项在本备考财务报表期
初（2016 年 1 月 1 日）已经完成，本次重大资产重组相关议案已获公司股东大
会批准。
    3、不考虑本次重大资产出售交易可能发生的交易费用及相关税费，以及内
部资产划转时的相关税费。
    4、不考虑本次重大资产出售协议中交易对价调整的相关假设和规定。
    5、备考财务报表假设内部资产划转不涉及员工补偿，不考虑员工补偿相关
的预计负债。
    6、公司按照拟出售资产的交易价格（即人民币 135,000 万元）减去公司 2017
年 4 月 30 日及 2016 年 12 月 31 日备考长期股权投资成本金额予以调整相应会
计期间的股东权益。
    7、备考合并财务报表采用备考合并财务报表附注中所述的会计政策、会计
估计和合并财务报表编制方法进行编制。
    8、备考合并财务报表附注之关联交易、往来及持股 5%以上表决权股份股东
均以本次重组交易完成以后的股本结构及公司投资情况确定。
    9、备考财务报表仅为公司申请重大资产重组之目的使用，公司管理层认为
无需编制备考现金流量表、备考股东权益变动表及相关备考财务报表附注。同
时基于简单考虑，备考财务报表净资产按“归属于母公司股东权益”和“少数
                                  1-1-1-143
勤上股份                            重大资产出售暨关联交易预案
股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利
润”等明细项目。
    在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易
和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号
发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项
具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以
下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
    根据企业会计准则的相关规定，备考财务报表以权责发生制为基础。除某
些金融工具外，备考财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，
则按照相关规定计提相应的减值准备。
    （一）简要备考合并资产负债表
                                                                 单位：万元
                               2017-4-30                  2016-12-31
           项目
                               （未审数）                 （未审数）
流动资产                                530,372.94                516,360.58
非流动资产                              169,123.67                168,716.31
资产总额                                699,496.61                685,076.90
流动负债                                127,933.07                120,869.64
非流动负债                               41,072.30                 41,072.30
负债总额                                169,005.38                161,941.94
股东权益                                530,491.24                523,134.95
归属母公司股东权益                      520,182.76                518,542.71
    （二）简要备考合并利润表
                                                                 单位：万元
                               2017 年 1-4 月               2016 年
             项目
                                （未审数）                （未审数）
营业收入                                  30,029.33                26,016.05
营业成本                                  20,846.25                16,856.89
营业利润                                    2,274.65              -43,338.73
利润总额                                    2,247.14              -44,434.05
净利润                                      1,273.25              -44,768.82
                                  1-1-1-144
勤上股份                    重大资产出售暨关联交易预案
                       2017 年 1-4 月             2016 年
           项目
                        （未审数）              （未审数）
归属母公司股东净利润               1,579.46              -45,797.80
                          1-1-1-145
勤上股份                             重大资产出售暨关联交易预案
                   第十节 同业竞争与关联交易
    一、同业竞争
    本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
       本次交易前，公司主要经营半导体照明业务、LED 显示屏业务和教育服务
业务。本次交易完成后，公司将剥离半导体照明业务，保留教育服务业务和 LED
显示屏业务。
       本次交易完成后，公司与公司实际控制人李旭亮先生、温琦女士夫妇不存在
同业竞争。截至本预案签署日，李旭亮先生、温琦女士夫妇名下其他主要企业如
下：
   企业名称                   持股比例                        经营范围
                                                     生产和销售铁丝、钢丝及制品、
                                                     插头（生产项目另设分支机构
                                                     经营）；销售：钢坯、钢材、
                           李旭亮 44.10%             板材、管材、钢带材，钢结构
勤上集团
                             温琦 4.90%              设计及安装工程、技术开发及
                                                     咨询；实业投资，国内商业、
                                                     物资供销业（除国家专营专控
                                                     外）。
                                                     生产和销售铁丝，承接金属板
                           勤上集团 52.89%
威亮电器                                             材、管材、棒材的剪裁、分条、
                   勤上企业（香港）有限公司 47.11%
                                                     加工业务。
                                                     产销和加工：铁丝、金属板材、
                          勤上集团 95.00%
勤上金属                                             管材、棒材、线材、模具、铜
                            李淑贤 5%
                                                     材；称重服务。
勤上企业（香港）
                           李旭亮 99.99%             从事贸易业务
有限公司
                                                     对外投资（金融、证券、股票、
                                                     基金、保险除外）、投资管理、
鹰潭勤上投资管
                            李旭亮 100%              投资服务（依法须经批准的项
理中心
                                                     目，经相关部门批准后方可展
                                                     开经营活动）
                                                     对外投资（金融、证券、股票、
                                                     基金、保险除外）、投资管理、
鹰潭勤正投资管
                             温琦 100%               投资服务（依法须经批准的项
理中心
                                                     目，经相关部门批准后方可展
                                                     开经营活动）
南京修永企业管                                       企业管理及相关咨询服务。 依
                          勤上集团 90.91%
理合伙企业（有限                                     法须经批准的项目，经相关部
                                   1-1-1-146
   勤上股份                                   重大资产出售暨关联交易预案
         企业名称                     持股比例                              经营范围
   合伙）                                                       门批准后方可开展经营活动）
         二、关联交易
         （一）新勤上在报告期内的关联交易情况
         根据瑞华会计师出具的新勤上《审计报告》，报告期内新勤上的关联交易情
   况如下：
         1、关联交易情况
         （1）出售商品、提供劳务的关联交易
                                                                                     单位：万元
    关联方            关联交易内容    定价方式     2017 年 1-4 月        2016 年度      2015 年度
莱福士光电              产品销售       市场价格                                0.83          98.94
勤上半导体              产品销售       市场价格            552.46          2,323.92          58.53
上海勤上                产品销售       市场价格                  -             2.25         201.88
         （2）关联租赁（出租）
                                                                                     单位：万元
    承租方            关联资产种类    定价方式    2017 年 1-4 月         2016 年度      2015 年度
勤上半导体                房屋        市场价格               0.12              0.36           0.36
北京彩易达                房屋        市场价格             19.32              57.96          38.64
         2、关联方应收应付情况
         （1）应收项目
                                                                                     单位：万元
                         2017-4-30                 2016-12-31                   2015-12-31
项目及关联方
                    账面余额     坏账准备     账面余额    坏账准备         账面余额      坏账准备
应收账款：
安徽邦大勤上            5.92          5.92         5.92          5.92           5.92          5.92
福建德泓勤上               -             -            -              -         56.89         17.07
福建国策光电           70.31         70.31        70.31         53.43          70.31         21.09
勤上半导体          4,256.48         42.56     3,657.62       465.13          938.63        262.26
     1
         福建德泓勤上，指福建德泓勤上光电科技有限公司，下同
                                             1-1-1-147
   勤上股份                                        重大资产出售暨关联交易预案
项目及关联方                 2017-4-30                   2016-12-31                    2015-12-31
江苏尚明                   499.53        476.32       499.53        476.14           499.53     169.61
江西勤上                    95.05         95.05         95.05         95.05           95.05         95.05
   合    计              4,927.29        690.17     4,328.43      1,095.67      1,666.34        571.01
其他应收款：
德泓福建光电               290.00         58.00       290.00          29.00          290.00         14.50
勤上半导体                 384.10         81.93       334.82          34.66          389.05         12.01
深圳尚智照明                    -             -               -           -            1.10          0.01
西安勤上                     1.00          0.20         1.00          0.10             1.00          0.05
   合    计                675.10        140.13       625.82          63.76          681.15         26.57
         （2）应付项目
                                                                                        单位：万元
           项目及关联方                     2017-4-30             2016-12-31             2015-12-31
应付账款
勤上金属                                                  -                   0.24                   0.24
福建德泓勤上                                              -                      -                  33.96
深圳彩易达                                           94.49                94.49                     94.49
勤上股份                                          1,343.63              1,243.45                         -
               合   计                            1,438.13              1,338.18                    128.69
预收账款：
安徽勤上                                            449.70               449.70                 449.70
莱福士光电                                          846.69               846.69                 846.69
福建德泓勤上                                         38.11                38.11                         -
福建国策光电                                         55.67                55.67                     55.67
               合   计                            1,390.17              1,390.17               1,352.06
其他应付款：
勤上股份                                             86.02                       -                      -
勤上半导体                                                -                      -                  116.53
     2 德泓福建光电，指德泓（福建）光电科技有限公司，下同
     3
         深圳尚智照明，指深圳尚智照明设计有限公司，下同
     4
         西安勤上，指西安勤上光电科技有限公司，下同
                                                  1-1-1-148
   勤上股份                                     重大资产出售暨关联交易预案
           项目及关联方                   2017-4-30             2016-12-31                  2015-12-31
               合   计                              86.02                        -                  116.53
          （二）勤上半导体在报告期内的关联交易情况
          根据瑞华会计师出具的勤上半导体《审计报告》，报告期内勤上半导体的关
   联交易情况如下：
         注：勤上半导体《审计报告》中披露的是与勤上股份的关联交易和往来，根据新勤上《审计报告》，
   勤上半导体与勤上股份的关联交易和往来已经转给新勤上，以下披露的与新勤上产生的关联交易和往来是
   与新勤上两年一期模拟财务报表附注披露的与勤上半导体的关联交易和往来相对应。
          1、关联交易情况
          （1）采购商品、接受劳务的关联交易
                                                                                          单位：万元
    关联方               关联交易内容    定价方式      2017 年 1-4 月         2016 年度         2015 年度
新勤上                   购买工程材料    市场价格                552.46         2,323.92             58.53
          （2）关联租赁（承租）
                                                                                          单位：万元
    出租方               关联资产种类    定价方式     2017 年 1-4 月          2016 年度         2015 年度
新勤上                       房屋        市场价格                0.12                0.36             0.36
          2、关联方应收应付情况
          （1）应收项目
                                                                                          单位：万元
                            2017-4-30                 2016-12-31                      2015-12-31
项目及关联方
                     账面余额       坏账准备    账面余额        坏账准备        账面余额         坏账准备
其他应收款：
煜光照明                   38.70        2.19                -             -                 -               -
   合     计               38.70        2.19                -             -                 -               -
          （2）应付项目
                                                                                          单位：万元
           项目及关联方                   2017-4-30             2016-12-31                  2015-12-31
应付账款：
新勤上                                         4,256.48                 3,657.62                    938.63
               合   计                         4,256.48                 3,657.62                    938.63
其他应付款：
                                               1-1-1-149
   勤上股份                                     重大资产出售暨关联交易预案
          项目及关联方                  2017-4-30           2016-12-31           2015-12-31
新勤上                                          384.10                334.82                244.52
勤上研究院                                       28.00                 28.00                 28.00
             合   计                            438.59                358.79                273.29
          （三）本次交易完成后上市公司的关联交易
          根据未经审计的上市公司最近一年及一期的备考财务报表，本次交易完成后，
   公司的备考关联方及关联交易情况如下：
          1、关联方
          （1）控股股东及实际控制人
          本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，详见第二节“七、
   控股股东和实际控制人概况”。
          （2）子公司
   序号      子公司名称      注册地       业务性质       注册资本（万元）        持股比例
           上海勤上节能照
    1                         上海       综合                    1,000.00           100.00%
           明有限公司
           北京彩易达科技
    2                         北京       生产                    2,050.00            51.00%
           发展有限公司
           广州龙文教育科
    3                         广州       教育咨询               20,000.00           100.00%
           技有限公司
           深圳前海善水资
    4      本管理中心（有     北京       投资                         714.29         90.77%
           限合伙）
           深圳市英伦教育
    5                         深圳       教育咨询                     600.00         40.00%
           产业有限公司
          （3）其他关联方
   序号                其他关联方名称                           与本公司的关系
    1       东莞威亮电器有限公司                     同一实际控制人
    2       勤上企业（香港）有限公司                 同属同一控股股东
    3       东莞市勤上金属制品有限公司               同属同一控股股东
    4       东莞市合明创业投资有限公司               同属同一控股股东
                                                     公司实际控制人李旭亮在该公司担任董事
    5       东莞市合盈创业投资有限公司
                                                     及高管
    6       北京龙文环球教育科技有限公司             股东控制的公司
    7       沈阳龙飞教育信息咨询有限公司             股东控制的公司
    8       哈尔滨龙文环球教育科技有限公司           股东控制的公司
                                            1-1-1-150
勤上股份                               重大资产出售暨关联交易预案
 9    成都市武侯区龙文文化培训学校         股东控制的公司
 10   镇江龙文教育咨询服务有限公司         股东控制的公司
 11   温州龙文教育信息咨询服务有限公司     股东控制的公司
 12   安徽龙文环球教育科技有限公司         股东控制的公司
 13   东莞市龙文文化传播有限公司           股东控制的公司
 14   深圳龙文教育咨询有限公司             股东控制的公司
 15   福州龙文教育信息咨询有限公司         股东控制的公司
 16   北京市海淀区龙文文化培训学校         股东控制的公司
 17   北京龙文环球装饰有限公司             股东控制的公司
 18   郑州市金水区龙文数理化培训班         股东控制的公司
 19   南昌市东湖区龙文教育学校             股东控制的公司
 20   宁波江东龙文教育培训学校             股东控制的公司
 21   绍兴龙文教育信息咨询有限公司         股东控制的公司
 22   重庆市九龙坡区龙文教育培训学校       股东控制的公司
 23   东莞市石碣龙文培训中心               股东控制的公司
 24   济南市龙文培训学校                   股东控制的公司
 25   廊坊市龙文一对一文化传播有限公司     股东控制的公司
 26   泉州龙文教育信息咨询有限公司         股东控制的公司
 27   太原龙文培训学校                     股东控制的公司
 28   西安龙文商务信息咨询有限公司         股东控制的公司
 29   宜宾市翠屏区龙文学校                 股东控制的公司
 30   宜宾龙文投资有限公司                 股东控制的公司
      北京龙文环球教育科技有限公司厦门
 31                                        股东控制的公司
      分公司
 32   太原龙文教育科技有限公司             股东控制的公司
 33   东莞市石龙龙文培训中心               股东控制的公司
 34   厦门龙舞九霄教育科技有限公司         股东控制的公司
 35   杨勇                                 持股 5.4%股东
                                           上市公司实际控制人李旭亮之妹夫(本次
 36   黄智勇
                                           交易受让方)
                                     1-1-1-151
勤上股份                              重大资产出售暨关联交易预案
    2、最近一年一期关联交易情况
    （1）出售商品、提供劳务的关联交易
                                                                       单位：万元
                                                  2017 年 1-4 月（未   2016 年度
     关联方         关联交易内容       定价方式
                                                       审数）          （未审数）
宜宾龙文投资有限
                   普通许可使用费      市场价格                    -        98.21
公司
泉州龙文教育信息   59 品牌使用及技
                                       市场价格                4.73          2.44
咨询有限公司       术服务费
东莞市龙文文化传   59 品牌使用及技
                                       市场价格                    -         5.57
播有限公司         术服务费
廊坊市龙文一对一   59 品牌使用及技
                                       市场价格                1.35          0.70
文化传播有限公司   术服务费
绍兴龙文教育信息   59 品牌使用及技
                                       市场价格                3.38          1.74
咨询有限公司       术服务费
深圳龙文教育咨询   59 品牌使用及技
                                       市场价格               12.17          6.26
有限公司           术服务费
北京龙文环球教育
                   59 品牌使用及技
科技有限公司厦门                       市场价格                2.03          1.04
                   术服务费
分公司
太原龙文教育科技   59 品牌使用及技
                                       市场价格                6.76          3.48
有限公司           术服务费
温州龙文教育信息   59 品牌使用及技
                                       市场价格               14.88          7.66
咨询服务有限公司   术服务费
西安龙文商务信息   59 品牌使用及技
                                       市场价格                4.06          2.09
咨询有限公司       术服务费
东莞市龙文文化传
                   品牌使用费          市场价格                7.92         25.89
播有限公司
廊坊市龙文一对一
                   品牌使用费          市场价格               27.74          3.24
文化传播有限公司
泉州龙文教育信息
                   品牌使用费          市场价格               63.40         11.33
咨询有限公司
北京龙文环球教育
科技有限公司厦门   品牌使用费          市场价格                    -         4.85
分公司
绍兴龙文教育信息
                   品牌使用费          市场价格               11.89          8.09
咨询有限公司
深圳龙文教育咨询
                   品牌使用费          市场价格               19.81         29.13
有限公司
太原龙文教育科技
                   品牌使用费          市场价格               39.62         16.18
有限公司
温州龙文教育信息   品牌使用费          市场价格               87.17         35.60
                                     1-1-1-152
  勤上股份                                       重大资产出售暨关联交易预案
                                                               2017 年 1-4 月（未    2016 年度
    关联方             关联交易内容          定价方式
                                                                    审数）           （未审数）
  咨询服务有限公司
  西安龙文商务信息
                          品牌使用费             市场价格                  23.77              9.71
  咨询有限公司
  东莞市石碣龙文培        59 品牌使用及技
                                                 市场价格                   5.41                  -
  训中心                  术服务费
  东莞市石龙龙文培        59 品牌使用及技
                                                 市场价格                   5.41                  -
  训中心                  术服务费
  厦门龙舞九霄教育
                          品牌使用费             市场价格                  71.32                  -
  科技有限公司
       （2）关联租赁
                                                                                     单位：万元
                                                    2017 年 1-4 月      2016 年度       2015 年度
    承租方            关联资产种类     定价方式
                                                     （未审数）         （未审数）      （未审数）
北京彩易达                房屋         市场价格                19.32          57.96             38.64
       （3）关联担保
       ①公司作为担保方
                                                                                     担保是否已
       被担保方              担保金额             担保起始日        担保到期日
                                                                                     经履行完毕
  北京彩易达科技发
                             2,000 万元           2016-12-16       2017-12-15            否
  展有限公司
  北京彩易达科技发
                             2,000 万元           2016-05-13       2017-05-12            否
  展有限公司
  北京彩易达科技发
                             3,000 万元           2016-05-13       2017-05-12            否
  展有限公司
       ②公司作为被担保方
                                                                                     担保是否已
    担保方               担保金额             担保起始日        担保到期日
                                                                                     经履行完毕
  东莞勤上集团有限
                            27,000 万元           2016-12-22       2017-12-21            否
  公司
       （4）关联方资金拆借
             关联方                  拆借金额                  起始日                到期日
  拆入：
  北京龙文环球教育科技
                                     4.05 万元              2017-4-1                2017-5-31
  有限公司
                                            1-1-1-153
勤上股份                                重大资产出售暨关联交易预案
    （5）关键管理人员报酬
                                                                         单位：万元
             项目                 2017 年 1-4 月（未审数）       2016 年度（未审数）
关键管理人员报酬                                       60.86                   195.10
    （6）关联方应收应付情况
    ①应收项目
                                                                         单位：万元
                        2017-4-30（未审数）                  2016-12-31（未审数）
  项目及关联方
                      账面余额          坏账准备         账面余额         坏账准备
应收账款：
新勤上                      4,016.44               -          2,280.24                 -
宜宾龙文投资有限
                             201.30                -
公司
其他应收款：
北京龙舞九霄股
权投资中心（有限                0.10                              0.10
合伙）
北京龙啸天下教
育咨询中心（有限                0.10                              0.10
合伙）
北京龙悦文行教
育咨询中心（有限                0.10                              0.10
合伙）
泉州龙文教育信息
                              72.22                                  -
咨询有限公司
东莞市龙文文化传
                                8.40                                 -
播有限公司
东莞市石碣龙文培
                                5.74                                 -
训中心
东莞市石龙龙文培
                                5.74                                 -
训中心
廊坊市龙文一对一
                              30.83                                  -
文化传播有限公司
绍兴龙文教育信息
                              16.19                                  -
咨询有限公司
深圳龙文教育咨询
                              33.90                                  -
有限公司
厦门龙舞九霄教育
                              75.60                                  -
科技有限公司
                                       1-1-1-154
  勤上股份                                        重大资产出售暨关联交易预案
     项目及关联方                  2017-4-30（未审数）                     2016-12-31（未审数）
  太原龙文培训学
                                      49.17                                        -
  校
  温州龙文教育信息
                                     108.17                                        -
  咨询服务有限公司
  西安龙文商务信息
                                      29.50                                        -
  咨询有限公司
  北京龙文环球教育
  科技有限公司厦门                     2.15                                        -
  分公司
  黄智勇                       135,000.00                              135,000.00
          合    计             135.437.90                      -       135,000.30                       -
         ②应付项目
                                                                                           单位：万元
                                              2017-4-30（未审数）            2016-12-31（未审数）
               项目及关联方
                                                    账面余额                           账面余额
  其他应付款：
  杨勇                                                      50,000.00                                   -
  北京龙文环球教育科技有限公司                                     20.00                            20.00
  新勤上                                                     2,586.79                         1,036.79
                  合   计                                   52,606.79                         1,056.79
         （四）本次交易对关联交易的影响
         本次交易完成后，上市公司将减少与参股标的公司之间的关联购销业务，同
  时会新增与新勤上之间的关联租赁，具体情况如下：
         1、本次交易前上市公司与参股标的公司之间销售商品的关联交易
                                                                                           单位：万元
    关联方             关联交易内容      定价方式      2017 年 1-4 月          2016 年度          2015 年度
莱福士光电               产品销售        市场价格                                      0.83            98.94
         2、本次交易后上市公司与新勤上之间新增的关联租赁
                                                                                           单位：万元
    承租方             关联资产种类      定价方式     2017 年 1-4 月          2016 年度           2015 年度
北京彩易达                  房屋         市场价格                  19.32            57.96              38.64
         除上述新增关联交易外，本次交易完成后，上市公司不存在其他新增关联
  交易、关联担保、非经营性资金占用等情况。
                                                1-1-1-155
勤上股份                             重大资产出售暨关联交易预案
    （五）关联交易的规范措施
    公司已制定了完善的规范关联交易的规章制度。公司按照法律法规要求建立
了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、
《信息披露管理制度》等制度，对关联交易的决策程序、信息披露等方面进行了
详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。
    为减少和规范关联交易，控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮先生、温琦
女士夫妇、交易对方黄智勇先生分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
                                   1-1-1-156
勤上股份                         重大资产出售暨关联交易预案
                      第十一节 风险因素
   一、本次交易的审批风险
    本次交易尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。由于交易方案能否在股
东大会上获得顺利通过存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批
风险。提醒广大投资者注意投资风险。
   二、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
    由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
    1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司在开始筹划
本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异
动的情况。若公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常
交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或终止。
    2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
    3、若本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要
原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
    上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。
   三、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险
    截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案
中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者
关注。
    在本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会审议相
关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次标的资产经审计的财
务数据及资产评估结果以重组报告书的披露为准
   四、内部资产划转的实施风险
    本次交易前，上市公司进行了内部资产划转。截至本预案签署日，前述内部
资产划转尚未实施完成，特提请投资者关注如下实施风险：
                               1-1-1-157
勤上股份                             重大资产出售暨关联交易预案
       （一）划转资产存在不能完全、及时交割的风险
       截至本预案签署日，内部资产划转涉及的房屋建筑物、土地使用权等尚未
办理完成权属变更手续，划转资产存在不能完全、及时交割的风险。前述风险
不会对本次交易造成实质性影响，但不排除可能发生相关的暂无法预计的事项
导致本次交易无法完成，提请投资者关注相关风险。
       1、划转资产已经办理完成交接手续
       2017 年 11 月 1 日，资产划转各方分别签署了《资产交接确认书》，划转资
产已经办理完成交接手续。
       2、划转资产的占有、使用、收益和风险已转移到资产划入方
       《划转协议》约定：自交接日起，标的资产的占有、使用、收益等权利和
相关责任、义务、风险转由资产划入方享有和承担，无论是否完成过户、变更
登记手续。标的资产中不涉及办理过户、变更登记手续的资产所有权自交接日
起归资产划入方，涉及的不动产、商标、专利（在申请专利）等资产转让按法
律、法规规定需要办理过户、变更手续的，应当依法办理过户、变更登记手续。
       《资产转让协议》约定：对于已移交资产划入方但尚未交割的划转资产，
资产划出方不再享有该等资产的使用权、收益，亦不再承担该等资产的风险，
该等资产的使用权、收益与风险均由资产划入方享有或承担，且由资产划入方
履行全部管理职责并承担交割所发生的全部税费（包括依法需由资产划出方负
担的税费）。
       鉴于划转资产已经办理完成交接手续，根据《划转协议》和《资产转让协
议》的约定，划转资产的占有、使用、收益和风险已转移到资产划入方。
       3、《划转协议》、《资产转让协议》不会因划转资产的交割事项而解除、
终止或变更，且公司不会因部分划转资产未交割或无法交割而承担费用或违约
责任
       《资产转让协议》就划转资产交接后的责任作了相关约定，主要如下：
       （1）若第三方在划转资产交接后向甲方（指公司，下同）就划转资产主张
权利或责任的，则由勤上光电在接到甲方通知后【15】日内进行处理并承担全
部款项（包括但不限于补偿、赔偿、罚款及其他费用，下同）；如勤上光电未能
                                   1-1-1-158
勤上股份                           重大资产出售暨关联交易预案
及时进行处理致使甲方承担了任何款项、损失或责任的，甲方有权向勤上光电
或乙方（指黄智勇先生，下同）追偿。
       （2）对于尚未交割的划转资产等，甲方将配合前述工作所涉及的各方继续
积极办理相关手续，乙方保证不会因此而要求甲方承担迟延交割的任何法律责
任。
       （3）乙方确认其已充分知悉划转资产的交割现状和可能存在的他项权利、
瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在减值、未办理产权证书的土地及
房产后续办理产权证书存在法律障碍等），乙方对划转资产的现状予以完全认
可和接受，并确认划转资产无法交割、存在瑕疵、存在他项权利或其他限制性
权利、无法办理产权证书等事项不构成甲方违约，乙方不会以此要求甲方承担
任何费用或法律责任，且不影响本协议（指《资产转让协议》，下同）的履行。
       （4）双方承诺并确认不会以划转资产迟延交割、无法交割等交割事项为由
要求解除、终止资产转让协议。划转资产的权益和风险自交接之日起即全部归
乙方所有。如部分划转资产确因法律、法规、政策变化或被政府拆迁、征用等
情形无法进行交割的，甲方应按照乙方确定的方式在合理期限内依法对尚未交
割资产进行依法处理和处置，划转资产的处理和处置所形成的收入、损失和税
费全部归乙方享有或承担，政府拆迁、征用的相关补偿款、赔偿款及相关权益
和损失由乙方享有和承担；划转资产在交割前因被查封、司法拍卖等归因于甲
方但不受甲方控制的情形导致划转资产无法被乙方继续占有、使用和收益的，
甲方按该划转资产的评估价值（按本协议约定的评估报告确定）补偿乙方。划
转资产的交割不影响本协议项下标的资产的范围和价格。
    根据《划转协议》和《资产转让协议》的约定，《划转协议》和《资产转
让协议》不会因划转资产的交割事项而解除、终止或变更，且公司不会因部分
划转资产未交割或无法交割而承担费用或违约责任。
       4、交易对方承诺不会以存在欺诈、胁迫、乘人之危、重大误解或显失公平
等情形为由要求解除或撤销《资产转让协议》或其任一条款
    2017 年 11 月 10 日，交易对方黄智勇先生出具《不撤销承诺》，承诺：“本
人是由勤上股份的实际控制人之一温琦女士指定参与本次交易，且本人自 2010
年以来就担任勤上股份一分厂负责人，充分了解划转资产的现状和交割情况。
                                  1-1-1-159
勤上股份                           重大资产出售暨关联交易预案
根据《划转协议》约定，划转资产移交勤上光电后，划转资产的占有、使用、
收益权等权益已转由勤上光电享有，并且勤上股份已在《资产转让协议》中同
意继续配合办理划转资产的交割。因此，本人是基于对划转资产的了解和现状
而同意勤上股份不再承担划转资产在交割前的风险和迟延交割、无法交割的责
任和瑕疵责任，《资产转让协议》是本人的真实意思表示，本人确认已知悉并
自愿承担划转资产交割的全部风险，并不可撤销地承诺不会以《资产转让协议》
任一约定存在欺诈、胁迫、乘人之危、重大误解或显失公平等情形为由要求解
除或撤销《资产转让协议》或其任一条款。”
    综上 1-4 所述，划转资产已经办理完成交接手续，根据《划转协议》和《资
产转让协议》的约定，划转资产已经全部交接，其占有、使用、收益和风险已
转移到资产划入方，同时《划转协议》和《资产转让协议》不会因划转资产的
交割事项而解除、终止或变更，且公司不会因部分划转资产未交割或无法交割
而承担费用或违约责任，交易对方也承诺不会以存在欺诈、胁迫、乘人之危、
重大误解或显失公平等情形为由要求解除或撤销《资产转让协议》或其任一条
款，因此，资产划转的实施结果不会对本次交易造成实质性影响。尽管如此，
仍不排除可能发生相关的暂无法预计的事项导致本次交易无法完成，提请投资
者关注相关风险。
    （二）业务合同及债务转移风险
    截至本预案签署日，上市公司已获合同相对方同意转移或已履行的业务合
同金额不低于划转业务合同金额的 98.74%，已获债权人同意转移或已偿还的债
务金额不低于划转债务金额的 59.65%，仍有部分业务合同/债务转移未取得合作
方/债权人同意，业务合同及债务转移仍存在一定的不确定性。
   针对业务合同及债务转移，《划转协议》约定：
   （1）资产划转后，勤上股份就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利
义务，转移至勤上光电由勤上光电(或其指定的第三方)概括承担。对于未取得
合同相对方同意或者不宜转移权利义务的合同，以勤上股份名义继续履行，并
由勤上光电(或其指定的第三方)最终承担继续履行合同的一切相关损益。若合
同相对方因待履行合同问题与勤上股份产生纠纷或追索勤上股份责任的，勤上
光电应负责赔偿勤上股份全部损失。
                               1-1-1-160
勤上股份                           重大资产出售暨关联交易预案
   （2）资产划转后，与划转资产有关的债权债务由勤上光电享有和承担。对
于未取得相关债权人同意转移至勤上光电而需要勤上股份继续偿还的债务，由
勤上光电在接到勤上股份通知后十个工作日内将相关款项汇至勤上股份，再由
勤上股份对上述债务直接予以偿还，勤上光电在该等债务偿付后不再向勤上股
份追偿；如勤上光电未能及时进行偿付致使勤上股份承担相应责任的，勤上股
份有权向勤上光电追偿。
   针对业务合同及债务转移，《资产转让协议》约定：
    （1）对于划转的合同，勤上股份应继续配合取得合同相对方同意勤上股份
在该合同项下的全部权利和义务由勤上光电承继的书面确认，勤上股份在已划
转合同项下的全部权利和义务由勤上光电承继，勤上股份在已划转合同项下已
履行部分所产生的权利、义务由勤上光电承继，未履行部分由勤上光电继续履
行，勤上股份不再承担已划转合同项下任何权利义务；已划转合同项下已发生
的勤上股份应收、应付款项全部由勤上光电承继。如已划转合同必须以勤上股
份名义继续履行的，勤上股份同意协助勤上光电以勤上股份名义履行已划转合
同，但因履行发生的权益、损失和和权利、义务全部由勤上光电享有和承担。
勤上股份因协助勤上光电履行已划转合同而发生了相关损失或费用的，由勤上
光电或交易对方足额补偿勤上股份。
    （2）对于划转资产中的债务需要取得债权人同意的，勤上股份应负责取得
债权人同意，在债权人未明确表示同意前，勤上股份负责按照勤上光电的指示
管理该等债务，并协助勤上光电履行有关债务合同。
    综上所述，《划转协议》和《资产转让协议》已对内部资产划转所涉及的业
务合同及债务转移事项进行了明确约定，上述任一合同或债务无法正常划转，
不会对本次交易造成实质性影响。尽管如此，仍不排除可能发生相关的暂无法
预计的事项导致本次交易无法完成，提请投资者关注相关风险。
   五、本次交易价款收取风险
   《资产转让协议》约定的本次交易价款的支付安排如下：
   “（1）乙方在本协议生效之日起【10】日内向甲方指定账户支付首期交易
价款，即本次交易价款的【10%】；乙方支付剩余交易价款前，剩余交易价款按
                               1-1-1-161
勤上股份                           重大资产出售暨关联交易预案
同期银行贷款基准利率计息（从本协议生效后 10 日起计至实际支付之日止，不
计复利）。
    （2）乙方在本协议附件《未过户土地、房产清单》中所列土地、房产的权
属变更登记为勤上光电的申请被政府主管部门受理之日起【10】日内向甲方指
定账户支付本次交易价款的【60%】与剩余交易价款两者中的较小者；
    （3）勤上光电截至评估基准日账面应收款项回收每超过【10,000】万元后
【10】日内，乙方向甲方指定账户支付【10,000】万元与剩余交易价款两者中
的较小者；
    （4）乙方最迟应于本协议生效之日起【24】个月内向甲方支付完毕本次交
易价款及按本协议约定计提的利息。”
    本次交易支付方式为现金，若交易对方未能根据约定按时支付交易价款，则
会造成公司应收款项增加并发生坏账风险。
    六、尚未取得参股标的公司其他股东同意意见或放弃优
先购买权意见的风险
    根据《公司法》第七十一条的规定，“……股东向股东以外的人转让股权，
应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求
同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其
他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买
的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先
购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协
商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权……”
    截至本预案签署日，公司尚未取得 8 家参股标的公司关于参股标的公司股
权向交易对方转让的同意意见或放弃优先购买权意见，公司将根据《公司法》
第七十一条规定履行相关通知程序。
    公司履行相关通知程序后，如 8 家参股标的公司的其他股东未能在合理时
间内答复，则视为其同意本次股权转让并放弃行使优先购买权。如某参股标的
公司的其他股东主张行使优先购买权，根据公司与交易对方于 2017 年 11 月 8
日签署的《资产转让协议补充协议》，公司应将取得的现金于该参股标的公司相
关标的资产的交割日支付给交易对方，前述情形是标的资产形式变化，不影响
                                1-1-1-162
勤上股份                          重大资产出售暨关联交易预案
《资产转让协议》项下标的资产的范围和价格。因此，《资产转让协议》生效后，
公司实际上已经将所持参股公司股权对应的权益转让给交易对方，即便参股公
司的其他股东行使优先购买权，也不会影响该权益的转让。
    综上所述，公司无法取得参股标的公司的其他股东同意意见或放弃优先购
买权意见不会对本次交易造成实质性影响。尽管如此，仍不排除可能发生相关
的暂无法预计的事项导致本次交易无法完成，提请投资者关注相关风险。
    七、调整重组方案的风险
    截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未最终
完成。若后续无法和任一交易对方就审计、评估等相关事宜达成一致，或将导致
重组方案发生调整。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整需
重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。
    八、业务结构变化及后续转型风险
    本次交易后，上市公司将退出半导体照明业务领域，主营业务发生了较大变
化，同时公司计划未来加快拓展教育服务领域。因此，本次交易完成后，公司将
根据业务结构的变化对目前的经营模式、管理构架等作出必要的调整。公司的战
略转型能否达到预期效果存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意本次交易导
致的业务结构变化及后续业务转型风险。
    九、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
    本次交易后，上市公司将主要通过全资子公司广州龙文从事教育服务产业，
通过控股子公司北京彩易达从事 LED 显示屏产业，广州龙文和北京彩易达的盈
利将成为公司的主要利润来源。若未来广州龙文和北京彩易达不能及时、充足地
向母公司分配现金股利，将影响上市公司的现金分红能力。
    十、暂停上市风险
    上市公司于 2017 年 9 月 8 日收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查
总队调查通字 171170 号），公司因涉嫌信息披露违反证券法律法规，根据《中
华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。如公司因
此受到中国证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，
或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司将因触及
                                1-1-1-163
勤上股份                         重大资产出售暨关联交易预案
《上市规则》13.2.1 条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票交
易被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后，公司股票
将被停牌，直至深圳证券交易所在十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的
决定。
    十一、其他风险
       （一）股价波动风险
    本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化
将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景
气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场
价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
       （二）其他风险
    公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
                               1-1-1-164
勤上股份                           重大资产出售暨关联交易预案
                     第十二节 其他重要事项
    一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
    本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
    截至 2017 年 4 月 30 日，上市公司与本次交易的标的公司新勤上之间尚存
在部分往来款项，新勤上对上市公司的应付账款余额为 1,343.63 万元，其他应
付款余额为 86.02 万元。上述应付款项主要为 2017 年 4 月 30 日之前，上市公司
合并报表范围内的经营主体之间在业务经营过程中因发生内部交易而形成的往
来款余额。在 2017 年 4 月 30 日之后，上市公司已陆续清理上述经营往来款余额，
截至本预案签署日，上述应付款项已清理完毕。
    本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因
本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
    二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明，
是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
    本次交易前，上市公司 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 4 月 30 日的合并资
产负债率分别为 28.64%和 30.34%。本次交易后，上市公司 2016 年 12 月 31
日和 2017 年 4 月 30 日的备考合并资产负债率分别为 23.64%和 24.16%。
    本次交易降低了上市公司的资产负债率，不存在因本次交易大量增加负债
（包括或有负债）的情况。
                                 1-1-1-165
勤上股份                          重大资产出售暨关联交易预案
    三、上市公司最近 12 个月内发生资产交易情况的说明
    （一）资产交易情况
    1、收购广州龙文 100%股权
    2016 年 7 月 26 日，中国证监会出具《关于核准东莞勤上光电股份有限公
司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678
号），核准公司发行股份及支付现金购买广州龙文 100%股权。公司于 2016 年 8
月完成广州龙文 100%股权的工商过户手续。
    2、收购英伦教育 40%股权
    2016 年 10 月 21 日，公司与英伦教育、自然人傅腾霄、傅军、傅皓签订了
《增资及收购深圳市英伦教育产业有限公司的协议》，公司以增资及股权受让方
式收购深圳市英伦教育产业有限公司（简称“英伦教育”）40%股权，并间接持
有英伦教育 100%控股的深圳国际预科学院 40%股权。公司第三届董事会第二十
五次会议审议通过了《关于增资及收购深圳市英伦教育产业有限公司的议案》。
2017 年 1 月，英伦教育已完成前述事项的工商变更登记。
    3、拟收购柳州市小红帽教育投资咨询有限公司以及其实际控制或所有的幼
儿园不低于 80%股权
    2016 年 11 月 8 日，公司与何志坚先生、刘东鸣先生签署了《资产转让之框
架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟收购何志坚先生、刘东鸣先生持有的
柳州市小红帽教育投资咨询有限公司股权以及其实际控制或所有的幼儿园股权
（包括但不限于对约 75 家直营幼儿园出资、管理和运营权益，对约 3 家托管及
加盟幼儿园的管理和运营权益，幼儿园自有或租赁的资产等，最终视交易情况确
定）不低于 80%的比例。
    框架协议作为相关工作开展、推进的依据，后续公司将视具体情况，对项目
可行性进行分析论证，经公司履行必要程序后再行签署正式协议，正式协议的签
订时间、金额、方式及规模均可能存在变化，且正式协议须经公司履行相应的决
策和审批程序后方能生效。
    截至本预案签署日，前述正式协议尚未签署。
                                1-1-1-166
勤上股份                           重大资产出售暨关联交易预案
    4、拟收购爱迪教育 100%股权
    2016 年 12 月，公司全资子公司勤上香港同 Aidi Education Acquisition
（Cayman）Limited（一家根据开曼群岛法律设立并存续的豁免有限责任公司，
以下简称“Aidi”）、北京澳展教育科技服务有限公司签署了《主要条款备忘录》、
《备忘录修改协议》，勤上香港拟以现金的形式收购 Aidi 持有的 NIT Education
Group（爱迪教育集团，以下简称“爱迪教育”）100%股权（以下简称“爱迪项
目”）。爱迪教育是一家依据开曼群岛法律设立并存续豁免有限责任公司，爱迪教
育通过 VIE 安排控制位于中国的若干教育资产和办学业务。
    公司于 2016 年 12 月 16 日召开第三届董事会第二十八次会议并于 2017 年
1 月 3 日召开公司 2017 年度第一次临时股东大会审议通过了上述事项。
    后经公司与相关方进一步协商，爱迪项目交易方案进行了调整，不再由勤上
香港直接收购，拟通过设立并购基金并由该并购基金进行爱迪教育股权收购。
2017 年 5 月，勤上股份与成都鼎兴量子投资管理有限公司（简称“鼎兴量子”）、
横琴觅见投资管理有限公司（简称“横琴觅见”）签署《合作协议》，就共同设立
并购基金收购 Aidi 或其控制的所属教育资产事项开展合作。前述并购基金名称
是宁波梅山保税港区荣享股权投资中心（有限合伙），鼎兴量子担任普通合伙人；
公司担任劣后级出资人，认缴出资规模不超过 8 亿元人民币；横琴觅见担任优先
级出资人，认缴出资规模不超过 27 亿元人民币；相关合伙人结构以最终签订的
合伙协议为准。2017 年 5 月 12 日公司第四届董事会第五次会议和 2017 年 5 月
31 日公司 2017 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于签署<合作协议>
的议案》。截至本预案签署日，公司已向宁波梅山保税港区荣享股权投资中心（有
限合伙）实缴 8 亿元人民币。
    5、拟分步收购凹凸教育、思齐教育 100%股权
    2017 年 1 月，公司与北京凹凸教育咨询有限公司(以下简称“凹凸教育”)
股东就公司增资/收购凹凸教育股权事宜达成初步意向，并签署了《增资/收购备
忘录》；与长沙思齐教育咨询有限公司(以下简称“思齐教育”)股东就公司收购
思齐教育股权事宜达成初步意向，并签署了《增资/收购备忘录》。
    根据公司与凹凸教育股东签署的《增资/收购备忘录》，公司拟以现金的方式
对凹凸教育增资及/或收购凹凸教育原股东部分股权的方式持有不低于凹凸教育
                                 1-1-1-167
勤上股份                            重大资产出售暨关联交易预案
10%的股权，增资额或收购金额按照凹凸教育投前估值 2.6 亿元人民币计算。公
司增资及收购凹凸教育原股东股权的具体比例由双方协商确定。公司在完成首次
持股后，未来计划将通过发行股份购买资产及现金支付方式完成对凹凸教育剩余
全部股权的收购。
    根据公司与思齐教育股东签署的《增资/收购备忘录》，公司拟通过现金的方
式对思齐教育增资及/或收购思齐教育原股东部分股权的方式持有不低于思齐教
育 10%的股权，增资额或收购金额按照思齐教育投前估值 6 亿元人民币计算。
公司增资及收购思齐教育原股东股权的具体比例由双方协商确定。公司在完成首
次持股后，未来计划通过发行股份购买资产及现金支付方式完成对思齐教育剩余
全部股权的收购。
    上述《增资/收购备忘录》属于合作意愿的框架性、意向性约定，最终付诸
实施与否、以及实施过程中是否存在变动尚存在不确定性。后续公司将按照相关
规定根据各个项目的具体情况履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露
义务。
    （二）与本次交易的关系
    上述资产交易紧紧围绕教育服务领域展开，是公司转型教育服务业务的一系
列战略安排。本次交易是公司进一步深化产业结构调整、加快转型教育业务的重
要战略举措，通过本次交易，公司一方面退出半导体照明业务，一方面可以获取
业务转型所需的资金。
    除上述交易外，公司在最近 12 个月内未发生其他重大资产交易行为。
   四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
    本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同
时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》
等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治
理结构，规范上市公司运作。本次交易不会影响公司治理机制健全和完善，符合
《上市公司治理准则》的要求。
                                 1-1-1-168
勤上股份                            重大资产出售暨关联交易预案
     五、停牌前上市公司股票价格波动情况说明
     公司股票自 2017 年 4 月 26 日起停牌。根据中国证监会发布的《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）第五
条之规定，公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
                            公司股票停牌前二   公司股票停牌前
           项目               十一个交易日       一个交易日      涨跌幅
                            （2016-12-30）     （2017-4-25）
公司股票收盘价（元）                    9.20             8.14     -11.52%
中小板综合指数收盘值
                                   11,483.98         11,069.22     -3.61%
（代码：399101）
深证制造指数收盘值
                                    2,074.32         2,021.89      -2.53%
（代码：399233）
剔除大盘因素影响涨跌幅                                             -7.91%
剔除同行业板块影响涨跌幅                                           -8.99%
     由上可知，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，勤上股份股票停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条的相关标准。
     六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情
况
     根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字〔2007〕128 号）及《26 号准则》等有关法规的规定，上市公司及其
董事、监事、高级管理人员，交易对方，主要交易标的公司及其董事、监事、高
级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关
人员的直系亲属（指父母、配偶、子女，以下合称“自查范围”）就公司股票停
牌前 6 个月至本预案披露之前一日（即 2016 年 10 月 25 日至 2017 年 4 月 25
日，以下简称“自查期间”）是否存在买卖公司股票行为进行了自查并出具了自
查报告。
     （一）本次重组内幕知情人员买卖股票的情况
     根据自查情况，结合中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的查询记录，
自查范围内的机构和人员在自查期间内买卖勤上股份股票的情况如下：
                                  1-1-1-169
勤上股份                             重大资产出售暨关联交易预案
                                                            交易数量   结余数量
姓名        与本次交易的关系         交易时间    交易方向
                                                            （股）       （股）
 邹欣    独立董事王治强先生的配偶   2016-10-31     卖出     -35,500       0
                                    2016-12-29     买入      1,400      1,400
                                    2016-12-30     买入      1,100      2,500
                                    2017-01-06     卖出      -2,500     1,000
汪凤鸿       董事会办公室主任       2017-01-06     买入      1,000      3,500
                                    2017-01-09     卖出      -1,000     1,200
                                    2017-01-09     买入      1,200      2,200
                                    2017-01-10     卖出      -1,200       0
    （二）本次重组内幕知情人员买卖股票的性质
    1、根据王治强先生、邹欣女士出具的《说明》并经核查，邹欣女士系公司
独立董事王治强先生的配偶，王治强先生于 2017 年 3 月 10 日经公司 2017 年
第二次临时股东大会选举为公司第四届董事会独立董事，上述交易发生时王治强
先生尚未任职公司独立董事，与公司并不存在关联关系。因此，邹欣女士上述交
易勤上股份股票的行为系其基于当时市场公开信息作出的独立判断及投资操作，
不存在利用勤上股份本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
    2、根据汪凤鸿先生出具的《说明》并经核查，汪凤鸿先生现任职公司董事
会办公室主任，汪凤鸿先生上述交易勤上股份股票的行为系其基于当时市场公开
信息作出的独立判断及投资操作，不存在利用勤上股份本次重组内幕信息进行股
票交易的情形。
    七、公司股利分配政策
    本次交易完成后，公司将继续遵循《东莞勤上光电股份有限公司章程》、《东
莞勤上光电股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》，积极给予公
司股东回报，公司的利润分配政策如下：
    （一）公司股利分配的原则：
    公司实行持续、稳定、可续的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投
资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经
营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
                                    1-1-1-170
勤上股份                            重大资产出售暨关联交易预案
       公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
       （二）利润分配政策的决策机制和程序：
       利润分配政策由公司董事会制定，经公司监事会审议通过后提交公司股东大
会批准。
       由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进
行调整的，由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议
批准。
    董事会制定或调整利润分配政策时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资
者）、独立董事和外部监事的意见。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说
明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定。
    公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
       公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半
数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司
外部监事总人数的二分之一。
       公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股
东所持表决权过半数通过，如调整或变更本章程确定的现金分红政策的，应经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议利润分配政策
调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供
便利。
    （三）利润分配政策
       利润分配的形式：公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票
相结合三种。
       利润分配的期限间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润
分配，也可以进行中期现金分红。
       现金分红的具体条件：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公
积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。
                                  1-1-1-171
勤上股份                         重大资产出售暨关联交易预案
重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万
元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
    现金分红比例：在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润
不少于该年实现的可分配利润的百分之十。
    发放股票股利的具体条件：公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。
    若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告
中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的
用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在
召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应
同时向股东提供网络形式的投票平台。
    （四）公司未分配利润的使用原则
    公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及
现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资
产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终
实现股东利益最大化。
    （五）公司未来股东回报规划的制定程序
    公司至少每三年重新审阅一次公司《未来三年股东回报规划》，并根据公司
即时生效的利润分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报
规划。公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，
独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组办法》的相关规定，公司在本次重组
中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
                               1-1-1-172
勤上股份                           重大资产出售暨关联交易预案
    （一）严格履行上市公司信息披露的义务
    上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等
相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件本预案。本预案披露后，
本公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确
地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。
    （二）资产定价公允性
    公司聘请了具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券从业
资格的资产评估机构对本次交易标的资产价值进行评估，最终交易价格将根据标
的资产于评估基准日 2017 年 4 月 30 日的评估价值协商确定。
    （三）严格履行交易相关程序
    本次交易构成关联交易，公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定
程序进行表决和披露，在召开董事会、股东大会审议相关议案时，不涉及关联董
事回避表决，关联股东将回避表决相关议案。本次交易涉及的标的资产将由具有
证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行
评估。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事将就该事项发表了事前认
可意见和独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报
告和法律意见书，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
    根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本次交
易的有关议案提交公司股东大会审议。
    （四）过渡期损益承担安排
    本次交易过渡期（指评估基准日至交割日期间）内标的资产产生的亏损或盈
利均由交易对方承担或享有，本次交易的价款不因过渡期损益进行任何调整。
    （五）提供网络投票平台
    公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股
东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
                                 1-1-1-173
勤上股份                          重大资产出售暨关联交易预案
也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出
席股东大会的表决权总数。
    （六）聘请具备相关从业资格的中介机构
    根据《重组办法》，勤上股份已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进
行核查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业
务资格的评估机构进行评估。
   九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形
    截至本预案签署日，公司、公司控股股东及其实际控制人李旭亮先生、温琦
女士夫妇、董事、监事、高级管理人员，交易对方以及为本次资产重组提供服务
的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌
与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也
不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
   十、本次交易对上市公司当期损益的影响以及具体会计
处理
    本次交易的会计处理方式按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企
业会计准则第 20 号—企业合并》的规定执行，在完成控制权转移的交割后，公
司将出售所得价款与标的资产对应的长期股权投资或可供出售金融资产的账面
价值之间差额确认为处置收益。估算过程如下：
    1、截至评估基准日，标的资产的预估值约 135,000 万元。经交易双方初步
协商，本次交易的交易价格合计为 135,000 万元，最终交易价格待评估工作完
成后参照《评估报告》的评估结果确定并另行签订补充协议。
                                1-1-1-174
勤上股份                           重大资产出售暨关联交易预案
    2、根据《资产转让协议》约定，《资产转让协议》生效后 10 日内，公司收
到交易对方黄智勇先生支付的首期交易价款（本次交易价款的 10%）13,500 万
元：增加货币资金 13,500 万元，增加其他应付款-黄智勇（股权转让款）13,500
万元。
    3、根据《资产转让协议》约定，标的资产交割为各标的资产单独进行，任
一标的资产交割无法及时进行，不影响其他标的资产的交割工作，且不会导致
本次交易无效。
    根据当期各标的资产交割进度，按下述公式计算应计其他应收款--黄智勇
（股权转让款）或冲减其他应付款-黄智勇（股权转让款）金额，以及转入投资
收益的具体金额，进而确认对当期损益的影响：
    应计其他应收款--黄智勇（股权转让款）或冲减其他应付款-黄智勇（股权
转让款）金额=各交割标的评估值/标的资产总评估值*交易价格 135,000 万元
    交割标的投资收益=各交割标的评估值/标的资产总评估值*（交易价格
135,000 万元-长期股权投资或可供出售金融资产 124,423.95 万元）
    相关会计分录如下：
    借：其他应收/应付款--黄智勇（股权转让款）
      贷：长期股权投资或可供出售金融资产
      贷：投资收益
      4、根据标的资产预估情况测算，如本次交易标的资产全部完成交割，累
  计应确认约 10,576.05 万元投资收益，扣除企业所得税后对净损益的累计影
  响金额为约 8,989.64 万元。
         根据《资产转让协议》的约定：(1)如部分划转资产确因法律、法规、政
  策变化或被政府拆迁、征用等情形无法进行交割的，勤上股份应按照黄智勇
  先生确定的方式在合理期限内依法对尚未交割资产进行依法处理和处置，划
  转资产的处理和处置所形成的收入、损失和税费全部归黄智勇先生享有或承
  担，政府拆迁、征用的相关补偿款、赔偿款及相关权益和损失由黄智勇先生
  享有和承担；（2）划转资产在交割前因被查封、司法拍卖等归因于勤上股份
  但不受勤上股份控制的情形导致划转资产无法被黄智勇先生继续占有、使用
  和收益的，勤上股份按该划转资产的评估价值（按资产转让协议约定的评估
                                  1-1-1-175
          勤上股份                               重大资产出售暨关联交易预案
            报告确定）补偿黄智勇先生。如果发生前述第（1）种情形，对上述净损益无
            影响；如果发生前述第（2）种情形，则未交割划转资产的评估价值与划转基
            准日账面价值的差异会减少上述投资收益的金额。具体会计处理分录如下：
                发生第（1）种情形的会计分录：
                借：货币资金
                     贷：其他应收/应付款--黄智勇（股权转让款）
                发生第（2）种情形的会计分录：
                借：相应资产科目（按划转基准日账面价值）
                借：投资收益（按评估价值与划转基准日账面价值的差异）
                     贷：其他应收/应付款--黄智勇（股权转让款）（按评估价值）
             十一、本次交易中资产划转可能涉及的税费、支付主体
          及对上市公司财务数据的影响
              （一）涉及的税费和支付主体
              1、内部资产划转涉及主要税费一览表
              本次交易中资产划转可能涉及的主要税费有企业所得税、增值税及附加、
          契税、土地增值税和印花税，如下表：
                                   内部资产划转涉及主要税费一览表
                                    企业      增值税          土地
 划出方     划入方     划转标的                        契税            印花税         支付主体
                                    所得税    及附加          增值税
                      房屋、土地                否      免      否
                      存货、设备                否      否      否
                                                                                企业所得税：公司支付
                         车辆                   否      否      否
                                     一般性                                     印花税：公司和新勤上
  公司      新勤上    境内企业股                                         是
                                   税务处理     否      否      否              分别支付
                          权
                      知识产权等                                                增值税：公司支付
                                                是      否      否
                        无形资产
                      其他资产负
                                                否      否      否
                          债
                                                                                企业所得税：上海勤上
                                     一般性                                     支付
上海勤上    新勤上       房屋                   是      免      是       是
                                   税务处理
                                                                                增值税：上海勤上支付
                                               1-1-1-176
          勤上股份                               重大资产出售暨关联交易预案
                                    企业      增值税          土地
 划出方     划入方     划转标的                        契税            印花税         支付主体
                                    所得税    及附加          增值税
                                                                                土地增值税：上海勤上
                                                                                支付
                                                                                印花税：上海勤上和新
                                                                                勤上分别支付
                                                                                企业所得税：勤上科技
                                                                                支付
                     上海勤上 5%     一般性
勤上科技     公司                               否      否      否       是
                         股权      税务处理
                                                                                印花税：勤上科技和公
                                                                                司分别支付
              2、相关判断依据
              （1）企业所得税
              《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通
          知》（财税[2014]109 号，以下简称“109 号文”）第三条：
              “对 100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业 100%
          直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、
          不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续 12 个月
          内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业
          均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
              1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
              2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的
          原账面净值确定。
              3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。”
              109 号文的补充征管文件《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税
          征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 40 号，以下简称“40 号公告”）
          公告规定：
              《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同
          多家居民企业 100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于
          以下情形：
                                               1-1-1-177
勤上股份                          重大资产出售暨关联交易预案
    “（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其
持有的股权或资产，母公司获得子公司 100%的股权支付。母公司按增加长期股
权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子
公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。
    （二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其
持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实
收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。
    （三）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其
持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投
资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转
股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。
    （四）受同一或相同多家母公司 100%直接控制的子公司之间，在母公司主
导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出
方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按
接受投资处理。”
    公司与新勤上（公司直接持股 90%、间接持股 10%）之间的资产划转、上海
勤上（公司直接持股 95%、间接持股 5%）与新勤上（公司直接持股 90%、间接持
股 10%）之间的资产划转，不符合 109 号文和 40 号公告关于特殊性税务处理的
规定“对 100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业 100%
直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，适用一般性税务处理。
勤上科技（公司直接持股 100%）与公司之间的资产划转标的为上海勤上 5%股权，
所得税影响较小，为简化操作，拟选用一般性税务处理。
    （2）增值税
    《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财
税[2016]36 号）附件一《营业税改征增值税试点实施办法》第一条第一款：
                                1-1-1-178
勤上股份                            重大资产出售暨关联交易预案
       “在中华人民共和国境内（以下称境内）销售服务、无形资产或者不动产
（以下称应税行为）的单位和个人，为增值税纳税人，应当按照本办法缴纳增
值税，不缴纳营业税。”
       《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财
税[2016]36 号）附件二《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第（二）
项第 5 目：
   “在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部
分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，
其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。”
       《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总
局公告 2011 年第 13 号）：
       “纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全
部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单
位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税 。”
       公司与新勤上之间的资产划转符合上述规定，所涉及的房屋、土地、存货、
设备、车辆划转不征收增值税。
       上海勤上与新勤上之间的房屋划转不符合上述规定，应依法计算缴纳增值
税。
       内部资产划转涉及的知识产权等无形资产划转不符合上述规定，应依法计
算缴纳增值税。
       内部资产划转涉及的股权划转、其他资产负债划转不属于《中华人民共和
国增值税暂行条例》和《营业税改征增值税试点实施办法》规定的增值税应税
行为，不涉及增值税。
       （3）契税
       《财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税
政策的通知》（财税[2015]37 号）第六条规定：
       “同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与
其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个
人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。”
                                1-1-1-179
勤上股份                                  重大资产出售暨关联交易预案
    本次交易涉及的资产划转符合上述规定，无需缴纳契税。
    （4）土地增值税
    《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》
（财税[2015]5 号，以下简称“5 号文”）：
    “一、按照《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改建为
有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改建为
股份有限公司（有限责任公司）。对改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、
变更到改建后的企业，暂不征土地增值税。
    本通知所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、
义务的行为。
    二、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，
且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并
后的企业，暂不征土地增值税。
    三、按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投
资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企
业，暂不征土地增值税。
    四、单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土
地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。
    五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。”
    勤上股份对子公司新勤上的资产划转所涉房屋、土地符合 5 号文所列股权
投资情形，无需缴纳土地增值税。
    上海勤上与新勤上均为公司子公司，上海勤上向新勤上划转两处房产不属
于 5 号文所列整体改建、股权投资、合并、分立等不征土地增值税情形，应依
法计算缴纳土地增值税。
    （5）印花税
    《中华人民共和国印花税暂行条例》附件《印花税税目税率表》规定：
  税目            范围             税率          纳税义务人       说明
  ……
11．产权转   包括财产所有权   按所载金额万分       立据人
                                     1-1-1-180
勤上股份                             重大资产出售暨关联交易预案
  税目           范围         税率          纳税义务人       说明
 移书据    和版权、商标专   之五贴花
           用权、专利权、
           专有技术使用权
             等转移书据
  ……
    故本次交易涉及资产划转各方勤上股份、新勤上、上海勤上和勤上科技均
需缴纳印花税。
    （二）对上市公司财务数据的影响
    本次交易中资产划转可能涉及的主要税费有企业所得税、增值税及附加、
契税、土地增值税和印花税，根据预估数据测算，其中上市公司合并报表母公
司及其子公司上海勤上合计承担企业所得税约 1,122.41 万元，对上市公司合并
净利润的影响较大。
                                1-1-1-181
勤上股份                           重大资产出售暨关联交易预案
           第十三节 独立董事和独立财务顾问意见
    一、独立董事意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本公司独立
董事在认真审阅了公司本次交易的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
    1、本次交易的相关事项经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，本次
董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审
议本次交易相关议案时履行了必要的法定程序。
    2、本次交易构成重大资产重组，并符合法律、法规、相关监管规则及《公
司章程》的要求，有利于加速公司业务转型，有利于提高公司资产质量和盈利能
力，符合公司经营发展的战略，符合公司长远发展和公司全体股东的利益。
    3、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操
作性。
    4、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对本次交易标的资产进行审计，
并由具有证券业务资格的评估机构对本次交易标的资产价值进行评估，为本次交
易提供定价参考依据。本次审计、评估机构具有独立性，不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东利益的情形。
    5、本次交易的交易对方黄智勇先生为公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司第四届董事会成员与黄智勇先生均不存在关联关系，审议本次关联交易的董
事会不涉及关联董事回避。本次关联交易遵循了公平原则，定价方式公平、公允，
交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
    6、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过。
    综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规的规定，交易定价公
允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合
理。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
    二、独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问认为：
                                1-1-1-182
勤上股份                           重大资产出售暨关联交易预案
    本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文
件关于上市公司重大资产重组的基本条件；重组预案等信息披露文件的编制符合
相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的情况；所涉及的标的资产权属清晰，资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形；本次交易有利于上市公司提高资产质量，改善财务状况，
增强盈利能力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
                                 1-1-1-183
勤上股份       重大资产出售暨关联交易预案
           第十四节 声明
              1-1-1-184
勤上股份                         重大资产出售暨关联交易预案
            上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案及其摘要的真实性、准
确性和完整性承担连带责任。
    与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体
董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
    全体董事：
              陈永洪                邓军鸿                    陈文星
              黄锦波                鞠新华                    王治强
    全体监事：
           ____________        ____________             ___________
              张素芬                姚丽萍                    宋怀远
    其他高级管理人员：
       ________ ___
              孙伟华
                                             东莞勤上光电股份有限公司
                                                       年      月      日
                               1-1-1-185
勤上股份                         重大资产出售暨关联交易预案
                            交易对方声明
    本人对《东莞勤上光电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中引用
与本人相关的内容进行了审阅，确认上述预案不致因引用上述内容而存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律
责任。
                                                              黄智勇
                                                              年   月   日
                               1-1-1-186